BICHON
Acte du 18 octobre 2005
Début de l'acte
SARL KRISHNA Grete du iribunai ae Commerce de Paris Société civile au capital de 7622,46€ Siége social : 8 rue Cail- 75010 PARIS M R Rcs Paris 440.672 970 1 8 GCT. 2005 023J5 us N° DE DEPOT 6Z372
PROCES- VERVAL
De l'assemblée générale extraordinaire du 23 Septembre 2005
L'an deux mille cinq, le 23 septembre a 10 heures, les associés de la société SARL KRISHNA
se sont réunis, par présentation volontaire, au domicile du gérant : 121 Avenue CASTELNAU 93700) DRANCY.
L'assemblée est présidée par Monsieur Elisée DELGADO, en qualité de gérant.
Le président constate que tous les associés sont présents ou représentés, a savoir :
ASSOCIES PARTS VOIX REPRESENTES EMARGEMENT [(nombre) (nom de l'associé) (nombre) PAR (adresse) Arnaud DELGADO 300 80 rue du RANELAGH 75016 PARIS 200 Elisée DELGADO 121, ave. CASTELNAU 93700 DRANCY 500 (total) TOTAL (nombre d associés) 2
Total des parts présentes ou représentées : 500 soit la totalité (100%) du capital social.
Le président déclare alors que l'assemblée est réguliérement constituée et pcut valablement délibérer et prendre des décisions a la majorité requise.
Les associés peuvent prendre connaissance des documents déposés sur le bureau du président :
-le texte des résolutions proposées a l'approbation de l'assemblée .
Le Président indique que les documents requis par la loi ont été réguliérement tenu à la
Disposition des associés. L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
- Puis, le président rappelle que l'ordre du jour de la présente réunion est le suivant :
Résolution autorisant la société a transférer son siege social Déclaration d exploitation
Il ouvre les débats.
Un échange de vues intervient .Personne ne désirant plus prendre la parole, le président ouvre le scrutin sur les résolutions figurant a lordre du jour :
PROCES- VERVAL
De l'assemblée générale extraordinaire du 23 Septembre 2005
L'an deux mille cinq, le 23 septembre a 10 heures, les associés de la société SARL KRISHNA
se sont réunis, par présentation volontaire, au domicile du gérant : 121 Avenue CASTELNAU 93700) DRANCY.
L'assemblée est présidée par Monsieur Elisée DELGADO, en qualité de gérant.
Le président constate que tous les associés sont présents ou représentés, a savoir :
ASSOCIES PARTS VOIX REPRESENTES EMARGEMENT [(nombre) (nom de l'associé) (nombre) PAR (adresse) Arnaud DELGADO 300 80 rue du RANELAGH 75016 PARIS 200 Elisée DELGADO 121, ave. CASTELNAU 93700 DRANCY 500 (total) TOTAL (nombre d associés) 2
Total des parts présentes ou représentées : 500 soit la totalité (100%) du capital social.
Le président déclare alors que l'assemblée est réguliérement constituée et pcut valablement délibérer et prendre des décisions a la majorité requise.
Les associés peuvent prendre connaissance des documents déposés sur le bureau du président :
-le texte des résolutions proposées a l'approbation de l'assemblée .
Le Président indique que les documents requis par la loi ont été réguliérement tenu à la
Disposition des associés. L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
- Puis, le président rappelle que l'ordre du jour de la présente réunion est le suivant :
Résolution autorisant la société a transférer son siege social Déclaration d exploitation
Il ouvre les débats.
Un échange de vues intervient .Personne ne désirant plus prendre la parole, le président ouvre le scrutin sur les résolutions figurant a lordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
Les associés autorisent le transfert du siége social de la société KRISHNA du 8 rue cail 75010 Paris au 2 rue cail 75010 PARIS.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
Les associés décident que la société KRISHNA exploitera le fond de commerce de boulangerie situé 2 rue cail 75010 Paris étant précisé que cette activité rentre dans le cadre De l'objet social.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Tous les associés donnent pouvoir au gérant afin d'effectuer toutes les formalités necessaires.
Aucune autre question n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 1 1 heures.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés verbal, signé par la gérance et par les associés présents ou représentés
KRISHNA SARL SARL au capital de 7622.46 € Siége social: 8, Rue CaiL 75010 PARIS RCS : 440 672 970
STATUTS DE SOCIETE
ENTRE LES SOUSSIGNES
Monsieur EIisée DELGADO, ne le 17 juin 1959 a SAINT-DENIS (93), de nationalité francaise, divorcé, demeurant 121, avenue Castelnau - 93400 DRANCY,
Venant aux droits et obligations du cédant. suite a une cession de parts intervenue le 14 mai 2003 Monsieur THAMBIRAJAH SUNTHARALINGAM, né le 29 octobre 1954 a CHUNNAKAM (SRI LANKA) de nationalité francaise. marié, demeurant : 52 avenue des Chrysanthemes. 91000 SAVIGNY SUR ORGE
ET
Monsieur Arnaud DELGADO, né le 18 mai 1984 & CLAMART (92), de nationalité francaise, célibataire, demeurant 80 rue du Ranelagh - 75016 PARIS.
Venant aux droits et obligations des cédants, suite a une cession de parts intervenue ie 14 mai 2003 Monsieur THAMBIRAJAH SUNTHARALINGAM, né le 29 octobre 1954 a CHUNNAKAM (SRI LANKA) de nationalité francaise, marié, demeurant : 52 avenue des Chrysanthemes. 91000 SAVIGNY SUR ORGE.
Et Monsieur SAMY MOURALI. né lc 2 aout 1962 a PONDICHERY (INDE), de nationalité indienne, célibataire, demeurant : 2 rue Vercors les Colombes - 93420 VILLEPINTE (chez Monsieur SINNATHAMBI)
Article 1 Forme
ll est formé entre le propriétaire des parts sociales ci-apres créées et celles qui pourraient l'étre ultérieurement une société a responsabilité limitée régie par les lois en vigueur et notamment par la loi numéro 66537 du 24 juillet 1966, par le décret N 67236 du 23 mars 1967, la loi du 1er mars 1984 et par toutes autres dispositions
1égales ou réglementaires en vigueur et a venir, ainsi que par les présents statuts.
Article 2 : Obiet
La société KRISHNA a pour objet principal, en tous pays :
, L'exploitation d'un fonds de commerce de fabrication, la commercialisation de
agence immobiliére ia création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce. la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci avant, 1a participation de la société dans toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a i'objet sociai ou à tous objets similaires ou connexes, notamment par voie de création-de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou sociétés en participation ou autrement, Ainsi que toutes opérations mobiliéres, immobiliéres, financiéres, industrielles ou commerciales se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou a tous objets similaires, connexés ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Piéces détachées et consommables et produits annexes de l'Alimentation exotigue, vente détail, demi-gros, restauration rapide, importation de toutes denrées, négoce, achat et commercialisation, représentation, exportation et distribution de toutes marchandises non soumises a une réglementation
spécifique, centrale d'achat. Le tout directement ou indirectement par voie de création de sociétés et groupement nouveau, d'apport, de commandite, de suscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, association en participation ou de prise ou dation en location ou location- gérance de tous biens et autres droits. Généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes o u susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Article 3: Dénomination sociale
La société prend pour dénomination
KRISHNA
Elle sera suivie ou précédée dans tous les documents la concernant de la formule "société a responsabilité limitée" ou SARL, avec l'énonciation du capital.
L'enseigne commercial est : LAKSHMI
Article 4 : Siége socia!
Le siége social est situé au 2, rue Cail 75010 Paris. Il pourra étre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simpie décision de ia gérance : et partout ailleurs par décision extraordinaire des associés.
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Article 5 : Durée
La durée de ta société est fixée a 99 ans à compter de sa date d'immatriculation au Registre du Commerce. sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation . prévue ci-apres.
Article 6 Apports
Les soussignés ont fait les apports suivants
APPORT EN NUMERAIRE
Monsieur DELGADO Elisée, venant aux droits et obligations du cédant, Monsieur THAMBIRAJAH SUNTHARALINGAM, apporte à Ia société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, la somme de 3048 £ en espéce.
Monsieur DELGADO Arnaud, venant aux droits et obligations des cédants, Monsieur THAMBIRAJAH SUNTHARALINGAM et Monsieur SAMY MOURALI, apporte a la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, la somme de 4574,46 € en espece
L'ensemble des apports s'éleve ainsi à la somme de 7622.46 €
Laguelle somme de 7622.46 £ a été déposée par fes associés conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la banaue.
Conforrmément à la loi. le retrait de la somme mentionnée ci-dessus ne pourra étre effectué par la gérance que sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce.
Article 7 Capital social
Le capital sociai est fixé à 7622,46 € divisé en 500 parts de 15.24 € chacune. entiérement souscrites, libérées, et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs
Monsieur DELGADO Elisée ci......200 parts A concurrence de 200 parts numérotées de 1 à 200.
Monsieur DELGADO Arnaud ci.......300 parts A concurrence de 300 parts numérotées de 201 a 500
500 parts Soit au total
Article 8 Exercice social
Il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par exception le premier exercice débutera a compter de l'immatriculation de la Société
rr
au Registre du Commerce et se terminera le 31 décembre 2002
Article 9 Comptes-courants
Chacun des associés pourra verser des sommes en compte-courant dans la caisse sociale, avec le consentement des gérants. Ces avances seront productives d'intérets aux taux et modalités a convenir avec la gérance dont mentions devront étre portées sur ies livres et la correspondance échangée entre les associés
déposants et les gérants.
Article 10 Augmentation et réduction de capital social
Par décision extraordinaire des associés, le capital social pourra étre augmenté de toutes maniéres autorisées par la loi.
Toute personne entrant dans ia société à l'occasion d'une augmentation de capital devra etre préaiablement agréée par les associés en qualité de nouvelle associée dans les conditions fixées à 1' articles 15 des présents statuts au meme titre qu'une cessionnaire de parts sociales.
Si l'augmentation du capital est réalisée, soit en totalité soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés décidant l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit faire état de l'évaluation de chague apport en nature au vue d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné, a la demande du gérant, par le tribunal de commerce compétent, rapport qui sera annexé a la dite décision.
Par décision extraordinaire, le capital social pourra étre réduit pour tout motif et par
tout moyen, a condition de ne pas porter atteinte a la proportion des droits des associés.
La réduction du capitai a un montant inférieur au minimum légal devra étre suivie
d'une augmentation le portant à un montant égal ou supérieur à ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme eh société d'une autre forme
Article 11 Rompus
Si une augmentation ou une réduction de capital fait apparaitre des rompus, chacun des associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution devra faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
Article 12 Titre des Associés
Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de chague associé résultent des statuts, des actes modificatifs du capital
social, et des actes de cession ou mutation de parts.
Article 13 Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est détenue par un seul propriétaire.
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Les indivisaires. ayants-cause ou héritiers sont tenus de se faire représenter par t'un d'eux, considéré cornme seul propriétaire. A défaut d'entente, la partie la plus diligente fera désigner en justice un mandataire - chargé de la représentation de tous les copropriétaires. Les usufruitiers et nus- propriétaires devront également se faire représenter par l'un d'entre eux. A défaut d'entente, la société considérera l'usufruitier comme représentant valablement le nu-propriétaire, quelles que soient les décisions a prendre.
Article 14 Droits. responsabilités et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part donne droit
a) - à une voix dans tous les votes et délibérations
b) - à une fraction proportionnelle au nombre de parts créées, quelle que soit leur époque de création et le régime fiscal dans l'actif social et les bénéfices.
La possession d'une part emporte de plein droit f'adhésion aux statuts de la société et aux résalutions réguliéres des associés.
Sauf exception légaie, les associés ne sont responsables qu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Les associés peuvent exercer le droit de communication permanente ou temporaire accordé par les articles 32, 33 et 35 du décret du 23 mars 1967 modifiés par le décret comptable du 29 novembre 1983:
Les représentants, héritiers, ayants-cause ou créanciers d'un associé, méme mineurs ou incapables, ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens, valeurs et documents de la société. Jls ne peuvent s'immiscer dans les actes d'administration de la société, en demander le partage ou la licitation. Pour exerce leur droit, ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
associés.
Article 15 : Cessions et transmissions des parts sociales
Les cessions des parts sociales doivent etre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Conformément a l'article 1690 du code civil, elles ne seront opposables à la société qu'aprés signification faite a elles ou acceptées par elles dans un acte authentique. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége sociai contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt et ce, conformément à l'article 20 modifié de la loi n' 66-537 du 24 juilet 1966 sur les sociétés commerciales.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. En revanche, elles ne peuvent etre cédées aux conjoints, descendants, ascendants ou successeurs, ainsi qu'en cas de liquidation de communauté entre époux, que ce soit par décés, divorce, séparation de corps ou changement de régime natrimonial, gu'avec le consentement des associés représentant au moins 50 % du capital. Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des personnes étrangéres à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés en nombre, représentant au moins les trois guarts du capital social.
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Article 16 : Décés, faillite, interdiction ou incapacité d'un associé
La société n'est pas dissoute par décés, la faillite, l'interdiction ou l'incapacité d'un associé
En cas de décés, la société continue entre les associés survivants, les héritiers ou
ayants-droit du défunt et éventuellement son conjoint survivant. Ceux-ci devront justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par acte notarié, ou intitulé d'un inventaire.
Article 17 : Associé unique
La réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée n'entraine pas ia dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoir dévolus a l'Assemblée des associés.
Article 18 : Nomination et pouvoirs des gérants
La société est administrée par un ou plusieurs gérant associés ou non
Monsieur DELGADO ELISEE, né le 17 juin 1959, de nationalité francaise, divorcé demeurant 121, avenue de Castelnau, 93000 DRANCY est nommé gérant pour une durée indéterminée
Dans ses rapports avec les associés ie gérant peut faire tout acte de gestion dans l'intéret de la société. il ne pourra, sans autorisation préalable, par décision ordinaire des associés, prendre des actes de disposition.
Vis a vis des tiers le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au nom de la société, sous réserve de ceux que la loi attribue aux associes.
Le gérant peut sous sa responsabilité personnelie conférer toutes déiégations spéciales ou temporaires a tout mandataire de son choix pour des opérations déterminées. Ces délégations ou pouvoirs resteront valables méme en cas de décés. démission ou révocation du gérant jusqu'a nomination de son successeur.
En cas de co-gérance, un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant Dans ses rapports avec les associés, cette opposition ne sera valable que si elle est formée avant l'opération en cause et dans ses rapports avec les tiers que si ceux-ci
en ont eu connaissance.
Article 19 Durée des fonctions des gérants
lls peuvent étre nommés pour une durée indéterminée. Les gérants peuvent renoncer a leur fonction en prévenant les associés trois mois a l'avance. La démission ou le décés d'un gérant'n'entraine pas la dissolution de la société L'incapacité physique ou mentale dament constatée, sera assimilée a un cas de
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décés. Les gérants associés ou non, sont révocables par décision ordinaire des associés représentant plus de la moitié du capital social. Toute clause contraire est réputée non écrite. Le gérant nommé postérieurement aux présents statuts par décision collective des associés, sera révocable par décision ordinaire des associés représentant plus de la moitié du capital social. A la demande de tout associé, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause téqitime.
La révocation sans juste motif peut donner lieu à dommages et intéréts.
Article 20 Rémunération des gérants :
Le gérant pourra recevoir un traitement fixe et/ou proportionnel dont le montant et les modalités seront déterminés ultérieurement par décision ordinaire des associés. En outre ii pourra bénéficier du remboursement de ses frais professionnels
Article 21 Responsabilité des gérants
Le gérant est responsable individuellement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la Loi du 24 Juillet 1966, soit des violations aux statuts, soit des fautes commises dans sa gestion. L'action en responsabilité du gérant peut etre exercée par tout intéressé. S'ils représentent au moins le dixiéme du capital social, les associés peuvent, dans un intérét commun, charger à leurs frais, un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir en demande et en défense l'action sociale contre le gérant. Lorsque l'action sociaie est intentée par un ou plusieurs associés, ie tribunal ne peut statuer que si la société a été régulierement mise en cause par l'intermédiaire de ses
représentants légaux.
Le gérant, ou a défaut ie commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou indirectement entre la société et l'un
des gérants ou associés L'assemblée statue sur ce rapport appelé "rapport spécial". Le Gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcui du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, ou l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement les conséguences du contrat préjudiciable a la société.
Article 23 Commissaire aux comptes Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaire et suppléant, par une décision ordinaire. En vertu de la Loi du 1er mars 1984, la société a responsabilité limitée est tenue de désigner un commissaire aux comptes, titulaire et suppléant au moins, si a la clture d'un exercice social, les chiffres fixés par décret sont dépassés pour deux des trois criteres suivants: total du bilan dépassant dix millions de francs; montant hors taxe du chiffre d'affaires excédant vingt millions de francs; et nombre moyen de salariés éguivalant a cinguante dans la société.
Dans tous ies cas. la nomination d'un commissaire aux comptes peut etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant le dixieme du capital. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices.
Article 24 Forme des décisions collectives
En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent l'étre par consultation écrite à la diligence de la gérance ou par acte sous-seing-privé ou notarié signé par tous ies associés ou leurs mandataires.
1) - Assemblées
Elles sont convoquées au lieu du siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, soit par le gérant, ou à défaut par le commissaire aux comptes; soit par un mandataire désigné a la demande d'un associé par ordonnance du Tribunal de Commerce statuant en référé. Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assembiée, par lettre recommandée indiquant clàirement les questions a l'ordre du jour. L'assemblée est présidée par le gérant. Si le gérant n'est pas associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente ie plus grand nombre de parts sociales
Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus Agé. La discussion ne peut porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour
En principe chague associé participe personnellement au vote. Il peut toutefois se
faire représenter pour la totalité de ses parts sociales par un autre associé ou par son conjoint. Toute personne morale pourra se faire représenter par un mandataire de son choix. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une assemblée mais vaut
pour les assemblées successives convoquées sur le méme ordre du jour. ll peut etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un déiai de sept jours.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés verbal mentionnant la date et le lieu de la réunion, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents ou rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le
texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le procés-verbal d'assemblée est établi par le gérant sur un registre spécial, cté et paraphé par l'autorité légalement habilitée a cet effet, et tenu au siége social. Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par le gérant.
2> Consultation écrite
La gérance adresse, par lettre recommandée à chacun des associés le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
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Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour répondre à chaque résolution par les mots "oui" ou "non".
La réponse doit étre adressée a la société par leitre recommandée. Tout associé n'ayant pas régulieremeni voté dans le délai imparti est considéré
comme ayant voulu s'abstenir. Le procés-verbal de la délibération est établi par le gérant selon les formes indiguées pour les procés-verbaux d'assemblée, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé.
Article 25 Epoque et nature des décisions collectives
1) -Epoque
Elles peuvent etre prises a toute époque. Un ou plusieurs associés représentant au moins, soit le quart en nombre et en capital, soit ia moitié en capital peuvent a tout moment demander la réunion d'une assemblée.
2) - Décisions ordinaires
Ce sont les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés ni des modifications statutaires sauf exceptions prévues par la Loi
(révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme quand les capitaux propres excédent 5 millions de francs Elles ont notamment pour objet :
- d'approuver les comptes annuels - d'autoriser la gérance a effectuer certaines opérations, de nommer ou révoguer le gérant meme statutaire, - de nommer, le cas échéant, le commissaire aux comptes (titulaire et suppléant) - d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés,
- d'augmenter le capital par incorporation des bénéfices ou des réserves.
Elles ne peuvent etre valablement prises que par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si faute de quorum, cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, soit convoqués. soit consultés une seconde fois, et les décisions sont alors prises a la majorité des votes émis, toutefois non inférieure au quart du capital.
3) - Décisions extraordinaires
Ce sont les décisions des associés portant sur l'agrément de nouveaux associés ou la modification des statuts, sous réserve des cas prévus par la Loj. Elles ont notamment pour objet l'augmentation (sauf exception prévue ci-avant) et la réduction du capital, la modification de l'objet social, de ia dénomination ou du siége social, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'un autre type (à i'exception de toute transformation en société anonyme dés lors que les capitaux propres excédent 5 miilions de Francs)
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Elles ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :
- à l'unanimité pour ie changement de nationalité de la société, ou l'obligation faite à un associé d'augmenter son engagement social.
- a la majorité en nombre d'associés représentant au moins les trois guarts du capital social pour le consentement aux cessions de parts a des tiers.
- à ia majorité représentant au moins les trois quarts du capital social pour toute les autres décisions extraordinaires.
Article 26 Approbation et publicité des comptes
1) - Approbation des comptes
Le bilan, le compte de résultat, l'annexe; et le rapport de gestion établis par les
gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice. A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédant ainsi que ie texte des résolutions proposées et le cas échéant le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
A compter de cette communication tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, t'inventaire est tenu au siége social à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie De plus, tout associé peut à tout moment prendre connaissance au siege social des documents suivants : bilans, comptes de résultat, annexes, l'inventaire, les rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne i'inventaire, le droit de prendre
connaissance entraine celui de prendre copie.
2) - publicité des comptes
Conformément à l'article 44-1 nouveau du décret sur les sociétés commerciales, la société doit déposer en double exemplaire au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége social de ta société dans le délai d'un mois à compter de l'assemblée
d'approbation des comptes
- les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.
- la proposition d'affectation du résultat soumise a l'assemblée et la résolution d'affectation votée. En cas de refus d'approbation une copie de la délibération de l'assemblée doit obligatoirement étre déposée dans le méme délai.
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Article 27 Affectation des résultats
Le compte de résultat récapituie les produits et les charges de l'exercice sans qu'il soit tenu compte de leur date d'encaissement ou de paiement. il fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice diminués, ie cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertés antérieures et des sommes portées a la réserve légale et augmentée du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'assemblée générale préléve ensuite les sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous- fonds de réserves facultatifs, ordinaires et extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les parts, proportionnellement a leur montant.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de Sommes prélevées sur
Ies réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de disposition exceptionnelle : en ce cas, la décision indigue expressément les postes
de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte spéciai, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Article 28 Paiement des dividendes
Les modalités en sont fixées par l'assemblée générale, ou à défaut par la gérance La mise en paiement doit avoir lieu dans les neuf mois au maximum aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce sur requéte, et a la demande des gérants. Les dividendes non réclamés se prescrivent par cing ans. Aucune répétition de dividendes ne peut étre exigée, sauf s'il y a eu distribution de dividendes fictifs ou distribution d'un intérét fixe ou intercalaire Cette répétition se prescrit par trois ans a compter de la distribution.
Articte 29 Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital
Si du fait des pertes constatées dans ies documents comptables, les capitaux
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propres deviennent inférieurs à la moitiédu capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des . statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les
réserves Si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la résolution adoptée par les associés doit étre publiée dans un
journal d'annonces légales du département du siége social. Si le gérant ou le commissaire aux comptes n'ont pu provoquer aucune décision, ou Si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Article 30 Transformation
La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme sans entrainer la création d'une personne morale nouvelle, selon les modalités et dans les conditions prévues a l'article 69 de ia Loi du 24 Juillet 1966, sur les sociétés commerciales.
Article 31 Fusion - Scission
Par décision des associés prise a la majorité des trois guarts, la société pourra
réaliser avec une ou plusieurs autres sociétés anciennes ou nouvelles, y compris de forme différente, soit une fusion, soit une scission, soit une fusion -scission. Si i'opération entraine une modification d'une clause statutaire ne pouvant étre modifiée que d'un commun accord entre tous les associés, l'unanimité sera requise.
Article 32 Dissolution - Liguidation
La société est en liquidation dés dissolution quelle qu'en soit la cause. Cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date de publication au Registre du commerce. Pour les besoins de la liguidation la personnalité morale de la société subsiste jusqu'a la clóture de ladite liquidation avec la mention "société en liquidation". Le nom du ou des liquidateurs figure sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers. La liguidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou non, nommés a la majorité en capital des associés, ou a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de tout intéressé.
Article 33 Contestations et domicile
Les`contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre ies associés, soit entre ia gérance et la société, concernant les affaires sociales seront jugées conformément à la Loi et soumises a la juridiction des
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tribunaux compétents du siége social.
En cas de contestation tout associé doit faire élection de domicile dans ie ressort du siége social. Toutes assignations et significations sont réguliérement faites à ce domicile élu. .A défaut d'élection de domicile, elles sont valablement faites au Parquet du Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social
Article 34 Lois modificatives
Si tes dispositions législatives actuellement en vigueur concernant les sociétés a responsabilité limitée venaient a étre modifiées par les Lois nouvelles, le bénéfice de ces lois seraient acquis de plein droit a la présente société
Article 35 Jouissance de la personnalité morale
La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce. En vue d'obtenir cette immatricuiation, les associés sont tenus de souscrire et déposer au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS, à l'appui de la demande d'immatriculation, la déclaration de conformité prescrite par la loi et les présents statuts.
Article 36 Actes accomplis pour le compte de la société en formation
Les soussignés, déclarent accepter purement et simplement les actes accomplis et a
accomplir pour le compte de la société en formation.
Ces actes sont énoncés dans un état annexé aux présents statuts avec le détail de l'engagement qui en résuite pour la société, y compris l'ouverture par le gérant d'un compte social pour le fonctionnement provisoire de la société, et ies mouvements dudit compte.
Article 37 Frais
Les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses conséguences seront supportés conjointement et solidairement par les soussignés, au prorata de leurs apports avant l'imnatriculation de la société au Registre de Commerce A compter de l'immatriculation, les frais seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices, et au plus tard dans un délai de cinq ans. 1
Article 38 : Publicité et pouvoirs
Conformément a ia loi, un avis de constitution de la présente société sera inséré dans un journal d'annonce légales paraissant dans le département du siége social. Tous pouvoirs sont donnés au porteur des présentes pour l'immatriculation.
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Fait A PARIS,le 14 mai 2003 Fait.en guatre exemplaires, dont un pour l'enregistrement, deux pour étre déposés au Tribunal de Commerce de PARIS, un pour rester déposé au siége social et en deux exemplaire remis a chague associé conformément a la loi.
STATUTS MIS A JOUR AVEC L'ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE DU 26 DECEMBRE 2002 ET AVEC L'ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE DU 14 MAI 2003.
2r wrc 1'Assem&Kc GlnQ CqW&ordnaun du L3 5qkmsr 2oO5
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Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Tous les associés donnent pouvoir au gérant afin d'effectuer toutes les formalités necessaires.
Aucune autre question n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 1 1 heures.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés verbal, signé par la gérance et par les associés présents ou représentés
KRISHNA SARL SARL au capital de 7622.46 € Siége social: 8, Rue CaiL 75010 PARIS RCS : 440 672 970
STATUTS DE SOCIETE
ENTRE LES SOUSSIGNES
Monsieur EIisée DELGADO, ne le 17 juin 1959 a SAINT-DENIS (93), de nationalité francaise, divorcé, demeurant 121, avenue Castelnau - 93400 DRANCY,
Venant aux droits et obligations du cédant. suite a une cession de parts intervenue le 14 mai 2003 Monsieur THAMBIRAJAH SUNTHARALINGAM, né le 29 octobre 1954 a CHUNNAKAM (SRI LANKA) de nationalité francaise. marié, demeurant : 52 avenue des Chrysanthemes. 91000 SAVIGNY SUR ORGE
ET
Monsieur Arnaud DELGADO, né le 18 mai 1984 & CLAMART (92), de nationalité francaise, célibataire, demeurant 80 rue du Ranelagh - 75016 PARIS.
Venant aux droits et obligations des cédants, suite a une cession de parts intervenue ie 14 mai 2003 Monsieur THAMBIRAJAH SUNTHARALINGAM, né le 29 octobre 1954 a CHUNNAKAM (SRI LANKA) de nationalité francaise, marié, demeurant : 52 avenue des Chrysanthemes. 91000 SAVIGNY SUR ORGE.
Et Monsieur SAMY MOURALI. né lc 2 aout 1962 a PONDICHERY (INDE), de nationalité indienne, célibataire, demeurant : 2 rue Vercors les Colombes - 93420 VILLEPINTE (chez Monsieur SINNATHAMBI)
Article 1 Forme
ll est formé entre le propriétaire des parts sociales ci-apres créées et celles qui pourraient l'étre ultérieurement une société a responsabilité limitée régie par les lois en vigueur et notamment par la loi numéro 66537 du 24 juillet 1966, par le décret N 67236 du 23 mars 1967, la loi du 1er mars 1984 et par toutes autres dispositions
1égales ou réglementaires en vigueur et a venir, ainsi que par les présents statuts.
Article 2 : Obiet
La société KRISHNA a pour objet principal, en tous pays :
, L'exploitation d'un fonds de commerce de fabrication, la commercialisation de
agence immobiliére ia création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce. la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci avant, 1a participation de la société dans toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a i'objet sociai ou à tous objets similaires ou connexes, notamment par voie de création-de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou sociétés en participation ou autrement, Ainsi que toutes opérations mobiliéres, immobiliéres, financiéres, industrielles ou commerciales se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou a tous objets similaires, connexés ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Piéces détachées et consommables et produits annexes de l'Alimentation exotigue, vente détail, demi-gros, restauration rapide, importation de toutes denrées, négoce, achat et commercialisation, représentation, exportation et distribution de toutes marchandises non soumises a une réglementation
spécifique, centrale d'achat. Le tout directement ou indirectement par voie de création de sociétés et groupement nouveau, d'apport, de commandite, de suscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, association en participation ou de prise ou dation en location ou location- gérance de tous biens et autres droits. Généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes o u susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Article 3: Dénomination sociale
La société prend pour dénomination
KRISHNA
Elle sera suivie ou précédée dans tous les documents la concernant de la formule "société a responsabilité limitée" ou SARL, avec l'énonciation du capital.
L'enseigne commercial est : LAKSHMI
Article 4 : Siége socia!
Le siége social est situé au 2, rue Cail 75010 Paris. Il pourra étre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simpie décision de ia gérance : et partout ailleurs par décision extraordinaire des associés.
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Article 5 : Durée
La durée de ta société est fixée a 99 ans à compter de sa date d'immatriculation au Registre du Commerce. sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation . prévue ci-apres.
Article 6 Apports
Les soussignés ont fait les apports suivants
APPORT EN NUMERAIRE
Monsieur DELGADO Elisée, venant aux droits et obligations du cédant, Monsieur THAMBIRAJAH SUNTHARALINGAM, apporte à Ia société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, la somme de 3048 £ en espéce.
Monsieur DELGADO Arnaud, venant aux droits et obligations des cédants, Monsieur THAMBIRAJAH SUNTHARALINGAM et Monsieur SAMY MOURALI, apporte a la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, la somme de 4574,46 € en espece
L'ensemble des apports s'éleve ainsi à la somme de 7622.46 €
Laguelle somme de 7622.46 £ a été déposée par fes associés conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la banaue.
Conforrmément à la loi. le retrait de la somme mentionnée ci-dessus ne pourra étre effectué par la gérance que sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce.
Article 7 Capital social
Le capital sociai est fixé à 7622,46 € divisé en 500 parts de 15.24 € chacune. entiérement souscrites, libérées, et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs
Monsieur DELGADO Elisée ci......200 parts A concurrence de 200 parts numérotées de 1 à 200.
Monsieur DELGADO Arnaud ci.......300 parts A concurrence de 300 parts numérotées de 201 a 500
500 parts Soit au total
Article 8 Exercice social
Il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par exception le premier exercice débutera a compter de l'immatriculation de la Société
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au Registre du Commerce et se terminera le 31 décembre 2002
Article 9 Comptes-courants
Chacun des associés pourra verser des sommes en compte-courant dans la caisse sociale, avec le consentement des gérants. Ces avances seront productives d'intérets aux taux et modalités a convenir avec la gérance dont mentions devront étre portées sur ies livres et la correspondance échangée entre les associés
déposants et les gérants.
Article 10 Augmentation et réduction de capital social
Par décision extraordinaire des associés, le capital social pourra étre augmenté de toutes maniéres autorisées par la loi.
Toute personne entrant dans ia société à l'occasion d'une augmentation de capital devra etre préaiablement agréée par les associés en qualité de nouvelle associée dans les conditions fixées à 1' articles 15 des présents statuts au meme titre qu'une cessionnaire de parts sociales.
Si l'augmentation du capital est réalisée, soit en totalité soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés décidant l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit faire état de l'évaluation de chague apport en nature au vue d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné, a la demande du gérant, par le tribunal de commerce compétent, rapport qui sera annexé a la dite décision.
Par décision extraordinaire, le capital social pourra étre réduit pour tout motif et par
tout moyen, a condition de ne pas porter atteinte a la proportion des droits des associés.
La réduction du capitai a un montant inférieur au minimum légal devra étre suivie
d'une augmentation le portant à un montant égal ou supérieur à ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme eh société d'une autre forme
Article 11 Rompus
Si une augmentation ou une réduction de capital fait apparaitre des rompus, chacun des associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution devra faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
Article 12 Titre des Associés
Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de chague associé résultent des statuts, des actes modificatifs du capital
social, et des actes de cession ou mutation de parts.
Article 13 Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est détenue par un seul propriétaire.
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Les indivisaires. ayants-cause ou héritiers sont tenus de se faire représenter par t'un d'eux, considéré cornme seul propriétaire. A défaut d'entente, la partie la plus diligente fera désigner en justice un mandataire - chargé de la représentation de tous les copropriétaires. Les usufruitiers et nus- propriétaires devront également se faire représenter par l'un d'entre eux. A défaut d'entente, la société considérera l'usufruitier comme représentant valablement le nu-propriétaire, quelles que soient les décisions a prendre.
Article 14 Droits. responsabilités et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part donne droit
a) - à une voix dans tous les votes et délibérations
b) - à une fraction proportionnelle au nombre de parts créées, quelle que soit leur époque de création et le régime fiscal dans l'actif social et les bénéfices.
La possession d'une part emporte de plein droit f'adhésion aux statuts de la société et aux résalutions réguliéres des associés.
Sauf exception légaie, les associés ne sont responsables qu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Les associés peuvent exercer le droit de communication permanente ou temporaire accordé par les articles 32, 33 et 35 du décret du 23 mars 1967 modifiés par le décret comptable du 29 novembre 1983:
Les représentants, héritiers, ayants-cause ou créanciers d'un associé, méme mineurs ou incapables, ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens, valeurs et documents de la société. Jls ne peuvent s'immiscer dans les actes d'administration de la société, en demander le partage ou la licitation. Pour exerce leur droit, ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
associés.
Article 15 : Cessions et transmissions des parts sociales
Les cessions des parts sociales doivent etre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Conformément a l'article 1690 du code civil, elles ne seront opposables à la société qu'aprés signification faite a elles ou acceptées par elles dans un acte authentique. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége sociai contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt et ce, conformément à l'article 20 modifié de la loi n' 66-537 du 24 juilet 1966 sur les sociétés commerciales.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. En revanche, elles ne peuvent etre cédées aux conjoints, descendants, ascendants ou successeurs, ainsi qu'en cas de liquidation de communauté entre époux, que ce soit par décés, divorce, séparation de corps ou changement de régime natrimonial, gu'avec le consentement des associés représentant au moins 50 % du capital. Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des personnes étrangéres à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés en nombre, représentant au moins les trois guarts du capital social.
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Article 16 : Décés, faillite, interdiction ou incapacité d'un associé
La société n'est pas dissoute par décés, la faillite, l'interdiction ou l'incapacité d'un associé
En cas de décés, la société continue entre les associés survivants, les héritiers ou
ayants-droit du défunt et éventuellement son conjoint survivant. Ceux-ci devront justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par acte notarié, ou intitulé d'un inventaire.
Article 17 : Associé unique
La réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée n'entraine pas ia dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoir dévolus a l'Assemblée des associés.
Article 18 : Nomination et pouvoirs des gérants
La société est administrée par un ou plusieurs gérant associés ou non
Monsieur DELGADO ELISEE, né le 17 juin 1959, de nationalité francaise, divorcé demeurant 121, avenue de Castelnau, 93000 DRANCY est nommé gérant pour une durée indéterminée
Dans ses rapports avec les associés ie gérant peut faire tout acte de gestion dans l'intéret de la société. il ne pourra, sans autorisation préalable, par décision ordinaire des associés, prendre des actes de disposition.
Vis a vis des tiers le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au nom de la société, sous réserve de ceux que la loi attribue aux associes.
Le gérant peut sous sa responsabilité personnelie conférer toutes déiégations spéciales ou temporaires a tout mandataire de son choix pour des opérations déterminées. Ces délégations ou pouvoirs resteront valables méme en cas de décés. démission ou révocation du gérant jusqu'a nomination de son successeur.
En cas de co-gérance, un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant Dans ses rapports avec les associés, cette opposition ne sera valable que si elle est formée avant l'opération en cause et dans ses rapports avec les tiers que si ceux-ci
en ont eu connaissance.
Article 19 Durée des fonctions des gérants
lls peuvent étre nommés pour une durée indéterminée. Les gérants peuvent renoncer a leur fonction en prévenant les associés trois mois a l'avance. La démission ou le décés d'un gérant'n'entraine pas la dissolution de la société L'incapacité physique ou mentale dament constatée, sera assimilée a un cas de
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décés. Les gérants associés ou non, sont révocables par décision ordinaire des associés représentant plus de la moitié du capital social. Toute clause contraire est réputée non écrite. Le gérant nommé postérieurement aux présents statuts par décision collective des associés, sera révocable par décision ordinaire des associés représentant plus de la moitié du capital social. A la demande de tout associé, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause téqitime.
La révocation sans juste motif peut donner lieu à dommages et intéréts.
Article 20 Rémunération des gérants :
Le gérant pourra recevoir un traitement fixe et/ou proportionnel dont le montant et les modalités seront déterminés ultérieurement par décision ordinaire des associés. En outre ii pourra bénéficier du remboursement de ses frais professionnels
Article 21 Responsabilité des gérants
Le gérant est responsable individuellement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la Loi du 24 Juillet 1966, soit des violations aux statuts, soit des fautes commises dans sa gestion. L'action en responsabilité du gérant peut etre exercée par tout intéressé. S'ils représentent au moins le dixiéme du capital social, les associés peuvent, dans un intérét commun, charger à leurs frais, un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir en demande et en défense l'action sociale contre le gérant. Lorsque l'action sociaie est intentée par un ou plusieurs associés, ie tribunal ne peut statuer que si la société a été régulierement mise en cause par l'intermédiaire de ses
représentants légaux.
Le gérant, ou a défaut ie commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou indirectement entre la société et l'un
des gérants ou associés L'assemblée statue sur ce rapport appelé "rapport spécial". Le Gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcui du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, ou l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement les conséguences du contrat préjudiciable a la société.
Article 23 Commissaire aux comptes Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaire et suppléant, par une décision ordinaire. En vertu de la Loi du 1er mars 1984, la société a responsabilité limitée est tenue de désigner un commissaire aux comptes, titulaire et suppléant au moins, si a la clture d'un exercice social, les chiffres fixés par décret sont dépassés pour deux des trois criteres suivants: total du bilan dépassant dix millions de francs; montant hors taxe du chiffre d'affaires excédant vingt millions de francs; et nombre moyen de salariés éguivalant a cinguante dans la société.
Dans tous ies cas. la nomination d'un commissaire aux comptes peut etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant le dixieme du capital. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices.
Article 24 Forme des décisions collectives
En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent l'étre par consultation écrite à la diligence de la gérance ou par acte sous-seing-privé ou notarié signé par tous ies associés ou leurs mandataires.
1) - Assemblées
Elles sont convoquées au lieu du siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, soit par le gérant, ou à défaut par le commissaire aux comptes; soit par un mandataire désigné a la demande d'un associé par ordonnance du Tribunal de Commerce statuant en référé. Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assembiée, par lettre recommandée indiquant clàirement les questions a l'ordre du jour. L'assemblée est présidée par le gérant. Si le gérant n'est pas associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente ie plus grand nombre de parts sociales
Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus Agé. La discussion ne peut porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour
En principe chague associé participe personnellement au vote. Il peut toutefois se
faire représenter pour la totalité de ses parts sociales par un autre associé ou par son conjoint. Toute personne morale pourra se faire représenter par un mandataire de son choix. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une assemblée mais vaut
pour les assemblées successives convoquées sur le méme ordre du jour. ll peut etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un déiai de sept jours.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés verbal mentionnant la date et le lieu de la réunion, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents ou rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le
texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le procés-verbal d'assemblée est établi par le gérant sur un registre spécial, cté et paraphé par l'autorité légalement habilitée a cet effet, et tenu au siége social. Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par le gérant.
2> Consultation écrite
La gérance adresse, par lettre recommandée à chacun des associés le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
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Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour répondre à chaque résolution par les mots "oui" ou "non".
La réponse doit étre adressée a la société par leitre recommandée. Tout associé n'ayant pas régulieremeni voté dans le délai imparti est considéré
comme ayant voulu s'abstenir. Le procés-verbal de la délibération est établi par le gérant selon les formes indiguées pour les procés-verbaux d'assemblée, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé.
Article 25 Epoque et nature des décisions collectives
1) -Epoque
Elles peuvent etre prises a toute époque. Un ou plusieurs associés représentant au moins, soit le quart en nombre et en capital, soit ia moitié en capital peuvent a tout moment demander la réunion d'une assemblée.
2) - Décisions ordinaires
Ce sont les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés ni des modifications statutaires sauf exceptions prévues par la Loi
(révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme quand les capitaux propres excédent 5 millions de francs Elles ont notamment pour objet :
- d'approuver les comptes annuels - d'autoriser la gérance a effectuer certaines opérations, de nommer ou révoguer le gérant meme statutaire, - de nommer, le cas échéant, le commissaire aux comptes (titulaire et suppléant) - d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés,
- d'augmenter le capital par incorporation des bénéfices ou des réserves.
Elles ne peuvent etre valablement prises que par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si faute de quorum, cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, soit convoqués. soit consultés une seconde fois, et les décisions sont alors prises a la majorité des votes émis, toutefois non inférieure au quart du capital.
3) - Décisions extraordinaires
Ce sont les décisions des associés portant sur l'agrément de nouveaux associés ou la modification des statuts, sous réserve des cas prévus par la Loj. Elles ont notamment pour objet l'augmentation (sauf exception prévue ci-avant) et la réduction du capital, la modification de l'objet social, de ia dénomination ou du siége social, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'un autre type (à i'exception de toute transformation en société anonyme dés lors que les capitaux propres excédent 5 miilions de Francs)
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Elles ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :
- à l'unanimité pour ie changement de nationalité de la société, ou l'obligation faite à un associé d'augmenter son engagement social.
- a la majorité en nombre d'associés représentant au moins les trois guarts du capital social pour le consentement aux cessions de parts a des tiers.
- à ia majorité représentant au moins les trois quarts du capital social pour toute les autres décisions extraordinaires.
Article 26 Approbation et publicité des comptes
1) - Approbation des comptes
Le bilan, le compte de résultat, l'annexe; et le rapport de gestion établis par les
gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice. A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédant ainsi que ie texte des résolutions proposées et le cas échéant le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
A compter de cette communication tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, t'inventaire est tenu au siége social à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie De plus, tout associé peut à tout moment prendre connaissance au siege social des documents suivants : bilans, comptes de résultat, annexes, l'inventaire, les rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne i'inventaire, le droit de prendre
connaissance entraine celui de prendre copie.
2) - publicité des comptes
Conformément à l'article 44-1 nouveau du décret sur les sociétés commerciales, la société doit déposer en double exemplaire au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége social de ta société dans le délai d'un mois à compter de l'assemblée
d'approbation des comptes
- les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.
- la proposition d'affectation du résultat soumise a l'assemblée et la résolution d'affectation votée. En cas de refus d'approbation une copie de la délibération de l'assemblée doit obligatoirement étre déposée dans le méme délai.
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Article 27 Affectation des résultats
Le compte de résultat récapituie les produits et les charges de l'exercice sans qu'il soit tenu compte de leur date d'encaissement ou de paiement. il fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice diminués, ie cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertés antérieures et des sommes portées a la réserve légale et augmentée du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'assemblée générale préléve ensuite les sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous- fonds de réserves facultatifs, ordinaires et extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les parts, proportionnellement a leur montant.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de Sommes prélevées sur
Ies réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de disposition exceptionnelle : en ce cas, la décision indigue expressément les postes
de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte spéciai, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Article 28 Paiement des dividendes
Les modalités en sont fixées par l'assemblée générale, ou à défaut par la gérance La mise en paiement doit avoir lieu dans les neuf mois au maximum aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce sur requéte, et a la demande des gérants. Les dividendes non réclamés se prescrivent par cing ans. Aucune répétition de dividendes ne peut étre exigée, sauf s'il y a eu distribution de dividendes fictifs ou distribution d'un intérét fixe ou intercalaire Cette répétition se prescrit par trois ans a compter de la distribution.
Articte 29 Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital
Si du fait des pertes constatées dans ies documents comptables, les capitaux
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propres deviennent inférieurs à la moitiédu capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des . statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les
réserves Si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la résolution adoptée par les associés doit étre publiée dans un
journal d'annonces légales du département du siége social. Si le gérant ou le commissaire aux comptes n'ont pu provoquer aucune décision, ou Si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Article 30 Transformation
La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme sans entrainer la création d'une personne morale nouvelle, selon les modalités et dans les conditions prévues a l'article 69 de ia Loi du 24 Juillet 1966, sur les sociétés commerciales.
Article 31 Fusion - Scission
Par décision des associés prise a la majorité des trois guarts, la société pourra
réaliser avec une ou plusieurs autres sociétés anciennes ou nouvelles, y compris de forme différente, soit une fusion, soit une scission, soit une fusion -scission. Si i'opération entraine une modification d'une clause statutaire ne pouvant étre modifiée que d'un commun accord entre tous les associés, l'unanimité sera requise.
Article 32 Dissolution - Liguidation
La société est en liquidation dés dissolution quelle qu'en soit la cause. Cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date de publication au Registre du commerce. Pour les besoins de la liguidation la personnalité morale de la société subsiste jusqu'a la clóture de ladite liquidation avec la mention "société en liquidation". Le nom du ou des liquidateurs figure sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers. La liguidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou non, nommés a la majorité en capital des associés, ou a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de tout intéressé.
Article 33 Contestations et domicile
Les`contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre ies associés, soit entre ia gérance et la société, concernant les affaires sociales seront jugées conformément à la Loi et soumises a la juridiction des
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tribunaux compétents du siége social.
En cas de contestation tout associé doit faire élection de domicile dans ie ressort du siége social. Toutes assignations et significations sont réguliérement faites à ce domicile élu. .A défaut d'élection de domicile, elles sont valablement faites au Parquet du Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social
Article 34 Lois modificatives
Si tes dispositions législatives actuellement en vigueur concernant les sociétés a responsabilité limitée venaient a étre modifiées par les Lois nouvelles, le bénéfice de ces lois seraient acquis de plein droit a la présente société
Article 35 Jouissance de la personnalité morale
La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce. En vue d'obtenir cette immatricuiation, les associés sont tenus de souscrire et déposer au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS, à l'appui de la demande d'immatriculation, la déclaration de conformité prescrite par la loi et les présents statuts.
Article 36 Actes accomplis pour le compte de la société en formation
Les soussignés, déclarent accepter purement et simplement les actes accomplis et a
accomplir pour le compte de la société en formation.
Ces actes sont énoncés dans un état annexé aux présents statuts avec le détail de l'engagement qui en résuite pour la société, y compris l'ouverture par le gérant d'un compte social pour le fonctionnement provisoire de la société, et ies mouvements dudit compte.
Article 37 Frais
Les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses conséguences seront supportés conjointement et solidairement par les soussignés, au prorata de leurs apports avant l'imnatriculation de la société au Registre de Commerce A compter de l'immatriculation, les frais seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices, et au plus tard dans un délai de cinq ans. 1
Article 38 : Publicité et pouvoirs
Conformément a ia loi, un avis de constitution de la présente société sera inséré dans un journal d'annonce légales paraissant dans le département du siége social. Tous pouvoirs sont donnés au porteur des présentes pour l'immatriculation.
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Fait A PARIS,le 14 mai 2003 Fait.en guatre exemplaires, dont un pour l'enregistrement, deux pour étre déposés au Tribunal de Commerce de PARIS, un pour rester déposé au siége social et en deux exemplaire remis a chague associé conformément a la loi.
STATUTS MIS A JOUR AVEC L'ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE DU 26 DECEMBRE 2002 ET AVEC L'ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE DU 14 MAI 2003.
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