SABLIERES MODERNES
Acte du 16 avril 2004
Début de l'acte
00s CENTRE DE FORMALITES DES ENTREPRISES SABLIERES MODERNES
Société par Actions Simplifiée au capital de 344 700 Euros GRTINIQUE Siege social : Quartier du Fort 97250 SAINT-PIERRE 342 303 823 RCS FORT-DE-FRANCE
Société par Actions Simplifiée au capital de 344 700 Euros GRTINIQUE Siege social : Quartier du Fort 97250 SAINT-PIERRE 342 303 823 RCS FORT-DE-FRANCE
EXTRAIT DU PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS
A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 26 JANVIER 2004
DU 26 JANVIER 2004
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale constate, que la souscription a l'augmentation de capital ouverte par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 08 décembre 2003 et réservée a la société GROUPE MORIN BETON "G.M.B." n'a pas été souscrite dans les délais impartis, de sorte que ladite
augmentation de capital n'est pas réalisée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
augmentation de capital n'est pas réalisée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Louis MORIN, en qualité de Vice-Président de la société, a effet du 08 décembre 2003, a l'issue de l'Assemblée Générale l'ayant nommé
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CERTFIE CONFORME 2luat A L'ORIGINAL
SABLIERES MODERNES Société a responsabilité limitée au capital de 344 700 Euros Siege social : Quartier du Fort 97250 SAINT-PIERRE 342 303 823 RCS FORT-DE-FRANCE
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CERTFIE CONFORME 2luat A L'ORIGINAL
SABLIERES MODERNES Société a responsabilité limitée au capital de 344 700 Euros Siege social : Quartier du Fort 97250 SAINT-PIERRE 342 303 823 RCS FORT-DE-FRANCE
PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS
A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 08 DECEMBRE 2003
L'an deux mi1 trois et le O8 décembre :a 14 heures, les associés des SABLIERES MODERNES, Société a Responsabilité Limitée au capital de 344 700 Euros, ayant son siege social Quartier du Fort a 97250 SAINT-PIERRE, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de FORT-DE-FRANCE sous le numéro 342 303 823, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siége social sur convocation faite par la Gérance.
Sont présents :
Société CLERC SARL, associée Représentée par Monsieur Alain CLERC 4 647 parts Propriétaire de quatre mille six cent quarante sept parts
Monsieur Alain CLERC, associé-gérant, x Propriétaire de six mille soixante huit parts 6 068 parts Dont en nue-propriété ... 2 324 parts Monsieur Maurice CLERC, usufruitier de ...... 2 324 parts
Madame Marie-Bernadette CLERC, associée x 775 parts Propriétaire de sept cent soixante quinze ..
Total égal au nombre de parts composant le capital social 11 490 parts
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer;
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain CLERC, Gérant
Le Président rappelle alors que l'Assemblée a été convoquée pour statuer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport de la gérance, 1. 2. Lecture du rapport du Commissaire a la Transformation sur la situation de. la Société et sur l'évaluation des biens composant l'actif social, conformément aux articles L. 223-43 et L. 224-3 du Code de Commerce, Approbation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers 3. éventuels, Transformation de la Société en société par actions simplifiée, 4. Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, 5. Nomination du Président, 6. Nomination du Vice-Président, 7. 8. Nomination du Directeur Général Délégué, Nomination d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes 9. suppléant, 10. Agrément des deux nouveaux associés, 11. Rapport du Commissaire aux Comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription conformément a l'article L.225-135 du Code de Commerce, 12. Augmentation du capital social par apport en numéraire d'une somme de 157 500 Euros avec renonciation par les associés a leur droit préférentiel de souscription ; 13. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
la feuille de présence, le rapport de gérance, les rapports du Commissaire établi conformément aux dispositions des articles L. 223-43 .et L. 224-3 du Code de Commerce, le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege social pendant le défai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance et des rapports du Commissaire a la Transformation.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouvert.
Personne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
DU 08 DECEMBRE 2003
L'an deux mi1 trois et le O8 décembre :a 14 heures, les associés des SABLIERES MODERNES, Société a Responsabilité Limitée au capital de 344 700 Euros, ayant son siege social Quartier du Fort a 97250 SAINT-PIERRE, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de FORT-DE-FRANCE sous le numéro 342 303 823, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siége social sur convocation faite par la Gérance.
Sont présents :
Société CLERC SARL, associée Représentée par Monsieur Alain CLERC 4 647 parts Propriétaire de quatre mille six cent quarante sept parts
Monsieur Alain CLERC, associé-gérant, x Propriétaire de six mille soixante huit parts 6 068 parts Dont en nue-propriété ... 2 324 parts Monsieur Maurice CLERC, usufruitier de ...... 2 324 parts
Madame Marie-Bernadette CLERC, associée x 775 parts Propriétaire de sept cent soixante quinze ..
Total égal au nombre de parts composant le capital social 11 490 parts
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer;
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain CLERC, Gérant
Le Président rappelle alors que l'Assemblée a été convoquée pour statuer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport de la gérance, 1. 2. Lecture du rapport du Commissaire a la Transformation sur la situation de. la Société et sur l'évaluation des biens composant l'actif social, conformément aux articles L. 223-43 et L. 224-3 du Code de Commerce, Approbation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers 3. éventuels, Transformation de la Société en société par actions simplifiée, 4. Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, 5. Nomination du Président, 6. Nomination du Vice-Président, 7. 8. Nomination du Directeur Général Délégué, Nomination d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes 9. suppléant, 10. Agrément des deux nouveaux associés, 11. Rapport du Commissaire aux Comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription conformément a l'article L.225-135 du Code de Commerce, 12. Augmentation du capital social par apport en numéraire d'une somme de 157 500 Euros avec renonciation par les associés a leur droit préférentiel de souscription ; 13. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
la feuille de présence, le rapport de gérance, les rapports du Commissaire établi conformément aux dispositions des articles L. 223-43 .et L. 224-3 du Code de Commerce, le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege social pendant le défai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance et des rapports du Commissaire a la Transformation.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouvert.
Personne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire a la transformation désigné a l'unanimité des associés, sur l'évaluation des biens composant l'actif
Misc
social et les avantages particuliers, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de Commerce, et sur la situation de la société conformément a.l'article L. 223-43
alinéa 3, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti.au profit d'associés ou de tiers.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Misc
social et les avantages particuliers, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de Commerce, et sur la situation de la société conformément a.l'article L. 223-43
alinéa 3, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti.au profit d'associés ou de tiers.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport prévu par les articles L. 223-43 alinéa 3 et L. 224-3 du Code de Commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 du Code de Commerce, de transformer la Société en société par
actions simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne son pas modifiés.
Son capital reste fixé a la somme de 344 700 Euros. Il sera désormais divisé en 11 490 actions de 30 Euros chacune, entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, & raison d'une action pour une part.
Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
actions simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne son pas modifiés.
Son capital reste fixé a la somme de 344 700 Euros. Il sera désormais divisé en 11 490 actions de 30 Euros chacune, entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, & raison d'une action pour une part.
Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal;
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles disposition
statutaires, nomme, pour une durée égale a la durée de la Société, en qualité de Président de la Société :
Monsieur Alain CLERC Né le 25 mars 1959 a FORT-DE-FRANCE (Martinique) De nationalité francaise Demeurant Quartier du Fort a (97250) SAINT-PIERRE
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.
Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Le Président, continuera a percevoir la méme rémunération que celle attachée a ses fonctions de gérant.
Il aura droit en outre :
a la prise en charge par la société des cotisations sociales afférentes a cette rémunération aux remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Alain CLERC, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
statutaires, nomme, pour une durée égale a la durée de la Société, en qualité de Président de la Société :
Monsieur Alain CLERC Né le 25 mars 1959 a FORT-DE-FRANCE (Martinique) De nationalité francaise Demeurant Quartier du Fort a (97250) SAINT-PIERRE
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.
Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Le Président, continuera a percevoir la méme rémunération que celle attachée a ses fonctions de gérant.
Il aura droit en outre :
a la prise en charge par la société des cotisations sociales afférentes a cette rémunération aux remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Alain CLERC, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les .nouvelles dispositions statutaires, nomme, pour une durée égale à la durée de la Société, en qualité de Vice-Président de la Société :
Monsieur Louis MORIN
Né le 08 juillet 1947 a FORT-DE-FRANCE (Martinique) De nationalité francaise Demeurant Habitation Boisbriand a (97226) MORNE-VERT
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Vice-Président a une fonction de représentation en l'absencc du Président, sans pouvoir engager la société a l'égard des tiers.
Le Vice-Président aura droit :
aux remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Monsieur Louis MORIN, remercie l'assemblée de Fa confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Vice-Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
Monsieur Louis MORIN
Né le 08 juillet 1947 a FORT-DE-FRANCE (Martinique) De nationalité francaise Demeurant Habitation Boisbriand a (97226) MORNE-VERT
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Vice-Président a une fonction de représentation en l'absencc du Président, sans pouvoir engager la société a l'égard des tiers.
Le Vice-Président aura droit :
aux remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Monsieur Louis MORIN, remercie l'assemblée de Fa confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Vice-Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, pour une durée égale a la durée de la Société, en qualité de Directeur Général Délégué de la Société :
Monsieur José MIRANDE Né le 31 Aout 1958 au MARIN (MARTINIQUE) De nationalité francaise Demeurant 9 Impasse de Moutte a (97200) FORT-DE-FRANCE
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Directeur Général Délégué sera en charge la gestion des affaires sociales sur délégation expresse du Président.
L'étendue de ses pouvoirs sont déterminées par le Président.
Le Directeur Général Délégué aura droit :
a la prise en charge par la société des cotisations sociales afférentes a cette rémunération, aux remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur José MIRANDE, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Directeur Général Délégué et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
Monsieur José MIRANDE Né le 31 Aout 1958 au MARIN (MARTINIQUE) De nationalité francaise Demeurant 9 Impasse de Moutte a (97200) FORT-DE-FRANCE
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Directeur Général Délégué sera en charge la gestion des affaires sociales sur délégation expresse du Président.
L'étendue de ses pouvoirs sont déterminées par le Président.
Le Directeur Général Délégué aura droit :
a la prise en charge par la société des cotisations sociales afférentes a cette rémunération, aux remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur José MIRANDE, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Directeur Général Délégué et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale nomme :
en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire pour les six premiers exercices de la Societé sous sa forme de société par actions simplifiée :
Monsieur Pierre TOUCHARD Demeurant 1, rue du Printemps & (75017) PARIS
en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour les six premiers exercices de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée :
Société FICOGEX SA Sise 39, avenue Victor Hugo a (75016) PARIS
Chacun des Commissaires aux Comptes ainsi nommés a fait savoir a l'avance qu'il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire a toute les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
Cette résolution est adoptée a l'unaninité.
en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire pour les six premiers exercices de la Societé sous sa forme de société par actions simplifiée :
Monsieur Pierre TOUCHARD Demeurant 1, rue du Printemps & (75017) PARIS
en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour les six premiers exercices de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée :
Société FICOGEX SA Sise 39, avenue Victor Hugo a (75016) PARIS
Chacun des Commissaires aux Comptes ainsi nommés a fait savoir a l'avance qu'il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire a toute les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
Cette résolution est adoptée a l'unaninité.
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale déclare que l'adoption de la forme de la société par actions simplifiée n'entrainera pas de modification de la date de clóture de l'exercice en cours qui demeure fixée au 31 décembre.
Un seul rapport de gestion sera présenté a l'assemblée appelée à statuer sur les comptes ; il sera établi d'un conmun accord entre les anciens et les nouveaux dirigeants.
L'Assemblée Générale des associés statuera se ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de Commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus a accorder a la gérance de la Société
sous son ancienne forme.
Les bénéfices de l'exercice encours seront affectés et répartis entre les associés suivant les
dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Un seul rapport de gestion sera présenté a l'assemblée appelée à statuer sur les comptes ; il sera établi d'un conmun accord entre les anciens et les nouveaux dirigeants.
L'Assemblée Générale des associés statuera se ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de Commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus a accorder a la gérance de la Société
sous son ancienne forme.
Les bénéfices de l'exercice encours seront affectés et répartis entre les associés suivant les
dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent. constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée et que la Société se trouve régie désormais (et a compter rétroactivement du 1er janvier 2003 en ce qui concerne l'affectation des bénéfices) par les statuts approuvés sous la résolution ci-dessus.
L'assemblée Général prend acte de la cessation des fonctions de gérant exercées par Monsieur Alain CLERC comme conséquence de la transformation qui vient d'etre rendue définitive.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'assemblée Général prend acte de la cessation des fonctions de gérant exercées par Monsieur Alain CLERC comme conséquence de la transformation qui vient d'etre rendue définitive.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance agrée en qualité de nouvel associé :
La Société GROUPE MORIN BETON "G.M.B." Société a Responsabilité Limitée au capital de 1 501 100 Euros Siege social : c/o FRANCE BETON ZAC de Riviére Roche a (97200) FORT-DE FRANCE Immatriculée au RCS de FORT-DE-France sous le n° 408.980.720
Représentée par Monsieur Louis MORIN, es-qualité de Gérant
4
Monsieur José MiRANDE Né le 31 aout 1958 au MARIN (MARTINIQUE) 1*
De nationalité francaise Demeurant 9 Impasse de Moutte 97200 Fort de France
a compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimite.
La Société GROUPE MORIN BETON "G.M.B." Société a Responsabilité Limitée au capital de 1 501 100 Euros Siege social : c/o FRANCE BETON ZAC de Riviére Roche a (97200) FORT-DE FRANCE Immatriculée au RCS de FORT-DE-France sous le n° 408.980.720
Représentée par Monsieur Louis MORIN, es-qualité de Gérant
4
Monsieur José MiRANDE Né le 31 aout 1958 au MARIN (MARTINIQUE) 1*
De nationalité francaise Demeurant 9 Impasse de Moutte 97200 Fort de France
a compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimite.
ONZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social fixé a 344 700 Euros, d'une somme de 157 500 Euros pour le porter a 365 700 Euros, par création de 700 actions nouvelles d'une valeur nominale de 30 Euros chacune, émises au prix de 225 Euros, soit avec une prime de 195 Euros a libérer intégralement en capital et prime, lors de la souscription par versement en numéraire.
L'Assemblée Générale constate que les associés ont renoncé a leur droit préférentiel de souscription et en conséquence décide de réserver la souscription de la totalité des parts sociales a émettre a savoir :
a la Société GROUPE MORIN BETON "G.M.B." 700 actions a concurrence de SEPT CENTS actions, ci ...
Le montant total de la prime versée en dehors et en sus du capital, sera porté à un compte "Prime d'émission" sur lequel les associés anciens et nouveaux jouiront proportionnellement des mémes droits et qui pourra recevoir toute affectation décidée par la collectivité des associés.
Les actions nouvelles seront soumises a toutes les dispositions statutaires.
Elles participeront avec les actions anciennes a la distribution du solde des bénéfices afférents aux exercices 2003 et suivants et seront completermnent assimilés aux actions anciennes.
La souscription sera ouverte du 09 décembre 2003 au 24 décembre 2003 ; elle pourra étre close par anticipation des que toutes les actions nouvelles auront eté souscrites par celui a qui cette souscription a été réservée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DOUZIEME RESOLUTIQN
L'Assemblée Générale confére au Président tout pouvoir a l'effet de prendre toute mesure pour la réalisation de l'augmentation du capital, recueillir les souscriptions et les versements, effectuer le dépt des fonds, et charge le Président de présenter à une prochaine assemblée un rapport sur ces opérations afin de constater l'augmentation de capital social.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
MsC
11.
L'Assemblée Générale constate que les associés ont renoncé a leur droit préférentiel de souscription et en conséquence décide de réserver la souscription de la totalité des parts sociales a émettre a savoir :
a la Société GROUPE MORIN BETON "G.M.B." 700 actions a concurrence de SEPT CENTS actions, ci ...
Le montant total de la prime versée en dehors et en sus du capital, sera porté à un compte "Prime d'émission" sur lequel les associés anciens et nouveaux jouiront proportionnellement des mémes droits et qui pourra recevoir toute affectation décidée par la collectivité des associés.
Les actions nouvelles seront soumises a toutes les dispositions statutaires.
Elles participeront avec les actions anciennes a la distribution du solde des bénéfices afférents aux exercices 2003 et suivants et seront completermnent assimilés aux actions anciennes.
La souscription sera ouverte du 09 décembre 2003 au 24 décembre 2003 ; elle pourra étre close par anticipation des que toutes les actions nouvelles auront eté souscrites par celui a qui cette souscription a été réservée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DOUZIEME RESOLUTIQN
L'Assemblée Générale confére au Président tout pouvoir a l'effet de prendre toute mesure pour la réalisation de l'augmentation du capital, recueillir les souscriptions et les versements, effectuer le dépt des fonds, et charge le Président de présenter à une prochaine assemblée un rapport sur ces opérations afin de constater l'augmentation de capital social.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
MsC
11.
TREIZIEME RESOLUTION
LAssemblée Générale donne tous pouvoir au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé apres lecture par le gérant et les associés présents ou représentés.
L'ordre du jour étant épuisé et aucun des membres de 1'Assemblée ne demandant plus la parole, le Président leve la séance a 16 heures
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été'signé, apres lecture, par les associés.
:9.03 EnTxrtTQ & vis$ poul timisrq 8 1a RocB7a Gsa ingva
to Sciny-Picrre.tc AS./ Bord Tyol. .
903 SABLIERES MODERNES CENTRE DE Société par Actions Simplifiée au capital de 344 700 Euros FORMALITES DES Siege social : Quartier du Fort ENTREPA!SEO 97250 SAINT-PIERRE 342 303 823 RCS FORT-DE-FRANCE
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé apres lecture par le gérant et les associés présents ou représentés.
L'ordre du jour étant épuisé et aucun des membres de 1'Assemblée ne demandant plus la parole, le Président leve la séance a 16 heures
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été'signé, apres lecture, par les associés.
:9.03 EnTxrtTQ & vis$ poul timisrq 8 1a RocB7a Gsa ingva
to Sciny-Picrre.tc AS./ Bord Tyol. .
903 SABLIERES MODERNES CENTRE DE Société par Actions Simplifiée au capital de 344 700 Euros FORMALITES DES Siege social : Quartier du Fort ENTREPA!SEO 97250 SAINT-PIERRE 342 303 823 RCS FORT-DE-FRANCE
Statuts
STATUTS
Article 1 : FORME DE LA SOCIETE
La Société est une société par actions simplifiée, régie par les dispositions de la loi du 3 janvier 1994, ses modifications, celles du Code de Commerce et par les présents statuts.
La Société comportera indifféremment un ou plusieurs associés.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé "associé unique". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme "collectivité des associés" désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.
Dans tous les cas non visés par les présents statuts, il sera fait application des dispositions du Code de Commerce (anciennement, loi du 24 juillet 1966) relatives aux sociétés anonymes dans la mesure de leur compatibilité avec les dispositions particulieres applicables a la Société.
La Société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.
La Société comportera indifféremment un ou plusieurs associés.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé "associé unique". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme "collectivité des associés" désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.
Dans tous les cas non visés par les présents statuts, il sera fait application des dispositions du Code de Commerce (anciennement, loi du 24 juillet 1966) relatives aux sociétés anonymes dans la mesure de leur compatibilité avec les dispositions particulieres applicables a la Société.
La Société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.
Article 2 : OBJET
La société a pour objet :
l'exploitation, sous toutes ses formes et par tous moyens, de toutes carrieres de pierres, sables, cailloux, pouzzolane et plus généralement de toutes substances minérales ;
le traitement des produits de carrieres par concassage, triage, lavage ou par tous autres moyens en vue de l'obtention de produits finis ou semi-fins destinés a etre commercialisés ;
le négoce, l'importation et l'exportation de ses produits et agrégats ;
et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a.l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.
l'exploitation, sous toutes ses formes et par tous moyens, de toutes carrieres de pierres, sables, cailloux, pouzzolane et plus généralement de toutes substances minérales ;
le traitement des produits de carrieres par concassage, triage, lavage ou par tous autres moyens en vue de l'obtention de produits finis ou semi-fins destinés a etre commercialisés ;
le négoce, l'importation et l'exportation de ses produits et agrégats ;
et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a.l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.
Article 3 : DENOMINATION
La dénomination de la Société est : SABLIERES MODERNES
Tous actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", et de l'énonciation du montant du capital social.
Tous actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 4 : SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a : Quartier du Fort a (97250) SAINT-PIERRE
Il peut etre transféré en tout autre endroit en vertu d'une décision extraordinaire des associés
Il peut etre transféré en tout autre endroit en vertu d'une décision extraordinaire des associés
Article 5 : DUREE
La durée de la Société est fixée à 50 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Article 6 : APPORT
La forme actuelle de la société résulte de la transformation de sa forme ancienne de Société a Responsabilité Limitée, de sorte qu'aucun apport n'a été réalisé a cette occasion.
Article 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de TROIS CENT QUARANTE QUATRE MILLE SEPT CENTS EUROS (344 700 €).
Il est divisé en ONZE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX (11 490) actions,toutes de méme catégorie, d'une valeur nominale de TRENTE EUROS (30 £), entiérement libérée.
Il est divisé en ONZE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX (11 490) actions,toutes de méme catégorie, d'une valeur nominale de TRENTE EUROS (30 £), entiérement libérée.
Article 8 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
8.1. Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital. Elle peut toutefois déléguer au Président a l'effet de réaliser, une ou plusieurs fois l'émission d'une catégorie de valeurs mobiliéres, donnant immédiatement ou a terme, accés au capital, d'en fixer les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification des statuts.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Si la collectivité des associés le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
8.2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés. Elle ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés.
-3-
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre
prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
8.3. Les décisions relatives aux modifications du capital social sont prises par la collectivité des associés, a la majorité requise pour l'adoption des décisions extraordinaire.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital. Elle peut toutefois déléguer au Président a l'effet de réaliser, une ou plusieurs fois l'émission d'une catégorie de valeurs mobiliéres, donnant immédiatement ou a terme, accés au capital, d'en fixer les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification des statuts.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Si la collectivité des associés le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
8.2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés. Elle ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés.
-3-
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre
prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
8.3. Les décisions relatives aux modifications du capital social sont prises par la collectivité des associés, a la majorité requise pour l'adoption des décisions extraordinaire.
Article 9 : FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
La propriété résulte de l'inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
La propriété résulte de l'inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Article 10 : CESSION DES ACTIONS
Les actions sont librement cessibles entre les seuls associés de la société.
Les actions ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société ou a des descendants.
ascendants et aux conjoints d'associés, qu'avec l'agrément de la collectivité des associés dans les conditions prévues a l'article 10.1. ci-apres.
10.1. La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la société et a chaque actionnaire, par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception, indiquant les noms. prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande.
La décision d'agrément est prise par décision collective des associés a la majorité des deux tiers des voix, le cédant prenant part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
Le cédant est informé de la décision, dans les 8 jours, par lettre recommandée avec accusé de réception.
En cas de refus, le cédant aura 15 jours pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession..
10.2. Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le Président est tenu, dans le délai d'un mois a compter de la notification dû refus, de faire acquérir les actions soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par ia société en vue d'une réduction du capital.
A cet effet, le Président avisera les associés de la cession projetée, par lettre recommandée avec accusé de réception, en invitant chacun a lui indiquer le norribre d'action qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat sont adressées par les associés au Président, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les 15 jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est faire par le Président, proportionnellement a leur
participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
10.3. Si aucune demande d'achat n'a été adressé au Président dans le délai ci-dessus, ou si les
demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le Président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.
10.4. Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également etre achetées par la Société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le Président sollicite cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception, a laquelle le cédant doit répondre dans les 8 jours de la réception.
En cas d'accord, le Président provoque une décision collective des associés a ll'effet de décider du
rachat des cessions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tt pour que soit respecté le délai d'un mois ci-aprés.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué
au paragraphe 11.6. ci-aprés.
10.5. Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai d'un mois a compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit des cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.
Ce délai d'un mois peut etre prolongé par Ordonnance de Référé du Président du Tribunal de Commerce, non susceptible de recours, a la demande de la société, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
10.6. Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des associés ou des tiers, le Président notifie au cédant les noms, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.
10.7. La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du Président ou d'un délégué du Président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.
10.8. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voix d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
Elles s'appliquent également, mutatis mutandis, a toutes les cessions de titres, droits ou valeur mobiliere composée, émis par la société, pouvant donner immédiatement bénéfices et aux votes des associés de la société ou de toutes les sociétés qui viendraient a ses droits apres une opération de fusion, d'apport partiel d'actif ou opération assimilée.
10.9. La clause d'agrément, objet du présent article, s'applique également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfice ou primes
d'émission. Elle s'applique aussi en cas de cession du droit de souscription a une augmentation de
capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
Dans l'un et l'autre, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulé au présent article s'exercent sur les actions souscrites et le délai imparti a la société pour notifier au tiers souscripteur si elle accepte ou non celui-ci comme associé est de un mois a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
En cas de rachat, le prix est égal à la valeur des actions nouvelles déterminée dans les conditions prévues a 'article 1843-4 du Code Civil.
10.10. En cas d'attribution d'actions de la présente société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributions a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'associé seront soumises a l'agrément institué au présent article.
En conséquence, tout projet d'attribution a des personnes autres que des associés devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au
paragraphe ci-dessus.
A défaut de notification au liquidateur de la décision des associés, dans les trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis.
En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon à ne faire présenter que des attributaires agrées.
Dans le cas ou chaque attributaire ne serait pas agrée, comme dans le cas ou le liquidateur
n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions attribuées aux associés non agréés devront étre achetées ou rachetées par la société dans les conditions fixées sous les paragraphes 2 et 4, ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément dans le délai fixé au paragraphe 5 ci-dessus, le partage pourra etre réalisé conformément au projet présenté
10.11. Sanctions
Il ne pourra etre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus.
Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle. En outre, l'actionnaire cédant sera tenu de reprendre la totalité de ses actions cédées et de les rembourser le cas échéant au bénéficiaire non agréé dans le délai d'un mois a compter de la révélation a la société de
l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite
régularisation.
Les actions ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société ou a des descendants.
ascendants et aux conjoints d'associés, qu'avec l'agrément de la collectivité des associés dans les conditions prévues a l'article 10.1. ci-apres.
10.1. La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la société et a chaque actionnaire, par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception, indiquant les noms. prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande.
La décision d'agrément est prise par décision collective des associés a la majorité des deux tiers des voix, le cédant prenant part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
Le cédant est informé de la décision, dans les 8 jours, par lettre recommandée avec accusé de réception.
En cas de refus, le cédant aura 15 jours pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession..
10.2. Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le Président est tenu, dans le délai d'un mois a compter de la notification dû refus, de faire acquérir les actions soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par ia société en vue d'une réduction du capital.
A cet effet, le Président avisera les associés de la cession projetée, par lettre recommandée avec accusé de réception, en invitant chacun a lui indiquer le norribre d'action qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat sont adressées par les associés au Président, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les 15 jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est faire par le Président, proportionnellement a leur
participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
10.3. Si aucune demande d'achat n'a été adressé au Président dans le délai ci-dessus, ou si les
demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le Président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.
10.4. Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également etre achetées par la Société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le Président sollicite cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception, a laquelle le cédant doit répondre dans les 8 jours de la réception.
En cas d'accord, le Président provoque une décision collective des associés a ll'effet de décider du
rachat des cessions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tt pour que soit respecté le délai d'un mois ci-aprés.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué
au paragraphe 11.6. ci-aprés.
10.5. Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai d'un mois a compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit des cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.
Ce délai d'un mois peut etre prolongé par Ordonnance de Référé du Président du Tribunal de Commerce, non susceptible de recours, a la demande de la société, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
10.6. Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des associés ou des tiers, le Président notifie au cédant les noms, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.
10.7. La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du Président ou d'un délégué du Président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.
10.8. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voix d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
Elles s'appliquent également, mutatis mutandis, a toutes les cessions de titres, droits ou valeur mobiliere composée, émis par la société, pouvant donner immédiatement bénéfices et aux votes des associés de la société ou de toutes les sociétés qui viendraient a ses droits apres une opération de fusion, d'apport partiel d'actif ou opération assimilée.
10.9. La clause d'agrément, objet du présent article, s'applique également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfice ou primes
d'émission. Elle s'applique aussi en cas de cession du droit de souscription a une augmentation de
capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
Dans l'un et l'autre, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulé au présent article s'exercent sur les actions souscrites et le délai imparti a la société pour notifier au tiers souscripteur si elle accepte ou non celui-ci comme associé est de un mois a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
En cas de rachat, le prix est égal à la valeur des actions nouvelles déterminée dans les conditions prévues a 'article 1843-4 du Code Civil.
10.10. En cas d'attribution d'actions de la présente société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributions a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'associé seront soumises a l'agrément institué au présent article.
En conséquence, tout projet d'attribution a des personnes autres que des associés devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au
paragraphe ci-dessus.
A défaut de notification au liquidateur de la décision des associés, dans les trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis.
En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon à ne faire présenter que des attributaires agrées.
Dans le cas ou chaque attributaire ne serait pas agrée, comme dans le cas ou le liquidateur
n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions attribuées aux associés non agréés devront étre achetées ou rachetées par la société dans les conditions fixées sous les paragraphes 2 et 4, ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément dans le délai fixé au paragraphe 5 ci-dessus, le partage pourra etre réalisé conformément au projet présenté
10.11. Sanctions
Il ne pourra etre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus.
Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle. En outre, l'actionnaire cédant sera tenu de reprendre la totalité de ses actions cédées et de les rembourser le cas échéant au bénéficiaire non agréé dans le délai d'un mois a compter de la révélation a la société de
l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite
régularisation.
Article 11 : EXCLUSION
L'associé dont le contrôle est modifié au sens de l'article L 233-2 du nouveau code de commerce doit, des cette modification, en informer le Président de la Société.
L'exercice des droits non pécuniaires de cet actionnaire est de plein droit suspendu à dater de la notification.
Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président consulte les associés en
assemblé, sur les conséquences a tirer de cette modification. A la majorité des deux tiers des autres associés, l'assemblée agrée la modification ou imparti a l'intéressé un délai d'un mois pour
régulariser sa situation, A défaut de régularisation dans le délai imparti, l'intéressé est exclu de la société. Ses actions sont rachetées par les associés, ou par la société en vertu du droit d'agrément prévu à l'article 10, ou par un tiers agrée a la majorité des deux tiers des autres associés. A défaut d'accord, le prix des actions est fixé ainsi qu'il est dit a l'article 10.6. ci-dessus.
L'exercice des droits non pécuniaires de cet actionnaire est de plein droit suspendu à dater de la notification.
Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président consulte les associés en
assemblé, sur les conséquences a tirer de cette modification. A la majorité des deux tiers des autres associés, l'assemblée agrée la modification ou imparti a l'intéressé un délai d'un mois pour
régulariser sa situation, A défaut de régularisation dans le délai imparti, l'intéressé est exclu de la société. Ses actions sont rachetées par les associés, ou par la société en vertu du droit d'agrément prévu à l'article 10, ou par un tiers agrée a la majorité des deux tiers des autres associés. A défaut d'accord, le prix des actions est fixé ainsi qu'il est dit a l'article 10.6. ci-dessus.
Article 12 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
12.1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
12.2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque mains qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
12.3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et,
éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
12.4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis a vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
12.5. Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.
Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
12.6. Le droit de vote est toujours exercé par le propriétaire des actions remises en gage.
12.2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque mains qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
12.3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et,
éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
12.4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis a vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
12.5. Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.
Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
12.6. Le droit de vote est toujours exercé par le propriétaire des actions remises en gage.
Article 13 : PRESIDENT
13.1. Nomination
La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Le Président
ne peut pas étre choisi en dehors des associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants ou le représentant de ladite personne morale sont soumis aux memes conditions et obligations, et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président personne morale est représenté par son représentant légal, lequel peut désigner un
représentant permanent aupres de la Société.
En cas de changement de son représentant, elle doit le notifier immédiatement par lettre simple a
la Société. Le changement de représentant ne prend effet a l'égard de la Société qu'a compter de cette notification.
Le Président est nommé par décision collective des associés a la majorité simple.
Le Président peut, a toute époque, se démettre de ses fonctions ; il peut, de meme, etre révoqué a tout moment par décision collective des associés prise a la majorité simple.
Le Président est nommé pour une période indéterminée.
En cas de déces, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions, il est pourvu a
son remplacement par une personne désignée par la collectivité des associés. Le Président remplacant est nommé pour la meme durée que son prédécesseur.
Le Président, personne physique, sera considéré comme démissionnaire d'office a la date de son 70ém-anniversaire.
Le premier Président est Monsieur Alain CLERC désigné par les associés
13.2. Pouvoirs
Le Président représente la Société a l'égard des tiers et en assume la direction générale.
Dans les rapports avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
La Société est engagée même par les actes du Président qui nc relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaieni
8
l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports avec les associés, le Président peut voir ses pouvoirs limités par des conventions extra-statutaires.
13.3. Rémunération
En contrepartie de l'exercice de ses fonctions, le Président peut percevoir une rémunération. Il a droit au remboursement de ses frais professionnels sur présentation de justificatifs.
La rémunération du Président est fixée par la décision qui le nomme et peut etre revue a tout moment par l'Assemblée Générale.
Le Président, personne physique, ne peut pas etre lié a la Société par un contrat de travail.
La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Le Président
ne peut pas étre choisi en dehors des associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants ou le représentant de ladite personne morale sont soumis aux memes conditions et obligations, et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président personne morale est représenté par son représentant légal, lequel peut désigner un
représentant permanent aupres de la Société.
En cas de changement de son représentant, elle doit le notifier immédiatement par lettre simple a
la Société. Le changement de représentant ne prend effet a l'égard de la Société qu'a compter de cette notification.
Le Président est nommé par décision collective des associés a la majorité simple.
Le Président peut, a toute époque, se démettre de ses fonctions ; il peut, de meme, etre révoqué a tout moment par décision collective des associés prise a la majorité simple.
Le Président est nommé pour une période indéterminée.
En cas de déces, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions, il est pourvu a
son remplacement par une personne désignée par la collectivité des associés. Le Président remplacant est nommé pour la meme durée que son prédécesseur.
Le Président, personne physique, sera considéré comme démissionnaire d'office a la date de son 70ém-anniversaire.
Le premier Président est Monsieur Alain CLERC désigné par les associés
13.2. Pouvoirs
Le Président représente la Société a l'égard des tiers et en assume la direction générale.
Dans les rapports avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
La Société est engagée même par les actes du Président qui nc relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaieni
8
l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports avec les associés, le Président peut voir ses pouvoirs limités par des conventions extra-statutaires.
13.3. Rémunération
En contrepartie de l'exercice de ses fonctions, le Président peut percevoir une rémunération. Il a droit au remboursement de ses frais professionnels sur présentation de justificatifs.
La rémunération du Président est fixée par la décision qui le nomme et peut etre revue a tout moment par l'Assemblée Générale.
Le Président, personne physique, ne peut pas etre lié a la Société par un contrat de travail.
Article 14 : VICE-PRESIDENT
Les associés peuvent désigner un vice-président, personne physique, associé ou non.
Le Vice-Président a une fonction de représentation en l'absence du Président, sans pouvoir
engager la société a l'égard des tiers.
Le Vice-Président est nommé pour une durée indéterminée & la majorité simple ; il est révocable a tout moment par la collectivité des associés statuant selon les mémes régles.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Vice-Président en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Vice-Président a une fonction de représentation en l'absence du Président, sans pouvoir
engager la société a l'égard des tiers.
Le Vice-Président est nommé pour une durée indéterminée & la majorité simple ; il est révocable a tout moment par la collectivité des associés statuant selon les mémes régles.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Vice-Président en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Article 15 : DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
Le Président peut se faire assister par un Directeur Général Délégué, personne physique, associée ou non. Le Directeur Général Délégué est nommé par la collectivité des associés a la majorité simple.
La durée des fonctions du Directeur Général Délégué est déterminée par la collectivité des
associés.
Le Directeur Général Délégué est révocable à tout moment sur décision de la collectivité des associés prise a la majorité simple.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général Délégué en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général Délégué a en charge la gestion des affaires sociales sur délégation expresse du Président.
L'étendue des pouvoirs attribués au Directeur Général Délégué sont déterminées par le Président de méme que sa rémunération.
La durée des fonctions du Directeur Général Délégué est déterminée par la collectivité des
associés.
Le Directeur Général Délégué est révocable à tout moment sur décision de la collectivité des associés prise a la majorité simple.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général Délégué en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général Délégué a en charge la gestion des affaires sociales sur délégation expresse du Président.
L'étendue des pouvoirs attribués au Directeur Général Délégué sont déterminées par le Président de méme que sa rémunération.
Article 16 : COMITE DE DIRECTION
Le Président peut se faire assister par un Comité de Direction composé d'au moins quatre membres personnes physique ou morale associé ou non, dont le Président est membre de droit.
Les membres du Comité de Direction n'ont pas la qualité de mandataires sociaux.
Ce Comité se réunit et délibére aussi souvent que nécessaire, sur l'initiative de l'un ou l'autre de ses membres ou du Président de la société. Le Président participe a ses réunions. Tous moyens d'expression peuvent etre utilisés pour ces réunions : télé ou visio-conférence, téléphone, fax, télex, etc... I est dressé un compte-rendu de chaque réunion, lequel est communiqué a chaque participant pour visa et consigné sur un registre conservé au siége social.
Ce Comité ne délibere valablement que si quatre au moins de ses membres, y compris le Président, y participent.
L'ordre du jour de chaque réunion est fixé par le Président ou l'un de ses membres et peut étre complétée par les membres du Comité de Direction jusqu'a la tenue de la séance du Comité.
Le Comité est seul compétent pour :
assister a titre consultatif le Président et le Directeur Général Délégué dans la gestion des affaires sociales ;
statuer sur toutes décisions qui lui seront soumises sur des questions qui lui auront été dévolues par la collectivité des associés.
Ces décisions sont prises a la majorité simple de ses membres.
Les membres du Comité de Direction n'ont pas la qualité de mandataires sociaux.
Ce Comité se réunit et délibére aussi souvent que nécessaire, sur l'initiative de l'un ou l'autre de ses membres ou du Président de la société. Le Président participe a ses réunions. Tous moyens d'expression peuvent etre utilisés pour ces réunions : télé ou visio-conférence, téléphone, fax, télex, etc... I est dressé un compte-rendu de chaque réunion, lequel est communiqué a chaque participant pour visa et consigné sur un registre conservé au siége social.
Ce Comité ne délibere valablement que si quatre au moins de ses membres, y compris le Président, y participent.
L'ordre du jour de chaque réunion est fixé par le Président ou l'un de ses membres et peut étre complétée par les membres du Comité de Direction jusqu'a la tenue de la séance du Comité.
Le Comité est seul compétent pour :
assister a titre consultatif le Président et le Directeur Général Délégué dans la gestion des affaires sociales ;
statuer sur toutes décisions qui lui seront soumises sur des questions qui lui auront été dévolues par la collectivité des associés.
Ces décisions sont prises a la majorité simple de ses membres.
Article 17: CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
17.1. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les conventions intervenues entre le Président ou les dirigeants ct la Société ne donnent pas lieu a un rapport du Commissaire aux comptes mais sont soumises a 1'approbation de l'associé non dirigeant et sont simplenent mentionnées sur le registre des décisions.
17.2. Lorsque la Société comporte plusieurs associés, le Président doit aviser le Commissaire aux comptes, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion des conventions, de toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la Société et :
son Président,
l'un de ses dirigeants membres du Comité de Direction ou Directeur Général Délégué, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 %, si l'associé est une société, la société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
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Le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année collectivement sur ce rapport a la majorité des voix des associés au moment de l'approbation des comptes, l'intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président, d'en supporter les conséquences dommageables
pour la Société.
17.3. Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a lé droit d'en obtenir communication.
17.4. Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants dans les conditions déterminées par cet article.
17.2. Lorsque la Société comporte plusieurs associés, le Président doit aviser le Commissaire aux comptes, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion des conventions, de toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la Société et :
son Président,
l'un de ses dirigeants membres du Comité de Direction ou Directeur Général Délégué, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 %, si l'associé est une société, la société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
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Le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année collectivement sur ce rapport a la majorité des voix des associés au moment de l'approbation des comptes, l'intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président, d'en supporter les conséquences dommageables
pour la Société.
17.3. Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a lé droit d'en obtenir communication.
17.4. Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants dans les conditions déterminées par cet article.
Article 18 : COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés par les associés et exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Ils sont informés de chaque décision nécessitant une décision collective dans les mémes conditions et formes que les associés.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Ils sont informés de chaque décision nécessitant une décision collective dans les mémes conditions et formes que les associés.
ARTICLE 19 : DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
19.1. Sauf dans les cas prévus ci-apres, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en Assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication par télé ou visio-conférence peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.
19.2. Sont prises en Assemblée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des Commissaires aux Comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultats ainsi que l'exclusion d'un actionnaire et la transformation de la société.
Pour toute décision, la tenue d'une Assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant 10 % du capital social.
19.3. L'Assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président. Lorsque la tenue d'une Assemblée n'est pas obligatoire, l'Assemblée est convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs.
Elle se réunie au siége social ou en tout autre endroit du département indiqué par le Président
11 -
La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date.de la réunion : elle
indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information.des associés.
L'Assemblée est présidée par le Président : a défaut, l'Assemblée élit sont Président.
L'Assemblée convoquée a l'initiative du Commissaire aux Comptes est présidée par celui-ci
A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de
réunion signé par le Président.
L'Assemblée ne délibére valablement que si les trois quart des associés sont présents ou représentes.
19.4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de huit jours est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
19.5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-meme ou par le mandataire de
son choix. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
19.6. Le Commissaire aux Comptes doit étre invité a participer a toute décision collective, en
méme temps et dans la meme forme que les associés.
19.2. Sont prises en Assemblée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des Commissaires aux Comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultats ainsi que l'exclusion d'un actionnaire et la transformation de la société.
Pour toute décision, la tenue d'une Assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant 10 % du capital social.
19.3. L'Assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président. Lorsque la tenue d'une Assemblée n'est pas obligatoire, l'Assemblée est convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs.
Elle se réunie au siége social ou en tout autre endroit du département indiqué par le Président
11 -
La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date.de la réunion : elle
indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information.des associés.
L'Assemblée est présidée par le Président : a défaut, l'Assemblée élit sont Président.
L'Assemblée convoquée a l'initiative du Commissaire aux Comptes est présidée par celui-ci
A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de
réunion signé par le Président.
L'Assemblée ne délibére valablement que si les trois quart des associés sont présents ou représentes.
19.4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de huit jours est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
19.5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-meme ou par le mandataire de
son choix. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
19.6. Le Commissaire aux Comptes doit étre invité a participer a toute décision collective, en
méme temps et dans la meme forme que les associés.
Article 20 : DECISIQNS EXTRAORDINAIRES
Sont qualifies d'extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation ou la réduction du
capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société, sa transformation, le transfert de siege social, l'exclusion et l'agrément d'un nouvel associé.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibere valablement que si les associés présents ou
représentés possedent au moins les trois quart des actions ayant droit de vote. Les décisions sont priseš a la majorité des deux tiers dont disposent les associés présents ou représentés. Par exception, l'exclusion d'un associé ne peut etre prononcée qu'a l'unanimité de tous les autres
associés.
ArticIe 21 : DECISIONS ORDINAIRES
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats, la nomination des Commissaires aux Comptes, du Président, du Vice-Président et du Directeur Général Délégué, ainsi que leur révocation ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les associés.
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capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société, sa transformation, le transfert de siege social, l'exclusion et l'agrément d'un nouvel associé.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibere valablement que si les associés présents ou
représentés possedent au moins les trois quart des actions ayant droit de vote. Les décisions sont priseš a la majorité des deux tiers dont disposent les associés présents ou représentés. Par exception, l'exclusion d'un associé ne peut etre prononcée qu'a l'unanimité de tous les autres
associés.
ArticIe 21 : DECISIONS ORDINAIRES
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats, la nomination des Commissaires aux Comptes, du Président, du Vice-Président et du Directeur Général Délégué, ainsi que leur révocation ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les associés.
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Article 22 : DROIT D'INFORMATION ET DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
22.1. L'ordre du jour est communiqué a chacun des associés a l'occasion de toute consultation ou
assemblée, au moins quinze (15) jours a l'avance.
22.2. Chaque associé peut a tout moment consulter au siege social les états comptables et documents sociaux. Il peut en prendre copie.
22.3. Tout associé peut poser par écrit au Commissaire aux Comptes des questions relatives a la gestion et la bonne marche de la société. Il peut notamment l'interroger au moment de l'approbation des comptes annuels. Le Commissaire aux Comptes devra répondre aux questions posées dans un délai raisonnable et en tout état de cause, avant la date de la délibération concernant l'approbation des comptes annuels.
assemblée, au moins quinze (15) jours a l'avance.
22.2. Chaque associé peut a tout moment consulter au siege social les états comptables et documents sociaux. Il peut en prendre copie.
22.3. Tout associé peut poser par écrit au Commissaire aux Comptes des questions relatives a la gestion et la bonne marche de la société. Il peut notamment l'interroger au moment de l'approbation des comptes annuels. Le Commissaire aux Comptes devra répondre aux questions posées dans un délai raisonnable et en tout état de cause, avant la date de la délibération concernant l'approbation des comptes annuels.
Article 23 : EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée de douze (12) mois, qui commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Article 24 : COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse ll'inventaire des divers éléments de l'actif et
du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événenents importants survenus entre la date de cloture de T'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de
développement.
Tous les documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes dans les conditions
légales. Le Président doit en outre réunir les représentants du Comité d'entreprise s'il existe préalablement a l'approbation des comptes annuels.
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A la clture de chaque exercice, le Président dresse ll'inventaire des divers éléments de l'actif et
du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événenents importants survenus entre la date de cloture de T'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de
développement.
Tous les documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes dans les conditions
légales. Le Président doit en outre réunir les représentants du Comité d'entreprise s'il existe préalablement a l'approbation des comptes annuels.
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Article 25 : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le Président doit soumettre l'approbation des comptes a la collectivité des associés dans les six
(6) mois de la cloture de l'exercice.
Aprés approbation des comptes de l'exercice et constatation d'un bénéfice distribuable tel qu'il est
défini par la loi, la collectivité des associés décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle regle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de ia loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions
appartenant a chacun d'eux.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elie a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, aprés prélvement des sommes portées en réserve en application de la loi, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
(6) mois de la cloture de l'exercice.
Aprés approbation des comptes de l'exercice et constatation d'un bénéfice distribuable tel qu'il est
défini par la loi, la collectivité des associés décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle regle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de ia loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions
appartenant a chacun d'eux.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elie a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, aprés prélvement des sommes portées en réserve en application de la loi, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Article 26 : PAIEMENT DES DIVIDENDES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de Fexercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes
antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
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Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires
avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne
pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits
antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
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Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires
avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne
pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits
Article 27 : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. La décision est prise a la majorité requise pour l'adoption des décisions extraordinaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiée, et dans le délai fixé par l'article L 225-248 du Code de commerce (anciennement article 241 de la loi du 24 juillet 1966), réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiée, et dans le délai fixé par l'article L 225-248 du Code de commerce (anciennement article 241 de la loi du 24 juillet 1966), réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 28 : TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en une société d'une autre forme si, au moment de la
transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.
Ces deux conditions ne sont pas applicables en cas de transformation de la Société en société anonyme.
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La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la Société. lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La décision de transformation de la Société en une société d'une autre forme est décidée par les
associés dans les conditions prévues par les présents statuts.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas. les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les
conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'etre commandités.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.
Ces deux conditions ne sont pas applicables en cas de transformation de la Société en société anonyme.
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La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la Société. lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La décision de transformation de la Société en une société d'une autre forme est décidée par les
associés dans les conditions prévues par les présents statuts.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas. les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les
conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'etre commandités.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
Article 29 : DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est.dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision collective des associés.
La dissolution de la Société peut également étre prononcée dans les conditions du droit commun
applicables aux sociétés anonymes dans le cas ou les capitaux propres de la société deviendraient inférieurs a la moitié du montant du capital social.
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
Toutefois, lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, la décision de dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique
conformément a l'article 1844-5 du Code civil.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et du Directeur Général.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par la collectivité des associés aux conditions prévues pour l'approbation des comptes annuels. Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. II est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra etre suivie de la mention "société en liquidation", ainsi
que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'à ia clóture de ia liquidation
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.
La dissolution de la Société peut également étre prononcée dans les conditions du droit commun
applicables aux sociétés anonymes dans le cas ou les capitaux propres de la société deviendraient inférieurs a la moitié du montant du capital social.
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
Toutefois, lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, la décision de dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique
conformément a l'article 1844-5 du Code civil.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et du Directeur Général.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par la collectivité des associés aux conditions prévues pour l'approbation des comptes annuels. Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. II est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra etre suivie de la mention "société en liquidation", ainsi
que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'à ia clóture de ia liquidation
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.
Article 30 : CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de la liquidation soit entre la Société et les associés ou un dirigeant, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du ressort du siege social.