Acte du 21 novembre 2023

RCS:BERGERAC

Code greffe : 2401

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de BERGERAC alteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1993 B 00045 Numero SIREN : 390 848 547

Nom ou dénomination : FAUVEL FORMATION

Ce depot a ete enregistré le 21/11/2023 sous le numero de depot 2660

PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE PAR VOIE D'ABSORPTION

DE FAUVEL FORMATION PAR ABSKILL I

EN DATE DU 17 NOVEMBRE 2023

ENTRE LES SOUSSIGNES :

La société ABSKILL I, société par actions simplifiée au capital de 400 000 £ dont le siége social 1.

est au 4 rue de Chàtillon, La Rigourdiére, 35510 CESSON SEVIGNE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de RENNES sous le numéro 509 432 902, représentée par Monsieur Sébastien LOURY son Président, (ci-aprés la < Société Absorbante > ou < ABSKILL I >) d'une part,

ET

2. La société FAUVEL FORMATION, société par actions simplifiée au capital de 421 040 £ dont le siége social est au Zone Industrielle, Rue Jean Brun, 24100 BERGERAC, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de BERGERAC sous le numéro 390 848 547, représentée par Monsieur Sébastien LOURY son Président, (ci-aprés la < Société Absorbée > ou < FAUVEL FORMATION > d'autre part,

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont désignées ci-aprés individuellement une < Partie > et collectivement les < Parties >.

Les Parties se sont rapprochées et il a été arrété en vue de la fusion, sous le régime de l'article L 236. 11 du Code de commerce, de ABSKILL / et de FAUVEL FORMAT/ON par voie d'absorption de la seconde par la premiére, le présent traité de fusion (le < Traité >).

n

Table des matieres

1. PRESENTATION DES SOCIETES....

1.1 Présentation de la Société Absorbante (ABSKILL I)

1.2 Présentation de la Société Absorbée (FAUVEL FORMATION)

COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE... 5 2.

3. LIENS ENTRE LES PARTIES .... ..6 4. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION... 5. COMPTES SERVANT DE BASE A L'OPERATION DE FUSION... 6

.6 6. DATE D'EFFET DE LA FUSION ....

7. METHODE D'EVALUATION DE L'APPORT.... .7

8. ELEMENTS FAISANT L'OBJET DE L'APPORT-FUSION PAR FAUVEL FORMATION A ABSKILL I.

8.1 Désignation des actifs et passifs transmis par la société Fauvel Formation ..

8.1.1 Désignation de l'actif social .. ..8

Actif immobilisé ... 8.1.1.1

8.1.1.2 Actif non immobilisé - actif circulant (valeur comptable au 31 décembre 2022) .....

8.1.1.3 Total des éléments d'actifs apportés ...

8.1.2 Prise en charge du Passif...

8.1.3 Détermination de l'actif net apporté par la société FAUVEL FORMATION à titre de Fusion 11

8.2 Engagements hors bilan... 11 Origine de propriété des biens et droits immobiliers.... 11 8.3 11 8.4 Enonciation des baux.. 8.5 Enonciation des titres et participations... 11 12 9. PROPRIETE ET JOUISSANCE DU PATRIMOINE TRANSMIS

10. 12 CHARGES ET CONDITIONS DE LA FUSION . 14 11. REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES . 15 12. DECLARATIONS CONCERNANT L'APPORT DE LA SOCIETE ABSORBEE. 15 13. REGIME FISCAL :

15 13.1 Impôt sur les sociétés .. 16 13.2 Obligations déclaratives. Participation des salariés aux résultats de l'entreprise 17 13.3 17 13.4 Enregistrement .. Taxe sur la valeur ajoutée.. . 17 13.5

.17 14. DISPOSITIONS DIVERSES . Dissolution de la Société Absorbée . 17 14.1

2 h

14.2 Formalités. 18

14.3 Désistement. 18

14.4 Remise de titres. 18

14.5 Frais... 18

14.6 Droit applicable - Réglement des litiges - Election de domicile.... 18

14.7 Pouvoirs 19

1. PRESENTATION DES SOCIETES

1.1 Présentation de la Société Absorbante (ABSKILL I)

La société ABSKILL I est une société par actions simplifiée immatriculée le 22 décembre 2008 pour une durée de 99 ans expirant le 21 décembre 2107. Son siége social est sis 4 rue de Chatillon, La Rigourdiére, 35510 CESSON-SEVIGNE et elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Rennes sous le numéro 509 432 902.

A la date du présent traité, le capital social de la Société Absorbante s'éléve à 400 000 euros. Il est divisé en 40 000 actions de 10 euros de valeur nominale chacune, toutes de meme catégorie et entiérement libérées. La Société Absorbante n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés ou non à son capital ni consenti de droits donnant accés à son capital. Les actions de la Société Absorbante ne sont inscrites sur aucun marché réglementé et la Société Absorbante ne fait pas d'offre de titres au public.

La Société Absorbante a pour objet (< ARTICLE 4 - Objet > de ses statuts) :

< L'activité de formation, de perfectionnement, d'enseignement sous toutes ses formes, y compris en apprentissage, et notamment dans le domaine des véhicules à moteur ; L'activité de transport routier, de service de transports publics de marchandises et de location de véhicules automobiles de transports de marchandises ; La location de véhicules légers et poids lourds sans chauffeur ; La réalisation et la vente de tous produits pédagogiques ; La création, l'acquisition et l'exploitation sous toutes ses formes directes et indirectes de tous brevets se rapportant à son objet ; La participation de la société par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement ; Et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.; >.

La Société Absorbante clôture son exercice social le 31 décembre de chaque année.

Le commissaire aux comptes de la Société Absorbante est PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT (672 0006 483 RCS Nanterre) sis 63 rue de Villiers 922200 Neuilly sur Seine.

La Société Absorbante a 302 salariés.

La Société Absorbante a des établissements secondaires dans le ressort de 30 greffes.

1.2 Présentation de la Société Absorbée (FAUVEL FORMATION)

La société FAUVEL FORMATION est une société par actions simplifiée immatriculée ie 29 avril 1993 pour une durée de 99 ans expirant le 29 avril 2092. Son siége social est sis Zone Industrielle, Rue Jean Brun, 24100 BERGERAC et elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bergerac sous le numéro 390 848 547. A la date du présent traité, le capital social de la Société Absorbée s'éléve à 421 040 euros. Il est divisé en 5 263 actions de 80 euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées. La Société Absorbée n'a pas de valeurs mobiliéres donnant accés ou non à son capital émises et en cours de validité et n'a pas consenti de droits donnant accés a son capital. Les actions de la

4 h

Société Absorbée ne sont inscrites sur aucun marché réglementé et la Société Absorbée ne fait pas d'offre de titres au public.

La Société Absorbée a pour objet (< ARTICLE 2 - Objet > de ses statuts) :

< Formation professionnelle des adultes Formation continue des salariés

Formation par apprentissage, Enseignement de la conduite automobile et de la sécurité routire Edition de documents et ouvrages professionnels Transporteur routier de marchandises et de voyageurs Loueurs de véhicules industriels avec ou sans chauffeur. Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexe.

La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.>

La Société Absorbée clture son exercice social le 31 décembre de chaque année.

Le commissaire aux comptes de la Société Absorbée est PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT (672 0006 483 RCS Nanterre) sis 63 rue de Villiers 922200 Neuilly sur Seine.

La Société Absorbée a 92 salariés.

La Société Absorbée a des établissements secondaires dans le ressort de 9 greffes.

2. COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE

Les Comités Sociaux et Economiques des Sociétés Absorbante et Absorbée ont chacun été consultés le 20 décembre 2022 sur l'opération de fusion et ont donné un avis favorable tant pour le CSE de la Société Absorbante que pour le CSE de la Société Absorbée.

3. LIENS ENTRE LES PARTIES

La Société Absorbée et la Société Absorbante font partie du groupe de sociétés dont la société mére est SAMSIC SAS (société par actions simplifiée au capital de 45 000 000 euros dont le siéges social est 6 rue de Chatillon - La Rigourdiére - 35510 Cesson-Sévigné, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 403 227 796) et ont toutes deux, à la date des présentes, la totalité de leur capital et de leurs droits de vote détenus par la société SAMSIC RH (société par actions simplifiée au capital social de 267 680 euros dont le siege social est situé 4 rue de Chatillon, La Rigourdiére, 35510 CESSON SEVIGNE, immatricuiée au registre du commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 385 052 618).

Conformément a l'article L.236-11 du Code de commerce, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du présent traité de fusion jusqu'à la réalisation de l'opération de fusion, la société SAMSiC RH détiendra l'intégralité du capital et des droits de vote de la Société Absorbée et de la Société Absorbante.

5 n

Les Sociétés Absorbée et Absorbante ont pour dirigeant commun M. Sébastien LOuRY, Président de la Société Absorbée et Président de la Société Absorbante. La société SAMSIC RH est également directeur général de la Société Absorbée.

4. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

Le Président et l'actionnaire de ABSKILL I et de FAUVEL FORMATION souhaitent procéder à la fusion définie au présent Traité afin de renforcer les synergies existantes entre la Société Absorbée et la Société Absorbante. En effet, le marché de l'activité de formation professionnelle sur lequel opére la Société Absorbée et la Société Absorbante est un marché complexe du fait de sa réglementation tout en étant porteur du fait des profondes mutations du monde du travail actuellement à l'xuvre.

L'organisation des activités de formation au sein du ple ABSKILL nécessite donc une rationalisation et une simplification des structures actuelles tant en terme de détention que de gouvernance.

A l'issue de l'opération de fusion objet du présent Traité et de ia fusion concomitante des sociétés CEFORAS FORM'ACTION et ABSKILL II, les sociétés ABSKILL I et ABSKILL II assureront des activités de formation professionnelle. Elles auront chacune une typologie de clients différenciées ce qui apportera une simplification à la situation actuelle qui est complexe et peu compréhensible pour les clients avec l'existence au 1er janvier 2023 de 5 structures en lieu et place des deux sociétés a venir.

5. COMPTES SERVANT DE BASE A L'OPERATION DE FUSION

Les comptes de FAUVEL FORMATION et de ABSKILL I utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés à la date du 31 décembre 2022 (Annexe 1), date de clture du dernier exercice social de chacune des Parties certifiés par les commissaires aux comptes respectifs des Parties et approuvés par décision du 23 juin 2023 en ce qui concerne la Société Absorbante et du 21 juin 2023 en ce qui concerne la Société Absorbée.

Pour les seuls besoins d'informations de l'actionnaire, une situation comptable intermédiaire en date du 31 aout 2023 a été arrétée pour la Société Absorbée.

6. DATE D'EFFET DE LA FUSION

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, la fusion aura, des seuls points de vue comptable et fiscal, effet rétroactif au 1er janvier 2023 (la < Date d'Effet >).

En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la Société Absorbée à compter de la Date d'Effet et jusqu'au 31 décembre 2023 au plus tard, date de réalisation définitive de la fusion (la < Date de Réalisation >), seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis par voie de fusion.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée transmettra à la Société Absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état oû ledit patrimoine se trouvera à la Date de Réalisation de la fusion.

n

7. METHODE D'EVALUATION DE L'APPORT

Les sociétés participant a la fusion étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément à la réglementation (PCG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2022 en application du réglement de l'Autorité des normes comptables n°2019-06 du 8 novembre 2019.

Il est précisé qu'il ne sera pas procédé a la détermination d'une parité d'échange, la totalité des actions représentant la totalité du capital et des droits de vote tant de la Société Absorbante que de la Société Absorbée étant détenus par la méme société mére, la société SAMSIC RH, cette situation capitalistique

ne devant pas étre modifiée jusqu'a la Date de Réalisation de la fusion.

En application de l'article L 236-3 Il du Code de commerce, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la Société Absorbante contre des actions de la Société Absorbée.

8. ELEMENTS FAISANT L'OBJET DE L'APPORT-FUSION PAR FAUVEL FORMATION A ABSKILL I

La société FAUVEL FORMATION fait apport à la société ABSKILL I, à titre de Fusion, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et des garanties prévues aux présentes, de l'intégralité des éléments actifs et passifs composant son patrimoine étant précisé :

que les actifs apportés à la société ABSKILL I et les passifs pris en charge par elle décrits et énumérés ci-aprés, étaient compris dans le patrimoine de la société FAUVEL FORMATION a la date du 31 décembre 2022, retenue pour l'établissement des conditions de la Fusion, comme il est dit ci-dessus ;

que la Fusion, sur le seui plan comptable, prendra effet à la Date d'Effet et que, corrélativement, les résultats de toutes les opérations actives et passives, effectuées par la société FAUVEL FORMATION à compter de la Date d'Effet et jusqu'à la Date de Réalisation, seront exclusivement au profit ou a la charge de la société ABSKILL I et considérées comme accomplies par la société ABSKILL I, d'un point de vue comptable et fiscal, depuis cette méme date ;

que l'énumération qui va suivre est par principe non limitative, la présente Fusion constituant une transmission universelle des éléments actifs et passifs composant le patrimoine de la société FAUVEL FORMATION ; et

que, du seul fait de la réalisation de la Fusion et de la transmission universelle du patrimoine de la société FAUVEL FORMATION qui en résultera, l'ensemble des actifs et passifs, ainsi que des engagements hors-bilan et sûretés qui y sont attachés, seront transférés a la société ABSKilL I dans l'état oû ils se trouveront a la Date de Réalisation définitive de la Fusion.

En outre, l'apport-Fusion de la société FAUVEL FORMATION est consenti et accepté aux charges, clauses et conditions stipulées ci-aprés.

n

8.1 Désignation des actifs et passifs transmis par la société Fauvel Formation

8.1.1 Désignation de l'actif social

L'actif apporté comprenait, à la date du 31 décembre 2022, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués a leur valeur comptable conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.

8.1.1.1 Actif immobilisé

Total net des immobilisations incorporelles : 387 003 (Trois-cent quatre-vingt-sept mille trois) euros.

Total net des immobilisations corporelles : 964 621 (neuf cent soixante-quatre mille six cent vingt-et- un) euros.

Total net des immobilisations financiéres : 62 750 (soixante-deux mille sept cent cinquante) euros.

8

n

8.1.1.2 Actif non immobilisé - actif circulant (valeur comptable au 31 décembre 2022)

8.1.1.3 Total des éléments d'actifs apportés

Le patrimoine de la Société Absorbée dont la transmission est prévue au profit de la Société Absorbante comprenait au 31 décembre 2022, date de l'arrété des comptes utilisés pour la présente opération, les éléments suivants :

8.1.2 Prise en charge du Passif

La Société Absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Société Absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant à la date du 31 décembre 2022 est ci-aprés indiqué.

Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la Société Absorbée, à la date du 31 décembre 2022 ressort a :

Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit... 1 610 322 un million six cent dix mille trois-cent vingt deux euros

4 995 312 Emprunts et dettes financiéres... quatre millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille trois cent douze euros

Avances et acomptes recus sur commandes en cours.... 0 zéro euro

Dettes fournisseurs et comptes rattaché: 1 638 181 un million six cent trente-huit mille cent quatre- vingt-un euros

Dettes fiscales et sociales 1 896 325 un million huit cent quatre-vingt-seize mille trois cent vingt-cing euros

49 974 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés.. quarante-neuf mille neuf cent soixante- quatorze euros

2 677 591 Autres dettes deux millions six cent soixante-dix-sept mille cinq cent quatre-vingt-onze euros

599 Comptes de régularisation du passif. cinq cent quatre-vingt-dix-neuf euros

TOTAL DU PASSIF APPORTE 12 868 307 Douze millions huit cent soixante-huit mille trois cent sept euros

10

8.1.3 Détermination de l'actif net apporté par la société FAUVEL FORMATION à titre de Fusion

Le montant de l'actif apporté soit... 10 117 216

dix millions cent-dix-sept mille deux-cent seize

euros

Et le montant du passif pris en charge, soit.... 12 868 307

Douze millions huit cent soixante-huit mille trois

cent sept euros

(2 751 091) Soit un montant d'apport net négatif s'élevant a.... Moins deux millions sept cent cinguante-et-un

mille quatre-vingt-onze euros

8.2 Engagements hors bilan

Au 31 décembre 2022, il existe un engagement hors bilan d'un montant de 52 183 £ (cinquante-deux mille cent quatre-vingt-trois euros) correspondant à un engagement retraite.

8.3 Origine de propriété des biens et droits immobiliers

L'origine de propriété des biens immobiliers apportés sera relatée dans l'acte de dépôt du présent traité de fusion au rang des minutes de l'Etude DUGUESCLIN, notaire à RENNES.

Acquisition le 28 novembre 2002 a BERGERAC (DORDOGNE) 24100 < la Tour Ouest >, d'une parcelle de terrain constructible d'une surface total de 01ha 76a 70ca par la Société Absorbée.

8.4 Enonciation des baux

Les baux dont la Société Absorbée est titulaire sont listés en Annexe 3.

8.5 Enonciation des titres et participations

La Société Absorbée est titulaire de la totalité des titres représentatif du capital social de la société ABSKILL II (société par actions simplifié au capital de 20 000€ dont le siége est situé 122 rue Emile Combes, 33270 FLOIRAC, immatriculée au RCS BORDEAUX sous le numéro 408 273 282).

La société ABSKILL II est partie à un traité de fusion par absorption de la société CEFORAS FORM'ACTION (société à responsabilité limitée au capital de 9 000 euros dont le siége social est sis 4 rue de Chàtillon, la Rigourdiére - 35510 Cesson-Sévigné, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 492 484 266). Cette opération est en cours et fait l'objet d'un dépt du traité aux greffes des Tribunaux de Commerce de Rennes et Bordeaux.

11 h

Aux termes de ce traité, société ABSKILL Il absorbera, sous réserve de la réalisation des conditions qui y sont stipulées, la société CEFORAS FORM'ACTION au plus tard le 31 décembre 2023 avec un effet rétroactif fiscal et comptable au 1er janvier 2023.

9. PROPRIETE ET JOUISSANCE DU PATRIMOINE TRANSMIS

A la Date de Réalisation, conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la fusion entrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée à la Société Absorbante, dans l'état oû il se trouve à la Date de Réalisation.

La société ABSKILL I accepte, par ie présent Traité, de prendre, au jour oû la remise des biens et droits mobiliers et immobiliers apportés a elle à titre de fusion lui sera faite, les éléments actifs et passifs composant le patrimoine de société FAUVEL FORMATION tels qu'ils existeront alors. Il en sera ainsi en ce compris des biens et droits qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la Société Absorbée, à compter du jour de la Date de Réalisation définitive de la fusion.

D'une maniére générale, la société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, sans aucune exception ni réserve.

Jusqu'au jour oû la fusion sera devenue définitive, FAUVEL FORMATION s'oblige à gérer les biens et droits apportés dans le respect des prescriptions légales avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la Société Absorbante.

10. CHARGES ET CONDITIONS DE LA FUSION

Ainsi qu'il est dit ci-dessus, l'apport Fusion de la société FAUVEL FORMATION a la société ABSKILL I est fait à charge pour la société ABSKILL I de supporter le passif de la société FAUVEL FORMATION, laquelle sera débitrice de ces dettes en lieu et place de la Société Absorbée sans recours contre les représentants de la Société Absorbée et sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers.

En conséquence, conformément aux dispositions de l'article L. 236-14 et de l'article R.236-8 du Code de commerce, les créanciers de la société FAUVEL FORMATION et de la société ABSKILL I dont la créance sera antérieure à la publication du présent projet de Fusion pourront faire opposition a la Fusion dans un délai de trente jours a compter de la derniere publication de ce projet.

L'apport à titre de Fusion de la société FAUVEL FORMATION est en outre consenti et accepté aux charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes :

1) La Société Absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce à elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.

2) La Société Absorbante exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. La Société Absorbante exécutera, notamment, comme la Société Absorbée aurait été tenue de

12

Ie faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la Société Absorbée.

3) La Société Absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.

4) La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

5) La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.

6) La Société Absorbante sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée, dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.

7) Au cas oû il serait fait des oppositions par des créanciers, conformément aux articles L.236-14 et R.236-8 du Code de Commerce, la Société Absorbante devra faire son affaire d'obtenir la mainlevée de ces oppositions.

8) La Société Absorbante poursuivra tous les contrats de travail conclus par ia Société Absorbée et en assumera toutes les conséquences en application de l'article L.1224-1 du Code de travail.

9) La Société Absorbante sera substituée à la Société Absorbée dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, devant toutes juridictions, dans la mesure oû ils concernent les biens et droits apportés.

10) Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, les parties solliciteront en temps utile les accords nécessaires et effectueront s'il y a lieu et en temps utile, toutes les notifications nécessaires a qui il appartiendra.

11) La fusion étant placée sous le régime spécial visé à l'article 210 A du Code général des impôts, la Société Absorbante s'engage à reprendre les obligations, notamment d'investissements antérieurs, incombant à la Société Absorbée à raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2022, conformément à la mention faite dans la déclaration fiscale de cessation. En contrepartie de cet engagement, la Société Absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la Société Absorbée (BOi-TPS-PEEC-40 n°280).

12) A compter de la Date de Réalisation, la Société Absorbante sera également automatiquement substituée de plein droit à la Société Absorbée, conformément a l'article L.145-16 du Code de commerce dans le cadre des baux commerciaux auxquels la Société Absorbée est partie et tel qu'ils sont listés en Annexe 3.

13) La Société Absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf à s'en défendre et à profiter de celles

13

n

actives, s'il en existe, le tout à ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée et sans que la présente clause puisse donner à qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi. A cet égard, la Société Absorbée déclare qu'elle n'a créé ni laissé acquérir aucune servitude sur le bien apporté et qu'a sa connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et piéces, lois et décrets en vigueur.

14) La Société Absorbée s'oblige à fournir à la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

15) La Société Absorbée s'oblige à faire établir, à premiére réquisition de ABSKILL I, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

16) La Société Absorbée s'oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante aussitt aprés la Date de Réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

17) Le cas échéant, la Société Absorbée s'oblige à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la Société Absorbante d'obtenir le transfert & son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés à la Société Absorbée.

11. REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du Code de commerce et dés lors que la société SAMSIC RH, société mére de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, détient et détiendra, au jour du dépt au greffe du Tribunal de Commerce du présent Traité, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, il ne sera pas procédé à l'échange des actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante. Il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions de la Société Absorbante contre les actions de la Société Absorbée, ni à augmentation du capital de la Société Absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu a de terminer un rapport d'échange.

Conformément aux dispositions du réglement ANC 2019-08 du 8 novembre 2019, la Société Absorbante inscrira la contrepartie des apports de la Société Absorbée en report a nouveau (Plan Comptable Général art. 746-1 nouveau).

La valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la Société Absorbée seront ajoutées à la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la Société Absorbante dans les comptes de la société mére, propriétaire de l'intégralité du capital des Sociétés Absorbante et Absorbée

La valeur comptable brute des titres de la Société Absorbée sera répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de la Société Absorbante (Plan Comptabie Général art. 746-2 nouveau).

14 h

12. DECLARATIONS CONCERNANT L'APPORT DE LA SOCIETE ABSORBEE

La Société Absorbée fait les déclarations suivantes la concernant et sur les biens apportés :

1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaire, de liquidation de biens, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.

2) Qu'elle est à jour, relativement aux biens apportés, du paiement de ses impts et cotisations sociales ou parafiscales, ainsi que de toutes autres obligations à l'égard de l'administration fiscale et des divers organismes de sécurité sociale.

3) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.

4) Qu'elle n'est, à sa connaissance, pas susceptible d'étre l'objet de poursuite pouvant entraver l'exercice de ses activités.

5) Qu'elle dispose de toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens et droits apportés.

6) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.

7) que depuis le 31 décembre 2022 il n'a été : o fait aucune opération autre que les opérations de gestion courante, o pris aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif, o procédé à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.

8) Que le patrimoine de la Société Absorbée n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.

9) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque autres que ceux mentionnés sur les états des priviléges et nantissements délivrés par le Greffe du tribunal de Commerce figurant en Annexe 2 et que lesdits éléments sont libre de disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.

13. REGIME FISCAL

13.1 Impt sur les sociétés

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2023. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de FAUVEl FORMATION, Société Absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.

Il est rappelé que SAMSIC RH détient la totalité du capital et des droits de vote des Sociétés Absorbante et Absorbée et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront

15 n

transcrits à la valeur comptable dans les écritures de la Société Absorbante, retenue à la date du 31 décembre 2022 conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.

La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent qu'elles sont toutes deux imposables à l'impt sur les sociétés en application de l'article 206-1 du Code général des impôts.

Les Sociétés Absorbante et Absorbée, déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impts.

A cet effet, ABSKILL I, Société Absorbante, s'engage à respecter les prescriptions légales à cet égard et notamment prend les engagements suivants :

a) La Société Absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la Société Absorbée. La Société Absorbante reprendra, si elles ont été constatées par la Société Absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit constituées au titre des exercices clos avant le 31 décembre 2013, et ainsi que les provisions prévues par la réglementation des entreprises d'assurances et de réassurance ;

b) La Société Absorbante reprendra, au passif de son bilan, la réserve spéciale des plus-values a long terme que la Société Absorbée aura choisi de maintenir à son bilan ;

c) La Société Absorbante se substituera à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére;

d) La Société Absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissabies qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du

point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;

e) La Société Absorbante doit réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent à des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale à cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport.

f) La Société Absorbante doit inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la

valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée. A défaut, elle doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.

13.2 Obligations déclaratives

Pour l'application du régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impts, les Sociétés Absorbée et Absorbante s'engagent expressément à joindre à leurs déclarations, le cas échéant, l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition prévu a l'article 54 septies du Code général des impôts.

16

La Société Absorbante s'engage à tenir le registre spécial des plus-values sur éléments d'actif non amortissables en report d'imposition prévu par l'article 54 septies du Code général des impts.

13.3 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise

La Société Absorbante ne fera figurer au passif de son bilan aucune réserve spéciale de participation

correspondant aux droits des salariés liés a l'activité transférée (BOI-BiC-PTP-10-20-20 n°70), dans la mesure oû ce régime n'est pas applicable au sein de la Société Absorbée.

13.4 Enregistrement

Le présent projet sera soumis à la formalité de l'enregistrement et est exonéré de droits d'enregistrement en application de l'article 816 du Code Général des Impts.

13.5 Taxe sur la valeur ajoutée

a) Les Société Absorbée et Société Absorbante constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA.

Conformément aux dispositions légales susvisées, la Société Absorbante opérera, s'il y a lieu, les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-meme qui deviendraient exigibles postérieurement à la transmission d'universalité et qui auraient en principe incombé à la Société Absorbée si cette derniére avait continué à exploiter elle-méme les biens concernés.

Conformément à l'article 287, 5 c du Code général des Impôts le montant total hors taxes de la transmission sera mentionné sur les déclarations de chiffre d'affaires qui seront souscrites au titre de la période au cours de laquelle elle sera réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne < Autres opérations non imposables >.

b) La Société Absorbante déclare qu'elle demandera, le cas échéant, le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire la Société Absorbée.

Enfin, si la derniére déclaration de chiffre d'affaires déposée par la Société Absorbée fait apparaitre un crédit de TVA, son montant en sera repris par la Société Absorbante.

14. DISPOSITIONS DIVERSES

14.1 Dissolution de la Société Absorbée

Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, FAUVEL FORMATION sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait de la fusion et à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion avec effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2023.

L'ensemble du passif de la société FAUVEL FORMATION devant étre entiérement transmis a la société ABSKIlL I, de fait, la fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.

17 n

14.2 Formalités

1) La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.

2) La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

3) La Société Absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.

4) La Société Absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

14.3 Désistement

La Société Absorbée déclare se désister purement et simplement de tous droits de privilége et d'action résolutoire sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante aux termes du présent acte.

14.4 Remise de titres

Il sera remis à ABSKilL I, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de FAUVEL FORMATION ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les registres de valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par FAuVEL FORMATION a ABSKILL I.

14.5 Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en

seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante.

14.6_ Droit applicable - Réglement des litiges - Election de domicile

Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais.

Tous litiges pouvant s'élever entre les Parties concernant son interprétation, son exécution, sa validité ou autre, seront soumis a la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la cour d'appel de RENNES.

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les Parties élisent domicile en leurs sieges respectifs.

18

14.7 Pouvoirs

Tous pouvoirs sont dés à présent donnés à Monsieur Sébastien Loury, es-qualité de représentant légal de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de Fusion par lui-méme ou par un mandataire et en conséquence de réitérer, si besoin était, l'apport, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires, rectificatifs ou supplétifs, de remplir toutes formalités et faire les déclarations nécessaires et enfin de réaliser toutes les formalités spécifiques en matiéres immobiliéres.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.

Fait a CESSON SEVIGNE Le 17 novembre 2023 En autant d'exemplaires que de Parties

Pour FAUVEL FORMATION Pour ABSKILL l M. Sébastien LOURY M. Sébastien LOURY Présidént Président

Annexe 1 : Comptes des Sociétés Annexe 2 : Etat des endettements et des nantissements de la Société Absorbée Annexe 3 : Liste des baux dont la Société Absorbée est titulaire

19

Annexe 1 : Comptes des Sociétés

20

DGFiP N° 2050 2023 BILAN - ACTIF

DGFiP N° 2051 2023 BILAN - PASSIF avant répartition

DGFiP N° 2054 2023 IMMOBILISATIONS

N° 2055 2023 AMORTISSEMENTS DGFiP

PROVISIONS INSCRITES AU BILAN DGFiP N° 2056 2023

ETAT ANNEXE & : 7 - PROVISIONS INSCRITES AU BILAN N°2056 7 1 Désignation

SAS FORGET_FORMATION II 31/12/2022 509432902 IS1

dnoiD P!@D n

CONSEQUENCES DE LA METHODE PAR COMPOSANTS (art. 237 septies du CGI) Montant au début de l'exercice Imputations Montant net a la fin de l'exercice Montant de la réintégration ou de la déduction

Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n 2032. (1) Cette case correspond au montant porté'sur la ligne YK du tableau 2058 B déposé au titre de l'exercice précédent. (2) Indiquer, sur un feuillet séparé, l'identification, opération par opération, du nom de la société (et son n siren) dont proviennent les déficits et le montant du transfert.

n

ne concerne donc pas, en principe, les résultats de cet exercice mais ceux des exercices antérieurs, qu'ils aient ou non dêja fait P'objet dune précédente affectation. * Des explications concernant cette rubrique sont donnés dans la notice n 2032 (et dans la notice nε 2058-NOT pour le régine de groupe).

n

DGFiP N° 2059-A 2023 DETERMINATION DES PLUS ET MOINS-VALUES

AFFECTATION DES PLUS-VALUES A COURT TERME DGFiP N° 2059-B 2023 ET DES PLUS-VALUES DE FUSION OU D'APPORT

n

DGFiP N°2059-C 2023 SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME

I - SUIVI DES MOINS-VALUES DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPT SUR LE REVENU

Imputations sur les plus-values à Solde des Moins-values long terme de l'exercice moins-values Origine imposables a 12,8 % a 12,8 % a 12,8 %

@

Moins-values nettes N

N-1

N-2

N-3 Moins-values nettes a long. terme N-4 sußies au .cours des dix exercices N-5 antérieurs (montants N-6 .restant a déduire a la clôture du N-7 dernier exercice) N-8

N-9

N-10

II - SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPOT SUR LES SOCIÉTÉS

* Des explications concernant cette rubrique figurent dans ia notice n 2032-NOT-SD

n

DGFiP N° 2059-D 2023 RESERVE SPECIALE DES PLUS VALUES A LONG TERME RESERVE SPECIALE DES PROVISIONS POUR FLUCTUATION DES COURS

( personnes morales soumises a l'impot sur les sociétés seulement)*

Néant ] Désignation de l'entreprise :SAS_FORGET_FORMATION_II

SITUATION DU COMPTE AFFECTé A L'ENREGISTREMENT DE LA RÉSERVE SPÉCIALE POUR L'EXERCICE N Sous-comptes de la réserve spéciale des plus-values à long terme

taxées à 10 % taxées a 15 % taxées a 18 % taxées a 19 % taxées a 25 %

Montant de la réserve spéciale à la clôture de l'exercice précédent (N - I) Réserves figurant au bilan des sociétés absorbées au cours del'exercice

TOTAL (lignes 1 et 2) donnant lieu a complément d'impôt sur les sociétés Prélévements opérés - ne donnant pas lieu a complément d'impôt sur les sociétés

TOTAL (lignes 4 et 5)

Montant de la réserve spéciale (ligne 3 - ligne 6) a la cloture de l'exercice

RÉSERVE SPéCIALE DES PROVISIONS POUR FLUCTUATION DES COURS*(5e,6 e,7 e alinéas de l'art. 39-1-5e du CGI)

* Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n 2032

n

DGFiP N°2059-F 2023 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

(liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait (1) article 38 dc fann. au CGI) détenant directement au moins 10 % du capital de la sociéte ) N° de dép8t

Néant ]

EXERCICE CLOS LE 31122022 N° SIRET 5 09432902 00

DENOMINATION DE L'ENTREPRISE SAS FORGET FORMATION II

ADRESSE (voie) 4 RUe DE CHATILLON

CODE POSTAL 35510 VILLE CESSON-SEVIGNE

Nombre total d'associés ou actionnaires personnes morales de l'entrepriseP1 Nombre total de paris ou d'actions correspondantes P3] 40 000

Nombre total de parts ou d'actions correspondantes P4

I - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES MORALES :

Forme juridique SAS Dénomination SAMSIC RH

N° SIREN (si société établie en France) 385052618 % de détention 100.00 Nb de parts ou actions 40 000

N° voie Adresse : r. DE CHATILLON Code Postal 35510 Commune CESSON-SEVIGNE PaysFRA

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions

Adresse : Voie

Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions

Adresse : No Voie

Code Postal Commune Pays [

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions

Adresse : N° Voie

Code Postal Commune Pays

1I - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES PHYSIQUES :

Titre (2) [ Nom patronymique Prénom(s) Nom marital % de détention Nb de parts ou actions

Naissance : Date N° Département Commune Pays

Adresse : No Voie

Code Postal Commune Pays

Titre (2) Nom patronymique Prénom(s)

Nom marital % de détention Nb de parts ou actions[

n Département Naissance : Date Commune Pays Adresse : N° Voie

Code Postal Commune Pays

(1) Lorsque le nombre d'associés excéde le nombre de lignes de l'imprimé, utiliser un ou plusieurs tableaux supplémentaires. Dans ce cas, il convient de numéroter chaque tableau en haut et & gauche de la case prévue à cet effet et de porter le nombre total de tableaux souscrits cn bas a droite de cette méme case. (2)Indiquer : M pour Monsieur, MME pour Madame. * Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032

W

2023 FILIALES ET PARTICIPATIONS DGFiP N° 2059-G

(liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait (1) Néant []* dont ia société détient directement au moins 10 % du capital

N° de dépt

EXERCICE CLOS LE31122022 N° SIRET 5

SAS FORGET FORMATION II DENOMINATION DE L'ENTREPRISE

4 Rue DE CHATILLON ADRESSE (voie)

35510 CESSON-SEVIGNE CODE POSTAL VILLE

NOMBRE TOTAL DE FILIALES DÉTENUES PAR L'ENTREPRISE P5 0

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention

Adresse : N° Voie

Pays [ Code Postal Commune

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France % de détention

N° Voie Adresse :

Code Postal Commune Pays

Dénomination Forme juridique

N° SIREN (si société établie en France % de détention

No Voie Adresse : Commune ] Pays [ Code Postal

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention

N° Voie Adresse : Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention

N° Adresse : Voie

Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

% de détention N° SIREN (si société établie en France

N° Voie Adresse : ] Pays Code Postal Commune

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) L % de détention

N° Voie Adresse : Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention

N° ]Voie Adresse : Code Postal Commune ] Pays

haut et à gauche de ia case prévue à cet effet et de porter le nombre total de tableaux souscrits en bas à droite de cette méme case. *_Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032

DÉTAIL DES PRODUITS A RECEVOIR CA17PROREC

Désignation de l'entreprise SAS FORGET FORMATION II 31/12/2022 4 RUE DE CHATILLON

35510 CESSON-SEVIGNE 509432902 IS1

Produits a recevoir Montant PRODUITS A RECEVOIR 151 388 PAR ASSURANCE 17 663 CLIENTS FACTURES A ETABLIR 4 112 123 - CLIENTS - FACTURES A ETABLIR 1 416 610 PERSO - PRODUITS A RECEVOIR ETAT - PRODUITS A RECEVOIR 277 274

DÉTAIL DES CHARGES A PAYER CA18CHAPAY

DÉTAIL DES CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE CA20CHAAVA

DÉTAIL DES PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE CA21PROAVA

N° 2065-SD IMPOT SUR LES SOCIETES 2023

Régime simplifié d'imposition Exercice ouvert le 01012022 et clos le 31122022 Déclaration souscrite pour le résultat d'ensemble du groupe Régime Réel normal x Si PME innovantes, cocher la case

Si option pour le régime optionnel de taxation au tonnage, art. 2090 B (entreprises de transport maritime), cocher la case AIDENTIFICATION DE L'ENTREPRISE Désignation de la société: Adresse du siege social : SAS FORGET FORMATION II

SIRET 5 0 9 9 Adresse du principal établissement: Ancienne adresse en cas de changement: Rue DE CHATILLON

35510 CESSON-SEVIGNE

REGIMEFISCAL DESGROUPES Date d'entrée dans ie groupe de la société déclarante 22122008 Pour les sociétés filiales, désignation, adresse du lieu d'imposition et n° d'identification de la société mere:

SAS SAMSIC rue de chatillon 35570 CESSON SEVIGNE SIRET

BACTIVITE Activités exercéesEnseignement de la conduite Si vous avez changé d'activité, cochez la case CRÉCAPITULATION DES éLEMENTS D'IMPOSITIONcf.notice de la declaration n2065 Bénéfice imposable au taux normal 0 Déficit 1 356 312 1 Résultat fiscal Bénéfice imposable à 15 % Résultat net de cession, de concession ou de sous-concession, des brevets et droits de proprié é industrielle assimilés au taux de 10%

2 Plus-values PV a long terme imposables a 15 % PV a long terme PV & long teme PV exonérées Autres PV imposables a imposables a 0% art. 238quindecies imposables a 19% 19% 3 Abattements et exonérations notamment entreprises nouvelles ou implantées en zones d'entreprises ou zones franches Zones franches urbaines Territoire entrepreneur, art 44 octies A Entreprises nouvelles art. 44 sexies Jeunes entreprises innovantes Bassins urbains a dynamiser Zones franches d'activités Zone de Restructuration de la défense, Entreprises nouvelles Autres dispositifs art. 44 septies (BUD), art 44 sexdecies art. 44 quaterdecies art. 44 terdecies Sociétés d'investissement: Zone de développement Bénéfice ou déficit exonéré Plus-values exonérées immobiliers cotées prioritaire, art. 44 sepdecies (indiquer + ou -- selon le cas) relevant du taux a 15 % 4 Option pour le crédit d'impôt outre-mer : Dans le secteur productif, art. 244 quater W

DIMPUTATIONS(cf.notice de la declaration n°2065)

1. Au titre des revenus mobiliers de source francaise ou étrangére, ayant donné lieu à la délivrance d'un certificat de crédit d'impôt 2. Au titre des revenus auxquels est attaché, en vertu d'une convention fiscale conclue avec un Etat étranger, un territoire ou une collectivité

ECONTRIBUTION ANNUELLE SUR LES REVENUS LOCATIFS(cf.notice de la d6claratlon n*2065) Recettes nettes soumises a la contribution 2,5%

FCONTRIBUTION TEMPORAIRE DE SOLIDARITE Assiette de la contribution temporaire de solidarité au taux de 33 %

GENTREPRISES SOUMISES OU DESIGNEES AU DEPOT DE LA DECLARATION PAYS PAR PAYS CbC/DAC4 - Si entreprise soumise au dépôt de la déclaration pays par pays n°2258-SD (art. 223-I1 quinquies C), cocher la case 2 - Si vous etes la société téte de groupe et gue yous avez désigné une autre entité du groupe pour souscrire la déclaration n2258-sD, indiquer le nom, adresse

3 -- Si vous étes l'entreprise désignée au dépôt de la déclaration n2258-SD par la société tete de groupe (art. 223 quinquies C-12), cocher la case dans ce cas, veuillez indiquer le nom, adresse et numéro d'identification fiscale de la société tete de groupe :

HCOMPTABILITE INFORMATISEE L'entreprise dispose-t-elle d'une comptabilité informatisée ?OUI Si oui, indication du logiciel utilisé : ADONIX

Nom et coordommées ECF Viseur conventionné Visa : CGA du prestataire .....

du comptable

du conseil : Tel...

du CGA ou du viseur

conventionné :

N° d'agrément :

ih

N° 2065 bis-SD IMPOT SUR LES SOCIETES 2023 ANNEXE A LA DECLARATION N° 2065 (art. 223 du Code gônéral des impôts) SAS FORGET FORMATION II

REPARTITION DES PRODUITS DES ACTIONS ET PARTS SOCIALES, AINSI QUE DES REVENUS ASSIMILÉS DISTRIBUES Montant global brut des distributions () Payées par la société elle-mémea Payées par un établissement chargé du service des titres b Montant des distributions correspondant à des rémunérations ou avantages dont la société ne désigne pas le (les) bénéficiaire (s)(2) (c)

Montant des préts, avances ou acomptes consentis aux associés, actionnaires et porteurs de parts, soit directement, soit par personnes (d) interposées (c) Montant des distributions (f) autres que celles visées en (a) (g) (b), (c) et (d) ci-dessus (h) Montant des revenus distribués éligibles à l'abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l'article 158 du CGr(4 (i) Montant des revenus distribués non éligibles & l'abattement de 40 % prévu au 2 du 3 de 1'article 158 du CGI Montant des revenus répartis (s) Total (a a h) JRÉMUNERATIONS NETTES VERSÉES AUX MEMBRES DE CERTAINES SOCIETES

Pou.es. Sommes versées, au cours de la période retenue pour l'assiette de l'impt sur les sociétés, à chaque associé, gérant ou non, désigné col. I a titre de traitements, émoluments, indemnités. Nom, prénoms, domicile et qualité (art. 48-1 à 6 ann. I au CGI) : remboursements forfaitaires de frais ou autres rémunérations de ses fonctions dans la société - sARL -- tous les associés ; Nombre Montant des sommes versées : -- SCA -- associés gérants ; de parts a titre de frais professionnels -- SNC ou SCS .-. associés en nom ou comnandités ; sociales Annéc au a titre de frais de représentation, a titre autres que ceux visés dans les -- SEP et sté de copropriétaires de navires - associés, gérants ou appartenant. cours de de mission et de déplacement de traitements laquelle ie colonnes 5 et 6 coparticipants. a chaque associé en [ versement] et indemnités emoluments a été Indemnités Indemnités toute pro- proprement Remboursements Remboursements effectué dits forfaitaires forfaitaires priétéou en usufruit 3 6 8 2 4

DIVERS

* NOM ET ADRESSE DU PROPRIETAIRE DU FONDS (en cas de gérance libre)

* ADRESSES DES AUTRES ETABLISSEMENTS (Si ce cadre est insuffisant, joindre un état du méme modêle)

LCADRE NE CONCERNANT QUE LES ENTREPRISES PLACEES SOUS LE REGIME SIMPLIFIÉ DIMPOSITION Montant brut des salaires, abstraction faite des sommes comprises dans les DADS et versées aux apprentis sous contrat et aux handicapés. (a) REMUNERATIONS

a 0 % a 15 % a 19 % MVLT imposées MVLT restant à reporter à l'ouverture de l'exercice MVLT imputée sur les PVLT de l'exercice MVLT réalisée au cours de l'exercice

MVLT restant à reporter

MCADRE NE CONCERNANT QUE LES ORGANISMES BENEFICIAIRES DE DONS Montant cumulé des dons et versements mentionnés sur les recus, attestations ou tous autres documents et percus au titre de l'exercice Nombre de recus, attestations ou tous autres documents délivrés au titre de l'exercice

Direction Générale des Finances Publiques N° 2067 Formulaire obligatoire (article 54 quater du Code général des impôts) REPUBLIQUE FRANCAISE (2023) RELEVE DE FRAIS GENERAUX ANNEE 2022_ou exercice Désignation de l'entreprise_SAS_FORGET_FORMATION_II du 01012022 Adresse 4 Rue_DE CHATILLON 35510 CESSON-SEVIGNE au 31122022

REDUCTIONS ET CREDITS D'IMPOTS DE L'EXERCICE 2069RCI Au titre de l'année N SAS FORGET FORMATION II 509432902 IS1 31/12/2022 Régime d'intégration fiscale (article 223 A du CGI) : La société mre du groupe doit souscrire le formulaire N 2069RCI pour chacune des sociétés du groupe y compris sa propre déclaration (article 49 septies Q de l'annexe III au CGI). Si vous étes la société mére, cocher la case Désignation et n° siren de la société membre de groupe pour laquelle les réductions et crédits d'impôts sont déclarés. (y compris pour les crédits et réductions d'impôts de la société mére) Néant x

PME au sens communautaire

1 - REDUCTIONS ET CREDITS D'IMPOTS DISPENSES DE DECLARATION SPECIALE Crédit d'impt Montant

Réduction d'impot en faveur du mécenat - montant des dons et versements consentis a des organismes dont le siége est situé au sein de l'UE ou de l'EEE Dont montant des dons au profit de la reconstruction de Notre-Dame de Paris

Dont montants versés aux fédérations ou unions d'organismes ayant pour objet exclusif de fédérer, d'organiser, de représenter et de promouvoir ies organismes agréés en vue du financement des PME

Crédit d'impt pour la compétitivité et l'emploi (complément)

Dont montant préfinancé

Montant total des rémunérations versées n'excédant pas 2,5 SMIC et ouvrant droit a crédit d'impôt versées a des salariés affectés à des exploitations situées a Mayotte

Montant des rémunérations éligibles à la majoration pour les salariés des professions pour lesquelles le paiement des congés et des charges sur les indemnités de congés est mutualisé entre les employeurs affiliés obligatoirement aux caisses de compensation prévue & l'article L.314i-30 du code du travail Quote-part de crédit d'impôt résultant de la participation de l'entreprise dans des sociétés de personnes ou groupements assimilés

II - CREDITS D'IMPOTS AVEC DEPOT OBLIGATOIRE D' UNE DECLARATION SPECIALE

Crédit d'impt Montant

Crédit d'impôt en faveur de la recherche - dont montant du crédit d'impôt pour les dépenses situées dans les DOM PRECISIONS SUR L'UTILISATION DES CREDITS D'IMPOTS (Utilisation de la valeur AUT - Autres crédits d'impts )

III - CAS PARTICULIERS

Crédit d'impót Montant

CI déposé en cas de cessation au titre de l'année N

CI déposé au titre de l'année civile -2, N-1 en cas d'exercice de plus de 12 mois

Annexe a la 2069RCI pour les entreprises ayant effectué au cours de l'exercice plus de 10 000 @ de dons et versements ouvrant droit a la réduction d'impot prévue a l'article 238 bis du code général des impôts. IV - MECENAT - LISTE DES BENEFICIAIRES FINAUX Bénéficiaire Intermédiaire Montant Date de Valeur de la N° SIREN N° SIREN des dons Nom et adresse Nom et adresse contrepartie versement ou RNA ou RNA

RÉGIME FISCAL DES GROUPES DE SOCIÉTÉS N° 2058 Abis 2023 DÉTERMINATION DU RÉSULTAT DE.LA SOCIÉTÉ COMME SI ELLE ETAIT IMPOSEE SEPAREMENT

(A souscrire par chaque société du groupe)

m

RÉGIME FISCAL DES GROUPES DE SOCIÉTÉS N° 2058 Bbis 2023 ÉTAT DE SUIVI DES DÉFICITS ET AFFECTATION DES MOINS-VALUES A LONG TERME COMME SI LA SOCIETE ETAIT IMPOSEE SEPAREMENT

(A souscrire par chaque société du groupe) Dénomination de la société intégrée ou du groupe : SAS FORGET FORMATION II

Adresse du SIE oû est déposée la déclaration de résultats : Direction des grandes entreprises Rue Courtois 93500 PANTIN

Exercice du : 01012022 au: 31122022 Néant * Rappel de la plus ou moins-value de l'exercice relevant du taux de19%

Rappel de la plus ou moins-value de l'exercice relevant du taux de15 %

Rappel de la plus ou moins-value de l'exercice relevant du' taux de 0 %

Gains nets d'ensemble retirés de la cession d' éléments d'actif exclus du régime des plus ou moins-values à long terme (art. 219 I a sexies-0 du CGI)

I - SUIVI DES DÉFICITS *

Déficits restant à reporter au titre de l'exercice précédent (1) M5

Déficits transférés de plein droit (art. 209-ll-2 du CGl)] (Nombre d'opérations sur l'exercice [M5bis [M5ter

Déficits imputés J9

Déficits reportables M6

Déficits nés au titre de l'exercice H8 1 356 311 Total des déficits restant à reporter H9 1 356 311

(1) Report de la ligne H9 du tableau 2058 Bbis déposé au titre de l'exercice précédent.

1I - ÉLÉMENTS ASSUJETTIS AU RÉGIME FISCAL DES MOINS-VALUES A LONG TERME

(1) L'article 219 I-a sexies-0 du CGl, admet sous conditions, limputation des moins-values antérieures sur cessions de certains titres exclus du régime du long terme pour la détermination des résultats des exercices clos à compter du 31 décembre 2006, dans certaines limites. @ (2) Moins-values à long terme afférentes aux titres de SPI non cotées (article 219 I-a sexies-0 bis du CGI). & - Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice groupe n* 2058-not-sd et la notice 2032-sd.

i

RÉGIME FISCAL DES GROUPES DE SOCIÉTÉS N° 2058-ER 2023 ÉTAT DES RECTIFICATIONS APPORTÉES AU RéSULTAT ET AUX PLUS ET MOINS-VALUES NETTES A LONG TERME POUR LA DéTERMINATION DU RÉSULTAT D'ENSEMBLE (A souscrire par la société mére au titre du résultat d'ensemble et pour chaque société membre concernée par ces rectifications. Une copie de l'état établi par la société mére pour la société concernée est jointe à la déclaration de résultat de cette derniere société

Cocher la case si la déclaration souscrite concerne la société mére (Résultat d'ensemble) L-

Néant * Dénonination de la société intégrée ou du groupe : SAS FORGET FORMATION II

Adresse du SIE ou est déposée la déclaration de résultats : 8 Rue Courtois 93500 PANTIN

SIRET Société intégrée : 50943290200013 Exercice du :01012022 au : 31122022

Plus-values à 19%(art. 210 E, 210 F(6). 238 bisJA, 208 C et 219-IV du CGI) B3

(1) A réintégrer ou à déduire en cas de cession mentionnée au troisiéme alinéa de l'article 223 F du CGl. (2 Y compris les amorissements rrégulierement iffrés en contravention avec les dispositions de l'aricie 39 B du CGl. (3) Le taux de 19 % concerne les societés prépondérance immobilre (SPlI) cotées. * Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice.

h

RéGIME FISCAL DES GROUPES DE SOCIÉTÉS N° 2058 ES 2023 ÉTAT DES RECTIFICATIONS APPORTÉES AU RÉSULTAT ET AUX PLUS ET MOINS-VALUES NETTES A LONG TERME POUR LA DÉTERMINATION DU RÉSULTAT D'ENSEMBLE LORS DE LA SORTIE DE LA FUSION OU DE LA SCISSION DE LA SOCIÉTÉ MEMBRE (A souscrire par la société mére au titre du résultat d'ensemble et pour chaque société membre concernée par ces rectifications. Une copie de l'état établi par la société mére pour la société concernée sera jointe à la déclaration de résultat de cette derniére société

Cocher la case si la déclaration souscrite concerne la société mére (Résultat d'ensemble) Néant []*

Dénomination de la société intégrée ou du groupe : SAS FORGET FORMATION II

Adresse du SlE ou est déposée la déclaration derésultats : Direction des grandes entreprises

SIRET Société intégrée : 50943290200013 Rue Courtois 93500 PANTIN

Exercice du : 01012022 au : 31122022

(1) Le taux de 0 % s'applique aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007.

(2) Conformément à l'article 223 L-6 c et 223 L-6 e du CGl, la société absorbante ou bénéficiaire des apporis peut réduire ou annuler les réintégrations de sortie en imputant sur ces sommes tout ou partie du déficit d'ensemble ou de la moins-value nette & long terme d'ensemble encore reportables à ia date d'effet de la fusion ou de la scission. (3) Le taux de 19 % concerne les sociétés à prépondérance immobilire cotées pour les exercices ouverts à compter du 31 décembre 2007. * Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice.

n

RÉGIME FISCAL DES GROUPES DE SOCIÉTÉS N° 2058 FC 2023 FICHE DE CALCUL DU PLAFONNEMENT DES RÉSULTATS ET DES PLUS-VALUES NETTES A LONG TERME POUR L'IMPUTATION DES DéFICITS ET MOINS-VALUES ANTÉRIEURS A L'ENTRÉE DANS LE GROUPE (A souscrire par chaque société du groupe)

Dénomination de la société: SAS FORGET FORMATION II

N SIRET :50943290200013

Adresse du SiE oû est déposée la déclaration derésultats : Direction des grandes entreprises 8 Rue Courtois 93500 PANTIN

Exercice du : 01012022 au :31122022

Néant *

Plafonnement du bénéfice d'imputation (Art. 223 I 4 du CGl)

@(1) pour les cessions de titres de sociétés à prépondérance immobiliére cotées, pour les exercices ouverts à compter du 31 décembre 2007 Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice. pia

S

BILAN - ACTIF DGFiP N° 2050 2023

DGFiP N° 2051 2023 BILAN - PASSIF avant répartition

n

DGFiP N° 2052 2023 COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (En liste)

DGFiP N° 2054 2023 IMMOBILISATIONS

N° 2055 2023 AMORTISSEMENTS DGFiP

DGFiP N 2056 2023 PROVISIONS INSCRITES AU BILAN

(1) à détiller sur feuillet séparé selon l'année de constitution de la provision ou selon l'objet de la provision. NOTA : Les charges à payer ne doivent pas tre mentionnés sur ce tablcau mais tre ventilés sur l'état détallé des charges à payer dont la production cst prévuc par l'article 38 II de l'annexe III au CGI. * Des explications concemant cette rubriquc sont donn&s dans la notice n°2032

n

ETAT ANNEXE à : 7 - PROVISIONS INSCRITES AU BILAN N°,2056 1 7 1 Désignation

SAS_FAUVEL_FORMATION 31/12/2022 390848547_IS1

Y

CONSEQUENCES DE LA METHODE PAR COMPOSANTS (art. 237 septies du CGI) Montant au début de l'exercice Imputations Montant net a la fin de l'exercice Montant de la réintégration ou de la déduction

Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032. (1) Cette case correspond au montant porté sur la ligne YK du tableau 2058 B déposé au titre de l'exercice précédent. (2) Indiquer, sur un feuillet séparé, Pidentification, opération par opération, du nom de la société (et son n siren) dont proviennent les déficits et le montant du transfert.

r

DGFiP N° 2058-C 2023 TABLEAU D'AFFECTATION DU RESULTAT ET RENSEIGNEMENTS DIVERS

(1) Ce cadre est destiné à faire apparatre l'origine et le montant des sommes distribuées ou mises en réserve au cours de l'exercice dont les résultats font l'objet de la déclaration. Il ne conceme donc pas, en principe, les résultats de cet exercice mais ceux des exercices antérieurs, qu'ils aient ou non déja fait l'objet d'une précédente affectation. * Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n 2032 (et dans la notice n 2058-NOT pour le régine de groupe).

DGFiP N° 2059-A 2023 DETERMINATION DES PLUS ET MOINS-VALUES

2023 SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME DGFiP N° 2059-C

I - SUIVI DES MOINS-VALUES DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPOT SUR LE REVENU

Imputations sur les plus-values à Tong terme de l'exercice Solde des Moins-values moins-values Origine a 12,8 % imposables a12,8 % a 12,8 % 0 @

Moins--values nettes N

N-1

N-2

N-3 Moins-values nettes a long terme N-4 subies au cours des dix exercices N-5 antérieurs (montants N-6

N-7 clôture du dernier. exercice) N-8

N-9

N-10

II - SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPT SUR LES SOCIÉTéS

* Des explications concernant cette rubrique figurent dans la notice n° 2032-NOT-SD

DGFiP N° 2059-D 2023 RESERVE SPECIALE DES PLUS VALUES A LONG TERME RESERVE SPECIALE DES PROVISIONS POUR FLUCTUATION DES COURS

( personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés seulement)*

Désignation de l'entreprise :SAS_FAUVEL_FORMATION Néant x]

SITUATION DU COMPTE AFFECTé A L'ENREGISTREMENT DE LA RéSERVE SPéCIALE POUR L'EXERCICE N

Sous-comptes de la réserve spéciale des plus-values à long terme

taxées a 10 % taxées & 15 % taxées a 18 % taxées a 19 % taxées a 25 %

Montant de la réserve spéciale a la cloture de l'exercice précédent (N - 1)

Réserves figurant au bilan des sociétés absorbées au cours del'exercice

TOTAL (lignes 1 et 2)

donnant lieu à complément d'impôt sur les sociétés Prélévements opérés - ne donnant pas lieu a complément d'impt sur les sociétés

TOTAL (lignes 4 et 5)

Montant de la réserve spéciale (ligne 3 ligne 6) a la clôture de l'exercice

I RÉSERVE SPÉCIALE DES PROVISIONS POUR FLUCTUATION DES COURS* (5e,6 e,7 e alinéas de l'art. 39-1-5e du CGI)

DGFiP N 2059-F 2023 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

(liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait (1) détenant directement au moins 10 % du capital de la société N° de dépôt

Néant

EXERCICE CLOS LE 31122022 N° SIRET 3 9 0 8

DENOMINATION DE L'ENTREPRISE SAS FAUVEL FORMATION

ADRESSE (voie) Rue Gustave eiffel

24100 VILLE BERGERAC CODE POSTAL

Nombre total d'associés ou actionnaires personnes morales de l'entreprise P1 Nombre total de parts ou d'actions correspondantesP3 5 226

Nombre total d'associés ou actionnaires personnes physiques de l'entreprise P2 [Nombre total de parts ou d'actions correspondantes P4

1 -- CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES MORALES :

Forme juridique SAS DénominationSAMSIC RH

N° SIREN (si société établie en France) 385052618 % de détention 100.00 Nb de parts ou actions 5 226

Adresse : No Voie

Code Postal 24100 Commune BERGERAC PaysFRA

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions

Adresse : N° Voie

Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions

Adresse : No Voie

Commune Pays Code Postal

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions [

Adresse : No Voic

Code Postal Commune Pays

1I CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES PHYSIQUES :

Titre (2) Nom patronymique Prénom(s) Nom marital [ % de détention Nb de parts ou actions

Date N° Département Commune Pays Naissance :

Adresse : N°I Voie Code Postal Commune Pays

Nom patronymique Prénom(s) Titre (2) l Nom marital % de détention Nb de parts ou actions [

Date N° Département Commune Pays Naissance : No Adresse : Voie Code Postal Commune Pays (1 Lorsque le nombre d'associés excéde le nombre de lignes de l'imprimé, utiliser un ou plusieurs tableaux supplémentaires. Dans ce cas, il convient de numéroter chaque tableau en haut et a gauche de la case prévue a cet effet et de porter le nombre total de tableaux souscrits en bas à droite de cette mme case. (2) Indiquer : M pour Monsieur, MME pour Madame. * Des explications concernant cette nubrique sont donnés dans la notice n 2032

Sr

2023 FILIALES ET PARTICIPATIONS DGFiP N° 2059-G

DÉTAIL DES PRODUITS A RECEVOIR CA17PROREC

31/12/2022 Désignation de l'entreprise sAs FAUVEL FORMATION RUE Gustave eiffel

24100 BERGERAC 390848547 IS1

Produits à recevoir Montant 44 760 PRODUITS A RECEVOIR 1 148 362 CLIENTS FACTURES A ETABLIR 259 092 CLIENTS FACTURES A ETABLIR 16 654 RRR A OBTENIR ET AUTRES ANP PRODUITS A RECEVOIR 25) PERSO

DÉTAIL DES CHARGES A PAYER CA18CHAPAY

1/

DÉTAIL DES CHARGES CONSTATEES D'AVANCE CA20CHAAVA

DÉTAIL DES PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE CA21PROAVA

IMPOT SUR LES SOCIETES N° 2065-SD 2023

Régime simplifié d imposition Exercice ouvert le 01012022 et clos le 31122022 Déclaration souscrite pour le résultat d'ensemble du groupe Régime Réel normal Si PME innovantes, cocher la case Si option pour le régime optionnel de taxation au tonnage, art. 209-0 B (entreprises de transport maritime), cocher la case AIDENTIFICATION DE L'ENTREPRISE Désignation de la société Adresse du siége social :

SAS FAUVEL FORMATION

SIRET 9 Adresse du principal établissement Ancienne adresse en cas de changement: Rue Gustave eiffel

24100 BERGERAC

REGIME FISCAL DES GROUPES

Date d'entrée dans le groupe de la société déclarante 01012021 Pour les sociétés filiales, désignation, adresse du lieu d'imposition et na d'identification de la société mére: SAS SAMSIC rue de chatillon 35570 CESSON SEVIGNE SIRET

B ACTIVITE

Activités exercées Formation continue d'adultes Si vous avez changé d'activité, cochez la case CRECAPITULATION DES ELEMENTS D'IMPOSITION(cf.notlce de la declaration n*2065) 1 Résultat fiscal Bénéfice imposable au taux normal Déficit 1 023 619 0 Bénéfice imposable a 15 % Résultat net de cession, de concession ou de sous--concession, des brevets et droits de propriété industrielle assimilés au taux de'10%

2 Plus-values PV a long terme imposables a 15 %

Autres PV imposables a PV long teme PV a long terme PV exonérées imposables a 19% imposables a 0% art. 238quindecies 19%

3 Abattements et exonérations notamment entreprises nouvelles ou implantées en zones d'entreprises ou zones franches Entreprises nouvelles art. 44 sexies Jeunes entreprises innovantes Zones franches urbaines Territoire entrepreneur, art 44 octies A

Entreprises nouvelles Bassins urbains a dynamiser Zones franches d'activités Zone de Restructuration de la défense, Autres dispositifs art. 44 septies (BUD), art 44 sexdecies art. 44 quaterdecies art. 44 terdecies Zone de développement Bénéfice ou déficit exonéré Plus-values exonérées Sociétés d'investissements prioritaire, art. 44 sepdecies (indiquer + ou - selon le cas) relevant du taux a 15 % immobiliers cotées

4 Option pour le crédit d'impôt outre-mer : Dans le secteur productif, art. 244 quater W

1. Au titre des revenus mobiliers de source francaise ou étrangére, ayant donné lieu a la délivrance d'un certificat de crédit d'impt 2. Au titre des revenus auxquels est attaché, en vertu d'une convention fiscale conclue avec un Etat étranger, un territoire ou une collectivité territoriale d'Outre-Mer, un crédit d'impôt représentatif de l'impôt de cet Etat, territoire ou collectivité

Recettes nettes soumises a la contribution 2,5%

FCONTRIBUTION TEMPORAIRE DE SOLIDARITE

Assiette de la contribution temporaire de solidarité au taux de 33 % GENTREPRISES SOUMISES OU DESIGNEES AU DEPOT DE LA DECLARATION PAYS PAR PAYS CbC/DAC4 Si entreprise soumise au dépôt de la déclaration pays par pays n°2258-SD (art. 223-I-1 quinquies C), cocher la case 2- Si vous etes la société tete de groupe et que yous avez désigné une autre entité du groupe pour souscrire la déclaration n2258-sD, indiquer le nom, adresse

3 - Si vous etes l'entreprise désignée au dépôt de la déclaration n°2258-SD par la société téte de groupe (art. 223 quinquies C-1-2), cocher la case

HCOMPTABILITEINFORMATISEE

L'entreprise dispose-t-elle d'une comptabilité informatisée ?OU1 Si oui, indication du logiciel utilisé : sage adonix

ECF Viseur conventionné Visa : CGA Nom et coordonnées du prestataire :

du conptable : Tél.: ..................

du conseil : Tel.:

du CGA ou du viseur

conventionné :

N° d'agrément :

IMPOT SUR LES SOCIETES N° 2065 bis-SD Formulaire obligatoire 2023 ANNEXE A LA DECLARATION N° 2065 (art. 223 du Code général des impôts) SAS FAUVEL FORMATION

1REPARTITION DES PRODUITS DES ACTIONS ET PARTS SOCIALES, AINSI QUE DES REVENUS ASSIMILES DISTRIBUES Montant global brut des distributionsPayées par la sociêté ellemêmea Payées par un établissement chargé du service des titres Montant des distributions correspondant à des rémunérations ou avantages dont la société ne désigne pas le (les) bénéficiaire (s)(2) (c)

interposées (e) Montant des distributions 0 autres que celles visées en (a), (g) (b), (c) et (d) ci-dessus(3 (h) Montant des revenus distribués éligibles & l'abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l'article 158 du CG14 (i) Montant des revenus distribués non éligibles a l'abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l'article 158 du CGI (j) Montant des revenus répartis () Total (a a h) JRÉMUNÉRATIONS NETTES VERSEES AUX MEMBRES DE CERTAINES SOCIÉTES ( si ce cadrc est insiisant. joindre uin etat dit ineme modele

Pour les Sommes versées, au cours de la période retenue pour l'assiette de l'impôt sur les sociétés, à S.A.R.L. chaque associé, gérant ou non, désigné col. 1 à titre de traitements, émoluments, indemnités Nom, prénoms, domicile et qualité (art. 48-1 a 6 ann. I au CGI) : remboursements forfaitaires de frais ou autres rémunérations de ses fonctions dans la société. -- SARL -- tous les associés ; Nombre Montant des sommes versées : - SCA - associés gérants ; de parts a titre de frais de représentation, a titre de frais professionnels -- SNC ou SCS -- associés en non ou comnandités ; sociales Annéc au a titre autres que ceux visés dans les -- SEP et sté de copropriétaires de navires -- associés, gérants ou appartenan cours de de mission et de déplacement de t colonnes 5 et 6 coparticipants. a chaque laquelle le emoluments associé en ver'sement et indemnités Indemnités Indemnités toute pro- aété Remboursements Remboursements priété ou en effectuc forfaitaires forfaitaires usufruit 6 8

KDIVERS

* NOM ET ADRESSE DU PROPRIETAIRE DU FONDS (en cas de gérance libre)

* ADRESSES DES AUTRES ETABLISSEMENTS (Si ce cadre est insuffisant, joindre un état du méme modele)

LCADRE NE CONCERNANT QUE LES ENTREPRISES PLACÉES SOUS LE REGIME SIMPLIFIÉD'IMPOSITION Montant brut des salaires, abstraction faite des sommes comprises dans les DADS et versées aux apprentis sous contrat et aux handicapés (a) REMUNERATIONS Rétrocessions d'honoraires, de commissions et de courtages (b

a 0 % a 15 % a 19 % MVLT imposées MVLT restant à reporter & l'ouverture de l'exercice MVLT imputée sur les PVLT de l'exercice MVLT réalisée au cours de l'exercice MVLT restant a reporter

MCADRE NE CONCERNANT QUE LES ORGANISMES BENEFICIAIRES DE DONS. Montant cumulé des dons et versements mentionnés sur ies recus, attestations ou tous autres documents et percus au titre de l'exercice Nombre de recus, attestations ou tous autres documents délivrés au titre de l'exercice.

r

Direction Générale des Finances Publiques N° 2067 Formulaire obligatoire (article 54 quater LberteEgalite Fraternite REPUBLIQUE FRANCAISE ( 2023) du Code général des inpts ) RELEVE DE FRAIS GENERAUX ANNEE 20220u exercice

Désignation de l'entreprise_SAS_FAUVEL FORMATION du 01012022 Adresse Rue _Gustave eiffel 24100_BERGERAC au 31122022

n

REDUCTIONS ET CREDITS D'IMPOTS DE L'EXERCICE 2069RCI Au titre de l'année N SAS FAUVEL FORMATION 31/12/2022 390848547 IS1

Régime d'intégration fiscale (article 223 A du CG1) : La société mere du groupe doit souscrire le formulaire N° 2069RCI pour chacune des sociétés du groupe y compris sa propre déclaration (article 49 septies Q de l'annexe III au CGI). Si vous etes la société mére, cocher la case Désignation et n° siren de la société membre de groupe pour laquelle les réductions et crédits d impts sont déclarés. (y compris pour les crédits et réductions d'impts de la société mére) Néant x

PME au sens communautaire

I - REDUCTIONS ET CREDITS D'IMPOTS DISPENSES DE DECLARATION SPECIALE Montant Crédit d'impôt

Réduction d'impôt en faveur du mécenat - montant des dons et versements consentis à des organismes dont le siége est situé au sein de l'UE ou de l'EEE Dont montant des dons au profit de la reconstruction de Notre-Dame de Paris

Dont montants versés aux fédérations ou unions d'organismes ayant pour objet exclusif de fédérer, d'organiser, de représenter et de promouvoir les organismes agréés en vue du financement des PME Crédit d'impot pour la compétitivité et l'emploi (complément)

Dont montant préfinancé

Montant total des rémunérations versées n'excédant pas 2,5 SMIC et ouvrant droit à crédit d'impôt versées à des salariés affectés à des exploitations situées a Mayotte Montant des rémunérations éligibles a la majoration pour les salariés des professions pour lesquelles le paiement des congés et des charges sur les indemnités, de congés est mutualisé entre les employeurs affiliés bligatoirement aux caisses de compensation prévue a l'article L.3141-30 du code du travail

Quote-part de crédit d'impôt résultant de la participation de l'entreprise dans des sociétés de personnes ou groupements assimilés

1I - CREDITS D'IMPOTS AVEC DEPOT OBLIGATOIRE D' UNE DECLARATION SPECIALE

Montant Crédit d'impt

Crédit d'impôt en faveur de la recherche -- dont montant du crédit d'impt pour les dépenses situées dans les DOM PRECISIONS SUR L'UTILISATION DES CREDITS D'IMPOTS (Utilisation de la valeur AUT - Autres crédits d'impts )

III - CAS PARTICULIERS

Crédit d'impt Montant

CI déposé en cas de cessation au titre de l'année N

CI déposé au titre de l'année civile N-2, N-1 en cas d'exercice de plus de 12 mois

Annexe a la 2069RCI pour les entreprises ayant effectué au cours de l'exercice plus de 10 000 @ de dons et versements ouvrant droit a la réduction d'impt prévue a l'article 238 bis du code général des inpôts. IV - MECENAT - LISTE DES BENEFICIAIRES FINAUX Bénéficiaire Intermédiaire Valeur de la Montant Date de N° SIREN N° SIREN Nom et adresse contrepartie des dons versement Nom et adresse ou RNA ou RNA

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RÉGIME FISCAL DES GROUPES DE SOCIÉTÉS N° 2058 Bbis 2023 ÉTAT DE SUIVI DES DéFICITS ET AFFECTATION DES MOINS-VALUES A LONG TERME COMME SI LA SOCIÉTÉ ÉTAIT IMPOSÉE SÉPARÉMENT

(1) Report de la ligne H9 du tableau 2058 Bbis déposé au titre de l'exercice précédent.

1I - éLÉMENTS ASSUJETTIS AU RÉGIME FISCAL DES MOINS-VALUES A LONG TERME

(1) L'article 219 I-a sexies-0 du CGl, admet sous conditions, l'imputation des moins-values antérieures sur Je certains titres exclus du régime du long terme pour la détermination des résultats des exercices clos à compter du 31 décembre 2006, dans certaines limites. @ (2) Moins-values à long terme afférentes aux titres de SPI non cotées (articie 219 I-a sexies-0 bis du CGI). * Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice groupe na 2058-not-sd et la notice 2032-sd.

RéGIME FISCAL DES GROUPES DE SOCIÉTÉS N° 2058-ER 2023 ÉTAT DES RECTIFICATIONS APPORTÉES AU RéSULTAT ET AUX PLUS ET MOINS-VALUES NETTES A LONG TERME POUR LA DéTERMINATION DU RéSULTAT D'ENSEMBLE (A souscrire par la société mére au titre du résultat d'ensemble et pour chaque société membre concernée par ces rectifications. Une copie de l'état établi par la société mére pour la société concernée est jointe à la déclaration de résultat de cette derniére société)

Cocher la case si la déclaration souscrite concerne la société mére (Résultat d'ensemble)

Néant Dénomination de la société intégrée ou du groupe : SAS FAUVEL FORMATION

Adresse du SIE oû est déposéela déclaration de résultats : 6B Rue du &octeur Simounet Hotel des finances 24108 BERGERAC CEDEX SIRET Société intégrée : 39084854700159 Exercice du:01i012022 au : 31122022

(1) A réintégrer ou à déduire en cas de cession mentionnée au troisiéme alinéa de l'article 223 F du CG (2) Y compris les amortissements irrégulierement différés en contravention avec les dispositions de l'article 39 B du CGl. (3) Le taux de 19 % concerne les sociétés à prépondérance immobiliére (sPI) cotées. + Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice.

n

N° 2058 ES RÉGIME FISCAL DES GROUPES DE SOCIETÉS 2023 ÉTAT DES RECTIFICATIONS APPORTéES AU RÉSULTAT ET AUX PLUS ET MOINS-VALUES NETTES A LONG TERME POUR LA DÉTERMINATION DU RÉSULTAT D'ENSEMBLE LORS DE LA SORTIE DE LA FUSION OU DE LA SCISSION DE LA SOCIÉTé MEMBRE (A souscrire par la société mére au titre du résultat d'ensemble et pour chaque société membre concernée par ces rectifications. Une copie de l'état établi par la société mére pour la société concernée sera jointe à la déclaration de résultat de cette derniére société

Cocher la case si la déclaration souscrite concerne la société mére (Résultat d'ensemble) Néant [x]*

Dénomination de la société intégrée ou du groupe : SAS FAUVEL FORMATION

Adresse du SIE oû est déposée la déclaration de résultats : SIE BERGERAC 6B Rue du docteur simounet Hotel des finances SIRET Société intégrée : 39084854700159 24108 BERGERAC CEDEX

(1) Le taux de 0 % s'applique aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007.

(2) Conformément à l'article 223 L-6 c et 223 L-6 e du CGl, la société absorbante ou bénéficiaire des apports peut réduire ou annuler les réintégrations de sortie en imputant sur ces sommes tout ou partie du déficit d'ensemble ou de la moins-value nette à long terme d'ensemble encore reportables à la date d'ffet de la fusion ou de la scission.

(3) Le taux de 19 % concerne les sociétés à prépondérance immobilire cotées pour les exercices ouverts à compter du 31 décembre 2007. * Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice.

RÉGIME FISCAL DES GROUPES DE SOCIÉTÉS N° 2058 FC 2023 FICHE DE CALCUL DU PLAFONNEMENT DES RÉSULTATS ET DES PLUS-VALUES NETTES A LONG TERME POUR L'IMPUTATION DES DéFICITS ET MOINS-VALUES ANTÉRIEURS A L'ENTRÉE DANS LE GROUPE (A souscrire par chaque société du groupe)

Dénomination de la société : SAS FAUVEL FORMATION

NSIRET:39084854700159

Adresse du SIE oû est déposée la déclaration de résultats : SIE BERGERAC 6B Rue du docteur Simounet 24108 BERGERAC CEDEX

@(1) pour ies cessions de titres de sociétés à prépondérance immobiliére cotées, pour les exercices ouverts à compter du 31 décembre 2007. * Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice.

Annexe 2 : Etat des endettements et des nantissements de la Société Absorbée

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Accueil > Mes Commandes > Mon historique > Commande N*30922-VLFSL > Etat d'endettement > Débiteurs

Débiteurs Imprimer la fiche

FAUVEL FORMATION - 390 848 547 RCS BERGERAC rue Jean Brun Zone industrielle 24100 BERGERAC Pour recevoir un état d'endettement certifié délivré par le greffe, veuillez passer par la fiche entreprise et sélectionner la commande courrier pour les catégories d'inscriptions souhaitées.

Nombre d'inscriptions Fichier a jour au Sommes concernées Type d'inscription de sureté (a compter du 01/01/2023)

Saisie pénale de fonds de commerce Néant 21/09/2023

Warrants agricoles Néant 21/09/2023

Nantissements conventionnels de parts de sociétés Néant 21/09/2023

Inscriptions de gage sans dépossession a partir du 01/01/2023 Néant 21/09/2023

Type d'inscription de privilége Nombre d'inscriptions Fichier a jour au Sommes concernées

Privileges de la sécurité sociale et des régimes complémentaires Néant 21/09/2023

Nantissements du fonds de commerce ou du fonds artisanal Néant 21/09/2023 (conventionnels etjudiciaires)

ace-personnel/mes-commandes/mon-historique/commande/30922-VLFSL/etat-endettement/884059ac-df63-4a72-abb5-74a15a6fa2f4/debiteurs?idDebiteur=240100011599 1/10 https://www.infogreffe.fr/

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Type d'inscription de privilége Nombre d'inscriptions Fichier a jour au Sommes concernées

Privileges du Trésor Public Néant 21/09/2023

Protéts Néant 21/09/2023

Privileges du vendeur de fonds de Néant 21/09/2023

Nantissements de l'outillage, matériel et équipement 21/09/2023 108 629,00 € AMasquer le détail

Inscription du 11 Décembre 2018 Numéro 40

Montantde la créance:

Date d'exigibilité : 11-12-2023

Fonds de : AUTO ECOLE

Acte : ACTE SOUS SEING PRIVE

En date du : 27-11-2018

Auteur : SOCIETE GENERALE 64 Rue Neuve d'Argenson 24100 BERGERAC Organisme créancier : SOCIETE GENERALE 29 Boulevard Haussmann 75009 Paris 9e Arrondissement -29 boulevard Haussmann 75009 Paris 9e Arrondissement FRANCE

Election de domicile : SOCIETE GENERALE 64 Rue Neuve d'Argenson 24100 BERGERAC

Biens nantis : Designation du bien nanti : 4 cuves double paroi de stockage carburant 10.000 litres dont :- 1 cuve livree le 15/10/2018 a Mont de Marsan ou il a ete installe ; il y conservera son attache fixe -1 cuve livre le 17/o/2018 a Floirac ou il a ete installe : il y conservera son attache fixe - 1 cuve livree le 18/1o/2018 a Agen ou il a ete installe rvera son attache fixe -1 cuve livree le 19/0/2018 a Toulouse ou il a ete installe ; il y c ervera son attache fixe3 cuves double paroi de stockage carburant 7.500 litres :- 1 cuve livree le 22/10/2018 a Perigueux ou il a ete installe ; il y conservera son attache fixe -1 cuve livree le 24/10/2018 a Pau ou il a ete installe ; il ervera son attache fixe - 1 cuve livree le 26/10/2018 a Bergerac ou il a ete installe ; il y conservera son attache fixe2 cuyes double paroi de stockage carburant 5.000 litres :- 1 cuve livree le 29/10/2018 a Bayonne ou il a ete installe ; il y conservera son attache fixe - 1 cuve livree le 31/10/2018 a Angouleme ou il a ete installe ; il y conservera son attache fixe

es-commandes/mon-historique/commande/30922-VLFSL/etat-endettement/884059ac-df63-4a72-abb5-74a15a6fa2f4/debiteurs?idDebiteur=240100011599 2/10 https://www.infogreffe.fr/e

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Type d'inscription de privilege Nombre d'inscriptions Fichier a jour au Sommes concernées

Compléments : Numero de l'inscription au greffe : 071800040 La présente inscription est prise contre FAUVEL FORMATION Date de décision 27/11/2018

Déclarations de créances Néant 21/09/2023

Opérations de crédit-bail en matiére mobiliére 15 21/09/2023 Masquer le détail

Inscription du 05 Janvier 2021 Numéro 6

Montant de la créance : 175 200,00 EUR

Au profit de : STARLEASE 59 Av du Chatou 92853 Rueil-Malmaison Cedex 59 av du Chatou- 92853 Rueil-Malmaison

Biens nantis : Designation du bien nanti : KING LONG CITEOR 12 K0174 LA6R1HSM0CB300929 Autobus et autocars

Compléments : Numero de l'inscription au greffe : 2021CBA00006 La présente inscription est prise contre SARL FAUVEL FORMATION Date d'exigibilité24/11/2022

Inscription du 29 Juin 2021 Numéro 419

Montant de la créance : 17 540,84 EUR

Au profit de : CREDIT MUTUEL LEASINC 17 bis PI des Reflets Tour D2 92988 Paris La Defense 17 bis pl des Reflets-Tour D2 92988 Puteaux

Biens nantis : Designation du bien nanti : FENWICK GERBEUR L14AP N° P21173Y02714

Compléments : Numerodel'inscription augreffe:2021CBA00419 La présente inscription est prise contre SARL FAUVEL FORMATION Date d'exigibilité 23/06/2024

Inscription du 27 Mai 2022 Numéro 354

Montant de la créance : 130000,00EUR

Au profit de : VFS Finance France 99 Rte de Lyon 69800 Saint-Priest 99 rte de LYON-69800Saint-Priest

https:/www.infogreffe.fr/espace-personnel/mes-commandes/mon-historique/commande/30922-VLFSL/etat-endettement/884059ac-df63-4a72-abb5-74a15a6fa2f4/debiteurs?idDebiteur=240100011599 3/10

22/09/2023 16:01 Mes commandes - Infogreffe

Type d'inscription de privilege Nombre d'inscriptions Fichier a jour au Sommes concernées

Biens nantis : Designation du bien nanti : MARQUE ET MODELE Renault T No DE SERIE VF61J168HD001422 CODE SOCIETE 1 CODE ACTIVITE 02 No DE CONTRAT 1-21- 1771546-1 No DE MATERIEL Z0000000000000000000000512189293 VFS FINANCE FRANCE, INVESTISSEMENT HT

Compléments : Numero de l'inscription au greffe : 2022CBA00354

Date d'exigibilité 13/09/2023

Inscription du 27 Mai 2022 Numéro 355

Montant de la créance : 130 000,00 EUR

Au profit de : VFS Finance France 99 Rte de Lyon 69800 Saint-Priest 99rte de LYON-69800 Saint-Priest

Biens nantis : Designation du bien nanti : MARQUE ET MODELE Renault T No DE SERIE VF611J 1771546-2 No DE MATERIEL Z0000000000000000000000512189297VFS FINANCE FRANCE,INVESTISSEMENT HT

Compléments : Numero de l'inscription au greffe : 2022CBA00355 Date d'exigibilité 26/09/2023

Inscription du 02 Juin 2022 Numéro 368

Montant de la créance : 130 000,00 EUR

Au profit de : VFS Finance France 99 Rte de Lyon 69800 Saint-Priest 99 rte de LYON- 69800 Saint-Priest

Biens nantis : Designation du bien nanti : MARQUE ET MODELE Renault T No DE SERIE VF617165HD001426 CODE SOCIETE T CODE ACTIVITE 02 No DE CONTRAT 1-21 1771546-3 No DE MATERIEL Z0000000000000000000000512246427 VFS FINANCE

Compléments : Numero de l'inscription au greffe : 2022CBA00368 La présente inscription est prise contre FAUVEL FORMATION Date d'exigibilité 18/10/2023

Inscription du 24 Juin 2022 Numéro 419

Montant de la créance : 130 000,00 EUR

Au profit de : VFS Finance France 99 Rte de Lyon 69800 Saint-Priest 99 rte de LYON- 69800 Saint-Priest

https:/www.infogreffe.fr/espace-personnel/mes-commandes/mon-historique/commande/30922-VLFSL/etat-endettement/884059ac-df63-4a72-abb5-74a15a6fa2f4/debiteurs?idDebiteur=240100011599 4/10

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22/09/2023 16:01 Mes commandes - Infogreffe

Type d'inscription de privilege Nombre d'inscriptions Fichier a jour au Sommes concernées

Biens nantis : Designation du bien nanti : MARQUE ET MODELE Renault T No DE SERIE VF611J167HD001489 CODE SOCIETE 1 CODE ACTIVITE 02 No DE CONTRAT 1-21- 1771546-4 No DE MATERIEL Z0000000000000000000000512434556 VFS FINANCE FRANCE, INVESTISSEMENT HT

Compléments : Numero de l'inscription au greffe : 2022CBA00419 La présente inscription est prise contre FAUVEL FORMATION Date d'exigibilité21/10/2023

Inscription du 27 Juillet 2022 Numéro 498

Montant de la créance : 130 000,00 EUR

Au profit de : VFS Finance France 99 Rte de Lyon 69800 Saint-Priest 99rtedeLYON-69800 Saint-Priest

Biens nantis : Designation du bien nanti : MARQUE ET MODELE Renault T No DE SERIE 1798233-1 No DE MATERIEL Z0000000000000000000000512790490 VFS FINANCE FRANCE, INVESTISSEMENT HT

Compléments : Numero de l'inscription au greffe : 2022CBA00498 La présente inscription.est prise contre FAUVEL FORMATION Date d'exigibilité 28/11/2023

Inscription du 27 Juillet 2022 Numéro 499

Montant de la créance 52 788,00 EUR

Au profit de : VFS Finance France 99 Rte de Lyon 69800 Saint-Priest 99 rte de LYON- 69800 Saint-Priest

Biens nantis : 1-21-1798233-1 No DE MATERIEL 574 VFS FINANCE FRANCE, INVESTISSEMENT HT

Compléments : Numero de l'inscription au greffe : 2022CBA00499 La présente inscription est prise contre FAUVEL FORMATION Date d'exigibilité 28/11/2023

Inscription du 04 Aoat 2022 Numéro 519

Montant de la créance : 130000,00EUR

Au profit de : VFS Finance France 99 Rte de Lyon 69800 Saint-Priest 99rte de LYON-69800Saint-Pries

5/10 https:/www.infogreffe.fr/espace-personnel/mes-commandes/mon-historique/commande/30922-VLFSL/etat-endettement/884059ac-df63-4a72-abb5-74a15a6fa2f4/debiteurs?idDebiteur=240100011599

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22/09/2023 16:01 Mes commandes - Infogreffe

Type d'inscription de privilége Nombre d'inscriptions Fichier a jour au Sommes concernées

Biens nantis : Designation du bien nanti : MARQUE ET MODELE Renault T No DE SERIE VF611J164HD001613CODE SOCIETE1CODEACTIVITE02NoDECONTRAT1-21 1771546-5 No DE MATERIEL Z0000000000000000000000512849508 VFS FINANCE FRANCE,INVESTISSEMENTHT

Compléments : Numero de l'inscription au greffe : 2022CBA00519 La présente inscription est prise contre FAUVEL FORMATION Date d'exigibilité 25/12/2023

Inscription du 04 Aoat 2022 Numéro 520

Montant de la créance : 130 000,00 EUR

Au profit de : VFS Finance France 99 Rte de Lyon 69800 Saint-Priest

Biens nantis : Designation du bien nanti : MARQUE ET MODELE Renault T No DE SERIE VF611J160HD001611 CODE SOCIETE 1 CODE ACTIVITE 02 No DE CONTRAT 1-21- 1798233-2 No DE MATERIEL Z0000000000000000000000512877058 VFS FINANCE FRANCE,INVESTISSEMENT HT

Compléments : Numero de l'inscription au greffe : 2022CBA00520 La présente inscr t prise contre FAUVEL FORMATION Date d'exigibilité 07/12/2023

Inscription du 04 Aout 2022 Numéro 521

Montant de la créance : 52 788,00 EUR

Au profit de : VFS Finance France 99 Rte de Lyon 69800 Saint-Priest 99 rte de LYON- 69800 Saint-Priest

Biens nantis : Designation du bien nanti : MARQUE ET MODELE FAURIE remorque hayon No DE SERIEVKIC2BOPFHOEN0030CODE SECIETETCEDE ACTIVITE 02 NO DE CONTRAT 1-21-1798233-2 No DE MATERIEL 605 VFS FINANCE FRANCE, INVESTISSEMENT HT

Compléments : Numero de l'inscription au greffe : 2022CBA00521

Date d'exigibilité 07/12/2023

Inscription du 29 Septembre 2022 Numéro 621

Montant de la créance : 130 000,00 EUR

Au profit de : VFS Finance France 99 Rte de Lyon 69800 Saint-Priest 99 rte de LYON-69800Saint-Priest

https://www.infogreffe.fr/es e/30922-VLFSL/etat-endettement/884059ac-df63-4a72-abb5-74a15a6fa2f4/debiteurs?idDebiteur=240100011599 6/10

22/09/2023 16:01 Mes commandes - Infogreffe

Type d'inscription de privilege Nombre d'inscriptions Fichier a jour au Sommes concernées

Biens nantis : Designation du bien nanti : MARQUE ET MODELE Renault T No DE SERIE VF6117161HD001729 CODE SOCIETE 1 CODE ACTIVITE 02 No DE CONTRAT 1-21

FRANCE, INVESTISSEMENT HT

Compléments : Numero de l'inscription au greffe : 2022CBA00621 La présente inscription est prise contre FAUVEL FORMATION Date d'exigibilité17/02/2024

Inscription du 29 Septembre 2022 Numéro 622

Montant de la créance : 130 000,00 EUR

Au profit de : VFS Finance France 99 Rte de Lyon 69800 Saint-Priest

Biens nantis : Designation du bien nanti : MARQUE ET MODELE Renault T No DE SERIE VF6116XHD001728 CODE SOCIETE 1 CODE ACTIVITE 02 No DE CONTRAT 1-21- 1771546-6NoDEMATERIELZ0000000000000000000000513588132VFSFINANCE FRANCE, INVESTISSEMENT HT

Compléments : Numero de l'inscription au greffe : 2022CBA00622 La présente inscription est prise contre FAUVEL FORMATION Date d'exigibilité17/02/2024

Montant de la créance 52 788,00 EUR

Au profit de : VFS Finance France 99 Rte de Lyon 69800 Saint-Priest 99 rte de LYON- 69800 Saint-Priest

Biens nantis : Designation du bien nanti : MARQUE ET MODELE remorque hayon No DE SERIE CODE SOCIETE 1 CODE ACTIVITE 02 No DE CONTRAT 1-21-1798233-3 No DE MATERIEL 1706 VFS FINANCE FRANCE, INVESTISSEMENT HT

Compléments : Numero de l'inscription au greffe : 2022CBA00623 La présente inscription est prise contre FAUVEL FORMATION Date d'exigibilité 17/02/2024

Inscription du 05 Juillet 2023 Numéro 400

Montant de la créance : 17 540,84 EUR

Au profit de : CREDIT MUTUEL LEASING 17 bis Pl des Reflets Tour D2 92988 Paris La Defense Cedex 17 bis pl des Reflets-Tour D2 92988 Puteaux

nttps://www.infogr nandes/mon-historique/commande/30922-VLFSL/etat-endettement/884059ac-df63-4a72-abb5-74a15a6fa2f4/debiteurs?idDebiteur=240100011599 7/10

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22/09/2023 16:01 Mes commandes - Infogreffe

Type d'inscription de privilege Nombre d'inscriptions Fichier a jour au Sommes concernées

Biens nantis : Designation du bien nanti : FENWICK GERBEUR L14AP N P21173Y02714 P21173Y02714

Compléments : Numero de l'inscription au greffe : 2023CBA00400 La présente inscription est prise contre SARL FAUVEL FORMATION Date d'exigibilité 23/06/2024

Publicité de contrats de location Néant 21/09/2023

Publicité de clauses de réserve de propriéte Néant 21/09/2023

Gage des stocks Néant 21/09/2023

Warrants (hors agricoles) Néant 21/09/2023

Préts et délais Néant 21/09/2023

Biens inaliénables Néant 21/09/2023

Type d'inscription de gage (jusqu'au 31/12/2022) Nombre d'inscriptions Fichier a jour au Sommes concernées

Animaux Néant 21/09/2023

Horlogerie et Bijoux Néant 21/09/2023

Instruments de musique Néant 21/09/2023

nttps://www.infog es/mon-historique/commande/30922-VLFSL/etat-endettement/884059ac-df63-4a72-abb5-74a15a6fa2f4/debiteurs?idDebiteur=240100011599 8/10

22/09/202316:01 Mes commandes - Infogreffe

Type d'inscription de gage (jusqu'au 31/12/2022) Nombre d'inscriptions Fichier a jour au Sommes

Matériels, mobiliers et produits a usage professionnel non visés dans les autres catégories Néant 21/09/2023

Matériels à usage non professionnel autres qu'informatiques Néant 21/09/2023

Matériels liés au sport Néant 21/09/2023

Matériels informatiques et accessoires Néant 21/09/2023

Meubles meublants Néant 21/09/2023

Meubles incorporels autres que parts sociales Néant 21/09/2023

Monnaies Néant 21/09/2023

Objets d'art, de collection ou d'antiquité Néant 21/09/2023

Parts sociales Néant 21/09/2023

Produits de l'édition, de la presse ou d'autres industries graphiques Néant 21/09/2023

Produits liquides non comestibles Néant 21/09/2023

Produits textiles Néant 21/09/2023

https:/www.infogreffe.fr/espace-personnel/me de/30922-VLFSL/etat-endettement/884059ac-df63-4a72-abb5-74a15a6fa2f4/debiteurs?idDebiteur=240100011599 9/10

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22/09/2023 16:01 Mes commandes - Infogreffe

Type d'inscription de gage (jusqu'au 31/12/2022) Nombre d'inscriptions Fichier a jour au Sommes concernées

Produits alimentaires Néant 21/09/2023

Autres Néant 21/09/2023

https:/www.infog ent/884059ac-df63-4a72-abb5-74a15a6fa2f4/debiteurs?idDebiteur=24010001159910/10

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Annexe 3 : liste des baux dont la Société Absorbée est titulaire

Bail commercial entre la société FFTM et FAUVEL FORMATION en date du 16 juillet 2021 pour des locaux situés rue Gustave Eiffel, 24100 BERGERAC.

Bail commercial entre SCI LA FAYETTE et FAUVEL FORMATION en date du 16 juillet 2020 pour des locaux et hangar situés Quai de la Souys, 33000 BORDEAUX et 122 rue Emile Combes, 33270 FLOIRAC.

Bail commercial entre la société FRADIN et FAUVEL FORMATION en date du 26 juin 2023 pour

des locaux situés 501 Boulevard Alfred Daney, 33300 BORDEAUX

Bail commercial entre la société S2LE et FAUVEL FORMATION en date du 6 aout 2021 pour des locaux situés Avenue Louis Lescure, 24750 BOULAZAC ISLE MANOIRE et parcelle supplémentaire a compter du 15/09/2021 au 5b avenue Louis Lescure, 24750 BOULAZAC ISLE MANOIRE.

Bail commercial entre la société SCI LA FONCIERE (Nouveau bailleur depuis le 27 avril 2021) et

FAUVEL FORMATION en date du 16 juillet 2020 pour des locaux situés Le Bois Grolin, 16590 BRIE.

Bail commercial entre la société SCI LA FONCIERE (Nouveau bailleur depuis le 27 avril 2021) et FAUVEL FORMATION en date du 16 juillet 2020 pour des locaux situés 2 Zone des Portes d'Estillac, 47310 ESTILLAC.

Bail commercial entre la société SCI AGAPI (Nouveau bailleur depuis le 16 novembre 2021) et FAUVEL FORMATION en date du 8 janvier 2020 pour des locaux situés ZI de Beauregard, 16 rue Gustave Courbet, 19100 BRIVE LA GAILLARDE.

Bail commercial entre la société SCI LA FONCIERE (Nouveau bailleur depuis le 27 avril 2021) et

FAUVEL FORMATION en date du 16 juillet 2020 pour des locaux situés ZAC de Mamoura Nord, 551 Allée de Mamoura, 40090 SAlNT-AVIT

Bail commercial entre la société SCI LES NOYERS et FAUVEL FORMATION en date du 30 mars 2022 pour des locaux situés Lieu-dit Les Trichots, 33490 SAINT MAIXANT.

Bail commercial entre la société SCl LA FONCIERE (Nouveau bailleur depuis le 27 avril 2021) et

FAUVEL FORMATION en date du 16 juillet 2020 pour des locaux situés Route départementale 716, Lieudit "Hiales",64230 SAUVAGNON.

Bail commercial entre la société SCI BAKEAN et FAUVEL FORMATION en date du 30 juillet 2019 pour des locaux situés 681 Route de Xopolo, 64480 USTARITZ.

Bail commercial entre la société FOR IMMO FRANCE (Nouveau bailleur depuis le 27 juillet 2023) et FAUVEL FORMATION en date du 16 juillet 2020 pour des locaux situés 12 Avenue du Girou, 31620 VILLENEUVE LES BOULOC.

Sous location d'un bail commercial (initialement pris le 16 juillet 2020 entre SCI BAYONNE et FAUVEL FORMATION COLLECTIVITE) entre la société ABSKILL II et FAUVEL FORMATION en date

du 4 janvier 2021 pour des locaux situés 7133 Centre Européen de Frét, 64990 MOUGUERRE.

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