POTATO MASTERS RHONE ALPES
Acte du 9 juillet 2007
Début de l'acte
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRORDINAIRE
Du 18 juin 2007
L'an deux mil sept, le 18 juin à 17h30, les associés de la Société par actions simplifiée "Ets DUSSURGEY" au capital de 250 000 e, dont le sige social est à 42 800 Tartaras, ZI de Losange, ont tenu assemblée générale, sur convocation faite par le Président.
Suivant prescription de la loi, le Commissaire aux comptes, la société SOFEG, représentée par Monsieur Philippe ROUX a été convoquée.
Il a été établi une feuille de présence qui a été signée par l'associée unique.
Monsieur Eric LENGLARD préside Ia séance en sa qualité de Président.
Mr kocn DeREZ est secrétaire. Le commissaire aux comptes, - assiste . a l'Assemblée.
Le Président, constate que les associés présents possédent 25s actions sur les 2500 actions composant le capital social, qu'en conséquence l'assemblée générale peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise des 2/3 ou a 1'unanimité des actions représentant le capital social.
Puis, le Président rappelle que l'ordre du jour est le suivant :
Modification de la dénomination sociale,
Modification de l'article 3 des statuts - dénomination sociale >,
1 Agrément d'un nouvel associé
m Pouvoirs a conférer.
--00000---
Lecture est donnée du rapport du Président, rapport qui demeurera annexé au présent proces - verbal.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Diverses questions sont posées dont l'intérét ne justifie pas qu'il en soit fait mention au présent procés-verbal.
Puis le Président soumet au vote de l'Assemblée Générale les résolutions suivantes découlant de l'ordre du jour.
L'an deux mil sept, le 18 juin à 17h30, les associés de la Société par actions simplifiée "Ets DUSSURGEY" au capital de 250 000 e, dont le sige social est à 42 800 Tartaras, ZI de Losange, ont tenu assemblée générale, sur convocation faite par le Président.
Suivant prescription de la loi, le Commissaire aux comptes, la société SOFEG, représentée par Monsieur Philippe ROUX a été convoquée.
Il a été établi une feuille de présence qui a été signée par l'associée unique.
Monsieur Eric LENGLARD préside Ia séance en sa qualité de Président.
Mr kocn DeREZ est secrétaire. Le commissaire aux comptes, - assiste . a l'Assemblée.
Le Président, constate que les associés présents possédent 25s actions sur les 2500 actions composant le capital social, qu'en conséquence l'assemblée générale peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise des 2/3 ou a 1'unanimité des actions représentant le capital social.
Puis, le Président rappelle que l'ordre du jour est le suivant :
Modification de la dénomination sociale,
Modification de l'article 3 des statuts - dénomination sociale >,
1 Agrément d'un nouvel associé
m Pouvoirs a conférer.
--00000---
Lecture est donnée du rapport du Président, rapport qui demeurera annexé au présent proces - verbal.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Diverses questions sont posées dont l'intérét ne justifie pas qu'il en soit fait mention au présent procés-verbal.
Puis le Président soumet au vote de l'Assemblée Générale les résolutions suivantes découlant de l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
L Assemblée Générale, aprés avoir entendu le rapport de son Président,
Décide à la majorité extraordinaire de modifier la dénomination sociale de la société antérieurement :
Etablissement DUSSURGEY
Et d'adopter désormais la nouvelle dénomination suivante :
POTATO MASTERS RHONE ALPES PM RHONE ALPES
Cette décision prenant effet à compter du 1" juillet 2007.
CETTE RESOLUTION EST ad-pt a lunanmt
Décide à la majorité extraordinaire de modifier la dénomination sociale de la société antérieurement :
Etablissement DUSSURGEY
Et d'adopter désormais la nouvelle dénomination suivante :
POTATO MASTERS RHONE ALPES PM RHONE ALPES
Cette décision prenant effet à compter du 1" juillet 2007.
CETTE RESOLUTION EST ad-pt a lunanmt
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, a la majorité requise pour les décisions extraordinaires
Décide la modification de 1'article 3 des statuts < Dénomination sociale > et l'adoption de la nouvelle rédaction suivante :
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale :
POTATO MASTERS RHONE ALPES PM RHONE ALPES
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots société par actions simplifiée ou des initiales S.A.S., et de l'énonciation du capital social.
CETTE RESOLUTION EST cooa al'vnon k
Décide la modification de 1'article 3 des statuts < Dénomination sociale > et l'adoption de la nouvelle rédaction suivante :
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale :
POTATO MASTERS RHONE ALPES PM RHONE ALPES
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots société par actions simplifiée ou des initiales S.A.S., et de l'énonciation du capital social.
CETTE RESOLUTION EST cooa al'vnon k
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises par l'article 12 des statuts concernant l'agrément des cessionnaires, a savoir l'unanimité,
Décide d'agréer, en qualité de nouvelle associée :
La société civile PROINTVEST Au capital social de 200 010 E Dont le sige social est sis à 01 570 Feillens, 825 route de Degottet Immatriculée au RCS de BOURG EN BRESSE sous le numéro 490 443 520
Cet agrément étant conféré jusqu'au 30 septembre 2007.
CETTE RESOLUTION EST xcKc & l`unonmk
Décide d'agréer, en qualité de nouvelle associée :
La société civile PROINTVEST Au capital social de 200 010 E Dont le sige social est sis à 01 570 Feillens, 825 route de Degottet Immatriculée au RCS de BOURG EN BRESSE sous le numéro 490 443 520
Cet agrément étant conféré jusqu'au 30 septembre 2007.
CETTE RESOLUTION EST xcKc & l`unonmk
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, confere tous pouvoirs a son Président, aux fins d'effectuer ou de faire effectuer les formalités et diligences consécutives a l'adoption des décisions qui précdent.
CETTE RESOLUTION EST adptm a llunanmt
******
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent proces-verbal signé aprés lecture par les membres du bureau.
Le Président Le Secrétaire
GONE LEXTIHER
COpiE
POTATO MASTERS RHONE ALPES PM RHONE ALPES
Société par Actions Simplifiée au capital de 250 000 €
ZI Le Losange 42 800 Tartaras
301 668 729 RCS SAINT ETIENNE
****
CETTE RESOLUTION EST adptm a llunanmt
******
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent proces-verbal signé aprés lecture par les membres du bureau.
Le Président Le Secrétaire
GONE LEXTIHER
COpiE
POTATO MASTERS RHONE ALPES PM RHONE ALPES
Société par Actions Simplifiée au capital de 250 000 €
ZI Le Losange 42 800 Tartaras
301 668 729 RCS SAINT ETIENNE
****
Statuts
Article 1 - Forme
I1 est formé une société par actions simplifiée régie par les dispositions du code de commerce par ses textes d'application ainsi que par les présents statuts
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire publiquement appel & l'épargne.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire publiquement appel & l'épargne.
Article 2 - Obiet
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
Le négoce de produits du sol, céréales, fruits et légumes et le transport public de marchandises,
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandites, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement,
Et d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilieres, mobilieres ou financieres se rapportant directement ou indirectement a cet objet social ou susceptible d'en faciliter la réalisation.
Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association avec toutes autres personnes morales ou physiques et réaliser sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet social.
Le négoce de produits du sol, céréales, fruits et légumes et le transport public de marchandises,
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandites, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement,
Et d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilieres, mobilieres ou financieres se rapportant directement ou indirectement a cet objet social ou susceptible d'en faciliter la réalisation.
Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association avec toutes autres personnes morales ou physiques et réaliser sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet social.
Article 3 - Dénomination sociale
La société a pour dénomination sociale :
POTATO MASTERS RHONE ALPES PM RHONE ALPES
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots société par actions simplifiée ou des initiales S.A.S., et de l'énonciation du capital social.
POTATO MASTERS RHONE ALPES PM RHONE ALPES
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots société par actions simplifiée ou des initiales S.A.S., et de l'énonciation du capital social.
Article 4 - Siege social
Le siege social est fixé a :
ZI Le Losange 42 800 Tartaras
Il peut étre transféré en tous lieux du méme département par décision du Président et en tout autre endroit hors département, par décision de l'associé unique.
ZI Le Losange 42 800 Tartaras
Il peut étre transféré en tous lieux du méme département par décision du Président et en tout autre endroit hors département, par décision de l'associé unique.
Article 5 - Duree
La durée de la société est fixée a quatre vingt (80) années à compter de son immatriculation au RCS, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'associe unique.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'associe unique.
Article 6 - Apports
a) A la constitution de la société, il a été apportée une somme de vingt mille francs, ci ... 20 000 f en numéraire.
b) Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 27 février 1989, dament enregistrée et publiée, le capital social a eté augmenté d'une somme de deux cent trente deux mille francs, ci .... 232 000 f par compensation avec des créances liquides et exigibles et l'incorporation de prime d'émission et réserves sociales.
2
c) aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 1999, régulirement enregistrée et publiée, le capital social a été augmenté d'une somme de un million trois cent quatre vingt sept mille huit cent quatre vingt douze francs et 1 387 892,50 f cinquante centimes, ci ........
Soit au total une somme de ... 1 639 892,50 f
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 1999, le capital social a été converti en Euros 250 000 Euros et s'établit a.......
b) Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 27 février 1989, dament enregistrée et publiée, le capital social a eté augmenté d'une somme de deux cent trente deux mille francs, ci .... 232 000 f par compensation avec des créances liquides et exigibles et l'incorporation de prime d'émission et réserves sociales.
2
c) aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 1999, régulirement enregistrée et publiée, le capital social a été augmenté d'une somme de un million trois cent quatre vingt sept mille huit cent quatre vingt douze francs et 1 387 892,50 f cinquante centimes, ci ........
Soit au total une somme de ... 1 639 892,50 f
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 1999, le capital social a été converti en Euros 250 000 Euros et s'établit a.......
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a deux cent cinquante mille (250 000) e, divisé en 2 500 actions de cent (100) e chacune, intégralement libérées.
Article 8 - Modifications de capital
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'associé unique.
Article 9 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la societé.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la societé.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Article 10 - Modalité de la transmission des actions
Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement, et au plus tard dans les 30 jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni et agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
3
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement, et au plus tard dans les 30 jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni et agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
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Article 11 - Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et F'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
Article 12 - Cession des actions.
Les cessions d'actions consenties par l'associé unique sont libres
Si la société vient à comporter deux ou plusieurs associés, les dispositions ci-aprs relatives à l'agrément des cessions d'actions s' appliqueront de plein droit.
Agrément :
1 - Les actions de la société ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'aprs agrément préalable donné par décision collective adoptée a l'unanimité
2 - La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale, il convient d'indiquer les renseignements suivants : dénomination sociale, siege social, forme, capital social, numéro d'immatriculation au RCS, identité des dirigeants, répartition du capital.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés.
3 - La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de un (1) mois à compter de la notification de la demande visée au < 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4 - Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisée dans un délai de un (1) mois a compter de la notification de la décision d agrément : a défaut de réalisation du transfert d' actions dans le délai de un mois, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit, dans un délai de trois (3) mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par les associés ou certains associés, soit par des tiers.
Lorsque la société procde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat de ces actions par un tiers ou la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce point, le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
Si la société vient à comporter deux ou plusieurs associés, les dispositions ci-aprs relatives à l'agrément des cessions d'actions s' appliqueront de plein droit.
Agrément :
1 - Les actions de la société ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'aprs agrément préalable donné par décision collective adoptée a l'unanimité
2 - La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale, il convient d'indiquer les renseignements suivants : dénomination sociale, siege social, forme, capital social, numéro d'immatriculation au RCS, identité des dirigeants, répartition du capital.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés.
3 - La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de un (1) mois à compter de la notification de la demande visée au < 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4 - Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisée dans un délai de un (1) mois a compter de la notification de la décision d agrément : a défaut de réalisation du transfert d' actions dans le délai de un mois, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit, dans un délai de trois (3) mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par les associés ou certains associés, soit par des tiers.
Lorsque la société procde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat de ces actions par un tiers ou la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce point, le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
Article 13 - Présidence de la société
La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la société.
Le Président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux. Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations, et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé par l'associé unique ou par décisions collective des associés.
Le Président est Monsieur Eric LENGLARD.
Le Président est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui de prévenir l'associé unique ou les associés, trois (3) mois au moins a l'avance.
Le Président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés par décision des associés statuant a la majorité a l'article 17 des présents statuts.
Le Président représente la société a l'égard des tiers. I1 est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts a l'associé unique ou aux décisions collectives des associés.
Le Président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
La rémunération du Président est fixée par décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
Le Président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux. Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations, et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé par l'associé unique ou par décisions collective des associés.
Le Président est Monsieur Eric LENGLARD.
Le Président est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui de prévenir l'associé unique ou les associés, trois (3) mois au moins a l'avance.
Le Président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés par décision des associés statuant a la majorité a l'article 17 des présents statuts.
Le Président représente la société a l'égard des tiers. I1 est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts a l'associé unique ou aux décisions collectives des associés.
Le Président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
La rémunération du Président est fixée par décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
Article 14 - Comité d'entreprise
Les délégués du comité dentreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprs du Président
Article 15 - Commissaire aux comptes
Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi, par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des associés.
Article 16 - Conyentions entre la société et les dirigeants
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, associé unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.
Lorsque l'associé unique n'est pas dirigeant de la société les conventions conclues par le Président sont soumises a son approbation.
Lorsque la société comporte plusieurs associés, la procédure de contrle est la suivante : Le Président doit aviser le ou les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre lui-méme et la société, dans un délai de un mois a compter de la conclusion de ces conventions. Les commissaires aux comptes présentent à la collectivité des associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Lorsque l'associé unique n'est pas dirigeant de la société les conventions conclues par le Président sont soumises a son approbation.
Lorsque la société comporte plusieurs associés, la procédure de contrle est la suivante : Le Président doit aviser le ou les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre lui-méme et la société, dans un délai de un mois a compter de la conclusion de ces conventions. Les commissaires aux comptes présentent à la collectivité des associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Article 17 - Décisions de l'associé unique ou des associés
I - Décisions de Passocié unique
L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des associés, lorsque la société comporte plusieurs associés
II ne peut déléguer ses pouvoirs.
L'associé unique prend Ies décisions concernant les opérations suivantes :
- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats - Nomination et révocation du Président - Nomination des commissaires aux comptes - Dissolution et liquidation de la société - Augmentation et réduction du capital social - Fusion, scission et apport partiel d'actif - Toutes modifications des statuts ne relevant pas de l'article 262-20 du code de commerce.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président. Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre coté et paraphé.
6
II - Décisions collectives des associés
Si ia société comporte plusieurs associés, les seules décisions qui relvent de la compétence des associés sont celles pour lesquelles la ioi et les présents statuts imposent une décision collective des associés.
Toutes les autres décisions relevent de la compétence du Président.
Dans ce cas, les décisions collectives des associés sont prises, sur consultation du Président, par l'établissement d'un proces-verbal de décision signé par tous les associés.
Le Proces-verbal de décision mentionne la communication préalable de l'ensemble des informations et documents, permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause.
Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article 262-20 du code de commerce ou des dispositions des présents statuts requérant une majorité spécifique, les décisions collectives sont adoptées a la majorité de plus de la moitié des actions.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire.
Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des associés, lorsque la société comporte plusieurs associés
II ne peut déléguer ses pouvoirs.
L'associé unique prend Ies décisions concernant les opérations suivantes :
- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats - Nomination et révocation du Président - Nomination des commissaires aux comptes - Dissolution et liquidation de la société - Augmentation et réduction du capital social - Fusion, scission et apport partiel d'actif - Toutes modifications des statuts ne relevant pas de l'article 262-20 du code de commerce.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président. Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre coté et paraphé.
6
II - Décisions collectives des associés
Si ia société comporte plusieurs associés, les seules décisions qui relvent de la compétence des associés sont celles pour lesquelles la ioi et les présents statuts imposent une décision collective des associés.
Toutes les autres décisions relevent de la compétence du Président.
Dans ce cas, les décisions collectives des associés sont prises, sur consultation du Président, par l'établissement d'un proces-verbal de décision signé par tous les associés.
Le Proces-verbal de décision mentionne la communication préalable de l'ensemble des informations et documents, permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause.
Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article 262-20 du code de commerce ou des dispositions des présents statuts requérant une majorité spécifique, les décisions collectives sont adoptées a la majorité de plus de la moitié des actions.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire.
Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Article 18 - Exercice social
L'année sociale commence le 1 janvier pour se terminer le 31 décembre.
Article 19 - Comptes sociaux
I est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la date de clture de chaque exercice le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Il établit également les comptes annuels et Ie cas échéant, des comptes consolidés.
I1 dresse un rapport sur la gestion du groupe, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant 1'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de la clôture et la date de l'établissement de ce rapport, et enfin les activités en matiere de recherche et développement
six mois a compter de la date de clture de chaque exercice social.
A la date de clture de chaque exercice le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Il établit également les comptes annuels et Ie cas échéant, des comptes consolidés.
I1 dresse un rapport sur la gestion du groupe, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant 1'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de la clôture et la date de l'établissement de ce rapport, et enfin les activités en matiere de recherche et développement
six mois a compter de la date de clture de chaque exercice social.
Article 20 - Affectation et répartition des résultats
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Ii fait apparaitre par différence et apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
- 5% au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixieme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte.
- Toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde, augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est attribuable a l'associé unique.
Lorsque la société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminés par décision collective des associés.
L'associé unigue ou la décision collective des associés peut également décider la distribution de sommes
prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressment les postes de réserve sur lesquels ces prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices distribuables de l'exercice.
De méme, il peut etre décidé d'affecter en totalité ou en partie des sommes distribuables en réserve ou en report a nouveau.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
- 5% au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixieme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte.
- Toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde, augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est attribuable a l'associé unique.
Lorsque la société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminés par décision collective des associés.
L'associé unigue ou la décision collective des associés peut également décider la distribution de sommes
prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressment les postes de réserve sur lesquels ces prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices distribuables de l'exercice.
De méme, il peut etre décidé d'affecter en totalité ou en partie des sommes distribuables en réserve ou en report a nouveau.
Article 21 - Dissolution - Liquidation
La liquidation de la société est effectuée conformément du code de commerce et aux décrets d'application.
La société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire sauf prorogation réguliere, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
Lorsque la societé ne comporte qu un seul actionnaire, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du code civil, la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions du code de commerce et aux décrets pris en application.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement aux nombre de leurs actions.
La société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire sauf prorogation réguliere, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
Lorsque la societé ne comporte qu un seul actionnaire, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du code civil, la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions du code de commerce et aux décrets pris en application.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement aux nombre de leurs actions.
Article 22 - Contestations
- Toutes les contestations relatives aux affaires sociales, susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
- En cas de pluralité d'associés, toutes contestations qui pourront s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa fiquidation entre les associés ou entre un associé et la société, concernant l'interprétation ou
l'exécution des présents statuts ou plus généralement les affaires sociales, sont soumises a arbitrage.
8
A défaut d'accord entre les parties sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties désignera un arbitre. dans les quinze (15) jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception par la partie la plus diligente a l'autre.
Les deux arbitres seront chargés de désigner un troisiéme arbitre dans un délai de quinze (15) jours suivant la nomination du dernier arbitre nommé.
Dans le cas ou l'une des parties refuserait de désigner un arbitre ou a défaut d'accord sur le choix du troisieme, l'arbitre < utile > sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce du siege social, saisi par la partie la plus diligente.
Les arbitres doivent statuer dans un délai de un (1) mois à compter de la désignation du Tribunal arbitral. Ils statueront en amiables compositeurs, et en dernier ressort, les parties renongant a la voie de l'appel a l'encontre de la sentence a intervenir.
Les frais d'arbitrage seront partagés entre les parties.
Faita Tautauas
Le J81uiu &ooT
Eric LENGLARD
CONFORME
- En cas de pluralité d'associés, toutes contestations qui pourront s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa fiquidation entre les associés ou entre un associé et la société, concernant l'interprétation ou
l'exécution des présents statuts ou plus généralement les affaires sociales, sont soumises a arbitrage.
8
A défaut d'accord entre les parties sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties désignera un arbitre. dans les quinze (15) jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception par la partie la plus diligente a l'autre.
Les deux arbitres seront chargés de désigner un troisiéme arbitre dans un délai de quinze (15) jours suivant la nomination du dernier arbitre nommé.
Dans le cas ou l'une des parties refuserait de désigner un arbitre ou a défaut d'accord sur le choix du troisieme, l'arbitre < utile > sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce du siege social, saisi par la partie la plus diligente.
Les arbitres doivent statuer dans un délai de un (1) mois à compter de la désignation du Tribunal arbitral. Ils statueront en amiables compositeurs, et en dernier ressort, les parties renongant a la voie de l'appel a l'encontre de la sentence a intervenir.
Les frais d'arbitrage seront partagés entre les parties.
Faita Tautauas
Le J81uiu &ooT
Eric LENGLARD
CONFORME