Acte du 30 avril 2007

La société adopte la forme juridique d'une société par actions simplifiée, prévue par la Loi n°94-1 du 3 janvier 1994 Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et a venir, et par les présents statuts.

conseil en gestion d actifs, conseil en innovation produits d'assurances et banques, et en leur gestion et en systémes d'information, gestion de produits d'assurances et de banques, conseil en transactions immobilieres. Et toutes prestations de services, de gestion et de conseils liées à ces activités.

Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les LA conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires

KpL fs Al Statuts de BAOC 06 04 07.doc 1

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit a une quotité, proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Le président est nommé par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée illimitée. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société Sa rémunération sera fixée par l'assemblée générale.

Sur la proposition du président, les actionnaires peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux (personne physique ou morale) pour la méme durée que celle du mandat du président.

Le directeur général est révocable a tout moment. En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau président. Le directeur général dispose, a 1'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président.

La rémunération du Président et du Directeur général est fixée par les actionnaires à la majorité simple.

Les décisions collectives ont lieu & l'initiative du président ou des actionnaires détenant plus de la moitié des droits de vote. Elles concernent : 1'approbation des comptes, 1'affectation et la répartition du résultat la nomination des commissaires aux comptes la nomination du président et la fixation de sa rémunération 1'exclusion d'un actionnaire 1émission d'obligations simples 1'augmentation ou la réduction de capital 1'émission de valeur mobiliére ou assimilée pouvant donner l'accés au capital social toute modification statutaire autre

Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a 1'effet de réaliser 1'augmentation ou la réduction de capital ou l'émission de valeurs mobiliéres ou assimilées, en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. Elles sont tenues dans les délais et les formes que fixe le président par tout moyen de consultation raisonnable. Chaque action dispose d'un droit de vote.

Article 12 : Commissaires aux comptes Le contrle de la société est exercé par un commissaire aux comptes titulaire nommé par décision collective pour 6 exercices et exercant sa mission conformément a la loi. Un commissaire aux comptes suppléant est également nommé en méme temps et pour la méme durée, afin de remplacer le titulaire en cas de refus, d'empéchement, de démission, de déces ou de relévement.

RPL 0B AS Statuts de BAOC 06 04 07.doc 2

Par exception, le premier exercice social comprendra ie temps écoulé depuis

l'immatriculation de la société au Registre du Commerce jusqu'au 31 décembre 2006: 200

Le bénéfice distribuable tel qu'il est défini par ia loi est & la disposition de l'assemblée générale. Celle-ci décide souverainement de son affectation. Elle peut, en totalité ou pour partie, l'affecter a tous fonds de réserves générales ou spéciales, le reporter a nouveau ou le distribuer aux actionnaires.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, dans la mesure ou la loi le permet.

Article 15 : Dissolution et liquidation A la dissolution de la société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, aux conditions de quorum et de majorité prévues par les assemblées générales ordinaires. Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible. L'assemblée générale des actionnaires peut autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles, pour les besoins de la liquidation. Le partage de 1'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Article 16 : Arbitrage Toute contestation qui peut s'élever au cours de l'existence de la société, ou aprés sa dissolution, pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires eux- mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, sont soumis a la juridiction des tribunaux compétents.

Article 17 : Nomination du premier président Le président de la société sera Monsieur Pierre Balsollier, demeurant 26 rue du plat, 69002 Lyon, pour une durée illimitée, lequel accepte et déclare qu'aucune autre disposition légale ou réglementaire ne lui interdit d'exercer les fonctions de Président de la société.

Cap office, représenté par son gérant, Chr'istophe Reymond, 12 quai du Commerce, 69009 Lyon 13

Fabrice Geefaga, 12 quai du Commerce, 69009 Lyon lesquels ont déclaré accepter lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent leur étre appliquées.

Fait a Lyon, le 6 avril 2007, en sept exemplaires

Statuts de BAOC 06 04 07.doc

Bangue Rhne-Alpes Groupe Credit du Norc

13 avril 2007

Dépt de fonas

Certificat de dépôt de fonds a l'occasion d'une constitution de société. Nous soussignés, BANQUE RHONE ALPES, Société Anonyme & Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 11.917.152 Euros dont le siege social est a GRENOBLE 38000 20- 22, Boulevard Edouard Rey ayant son siege administratif a LYON 69006,235 cours Lafayette et agence a 69001 LYON, 5 et 7.rue du Bat d'Argent:,

représentée par Jean pascal BILiIOUD, agissant en sa qualité de Directeur de l'agence située 5-7 rue du Bat d'argent 69001 LYON,

atteste que la société en formation - dénomination : B.A.0 - forme : SAS - capital : 50.000,00 EUROS - siege social : 1 RUE DU LAC 69003 LYON

: lui a présenté la. liste des souscripteurs a ta constitution du capital prévu, pour un montant total de 50.000,00 EUR0s. i divisé en 5.000.000 parts de 0:01 euros chacunes, libérées a hautéur de. 1100%.

.Ce dépôt correspond a la libération de 100 % du capital souscrit, soit pour un montant totai de 50.000,00 EUROS.

Ce dépôt, qui a permis de constater la réalisation totale des souscriptions et des versements. pourra etre retiré par la société dés que sa formation sera justifiée par la production d'un extrait du Registre du Commerce et des Sociétés ou par un certificat du greffier attestant son immatriculation a ce registre.

La présente attestation est établie en deux originaux gui, à sa demande, sont remis a la société.

A Lyon, le 13 avril 2007 BANQUE RHONE ALPES 5 et 7,rue du Bat d'Argent Jean Pascal BILLIOUD Boite Postale 1221 Directeur d'Agenee. 69203 LYON Cedex 01 04 72 98 81 81

Bangue Rhne-Alpes - Société Anonyme a Directoire et Conseit de Su