GROUPE OPTIM
Acte du 8 avril 2010
Début de l'acte
"GROUPE OPTIM" Société par actions simplifiée au capital de 105 264 c Siege social : IVRY (94200) - 99-101, rue Moliere 404 198 020 RCS CRETEIL
"OPTIM REAL Société par actions simplifiée au capital de 725 883 £ Siege social : IVRY (94200) - 99-101, rue Moliere 519 024 145 RCS CRETEIL
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LES SOUSSIGNES
1. Monsieur David SAKOUN.
agissant en qualité de représentant permanent de la société OPTIM CONCEPT. société à responsabilité limitée au capital de 4 400 000 £ dont le sige social est situé a IVRY (94200) - 99-101, rue Moliere, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 519 092 050, Présidente de la société GROUPE OPTIM, société par actions simplifiée au capital de 105 264 E, divisé en 105 264 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune, dont le siége social est situé a IVRY (94200) - 99-101, rue Moliere, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CRETEIL sous le numéro 404 198 020,dûment habilité a l'effet de signer les présentes (ci-aprs "GROUPE OPTIM"),
2. Monsieur David SAKOUN,
agissant en qualité de représentant permanent de la société OPTIM CONCEPT, société a responsabilité limitée au capital de 4 400 000 £ dont le sige social est situé a IVRY (94200) - 99-101, rue Moliere, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 519 092 050, Présidente de la société OPTIM REAL, société par actions simplifiée au capital de 725 883 £, divisé en 725 883 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune, dont le siége social est situé a IVRY (94200) - 99-101, rue Moliere, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CRETEIL sous le numéro 519 024 145, dûment habilité a l'effet de signer les présentes (ci-aprs "OPTIM REAL").
lesquels préalablement a la déclaration de régularité et de conformité relative à l'apport partiel d'actif de sa branche d'activité "contractant général" par la société GROUPE OPTIM au profit de la société OPTIM REAL,
M
ONT EXPOSE CE QUI SUIT :
A la requéte conjointe, en date du 5 novembre 2009, des représentants de chaque I.
société partie à l'apport-scission, le Président du Tribunal de Commerce de CRETEIL, par ordonnance en date du 10 novembre 2009, a désigné en qualité de Commissaire aux apports et a la scission :
Madame Emmanuelle DUPARC, domicilié à PARIS (75008) - 37, Avenue de Friedland.
II. Suivant acte sous seing privé signé a PARIS en date du 30 novembre 2009, il a été
établi une convention d'apport partiel d'actif, placé sous le régime des apports- scissions, entre la société GROUPE OPTIM, société apporteuse et la société OPTIM REAL, société bénéficiaire, portant sur la branche compléte et autonome d'activité de contractant général.
Cette convention expose les motifs, buts et conditions de l'apport partiel d'actif.
placé sous le régime des apports-scissions, la désignation de la branche d'activité apportée, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif transmis par la société GROUPE OPTIM a la société OPTIM REAL.
I1. La consistance et la valeur des éléments d'actif et de passif apportés seront arrétées. sur la base de leur valeur nette comptable, telle que celle-ci ressortira a la date d'effet prévue pour ledit apport, savoir le 31 décembre 2009. I1 est toutefois précisé que, pour des raisons pratiques, les valeurs d'apports visées par la présente convention d'apport ont été déterminées sur la base du bilan au 31 décembre 2008 de la société apporteuse au titre de l'activité apportée et projetées au 31 décembre
2009.
Afin de déterminer de maniére définitive la consistance active et passive de
l'ensemble des biens apportés, il sera procédé, avant le 31 mars 2010, a l'établissement d'un acte complémentaire par lequel sera arrété, d'un commun accord entre les parties, la nomenclature des biens transmis afférents a la branche d'activité apportée ainsi que leur valeur d'apport définitive au 31 décembre 2009, étant précisé que la variation positive ou négative ne porterait que sur le poste "disponibilités" ou sur le poste "créances", dans les conditions et suivant les modalités ci-aprés définies, de sorte que le montant de l'actif net apporté tel que déterminé ci-aprés est intangible, quel que soit le montant de ladite variation.
L'opération d'apport partiel d'actif est réalisée avec un effet différé au 31 décembre 2009.
3
IV. L'avis prévu par l'article L 236-6 du Code de Commerce et l'article R 236-2 du Code de Commerce, relatif a la publicité de l'apport, a été publié dans le journal "Les Petites Affiches Parisiennes" en date du 30 novembre 2009 au nom des sociétés GROUPE OPTIM et OPTIM REAL,habilités a recevoir les annonces légales, aprés dépt de la convention partiel d'actif au greffe du Tribunal de Commerce de CRETEIL.
La publication de ces avis n'a été suivie d'aucune opposition.
V. Les sociétés GROUPE OPTIM et OPTIM REAL ont mis a la disposition de l'Associé Unique de chaque société, au siége social, un mois au moins avant la date des décisions à prendre par l'Associé Unique de chaque société appelé à statuer sur l'opération, la convention d'apport partiel d'actif, les rapports des Présidents et du Commissaire aux apports et a la Scission.
En outre, le rapport du Commissaire aux apports et à la scission sur l'évaluation des apports consentis a OPTIM REAL a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de CRETEIL, le 24 décembre 2009, soit huit jours au moins avant la date des décisions de l'Associé Unique de GROUPE OPTIM et de l'Associé Unique de OPTIM REAL.
VI.L'Associé Unique de la société GROUPE OPTIM, régulierement convoqué et ayant délibéré dans les conditions de validité prévues par la loi, a, en date du 31 décembre 2009, approuvé la convention d'apport partiel d'actif portant sur la branche compléte et autonome d'activité "contractant général", valuée a la somme nette de 688 883 £.
VII. L'Associé Unique de la société OPTIM REAL, a, en date du 31 décembre 2009, et dans les conditions de validité prévues par la loi, également approuvé ladite convention d'apport partiel d'actif.
La société GROUPE OPTIM a apporté des éléments d'actif
s'élevant a . 8 593 572 €
a charge pour OPTIM REAL de prendre en charge un passif s'élevant a . 7 904.689 €
Il ressort que le montant de l'apport net s'éléve à 688 883 €
En conséquence, l'Associé Unique de la société OPTIM REAL a décidé d'augmenter son capital social de 688 883 £ par émission de 688 883 actions nouvelles de I £ chacune attribuées en totalité a la société GROUPE OPTIM, en rémunération de son apport.
L'Associé Unique d'OPTIM REAL a modifié en conséquence les articles 6 et 7 des statuts.
Il est expressément rappelé et convenu que :
les valeurs actives et passives indiquées ci-dessus correspondent à celles figurant dans les comptes établis au 31 décembre 2008, et seront déterminées définitivement sur la base des comptes établis au 31 décembre 2009.
Dans l'hypothese ou le solde des éléments d'actif apportés déterminé comme ci-
dessus, d'une part et du passif pris en charge, d'autre part, ne ressortirait pas a 688 883 £, cet ajustement serait effectué par une majoration ou une diminution, a concurrence du montant nécessaire, du poste "disponibilités" ou du poste "créances" apporté a OPTIM REAL, la société bénéficiaire, ce a quoi s'y engagent expressément les représentants, &s-qualités, des deux sociétés concernées.
Afin de déterminer de maniére définitive la consistance active et passive des biens
apportés, il sera procédé, avant le 30 mars 2010, a F'établissement d'un acte complémentaire à la convention d'apport partiel d'actif par lequel sera arrétée, d'un commun accord entre les parties, la nomenclature des biens transmis et leur valorisation.
VIII.Conformément aux dispositions légales, l'avis au titre de l'apport partiel d'actif, de l'augmentation de capital consécutive et des modifications statutaires corrélatives sera publié dans un journal d'annonces légales.
IX. Sont déposées ce méme jour, avec la présente déclaration de conformité, au Registre du Commerce et des Sociétés tenu par le Tribunal de Commerce de CRETEIL, dans le ressort duquel est situé le siége social, les piéces suivantes :
quatre exemplaires de la présente déclaration ; deux exemplaires de la convention d'apport partiel d'actif et de ses annexes , quatre exemplaires originaux des décisions de l'Associé Unique de la société GROUPE OPTIM :
quatre exemplaires originaux des décisions de l'Associé Unique de la société OPTIM REAL :
quatre exemplaires certifiés conformes des statuts mis à jour de la société OPTIM REAL.
X. Comme conséquence des déclarations qui précedent, les soussignés, és-qualités, affirment sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi, que la modification des statuts de OPTIM REAL a été réalisée en conformité de la loi et des réglements en vigueur.
Fait en six exemplaires, A IVRY Le 31 décembre 2009
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"OPTIM REAL Société par actions simplifiée au capital de 725 883 £ Siege social : IVRY (94200) - 99-101, rue Moliere 519 024 145 RCS CRETEIL
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LES SOUSSIGNES
1. Monsieur David SAKOUN.
agissant en qualité de représentant permanent de la société OPTIM CONCEPT. société à responsabilité limitée au capital de 4 400 000 £ dont le sige social est situé a IVRY (94200) - 99-101, rue Moliere, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 519 092 050, Présidente de la société GROUPE OPTIM, société par actions simplifiée au capital de 105 264 E, divisé en 105 264 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune, dont le siége social est situé a IVRY (94200) - 99-101, rue Moliere, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CRETEIL sous le numéro 404 198 020,dûment habilité a l'effet de signer les présentes (ci-aprs "GROUPE OPTIM"),
2. Monsieur David SAKOUN,
agissant en qualité de représentant permanent de la société OPTIM CONCEPT, société a responsabilité limitée au capital de 4 400 000 £ dont le sige social est situé a IVRY (94200) - 99-101, rue Moliere, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 519 092 050, Présidente de la société OPTIM REAL, société par actions simplifiée au capital de 725 883 £, divisé en 725 883 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune, dont le siége social est situé a IVRY (94200) - 99-101, rue Moliere, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CRETEIL sous le numéro 519 024 145, dûment habilité a l'effet de signer les présentes (ci-aprs "OPTIM REAL").
lesquels préalablement a la déclaration de régularité et de conformité relative à l'apport partiel d'actif de sa branche d'activité "contractant général" par la société GROUPE OPTIM au profit de la société OPTIM REAL,
M
ONT EXPOSE CE QUI SUIT :
A la requéte conjointe, en date du 5 novembre 2009, des représentants de chaque I.
société partie à l'apport-scission, le Président du Tribunal de Commerce de CRETEIL, par ordonnance en date du 10 novembre 2009, a désigné en qualité de Commissaire aux apports et a la scission :
Madame Emmanuelle DUPARC, domicilié à PARIS (75008) - 37, Avenue de Friedland.
II. Suivant acte sous seing privé signé a PARIS en date du 30 novembre 2009, il a été
établi une convention d'apport partiel d'actif, placé sous le régime des apports- scissions, entre la société GROUPE OPTIM, société apporteuse et la société OPTIM REAL, société bénéficiaire, portant sur la branche compléte et autonome d'activité de contractant général.
Cette convention expose les motifs, buts et conditions de l'apport partiel d'actif.
placé sous le régime des apports-scissions, la désignation de la branche d'activité apportée, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif transmis par la société GROUPE OPTIM a la société OPTIM REAL.
I1. La consistance et la valeur des éléments d'actif et de passif apportés seront arrétées. sur la base de leur valeur nette comptable, telle que celle-ci ressortira a la date d'effet prévue pour ledit apport, savoir le 31 décembre 2009. I1 est toutefois précisé que, pour des raisons pratiques, les valeurs d'apports visées par la présente convention d'apport ont été déterminées sur la base du bilan au 31 décembre 2008 de la société apporteuse au titre de l'activité apportée et projetées au 31 décembre
2009.
Afin de déterminer de maniére définitive la consistance active et passive de
l'ensemble des biens apportés, il sera procédé, avant le 31 mars 2010, a l'établissement d'un acte complémentaire par lequel sera arrété, d'un commun accord entre les parties, la nomenclature des biens transmis afférents a la branche d'activité apportée ainsi que leur valeur d'apport définitive au 31 décembre 2009, étant précisé que la variation positive ou négative ne porterait que sur le poste "disponibilités" ou sur le poste "créances", dans les conditions et suivant les modalités ci-aprés définies, de sorte que le montant de l'actif net apporté tel que déterminé ci-aprés est intangible, quel que soit le montant de ladite variation.
L'opération d'apport partiel d'actif est réalisée avec un effet différé au 31 décembre 2009.
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IV. L'avis prévu par l'article L 236-6 du Code de Commerce et l'article R 236-2 du Code de Commerce, relatif a la publicité de l'apport, a été publié dans le journal "Les Petites Affiches Parisiennes" en date du 30 novembre 2009 au nom des sociétés GROUPE OPTIM et OPTIM REAL,habilités a recevoir les annonces légales, aprés dépt de la convention partiel d'actif au greffe du Tribunal de Commerce de CRETEIL.
La publication de ces avis n'a été suivie d'aucune opposition.
V. Les sociétés GROUPE OPTIM et OPTIM REAL ont mis a la disposition de l'Associé Unique de chaque société, au siége social, un mois au moins avant la date des décisions à prendre par l'Associé Unique de chaque société appelé à statuer sur l'opération, la convention d'apport partiel d'actif, les rapports des Présidents et du Commissaire aux apports et a la Scission.
En outre, le rapport du Commissaire aux apports et à la scission sur l'évaluation des apports consentis a OPTIM REAL a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de CRETEIL, le 24 décembre 2009, soit huit jours au moins avant la date des décisions de l'Associé Unique de GROUPE OPTIM et de l'Associé Unique de OPTIM REAL.
VI.L'Associé Unique de la société GROUPE OPTIM, régulierement convoqué et ayant délibéré dans les conditions de validité prévues par la loi, a, en date du 31 décembre 2009, approuvé la convention d'apport partiel d'actif portant sur la branche compléte et autonome d'activité "contractant général", valuée a la somme nette de 688 883 £.
VII. L'Associé Unique de la société OPTIM REAL, a, en date du 31 décembre 2009, et dans les conditions de validité prévues par la loi, également approuvé ladite convention d'apport partiel d'actif.
La société GROUPE OPTIM a apporté des éléments d'actif
s'élevant a . 8 593 572 €
a charge pour OPTIM REAL de prendre en charge un passif s'élevant a . 7 904.689 €
Il ressort que le montant de l'apport net s'éléve à 688 883 €
En conséquence, l'Associé Unique de la société OPTIM REAL a décidé d'augmenter son capital social de 688 883 £ par émission de 688 883 actions nouvelles de I £ chacune attribuées en totalité a la société GROUPE OPTIM, en rémunération de son apport.
L'Associé Unique d'OPTIM REAL a modifié en conséquence les articles 6 et 7 des statuts.
Il est expressément rappelé et convenu que :
les valeurs actives et passives indiquées ci-dessus correspondent à celles figurant dans les comptes établis au 31 décembre 2008, et seront déterminées définitivement sur la base des comptes établis au 31 décembre 2009.
Dans l'hypothese ou le solde des éléments d'actif apportés déterminé comme ci-
dessus, d'une part et du passif pris en charge, d'autre part, ne ressortirait pas a 688 883 £, cet ajustement serait effectué par une majoration ou une diminution, a concurrence du montant nécessaire, du poste "disponibilités" ou du poste "créances" apporté a OPTIM REAL, la société bénéficiaire, ce a quoi s'y engagent expressément les représentants, &s-qualités, des deux sociétés concernées.
Afin de déterminer de maniére définitive la consistance active et passive des biens
apportés, il sera procédé, avant le 30 mars 2010, a F'établissement d'un acte complémentaire à la convention d'apport partiel d'actif par lequel sera arrétée, d'un commun accord entre les parties, la nomenclature des biens transmis et leur valorisation.
VIII.Conformément aux dispositions légales, l'avis au titre de l'apport partiel d'actif, de l'augmentation de capital consécutive et des modifications statutaires corrélatives sera publié dans un journal d'annonces légales.
IX. Sont déposées ce méme jour, avec la présente déclaration de conformité, au Registre du Commerce et des Sociétés tenu par le Tribunal de Commerce de CRETEIL, dans le ressort duquel est situé le siége social, les piéces suivantes :
quatre exemplaires de la présente déclaration ; deux exemplaires de la convention d'apport partiel d'actif et de ses annexes , quatre exemplaires originaux des décisions de l'Associé Unique de la société GROUPE OPTIM :
quatre exemplaires originaux des décisions de l'Associé Unique de la société OPTIM REAL :
quatre exemplaires certifiés conformes des statuts mis à jour de la société OPTIM REAL.
X. Comme conséquence des déclarations qui précedent, les soussignés, és-qualités, affirment sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi, que la modification des statuts de OPTIM REAL a été réalisée en conformité de la loi et des réglements en vigueur.
Fait en six exemplaires, A IVRY Le 31 décembre 2009