Acte du 12 septembre 2013

Début de l'acte

98BJ224 ADON$ sarl 10, rue de Haguenau 67000 STRASBOURG RCS STRASBOURG TI B 424 625 788 Atsfy Siret 424 625 788 00015 APE 4391 B

PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS 1 2 SEP. 2013 De l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 juin 2013

L'an deux mille treize, le 13 juin, a 18 heures, Les associés de S.a.r.l. ADONIS, société a responsabilité limitée au capital de 30 700 euros en 307 parts de 100 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, à Evaux et Ménil, sur convocation de la gérance. Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.

PONCET Samson possédant 100 parts Sont présents : Messieurs PONCET Sébastien possédant 100 parts 100 parts PONCET Virgile possédant 7 parts Mademoiselle PONCET Gwladys possédant

Associés de la société et représentant en tant que tels la majorité des parts sociales composant le capital de la société. L'Assemblée est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer. Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

Transfert du siége social, Suppression des enseignes JADORE TEXTILES, JADORE < MODE >. Modification des statuts,

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités,

Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée : -- La feuille de présence,

Le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

L'Assemblé lui donne acte de cette déclaration.

Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.

Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale approuve la proposition de la gérance et décide de transférer le siége social de la société a l'adresse suivante : 9 place Kléber 67000 STRASBOURG, avec effet au 1er juillet 2013.

Pour ce faire, il est décidé de domicilier la société au centre d'Affaire : Domiciliation & Secrétariat, 9 place Kléber 67000 STRASBOURG

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Vp

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale approuve la proposition de la gérance et décide de supprimer les enseignes suivantes :

JADORE TEXTILES, JADORE < MODE >.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale approuve la proposition de la gérance et décide de modifier les statuts comme suit :

Article 2 - DENOMINATION

La dénomination est : ADONIS, plusieurs enseignes :

JADORE RENOVATION MEUBLES JEM JADE/OR JEM/JADORE JEM JADORE JADORE CADEAUX >

Article 4- SIEGE SOCIAL

Remplacer la phrase : < Le siége sociale est fixé : 10 rue de Haguenau 67000 STRASBOURG > par < Le siége social est fixé : 9 place Kléber 67000 STRASBOURG >

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur des copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole. Le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé la présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant

Les Associés :

Mr Samson PON Mr Virgile PONCET

Mlle Gwladys PONCI Mr Sébastien PONCET

Statuts

MISE A JOUR le 1er juillet 2013

ADONIS S.a.r.l. Au capital de 30 700 EUROS

Siege social : 9 place Kléber 67000 STRASBOURG

*************

1 - Monsieur Samson PONCET

né le 23/12/80 a Charmes 88130

de nationalité francaise

demeurant rue du chateau 88450 Evaux et Ménil.

2 - Mademoiselle Gwladys PONCET

née le 04/07/86 a Epinal 88000 de nationalité francaise

demeurant rue du chateau 88450 Evaux et Ménil

3 - Monsieur Virgile PONCET

né le 31/01/75 a Charmes 88130

de nationalité francaise

demeurant rue du chateau 88450 Evaux et Ménil

4 - Monsieur Sébastien PONCET né le 09/03/74 a Charmes 88130

de nationalité francaise demeurant rue du chateau 88450 Evaux et Ménil

ONT ETABLI ainsi qu'il suit les statuts de la Société a Responsabilité Limitée devant exister entre eux et toutes autres personnes qui viendraient a acquérir ultérieurement la

qualité d'associé, et enregistré les termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13/06/2013.

Article 1 - FORME

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée qui sera régie par les présents statuts et les lois et réglements en vigueur.

VP

PARTICIPATION et OPERATIONS de toutes NATURES,a toutes ENTREPRISES

créées ou a créer.

La Société pourra participer par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a son objet social, notamment par voie de créations de sociétés nouvelles, d'apports, commandites, souscriptions ou achats de titres ou droits sociaux, fusions, alliances, groupement d'intérét économique ou sociétés en participation, la société ayant ou non des responsabilités dans la gestion de ces organismes.

La Société pourra créer, acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabriqué, les exploiter et concéder toutes licences d'exploitation en tous pays d'une maniére générale, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet de la société ou a des objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

Article 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé : 9 place Kléber 67000 STRASBOURG. Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

G 2 VP

Article 5 - DUREE

Sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par les associés statuant a la

majorité requise pour la modification des statuts, la durée de la société est fixé a 70

(soixante dix) années, a compter de la date de son immatriculation au Registre du

Commerce.

Article 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL

Lors de la constitution de la société, il a été apporté la somme de 8 000 euros en numéraire.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31/10/2000, le capital

social a été porté a la somme de 30 700 euros par apport effectué par Monsieur Sébastien PONCET de biens apportés (3 fonds de commerce aux enseignes citées ci-dessous : 48 bis rue carnot 88700 Rambervillers, 282 rue du chateau 88450 Evaux et Ménil,

16 rue de la prairie 88100 Saint-Dié.

et passif pris en charge ont été repris a leur valeur nette comptable au 31/12/1999 pour

148 902,23 francs (au lieu de 149 145,00francs soit 242,77 francs est portée au compte

courant).

Article 7 - CAPITAL

Le capital social est fixé a 30 700 euros (trente mille sept cents euros)

Divisé en 307 parts de 100 euros chacune entiérement libérées, numérotées de 1 a 307 et

réparties entre les associés en proportion de leurs droits respectifs, a savoir :

a Monsieur Samson PONCET, 100 parts portant les n's 1 a 100, a Mademoiselle Gwladys PONCET, 7 parts portant les n's 101 a 107, a Monsieur Virgile PONCET, 100 parts portant les n's 108 a 207. a Monsieur Sébastien PONCET, 100 parts portant les n°s 208 a 307.

Article 8 - TRANSMISSION ET CESSION DE PARTS SOCIALES

En cas de transmission de parts sociales par voie de succession, de liquidation de

communauté de biens entre époux, l'héritier ou le conjoint ne peut devenir associé qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital

social.

Le délai de trois mois imparti a la Société pour statuer, court a partir de la notification

effectuée par le bénéficiaire de.la transmission a la société et a.chacun des associés

En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions légales.

Toute cession de part sociale à un tiers étranger a la Société, ne peut avoir lieu qu'avec le consentement des associés dans les conditions prévues par la loi.

Article 9 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

En cas d'augmentation du capital par création de nouvelles parts sociales ou de réduction du

capital, la répartition des parts prévue a l'article 7 sera modifiée en conséquence.

3

:. Les modifications apportées à cette répartition seront décidées:dans les formes prévues pour la modification des statuts.

Article 10 - COMMUNICATION DES DOCUMENTS SOCIAUX

Les associés peuvent obtenir la délivrance ou prendre connaissance des documents sociaux : dans les conditions prévues par la loi et les réglements.

Article 11 - RESPONSABILITE DES PREMIERS GERANTS ET DES ASSOCIES

Les premiers gérants et les associés auxquels la nullité de la Société est imputable, sont solidairement responsables dans les conditions prévues par la loi

Lorsque les associés n'approuvent pas une convention passée entre la Société et l'un des gérants ou associés, le gérant ou l'associé contractant supporte les conséquences du contrat préjudiciable a la Société.

Article 12 - GERANCE

. La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur, a la majorité requise pour les décisions ordinaires avec ou sans limitation de durée.

Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Toutefois, dans les rapports de la gérance avec la société, et a titre de mesure d'ordre interne ne pouvant étre opposée aux tiers, ni invoquée par eux, il est expressément convenu que tout achat, vente ou échange d'immeuble ou de fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant appartenir a la société, la fondation de toute société constituée ou a constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés, et s'ils emportent directement ou indirectement modification de l'objet social, par une décision collective extraordinaire.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement suivant le cas, envers les tiers et envers la société dans les cas prévus par la loi.

Article 13 -FONDES DE POUVOIRS

Le ou les gérants peuvent déléguer d'un commun accord les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs fondés de pouvoirs associés ou non, pour assurer la direction technique des affaires de la société, et passer avec ce ou ces directeurs, des traités déterminant l'étendue de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou

proportionnels apportés au compte des frais généraux.

Is peuvent aussi de la méme maniére et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux ou temporaires.

VP

Article 14 - DECISION DES ASSOCIES

Les décisions des associés sont prisés, soit par délibération de leur assemblée, soit par consultation écrite.

Toutefois, les décisions sont toujours prises en assemblée lorsqu'elles ont trait : à l'approbation des comptes annuels et du rapport de gestion aux prélévements affectés a la formation de tout fonds de réserve,

a la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont l'assemblée a la disposition, a la détermination de la part des sommes distribuables attribuées aux associés sous la forme de dividendes, a la réduction du capital.

Les assemblées ont lieu soit au siége social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de

convocation.

Article 15 - COMPTES SOCIAUX

Chaque exercice a une durée de douze mois qui commence le premier juillet et finit le trente juin. Par exception, l'exercice social en cours aura une durée de 18 mois et portera sur la

période du 01/01/2008 au 30/06/2009.

Sur les bénéfices nets de l'exercice diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est fait

un prélévement qui doit étre au moins égal au minimum obligatoire, destiné a constituer le fonds de réserve légale

Aprés enlévement éventuel des sommes mises en réserve ou a reporter a nouveau sur

l'exercice suivant, le solde s'il en existe, est réparti entre les associés.

Article 16 - DISSOLUTION

a) Arrivée du terme statutaire Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre

prorogée ou non.

b) Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés. La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social.

peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.

Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux

ans, étre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

V

Article 17 - LIQUIDATION

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots < société en liquidation >. Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux compte s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Article 18 - CONSTESTATIONS

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant le. cours de la société ou de la liquidation, soit entre les associés ou leurs héritiers, représentants et ayant-cause, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront

soumises aux tribunaux compétents du lieu du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé ou gérant sera tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal du lieu du siége social et toutes les assignations ou significations seront réguliérement délivrées a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés du Tribunal de Grande Instance du siége social. Fait à Strasbourg en cinq exemplaires Le 1er juillet 2013

M Samson PONCET Mlle Gwladys PONCET

M Virgile PONCET M Sébastien PONCET