Acte du 5 décembre 2003

SIGNATURE : FMI SARL

ttcl Société à responsabilité limitée au capital de 19.05 euros

Siége social : 162 Cours du Maréchal Galliéni 33400 Talence

0 5 RCS Bordeaux B 424 952 992 1

2003 DU 22 OCTOBRE 2003 GRET

BORD L'an dex mille trois, et le vingt deux octobre a vingt Heures, les associés sé sont réunis en assemblée générale ordinaire annuelle sur convocation de la gérance

Sont présents : ..1.125 parts sociales. ...125 parts sociales, . Monsieur Francois Miras, propriétaire de . Madame Aliette Grignon, propriétaire de .. ..... 1250 parts sociales

Total des parts présentes ou représentées : ....

Soit la totalité des parts composant le capital social.

Monsieur Francois Miras, Gérant Associé, préside la séance.

Le Président constate gue les associés présents ou représentés possédent plus des trois quarts des parts composant le capital social ; en conséquence, l'assemblée peut valabiement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.

Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée : - les copies des lettres de convocation "et les récépissés postaux" :

- le rapport de la gérance ;

- le texte des projets de résolutions.

Le Président déclare que tous les documents prescrits par l'article 36 du décret du 23 mars 1967 ont été adressés aux associés et tenus a leur disposition au siége social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée.

L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.

Puis le Président rappelle que l'assembiée est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant

Changement de siége social. Augmentation du capital social par incorporation de réserves, Modification corrélative des statuts, Pouvoirs en vue des formalités

Le Président donne lecture :

- du rapport de gestion de la gérance, - du rapport spécial sur ies conventions visées à l'article L. 223-19 du Code de commerce

Puis, ie Président ouvre la discussion.

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix ies résolutions inscrites a l'ordre du jour.

L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance décide de transférer le siége social de Talence ( 33400 ), 162 Cours Galliéni à Pessac , 124 Rue Nancel Pénard & compter de ce jour.

En conséquence, l'article 4 des statuts a été modifié comme suit :

ARTICLE 4 - Siége socia1

Le siége social est fixé à Pessac ( 33600 ), 124 Rue du Docteur Nancel Pénard.

Le reste de l'article sans changement.

Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité

SECONDE RESOLUTION

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'augmenter le capitai d'une somme de 480.973,87 euros pour le porter de 19.056,87 euros, à 500.000 euros par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte < Autres Réserves .

Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'élévation de la valeur nominale des 1.250 parts, de 15,2449 euros a 400 euros chacune.

Cette résolution, soumise au vote, est adoptée à l'unanimité

En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée généraie décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :

ARTICLE 6 -Apports

I1l a été apporté au capital de la Société :

- lors de la constitution, ii a été effectué ies apports suivants une somme en numéraire de 125.000 Francs soit 19.056,13 Euros.

- Aux termes d'une assemblée généraie extraordinaire en date du 22/10/2003, le capital social a été augmenté d'une somme de 480.943,87 euros par incorporation de réserves.

ARTICLE 7- Capital social

Le capital sociat est fixé à la somme de 500.000 euros

Il est divisé en 1.250 parts sociales de 400 euros chacune, numérotées de 1 à 1.250, tibérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir : ... 1.5 parts sociales Monsieur Francois Miras, 125 parts sociales, numérotées de 1 a 1.125,

Madame Aliette Grignon, numérotées de 1.126 à 1.250

Total égal au nombre de parts composant ie capital social 1.250 parts

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans tes proportions ci- dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.

Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires

Cette résolution, soumise au vote, est adoptée à l'unanimité

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 21 heures

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Gérant et par tous les associés présents. LEs

-e Ge

FM1 SARL

Société à responsabilité limitée

au capital de 500.000 @

2003

Siége social :

GRt24,Ru&du Docteur Nancei Pénard 33600 Pessac BOR&

RCS Bordeaux B 424 952 992

STATUTS MODIFIES PAR

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 22 OCTOBRE 2003

LES SOUSSIGNES :

1° Madame Aliette GRIGNON, née le 2 octobre 1946 & La Loupe (Eure et Loir), de nationalité francaise, dermeurant a MERIGNAC (Gironde) 6 bis, chemin du Merle

2 Monsieur Francois MIRAS, né le 24 avril 1947 a Sidi Bel Abbés (AIgérie). de nationalité frangaise, demeurant a TALENCE (Gironde), 162 cours du Maréchal Galliéni.

ont établi ainsi qu'il suit, les statuts de la société a responsabilité limitée devant exister entre eux.

ARTICLE 1"- FORME

1l est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient T'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée, qui sera régie par la loi du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967 modifiés par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts

Il est expressément précisé que la société peut, a tout moment de sa vie sociale, ne compter gu'un seui associé personne physique ou personne morale

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet :

La Promotion tmmobiliére, L'lngénierie et l'économie de la construction, L'Etude, la conception, la commercialisation, la maitrise d'ouvrage de toutes réalisations de maisons a usage d'habitation, de tous immeubles, batiments industriels et locaux commerciaux et ce dans tous domaines se rattachant de prés ou de loin à la construction et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques. économiques et financiéres, civiles et commerciales se rattachant a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires

ou connexes, de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par ia société, son extension et son développerment. La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et marques, La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social. Tous travaux de construction et de rénovation en direct ou en sous-traitance. Toutes opérations de marchand de biens

Lesdites activités pouvant étre exercées directement ou indirectement et notamment

par voie de création de nouveaux établissements, d'apport, de prise en location- gérance, Et pius généralement, toutes opérations commerciales, financieres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher a Iobjet social ou a tous objets connexes et susceptibles d'en facilité le développement ou la réalisation.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La société prend la dénomination de : FM1 Sar! Noms commerciaux : FMI Ingéniérie - BATIR Aquitaine

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social de la société est fixé a Pessac ( 33600 ), 124 Rue du Docteur Nancel Pénard. Il pourra etre transféré dans tout autre endroit de ia meme ville par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu, par décision extraordinaire des associés. La gérance peut ouvrir des succursales en tout lieu.

ARTICLE 5 - DUREE DE LA SOCIETE

1 - La durée de la Société est fixée à cinquante années à compter de la date de son immatricuiation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts

ARTICLE 6 - APPORTS

1l a été apporté au capital de ta Société :

- iors de la constitution, il a été effectué les apports suivants une somme en numéraire de 125.000 Francs soit 19.056,13 Euros

- Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 22/10/2003, le capital social a été augmenté d'une somme de 480.943,87 euros par incorporation de réserves

ARTICLE 7- Capital social

Le capital social est fixé a la somme de 500.000 euros

li est divisé en 1.250 parts sociales de 400 euros chacune, numérotées de 1 a 1.250 libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :

.1.125 parts sociales, . Monsieur Francois Miras,.. numérotées de 1 a 1.125, .125 parts sociales, . Madame Aliette Grignon, numérotées de 1.126 a 1.250.

Total égal au nombre de parts composant le capital social 1.250 parts

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.

ARTICLE 8 - AUGMENTATION DE CAPITAL

Le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création avec ou sans prime de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d apports en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouveiles ou de l'éiévation de la valeur nominale des parts existantes.

ARTICLE 9 - REDUCTION DE CAPITAL.

Le capital social pourra étre réduit, quels que soient le motif et ie mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés ; cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraordinaire des associés.

Le projet de réduction de capitai est communigué au commissaire aux comptes, s'il en existe. quarante-cinq jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet.

Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égale a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

Une réduction du capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

Chague part donne droit dans l'actif social et les bénéfices, à une fraction égale et proportionnelle au nambre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette création et ie régime fiscal éventuellement propre à certaines d'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. que jusqu'a Sauf exceptions légales, les associés ne sont responsables

concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au-dela, tout appel de fond est interdit. lls peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur. Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres dans quelques mains qu'elles passent. La possession d'une part ermporte de plein droit t'adhésion aux statuts de la société et aux décisions réguliérement prises. Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers de l'un des associés méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniére, dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions réguliérement prises. La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société.

ARTICLE 11 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales ne peuvent étres représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation des parts sociales

ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société gui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire

représenter auprés de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires. Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

ARTICLE 13 - CESSION DE PARTS ENTRE VIFS

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles sont rendues opposables a la société soit dans les formes prévues à l'article 1690 du code civil (signification par ministere d'huissier ou acceptation dans un acte authentique), soit par ie dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépt.

Méme si tous les associés et le gérant sont intervenus a l'acte sous seing privé, les cessions ne seront opposables aux tiers gu'aprés l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, le dépt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre les associés. mais elle ne peuvent étre cédées a des personnes étrangéres a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de-la personne et des parts de l'associé cédant.

Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints ou entre ascendants et descendants

ARTICLE 14 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES EN CAS DE DECES OU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE

Dans tous les cas, les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux meme pour une cause autre que le décés, notamment : divorce, séparation de corps ou de biens, ou encore changement de régime matrimonial.

En cas de décés d'un associé, la société continue entre ies associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de ieurs qualités dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est subordonné a la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule téte pour le calcui de la majorité reguise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'aprés avoir notifié a la gérance un acte régulier de partage des parts indivises que les héritiers, ayants droit et conjoint survivant seront considérés individuellement comme associés.

ARTICLE 15 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

En cas de décés, elle continue selon le cas, soit entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé.

ARTICLE 16 - NOMINATION ET POUVOIR DES GERANTS

La société est administrée pour une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, agissant en qualité de gérant.

Le gérant est nommé par décision ordinaire des associés

Le premier gérant est Madame GRiGNON Aliette.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants, sont investis des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Toutefois, dans ses rapports avec les associés, le ou les gérants ne pourront, sans autorisation préalable de ceux-ci, donnée par une décision ordinaire, contracter au nom de la société des emprunts autres que les crédits en banques, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou ie fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, concourir à la formation d'une société ou faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux.

Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause ne soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance. Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaire pour des opérations déterminées à tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants, le choix de ce mandataire devra étre décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.

ARTICLE 17 - DUREE DES FONCTIONS DES GERANTS

Les gérants sont nommés pour une durée qui prendra fin lors de la réunion de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice 2001.

ARTICLE 18 - REMUNERATION DES GERANTS

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés. Les frais de représentation, de voyage et de déplacement leur sont remboursés, soit d'une maniére forfaitaire, soit sur présentation de piéces justificatives, selon ce gui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.

ARTICLE 19 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES ASSOCIES OU GERANTS

Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont sounises à l'approbation préalable de l'assemblée.

Par dérogation expresse a ces régles, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des délibérations prévu à l'article 21 des statuts. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société. Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventians passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

ARTICLE 20 - COMMISSAIRE AUX COMPTES

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent @tre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966

Le ou les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 21 - FORME DES DECISIONS

Les décisions collectives statuant sur les cormptes sociaux sont prises en assemblée dans un délai de six mois à compter de la clture de chaque exercice social.

Toutes les autres décisions collectives provoquées à l'initiative de la gérance ou du commissaire aux comptes, sont prises soit par consultation écrite des associés, soit en assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provogué ta décision.

ARTCLE 22 - ASSEMBLEE

L'assemblée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre lieu de la méme ville ou du méme département, soit par un gérant, soit, a défaut, par le commissaire aux comptes s'il en existe. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assembiée et fixer son ordre du jour. La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut etre annuiée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable iorsque tous les associés étaient présents ou représentés. L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction.

ARTICLE 23 - CONSULTATION ECRITE - DECISION DANS UN ACTE

En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a ia société) le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Ces associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un < oui > ou un < non > inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Tout associé qui n'aura pas réguliérement voté dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir. Le procés-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 22 pour les procés-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé

ARTICLE 24 - EPOQUE ET NATURE DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives des associés peuvent etre prises à tout époque

Toutefois, l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clture dudit exercice. Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

ARTICLE 25 - DECISIONS ORDINAIRES

Sont gualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire).

Elles ont notamment pour objet de statuer sur ies comptes de chaque exercice et sur l'action a donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser tes gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, ou de donner une autorisation préaiable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois la majorité absolue reste imposée pur a révocation du gérant.

ARTICLE 26 - DECISIONS EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveau associés ou modification des statuts, sauf dans les cas ou la loi et l'article 25 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire.

Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont

adoptees :

à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé à augmenter son engagement social ;

a la majorité en nombre d'associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visée sous l'article 13 ainsi que sur l'agrément de certains héritiers prévu sous l'article 14 ;

par des associés représentant au moins ies trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires

Toutefois, et par dérogation a cette régle, ies décisions ci-aprés seront valablement prises par les associés représentant la moitié des parts sociales :

augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices ; transformation en société anonyme lorsgue les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cing millions de francs

ARTICLE 27 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin. Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre ie jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le 30 juin 2001.

ARTICLE 28 - ETABLISSEMENT DE COMPTES SOCIAUX

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse t'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe), en se conformant aux dispositions iégislatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit.

ARTICLE 29 - COMMUNICATION DES COMPTES SOCIAUX

La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe ; A cet envoi sera joint, s'il y a lieu, le rapport du gérant ou du commissaire aux comptes sur ies conventions régiementaires visées a l'article 19 des statuts. A compter de cette conmunication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours gui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége sociat a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siége social à la disposition des commissaires aux comptes, s'il y en existe.

Enfin, tout associé a droit, à toute épogue, de prendre par lui-méme au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : bilans, comptes de résuitat, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

ARTICLE 30 - APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DES RESULTATS

L'assembiée ordinaire approuve les comptes, le cas échéant aprés rapport du commissaire aux comptes dans le déiai de six mois a compter de la clture de l'exercice conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales. L'assemblée se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

Sur ie bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. ll reprend son cours iorsque, pour une cause quelconque, la < réserve légale est descendue au- dessous de cette fraction.

L'assemblée décide souverainement de f'affectation du solde du bénéfice augmenté le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part à distribuer sous forme de dividende.

L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur ies réserves dont elle ou il a la disposition, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale sont inscrites a un

compte spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves. La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue à l'article 44-1 du décret aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés

ARTICLE 31 - PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte a la demande des gérants.

ARTICLE 32 - TRANSFORMATION

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans tes termes de l'article 69 modifié de la loi.

ARTICLE 33 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 9, alinéa 4), de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a ia moitié du capital social. Dans ies deux cas, la résolution adoptée par les associés doit etre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége sociale et inscrite au registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoguer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si les dispositions de i'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois

pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

ARTICLE 34 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

En présence de plusieurs associés, la société est en liguidation dés l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause. Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci. Toutefois, la mention < Société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés ou, a défaut, par