Acte du 9 août 2012

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-aprés créés et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois en vigueur, notamment par les articles L 210-1 et suivants du Code de Commerce ainsi que par les présents statuts.

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La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

Travaux du batiment en général, travaux publics, terrassements, démolitions, restauration et construction de batiments, de murs et de sols, achat et vente de propriétés rurales ou urbaines, construction, reconstruction, vente et revente des immeubles acquis a cet effet, réalisation de profilé en béton sur le site, location de machines et d'équipements du batiment et des travaux publics et réparation de ces derniers, prestation de services à des particuliers ou a des entreprises dans le secteur de la construction, du commerce, de l'importation et de l'exportation d'équipements liés aux travaux du batiment, aux travaux publics ou particuliers, extraction et commercialisation d'agrégats et de gravier.

Généralement toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la Société est : PAVICORFEL FRANCE

Dans tous les actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots Société a Responsabilité Limitée ou des initiales S.A.R.L. et de l'énonciation du capital social.

1 - La durée de la Société est fixée a 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou de dissolution anticipée.

2 - L'année sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société rattachés a cet exercice.

Par exception, le premier exercice débutera à compter de l'immatriculation de la société et sera clôturé le 31 décembre 2012.

Le siége social est fixé a :

117-119 avenue du Général Leclerc 77400 LAGNY SUR MARNE

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés

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Montant et modalités des apports

Apport en numéraire

La s0ciété PAVICORFEL DEMOLICAO E CONSTRUCAO DE PAVIMENTOS SA

apporte une somme de 260€

Monsieur Ricardo Martins FELGUEIRAS

apporte une somme de 2.370€

Monsieur Nuno Paulo de BRITO CORUCHO

apporte une somme de 2.370€

Soit ensemble, une somme de 5.000€

Cette somme de CINQ MILLE EUROS (5.000 £) a été dés avant ce jour déposée a la banque sur un compte ouvert au nom de la Société en formation.

Elle sera retirée par la Gérance sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de Commerce attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le capital social est fixé a la somme de CINQ MILLE EUROS (5.000 £) divisé en 500 parts sociales de DIX EUROS (10 £) chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 500 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :

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La s0ciété PAVICORFEL DEMOLICAO E CONSTRUCAO DE PAVIMENTOS SA

a concurrence de 26 parts sociales portant les numéros 1 a 26

en rémunération de son apport en numéraire. 26 parts

Monsieur Ricardo Martins FELGUEIRAS

a concurrence de 237 parts sociales portant les numéros 27 a 264

en rémunération de son apport en numéraire.... 237 parts

Monsieur Nuno Paulo de BRITO CORUCHO

a concurrence de 237 parts sociales portant les numéros 265 a 500

en rémunération de son apport en numéraire.... 237 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social. 500 parts

Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessous correspondant à leurs apports respectifs et sont toutes entiérement libérées.

Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Souscription en numéraire et apports en nature

Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer er

numéraire.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt à la Caisse des dépts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la requéte de l'un des Gérants.

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Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire devront étre libérées entiérement de leur montant au jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.

Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues des présents statuts.

Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription. Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.

II - Réduction du capital social

1 - Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

2 - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la

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Société devient inférieur a la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés. l'assemblée générale extraordinaire des associés, décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital ayant pour effet de le porter a ce minimum.

En cas d' inobservation des prescriptions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu valablement délibérer.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution de la Société, si au jour ou il statue la régularisation a été effectuée.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de l'associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiés et publiés.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.

Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.

1- Les cessions de parts doivent étre constatées par écrit.

La cession n'est opposable a la Société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépot d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Greffe du Tribunal de commerce.

2 - Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales appartenant a l'associé unique sont libres.

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3 - En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts au profit de tiers étrangers a la Société sont soumises à agrément dans les conditions prévues par les dispositions de la loi et du décret sur les sociétés commerciales.

4 -- Droit de préemption :

Les associés bénéficient d'un droit de préemption en cas de cession à titre gratuit ou a titre onéreux de parts sociales et ce, que la cession s'effectue au profit d'un tiers ou d'un autre associé.

En conséquence, a réception du projet de cession, la société dans les 1s jours en informe les associés afin qu'ils puissent faire part de leurs intentions dans les 30 jours. A défaut d'intention exprimée, les associés concernés sont considérés avoir renoncé a leur droit de préemption.

Si plusieurs associés souhaitent préempter, la répartition des parts préemptées s'effectue proportionnellement au nombre de parts détenues par les associés préemptant.

En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires de parts sociales indivises sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

Lorsque des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives autres que celles relatives à l'affectation des résultats sociaux.

Décés ou incapacité d'un associé

La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'associé unique ou l'un des associés

En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et, le cas échéant, son conjoint survivant.

En cas de décés d'un associé, dans l'hypothése d'une pluralité d'associés, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint

survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les trente (30) jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui

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faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de trente jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes. Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.

Nantissement des parts

Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, abrogé par l'ordonnance 2006-346 du 23 mars 2006 qui lui a substitué les articles 2346, 2347 et 2348 nouveaux, a moins que la Société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital

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Outre leurs apports, l'associé unique ou les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs.

Les comptes courants seront rémunérés a hauteur de 3% en taux annuel nominal sur des sommes versées proratisées en fonction de la durée de mise a disposition sur le compte courant.

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.

Le ou les Gérants sont nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

En cas de pluralité de Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique: l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la Société - Le Gérant", suivis de la signature du Gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

Le ou les Gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts. Enfin, en cas de pluralité d'associés, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

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Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle. incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également résilier ses fonctions mais seulement en prévenant l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.

En cas de cessation des fonctions du Gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée a modifier les statuts en vue de supprimer le nom du Gérant, a la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la Société peut convoquer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur. Dans ce cas, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 a 8 jours.

Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision de l'associé unique ou décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1 - Les conventions, autres que celles portant:sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, qui interviennent directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés, sont soumises a la procédure d'approbation prévue par la Loi.

Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, un Gérant, un administrateur, un Directeur général, un membre du Directoire ou un

membre du Conseil de surveillance, est également associé ou Gérant de la S.A.R.L.

2 - Lorsque la Société n'est pas pourvue de Commissaire aux comptes, les conventions conclues par le Gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

3 - La procédure d'approbation et de controle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions

conclues par l'associé unique, Gérant ou non. Toutefois, le Gérant non associé ou le Commissaire aux

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comptes, s'il en existe un, doivent établir un rapport spécial.

4 - Les conventions conclues par l'associé unique ou par le Gérant non associé doivent étre répertoriées dans le registre des décisions de l'associé unique.

5 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

1 - L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi aux associés réunis en assemblée générale. 1l ne peut déléguer ses pouvoirs.

2 - Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre côté et paraphé dans les mémes conditions que le registre des procés-verbaux des assemblées.

3 - En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, et disposes d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également étre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance ou par acte unanime.

Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois a compter de la clture de chaque exercice social.

Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit

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la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour. Dans le cas du décés du Gérant unique, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 a 8 jours.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu aux présents statuts.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.

Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre

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donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.

Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. En cas de décés du Gérant unique, l'assemblée appelée a statuer sur son remplacement, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et les présents statuts, est présidée dans les mémes conditions que si aucun Gérant n'était associé.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à chacun des associés, au dernier domicile déclaré par lui a la société, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Ce vote formulé par un "oui" ou un "non" inscrit sur le bulletin de vote au regard de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé a la société dans le délai sus indiqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout associé qui n'aura pas réguliérement voté dans le délai imparti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le procés-verbal de la délibération sera établi par la gérance en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé.

Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires ou extraordinaires décrites ci-dessous.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un des gérants ou l'un de ses associés.

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Les décisions collectives ordinaires sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la décision de révocation d'un gérant doit toujours &tre prise par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant modification des statuts.

Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme.

Le quorum exigé sur premiére convocation est de 25 % des parts et de 20 % des parts sur deuxiéme convocation.

Les décisions extraordinaires sont adoptées a la majorité des 2/3 des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés.

Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par les présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

De méme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

Les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en nom collectif, en commandite simple, ou commandite par actions.

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas. En cas

de pluralité d'associés, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut également étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés

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représentant au moins le dixiéme du capital.

Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.

Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté à la formation d'un compte de réserve dite réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.

Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique. Lorsque la Société comprend plusieurs associés. la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'associé unique ou l'assemblée générale.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou décidées par l'assemblée générale.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

L'associé unique ou l'assemblée générale peut également décider la distribution de sommes prélevées

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sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

De méme, l'associé unique ou l'assemblée générale peut décider d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.

Aucune distribution ne peut étre effectuée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite d'une telle distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, l'associé unique ou les associés doivent décider si la Société doit étre prorogée ou non.

1 - La Société est dissoute a l'arrivée du terme statuaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

2 - Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

3 - Lorsque la Société comporte un associé personne physique ou plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation.

Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

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Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Conformément a la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

En outre, pour faire publier la constitution de la présente Société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Ricardo Martins FELGUEIRAS ou Monsieur Nuno Paulo de BRITO CORUCHO ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées.

Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Ricardo FELGUEIRAS et Monsieur Nuno de BRITO CORUCHO, à l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la Loi, et notamment à l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un journal habilité à publier les annonces légales dans le département du siége social.

En 6 exemplaires Fait à Lagny sur Marne Le Ier Juillet 2012 MOUCO E CA 10.s

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La Société PAVICORFEL DEMOCAO E CONSTRUCAO DE PAVIMENTOS SA

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MonsieyRfcardo Martins FEIGUEIRAS

Monsieur Nuno Paulo[de BRITO CORUCHO

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