Acte du 28 juillet 2023

1.1 Forme

La société est une société par actions simplifiée (la < Société >) régie par les dispositions légales

applicables et par les présents statuts (les < Statuts >).

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée

mais peut procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions

prévues par la loi et les présents statuts.

1.2 Définitions

Pour les besoins des présents Statuts, les termes suivants ont la signification qui leur est donnée

ci-apres.

< Actions > désigne ensemble les actions de capital émises ou à émettre par

la Société.

< Affiliée > désigne pour une Personne donnée, toute Personne qui,

directement ou indirectement, Contrle cette Personne, ou est

Contrlée par elle ou est Contrlée par toute Personne la

Contrôlant.

< Associé > désigne, à une date donnée, un titulaire de valeurs mobiliéres représentant une quotité du capital ou des droits de vote de la

Société a cette date.

désigne le budget annuel de la Société, incluant un compte de < Budget Annuel > résultat, un bilan prévisionnel, un plan de financement prévisionnel incluant un détail prévisionnel du programme de développement, et un plan de trésorerie mensuel sur 12 mois de chaque société du Groupe.

< Business Plan > désigne le plan d'affaires de la Société sur trois ans qui est établi et révisé chaque année par le comité d'administration de NDH

< Contrôle > ou a le sens donné a ces termes a l'article L. 233-3 I et Il du Code < Contrôler > de commerce.

< Jour > désigne un jour calendaire.

< NDH > désigne la société NDH, société par actions simplifiée au capital de 6.002.000 euros dont le siége social se situe 3 boulevard

Gallieni à Issy les Moulineaux (92130), immatriculée au Registre

du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 830 467 429, qui contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce la société Nextdoor, une société par actions

simplifiée au capital de 6.181.551 £, dont le siege social est sis

3 boulevard Gallieni a Issy les Moulineaux (92130), Associé

unique de la Société, et toute autre entité qui viendrait a détenir le Contrôle de la Société.

désigne toute opération ayant pour effet ou étant susceptible d'avoir pour effet de modifier le montant du capital social ou le nombre de droits de vote de la Société, et notamment une
augmentation de capital par apports en numéraire et/ou en
nature, une fusion, une scission ou une émission de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement, potentiellement et/ou a terme a une partie du capital social de la Société
< Personne > désigne toute personne physique ou morale, ainsi que toute société en participation, GlE, fonds commun de placement a risques, fonds d'investissement en capital et quasi-capital, fonds de créance, trust, limited partnership, copropriété de valeurs mobiliéres et toute organisation similaire ou équivalente.
< Président > a le sens qui lui est donné attribué à l'Article Erreur ! Source du r envoi introuvable. ci-aprés.
< Projet Significatif > désigne tout projet de développement de la Société par la voie d'un investissement représentant pour la Société une charge financiére annuelle supérieure a 250.000 euros et plus globalement tout projet ou décision ayant pour effet ou pour objet de déterminer ou de modifier la stratégie commerciale, marketing ou de développement de la Société.
< Tiers > désigne toute Personne qui n'est pas Associé de la Société.
désigne, a une date donnée : < Titre >
(i) toute action, ordinaire ou de préférence, de quelque catégorie que soit, toute obligation convertible et toute autre valeur mobiliere de quelque nature que ce soit, émise par la Société, donnant ou pouvant donner droit, directement ou indirectement, immédiatement ou à
terme, par quelque moyen que ce soit, a l'attribution d'actions ou de valeurs mobiliéres représentant ou donnant accés à une quotité du capital social, du boni de liquidation et/ou des droits de vote de la Société ;
le droit préférentiel de souscription a toute émission des titres susvisés de la Société ou le droit d'attribution résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves de la Société ;
(iii tout démembrement des titres visés ci-dessus ; et)
(iv) tout autre titre de méme nature que les titres visés ci-) dessus émis ou attribués par une quelconque société ou entité de quelque nature que ce soit, issue d'une transformation, fusion, scission, apport partiel d'actif ou opération similaire de la Société.
désigne toute cession, apport ou transfert de propriété de < Transfert > Titres, sous quelque forme et de quelque nature que ce soit, notamment, sans que cette liste soit limitative :
(i) les transferts de propriété à titre gratuit ou onéreux entre vifs, par voie de dévolution successorale ou autrement, alors méme qu'ils auraient lieu par voie d'adjudication
publique ou en vertu d'une décision de justice ou que le transfert de propriété soit retardé ;
(ii) les transferts de droits préférentiels de souscription à une
augmentation de capital en numéraire ou de droits
d'attribution de Titres résultant d'une augmentation de
capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices, y compris par voie de renonciation individuelle au profit d'un bénéficiaire dénommé ou d'une catégorie de bénéficiaire ;
(iii) les transferts sous forme de dation en paiement, par voie
d'échange, de partage, de prét de titre, de vente a réméré, d'apport en nature, d'apport partiel d'actif, de
fusion ou de scission (quelle que soit la forme de la ou des sociétés), de tout autre mode de transmission universelle
du patrimoine du titulaire de Titres, de distribution de dividendes, de réduction de capital ou de liquidation
d'une société ;
(iv les transferts et autres opérations à titre de garantie, y) compris notamment la constitution de toute sûreté ou d'un droit sur les titres et notamment la constitution d'un
nantissement de Titres ou la réalisation d'un
nantissement de Titres, les transferts en fiducie, trust ou de toute autre maniére semblable ; et
(v) les transferts portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit (y compris les conventions de croupier) ou tous droits dérivant d'un Titre, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tous autres démembrements ou droits dérivant de la propriété de
tout Titre.

La Société a pour objet en France uniquement :
La prestation de services aux entreprises, sociétés, associations, entités, collectivités, commercants, professions libérales, hommes ou femmes d'affaires et particuliers, personnes physiques ou morales, notamment :
o La mise à disposition et commercialisation de nouveaux espaces de travail collaboratifs et intelligents, ou plus généralement d'espaces de travail, espaces de
bureaux ouverts et/ou fermés, de salons, salles de réunion ou salles de conférence, centres d'affaires meublés ou équipés, locaux d'archivage et parkings ;
La mise à disposition, la commercialisation et l'entretien de tous meubles ou équipements de bureaux, ordinateurs, internet, photocopieurs, de services de téléphonie, téléfax, vidéoconférence ; 0 Tous services d'assistance et de conseil d'ordre administratif, technique, technologique, financier, commercial, secrétariat, traduction, reproduction, imprimerie, publicité, bureautique, informatique, publipostage, conciergerie ; 0 Tous services d'internet, de téléphonie, permanence téléphonique, secrétariat, marketing téléphonique, enquétes téléphoniques, et tous produits et services se rattachant à la téléphonie ; 0 Conseil en communication, formation, organisation, management, recrutement, stratégie, renseignements d'affaires, enquétes statistiques, recouvrement de créances, gestion de centres d'affaires,
La domiciliation d'entreprises, sociétés ou commercants ;
La location, la mise a disposition, la gestion et la commercialisation de locaux nus ou agencés de tout mobilier, matériel ou équipement ;
L'organisation d'événements, la location d'espaces a l'heure, a la journée, le soir et week-end à des organismes, associations, entreprises ou à toute personne physique ou morale,
L'achat et la vente de tous mobiliers, matériels et fournitures de bureau, snacks, produits de restauration ou produits traiteurs ;
L'exploitation de tous fonds de commerce de café, snack, bar, restaurant, brasserie, avec ou sans vente de boissons alcoolisées, sur place ou a emporter ;
Et, d'une maniére générale entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles et financiéres se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y compris la sous- traitance en général, l'exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle et commerciale relatifs.
et généralement, toutes opérations, de quelques nature que ce soit, pouvant se rattacher directement
ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement.

La dénomination de la Société est : WOJO EXPLOITATION FRANCE
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement ou des initiales et de l'indication du montant du capital social.

Le siége social est fixé 92, avenue Charles de Gaulle - 92200 NEUILLY-SUR-SEINE.
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.

La durée de la Société est fixée a quatre - vingt dix - neuf (99) années à compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci- dessus.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

L'Associé unique, NEXTDOOR SAS, apporte a la Société la somme de 10 000 euros.
Ladite somme correspondant à la souscription et à la libération de l'intégralité des actions, ainsi que
l'atteste le Certificat du dépositaire établi par la banque "BNP PARIBAS", 85-93, rue des trois Fontanot à Nanterre (92).Cette somme de dix mille (10.000) euros a été déposée ce jour à ladite banque pour le compte de la Société en formation.
Suivant décisions de l'Associé Unique en date du 25 avril 2016, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 5.000.000 euros par émission de 5.000.000 actions nouvelles de la Société libérées par versement d'espéces.
Suivant décisions de l'Associé Unique en date du 18 décembre 2018, le capital social a été augmenté
d'un montant nominal de 11.000.000 euros par émission de 11.000.000 actions nouvelles de la Société libérées par compensation avec une créance liquide et exigible.
Suivant décisions de l'Associé Unique en date du 17 décembre 2019, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 10.700.000 euros par émission de 10.700.000 actions nouvelles de la Société
libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles, puis le capital a été réduit d'une somme de 10.700.000 euros au moyen de l'annulation de 10.700.000 actions de la Société de 1 euro de valeur nominale chacune composant le capital social.
Suivant décisions de l'Associé Unique en date du 6 juillet 2023, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 10 231 080 euros par émission de 10 231 080 actions nouvelles de la Société libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles, puis le capital a été réduit d'une somme de 24 924 805 euros au moyen de l'annulation de 24 924 805 actions de la Société de 1 euro de valeur nominale chacune composant le capital social.

Le capital social est fixé à la somme de Un Million Trois Cent Seize Mille Deux Cent Soixante Quinze
euros (1 316 275 €).
ll est divisé en Un Million Trois Cent Seize Mille Deux Cent Soixante Quinze (1 316 275) actions d'un
(1) euro chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.

La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépt, sous forme d'avances en compte courant.
Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait seront déterminées dans un contrat qui sera conclu ultérieurement.
Les avances en compte courant sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par la loi.

1 - Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur
Ie rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
IIs sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres
donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2 - Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3 - En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés
au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des
nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4 - Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

1 - Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui- ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché à l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de
respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un
mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et
obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque,
ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement. Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, à l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant à chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure oû ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande
d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conferent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa
liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

14.1 La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte
sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé. La transmission des actions a un associé ou a un tiers est libre.
14.2 Tout Transfert réalisé en violation des stipulations du présent Article 14.2 est nul.
Tout Transfert de Titres au profit d'un Tiers ne pourra intervenir sans une autorisation préalable de
NDH statuant comme il est dit a l'Article 20.2 puis, à compter du 1er mars 2021, sans l'agrément
préalable du Tiers dans les conditions ci-aprés (cette autorisation ou, selon le cas, cet agrément étant
ci-aprés appelé indistinctement l'< Agrément >).
La demande d'Agrément doit étre notifiée par l'auteur du Transfert par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge au Président de NDH, et mentionner :
le nom, le prénom, et le domicile de l'acquéreur ou, s'il s'agit d'une personne morale,
sa dénomination, son siége social, le montant de son capital social ainsi que l'identité de
ses dirigeants (et, s'il s'agit d'un fonds commun de placement ou d'un < limited partnership >, l'identité de la personne morale chargée de sa gestion et la mention de son représentant légal) et l'identité de la ou des personnes contrlant directement et de facon ultime l'acquéreur;
les liens financiers, juridiques ou capitalistiques existant, le cas échéant, entre le cédant et l'acquéreur, directement ou indirectement ;
la nature et le nombre de Titres dont le Transfert est envisagé ;
Ie prix offert ou la contrepartie offerte (en toutes ses composantes) par l'Acquéreur
(ainsi que le cas échéant les modalités d'ajustement ou de restitution), par nature de Titres proposés et les conditions de paiement auxquelles le Transfert doit étre effectué
(y compris le calendrier envisagé de Transfert et de paiement) ;
une copie de l'offre dament signée de l'acquéreur, laquelle devra nécessairement
correspondre a une offre, et de tout document s'y rapportant (telle qu'une promesse ou une lettre d'intention) ;
Ies autres termes et conditions du Transfert permettant d'apprécier l'offre de
l'acquéreur, en particulier, les garanties de passif, d'actif net, de restitution de prix ou
toutes autres garanties et assurances et engagements requis par l'acquéreur.
NDH disposera d'un délai de trente (30) Jours suivant la date de réception de la demande d'agrément
pour statuer sur cette demande.
La décision de NDH sera notifiée a l'auteur du Transfert par le Président de NDH dans le délai de trente
(30) Jours susvisé. Cette notification sera effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception ou par lettre remise en main propre contre décharge. A défaut d'une telle notification dans
le délai ci-dessus, l'Agrément sera réputé acquis le jour de l'expiration de ce délai.
Les décisions d'Agrément ou de refus d'Agrément ne sont pas motivées.
En cas d'Agrément, l'auteur du Transfert peut réaliser librement le Transfert aux conditions notifiées
dans sa demande d'Agrément. Le Transfert des Titres doit étre réalisé au plus tard dans les quarante-
cing (45) Jours de la décision d'Agrément (sous réserve des éventuels délais supplémentaires pour
l'obtention des autorisations requises en matiére de contrle ces concentrations). A défaut de
réalisation du Transfert dans ce délai, l'Agrément serait frappé de caducité.
Les dispositions de l'article L. 228-24 du Code de commerce ne s'appliqueront que (a) si l'Agrément est
refusé (sauf renonciation de l'auteur du Transfert à son projet) et (b) si ce refus d'Agrément intervient
a compter du 1er mars 2021, les conditions (a) et (b) étant cumulatives. Dans ce cadre, en cas de refus
d'Agrément intervenant avant le 1er mars 2021, l'auteur du Transfert sera donc tenu de renoncer à son
projet de Transfert, les dispositions du présent paragraphe valant clause d'inaliénabilité temporaire
des Titres de l'auteur du Transfert dans cette hypothése et non clause d'agrément au sens de l'article
L. 228-24 du Code de commerce.
A compter du 1er mars 2021, si NDH n'agrée pas le Tiers proposé et si l'auteur du Transfert ne fait pas connaitre dans les dix (10) Jours du refus d'Agrément, qu'il renonce au projet de Transfert, la Société
sera tenue dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus d'Agrément, de faire
acquérir les Titres de l'auteur du Transfert soit par un ou plusieurs Associés, soit par un Tiers, soit par
la Société elle-méme (avec le consentement de l'auteur du Transfert).
Le nom du ou des bénéficiaires du Transfert proposés, Associés ou Tiers agréés, ou l'offre d'achat par
Ila Société ainsi que le prix offert sont notifiés a l'auteur du Transfert. En cas de désaccord sur le prix
fixé, le prix des Titres sera fixé par un expert indépendant conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si le rachat des Titres n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai de trois (3) mois, l'Agrément du ou des bénéficiaires du Transfert est réputé acquis et l'auteur du Transfert pourra librement Transférer ses Titres au Tiers agréé dans les conditions et selon les modalités indiquées dans la
demande d'Agrément.
En cas d'acquisition des Titres par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter
de l'acquisition de les céder ou de les annuler. Dans ce cadre, le Transfert est régularisé d'office par inscription dudit Transfert sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des Titres dans les comptes
individuels d'Associés de la Société.
L'auteur du Transfert sera toujours en droit de renoncer au Transfert des Titres, alors méme que le
prix adopté par l'expert serait égal au prix proposé par Titre dans la demande d'Agrément.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Désignation
Le Président est nommé, renouvelé et révoqué par la collectivité des Associés statuant aux conditions
de majorité prévues à l'Article 20.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant
permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé par une durée illimitée.
Le Président de la Société est révocable à tout moment et ad nutum, sans préavis ni indemnité, par une Décision Collective des Associés ou une décision de l'associé unique.
Rémunération
Le Président ne percevra pas de rémunération au titre de ses fonctions, sauf décision collective des associés contraire.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés et a NDH.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autorise l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir à l'assemblée générale.

Désignation
Le Président peut donner mandat à une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant légal.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette
durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusgu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune
indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise à la procédure prévue aux présents statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 2323-62 du Code du travail aupres du Président.
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social huit (8) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois (3) jours de leur réception.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote
supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance du Président.
Le Président présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux
dirigeants de la Société.

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes
suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues
à "Régles d'adoption des décisions collectives" des présents statuts, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou
plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

20.1 La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
transformation de la Société ; modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ;
nomination des Commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, du Président ;
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; modification des statuts, sauf transfert du siége social ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote ;
20.2. Sans préjudice des stipulations de l'Article 20.1, le Comité d'Administration de NDH est par ailleurs seul compétent pour :
(a) Agréer tout Transfert de Titres de la Société ;
(b) L'approbation et modification du Budget Annuel de la Société ;
(c) L'approbation, modification et révision du Business Plan de la Société ;
(d) L'approbation et/ou modification de tout Projet Significatif ;
(e) La signature, résiliation et renouvellement de tout bail commercial dont le cout annuel pour la Société est supérieur à 250.000 euros hors taxes et hors charges ;
(f) Toute décision d'accepter une avance en compte courant d'un Associé ou d'un Affilié d'un Associé au profit de la Société et les modalités d'une telle opération ;
(g) La conclusion ou modification de tout emprunt ou concours bancaire a court ou moyen terme par la Société auprés de quiconque et sous quelque forme que ce soit (y compris par voie de crédit-bail) ;
(h) Toute décision impliquant, immédiatement ou à terme, une modification des statuts de la Société ou ou toute opération portant sur le capital ou les valeurs mobiliéres de la Société et notamment toute augmentation de capital ou émission d'obligations convertibles ou remboursables en actions ou avec bons de souscription et plus
généralement de toutes valeurs mobiliéres pouvant donner accés, immédiatement ou à terme, au capital et aux droits de vote de la Société, et à ce titre notamment toute
Opération Financiére ;
(i) Toute opération de transformation ou de restructuration de la Société ;
(j) Toute décision relative a la création, la fusion, la scission ou la cessation d'activité de la Société ;
(k) L'embauche, le licenciement ou les modifications des conditions du contrat de travail d'un salarié de la Société dont la rémunération fixe annuelle brute serait supérieure à cent mille (100.000) euros ;
(I) La nomination, révocation et rémunération des mandataires sociaux de la Société ;
(m La mise en place de tout plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, d'actions
gratuites, actionnariat des salariés et mandataires sociaux, intéressement (en application des articles L3312-1 et suivants du Code du travail), PEE, PEG dans la Société et de toute modification significative de tels plans ou programmes, a l'exception de ce qui résulterait d'une obligation légale ;
(n) Toute décision visant a introduire une procédure judiciaire ou arbitrale dont les demandes en principal ou en défense sont d'un montant cumulé supérieur à 100.000 £, ou la signature de toute transaction excédant ce montant en cumulé ;
(0) Toute distribution de dividendes (y compris tout acompte sur dividendes) ou de réserves de la Société ;
(p) Toute constitution de sûretés réelles ou personnelles par la Société (hors cours norma
des affaires/priviléges légaux) pour un montant unitaire supérieur à 100.000 £ ;
(q) L'arrété des comptes de fin d'exercice et la proposition d'affectation des résultats de la Société ;
(r) Toute émission d'un emprunt obligataire par la Société ;
(s) Toute décision portant sur un Investissement Opérationnel ou sur la fermeture d'un site et plus généralement la réalisation par la Société d'un investissement ou d'un désinvestissement non prévu au Budget Annuel et dont le montant annuel cumulé est supérieur a 250.000 euros ;
(t) La conclusion par la Société de tout contrat de prestation de services ou tout contrat d'achat ou d'abonnement dont le montant annuel cumulé est supérieur a 250.000
euros et non prévu au Budget Annuel ;
(u) Toute décision relative à l'utilisation d'une marque ou son changement, ou au dépt d'une nouvelle marque, et plus généralement toute décision relative aux droits de
propriété intellectuelle utilisés ou exploités par la Société ,
Etant précisé que les décisions de NDH relatives aux compétences qui lui sont attribuées aux termes du présent Article 20.2 (i) seront prises par son comité d'administration, ou tout autre organe de gouvernance que NDH souhaiterait lui substituer en en justifiant auprés de la Société, et (ii) que NDH notifiera toute décision de son comité d'administration dans les huit (8) jours à la Société et au Président.
Le Président ne pourra valablement engager la Société au titre des actes relevant de la compétence de NDH que sur décision de ce dernier prises dans les conditions prévus aux statuts de NDH.

Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-
aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote, présents ou
représentés :
les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement
que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce) ; la prorogation de la Société ; la dissolution de la Société ;
la transformation de la Société en Société d'une autre forme ; l'augmentation, l'amortissement et la réduction au capital, l'émission de titres, la fusion, la scission et l'apport partiel d'actif.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul Associé, l'Associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des Associés dans les sociétés par actions simplifiées pluripersonnelles.
Les décisions de l'Associé unique sont constatées par un procés-verbal établi par l'Associé Unique, et consignées dans un registre coté et paraphé.
Lorsque la Société comprend plusieurs Associés, les décisions collectives des Associés sont prises, au
choix du Président, en assemblées ou par correspondance. Elles peuvent également s'exprimer dans
un acte sous seing privé.
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président ou de tout associé.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant celle-ci, a zéro heure, heure de Paris.
Il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété des titres intervenant entre la date de réception, par la Société, des procurations et votes a distance et la date requise pour l'inscription en compte des titres. En conséguence, les procurations et votes à distance préalablement émis par l'associé cédant
demeureront valides et inchangés.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre
lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite dix (10) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par
un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Les régles relatives a la représentation des associés pour les décisions collectives de la Société, et notamment celles concernant les modalités du vote par procuration, le contenu, les mentions obligatoires et les documents et informations joints à toute formule de procuration, sont celles applicables a la représentation des actionnaires aux assemblées dans les SA.
Les associés peuvent également participer à distance aux décisions collectives, au moyen d'un formulaire de vote à distance ou d'un document unique de vote, dans les conditions et selon les modalités prévues pour les SA.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le
nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose sera établie et certifiée par le président de séance aprés avoir été dûment émargée par les associés présents ou leurs représentants.
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations
communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une
information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés quinze (15) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices,
des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cing derniers
exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au compte, si la société en est dotée.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les
modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion, du rapport du Comité de suivi et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe, le rapport du Comité de suivi et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente,
dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi par décision collective des associés pronongant la dissolution anticipée.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les
plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. ll est habilité à payer les créanciers sociaux et à
répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.