Acte du 19 juillet 2011

La société a été constituée le 23 avril 1993 par acte notarié recu par Me Bernard PECH DE LACLAUSE sous forme de société Anonyme à Conseii d'administration.

Suite à l'acquisition de la totalité des actions par la Société GV-INVEST le 30 mai 2011, l'actionnaire unique a décidé de transformer ia société a compter du méme jour, en une société par actions simplifiée régie par les articies L. 227-1 a L. 227-18 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous ia méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne

La société a pour objet, en France et dans tous pays, la propriété et l'exploitation d'hôtels de toute catégorie.

Et, d'une facon générale, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles a cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social.

Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet

Articie 3 - Dénomination sociale

La dénomination sociale est : < HOTEL LA RESIDENCE >.

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé à : 6 rue du Premier Mai - 11100 NARBONNE

Il peut étre transféré en tous lieux par décision de l'actionnaire unique.

Si la société vient à compter plusieurs actionnaires, le transfert du siége social dans le meme département ou dans un département limitrophe est décidé par le président. Dans les autres cas, le transfert du siége social résulte d'une décision ordinaire des actionnaires.

La durée de la société est fixée à 50 ans à compter du 23 avril 1993, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires,

Lors de la constitution de la société il a été apporté en numéraire la somme de 5 000 F soit 762.25 €, et en nature le fonds de commerce d'htel exploité à NARBONNE pour une valeur de 1 645 000 F soit 250 779.63 €.

Lors de l'augmentation de capital en date du 1er janvier 1998, il a été apporté à la société une somme de 3 000 F soit 457.35 €

Suivant délibération de l'assemblée générale du 17 décembre 2011, le capital social a été augmenté de la somme de 2 563.77 € par incorporation de pareille somme sur le compte report à nouveau.

Le capital social est fixé & 254 562 €, divisé en 1 653 actions de 154 chacune, intégralement libérées de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision unilatérale de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en comptes < nominatifs purs > ou < nominatifs administrés > selon les modalités prévues par le < cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICOVAM > approuvé par la direction du Trésor

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

L'actionnaire unique ou les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant des apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements >.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

12-1 Les cessions d'actions consenties par l'actionnaire unique sont libres.

12-2 Si la société vient à comporter deux ou plusieurs actionnaires, les dispositions ci-aprés relatives a l'agrément des cessions d'actions s'appliqueront de plein droit :

Agrément - préemption

Sont libres les cessions d'actions par un actionnaire à une société :

a) Qu'il contrôle, directement ou indirectement, à plus de 50 % du capital ou des droits de vote, ou

b) Qui contrôle, directement ou indirectement, plus de 50 % de son capital ou de ses droits de vote.

Toutes autres cessions d'actions, méme entre actionnaires, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, aiors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, est soumise à agrément et ouvre un droit de préemption dans les conditions ci-aprés. Il en est de méme en cas d'apports en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.

Le cédant notifie au Président et a chacun des actionnaires le projet de cession, par lettre recommandée AR, indiquant le nom, l'état civil et l'adresse du cessionnairepersonne physique ou la dénomination sociale, la forme, le montant du capital, le siége et le RCs du cessionnaire s'il s'agit d'une

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personne morale, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la

cession.

Chague actionnaire bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. Il

exerce ce droit par voie de notification au cédant et au Président au plus tard dans les 90 jours de la notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.

Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de 90 jours ci-dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes à la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.

Si, dans une cession, le droit de préemption des actionnaires n'absorbe pas la totalité des actions concernées, la société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions concernées non préemptées. Elle dispose, a cette fin, d'un délai complémentaire d'un mois. Lorsque les

actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les

annuler par voie de réduction de capital.

Dés lors qu'un actionnaire ou la société a titre subsidiaire aura notifié l'exercice de son droit de préemption, le cédant ne pourra renoncer à son projet de cession et sera tenu de céder les actions préemptées.

A défaut d'exercice de leurs droits de préemption par les titulaires ci-dessus, et dans les délais prévus, la cession projetée peut étre réalisée mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus, le non-exercice du droit de préemption valant agrément du cessionnaire.

12-3 - Modalités du prix de cession.

Le prix de cession est celui fixé par le cédant dans son offre de cession. En cas de contestation sur ce prix, celui-ci sera fixé à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

12-4 - Sanctions.

Il ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect de la procédure de préemption.

Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle. En outre, l'actionnaire cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai de trois mois à compter de la révélation à la société de t'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a

ladite cession.

Si la société vient à compter plusieurs actionnaires, les dispositions ci-aprés relatives a l'exclusion d'un

actionnaire s'appliquent de plein droit :

L'actionnaire dont le contrle est modifié au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, doit dés cette modification, en informer le président de la société et les autres actionnaires.

L'exercice des droits non pécuniaires de cet actionnaire est de plein droit suspendu a dater de la modification.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte les actionnaires, en assemblée, sur les conséquences à tirer de cette modification. A la majorité des deux tiers des autres actionnaires, l'assemblée agrée la modification ou impartit a l'intéressé un délai d'un mois pour régulariser sa situation. S'il n'existe qu'un seul autre actionnaire, cet actionnaire exerce le droit dévolu ci- avant a l'assemblée.

A défaut de régularisation dans le délai imparti, l'intéressé est exclu de la société. Ses actions sont rachetées par les actionnaires ou la société en vertu du droit de préemption prévu à l'article 10, ou un tiers agréé à la majorité des deux tiers des autres actionnaires. A défaut d'accord, le prix des actions est fixé dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du Code civil.

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne morale ou physique, actionnaire ou non de la société. Le président personne morale est représenté par son représentant légal.

Le président est nommé par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.

Le président est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'en prévenir l'actionnaire unique ou les actionnaires au moins un mois a l'avance.

Le président est révocable à tout moment par décision de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant à la majorité. prévue à l'article 20 B des présents statuts.

Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts a l'actionnaire unique ou aux décisions collectives des actionnaires.

Sur la proposition du Président, l'actionnaire unique ou les actionnaires à la majorité des deux tiers, peut(vent) nommer un directeur général, personne physique ou morale.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général sont déterminés par le ou les actionnaires en accord avec le président.

Le directeur général est révocable à tout moment par le président

En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Le directeur général dispose, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président

La rémunération du président et du directeur général est fixée par décision de l'actionnaire unique ou par décision unanime des actionnaires.

Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, à la fois, fixe et proportionnelle

Les délégués du comité, s'il en existe, d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président.

Le contrôle de la société, est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant. actionnaire unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.

Lorsque l'actionnaire unique n'est pas dirigeant de la société, les conventions conclues par le Président sont soumises a son approbation.

Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la procédure. de contrôle est celle prévue par l'article L. 227-10 du Code de Commerce.

A - Décisions de l'actionnaire unique.

L'actionnaire unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi à la, collectivité des actionnaires lorsque la société comporte plusieurs actionnaires. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

L'actionnaire unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; nomination et révocation du président ; nomination des commissaires aux comptes : dissolution de la société :

augmentation et réduction du capital ; fusion, scission et apport partiel d'actif ; toutes autres modifications statutaires.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du président. Les décisions de l'actionnaire unique sont constatées dans un registre cté et paraphé

B - Décisions collectives des actionnaires.

Si la société comporte plusieurs actionnaires, les seules décisions qui relévent de la compétence des actionnaires sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision. collective des actionnaires. Toutes les autres décisions relévent de la compétence du président.

Dans ce cas, les décisions collectives des actionnaires sont prises, sur consultation du président, par l'établissement d'un procés-verbal de décision signé par tous les actionnaires. Le proces-verbal de

décision mentionne la communication préalable de l'ensemble des informations et documents permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause.

Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L. 227-19 du Code de Commerce ou des dispositions des présents statuts requérant une majorité spécifique, les décisions collectives sont adoptées à la majorité simple des actions ayant le droit de vote.

Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

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Le Président fixe les modalités de convocation, le lieu, le jour et l'heure de l'assemblée ainsi que son ordre du jour sous réserve des dispositions impératives de la loi.

Chaque exercice social commence le 1er janvier. et se termine le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

I1 établit également les comptes annuels, ainsi que le cas échéant des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

L'actionnaire unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois à compter de la clture de chaque exercice.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.

Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 5 % au moins, affecté à la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées, en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.

L'actionnaire unique décide de l'affectation du résultat. Lorsque la société comprend plusieurs actionnaires, la part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par décision collective des actionnaires.

L'actionnaire unigue ou la décision collective des actionnaires peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.

La société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

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Lorsque la societé ne comporte qu'un seul actionnaire, la dissolution, pour queique cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par T'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unigue, sans qu'it y ait lieu a liguidation.

Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions des articles 210 at suivants du Code de Cornmerce et aux décrets pris pour son application.

Le boni de liquidatlon est réparli entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Les contestations retatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours

de sa liquidation entre les actionnaires, ou entre un actionnalre et la soclété, sont soumises a arbitrage.

A défaut d'entente sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties aura a nommer, dans les quinze jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée AR par la partie la plus diligente a T'autre, un arbitre. Si les daux arbitres ainsi désignés ne pouvaient se mettre d'accord dans un délai de quinze jours, sur le choix d'un troisime arbitre, celui-ci sera désigné par le président du tribunal de commerce du siege social, a la requete de la partie la plus diligente.

Le tribunal arbitral statuera dans un délai de six mois a compter du jour ou il aura été définitivernent constitue. Les arbitres statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie de l'appel a l'encontre de ia sentence a intervenir.

L'arbitrage aura lieu dans le départerment du sige social.

Les frals d'arbitrage seront supportés dans les conditions que le tribunal arbitral fixera souverainerment.