REGIE MEDIA COMMUNICATIION
Acte du 15 avril 1999
Début de l'acte
DEPOSE LE A REGIE MEDIA COMMUNICATION 1 5 AVR.1999
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ASSEMBLEE GENERALE EXTRAODINAIRE DU 15 OCTOBRE 1998 PREOCES-VERBAL DE DELIBERATION
L'an mil neuf cent quatre vingt huit, le 15 Octobre a 18 Heures,
Les associés de la société Régie Média Communication, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siége social, sur convocation qui leur a été faite par la gérante.
SONT PRESENTS, OUTRE MADEMOISELLE SANDRA FELLOUS, GERANTE DE LA SOCIETE :
- Monsieur Xavier FELLOUS.
En conséquence, le montant du capital social est représenté et l'Assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Xavier FELLOUS.
Le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
ORDRE DU JOUR :
Transfert du siege social.
Puis, le président dépose sur le bureau et met a la disposition des Associés :
1%/ Rapport de la gérance.
2°/ Projet de résolution soumise au vote des Associés
3°/ Statuts modifiés.
Régie Média Communication : 121/123, rue Edouard Vaillant 92300 LEVALLOIS PERRET TEL : 01 47 58 20 13 FAX : 01 47 58 20 05 SARL AU CAPITAL DE 50 000 F RCS B 411 472 996
REGIE MEDIA COMMUNICATION
Le président déclare que tous les documents prévus par la loi ont été tenus a la disposition des Associés, pendant les quinze jours qui ont précédé la date de la présente Assemblée.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
La gérante donne ensuite lecture de son rapport.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouvert.
Un débat s'engage, alors entre les associés, et le Président fournit toutes les explications aux questions qui lui sont posées.
La discussion close et personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes, figurant a l'ordre du jour et qui sont approuvées à l'unanimité
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ASSEMBLEE GENERALE EXTRAODINAIRE DU 15 OCTOBRE 1998 PREOCES-VERBAL DE DELIBERATION
L'an mil neuf cent quatre vingt huit, le 15 Octobre a 18 Heures,
Les associés de la société Régie Média Communication, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siége social, sur convocation qui leur a été faite par la gérante.
SONT PRESENTS, OUTRE MADEMOISELLE SANDRA FELLOUS, GERANTE DE LA SOCIETE :
- Monsieur Xavier FELLOUS.
En conséquence, le montant du capital social est représenté et l'Assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Xavier FELLOUS.
Le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
ORDRE DU JOUR :
Transfert du siege social.
Puis, le président dépose sur le bureau et met a la disposition des Associés :
1%/ Rapport de la gérance.
2°/ Projet de résolution soumise au vote des Associés
3°/ Statuts modifiés.
Régie Média Communication : 121/123, rue Edouard Vaillant 92300 LEVALLOIS PERRET TEL : 01 47 58 20 13 FAX : 01 47 58 20 05 SARL AU CAPITAL DE 50 000 F RCS B 411 472 996
REGIE MEDIA COMMUNICATION
Le président déclare que tous les documents prévus par la loi ont été tenus a la disposition des Associés, pendant les quinze jours qui ont précédé la date de la présente Assemblée.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
La gérante donne ensuite lecture de son rapport.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouvert.
Un débat s'engage, alors entre les associés, et le Président fournit toutes les explications aux questions qui lui sont posées.
La discussion close et personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes, figurant a l'ordre du jour et qui sont approuvées à l'unanimité
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée Générale, aprés avoir délibéré. décide de tranférer le siege social de :
123, rue Anatole France - 92300 Levallois-Perret
a
121, rue Edouard-Vaillant - 92300 Levallois-Perret
L'Article 4 des statuts est modifié en conséquence.
L'Ordre du jour est épuisé, la séance est levée a 19 Heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé proces-verbal signé, apres lecture, par les associés.
Régie Média Communication : 121/123, rue Edouard Vaillant
92300 LEVALLOIS PERRET TEL : 01 47 58 20 13 FAX : 01 47 58 20 05 SARL AU CAPITAL DE 50 000 F RCS B 411 472 996
REGIE MEDIA COMMUNICATION
PROJET DE RESOLUTION SOUMISE AU VOTE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 15 OCTOBRE 1998
123, rue Anatole France - 92300 Levallois-Perret
a
121, rue Edouard-Vaillant - 92300 Levallois-Perret
L'Article 4 des statuts est modifié en conséquence.
L'Ordre du jour est épuisé, la séance est levée a 19 Heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé proces-verbal signé, apres lecture, par les associés.
Régie Média Communication : 121/123, rue Edouard Vaillant
92300 LEVALLOIS PERRET TEL : 01 47 58 20 13 FAX : 01 47 58 20 05 SARL AU CAPITAL DE 50 000 F RCS B 411 472 996
REGIE MEDIA COMMUNICATION
PROJET DE RESOLUTION SOUMISE AU VOTE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 15 OCTOBRE 1998
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée Générale, apres avoir délibéré, décide de transférer le sige social de :
123, rue Anatole France - 92300 Levallois-Perret
a
121, rue Edouard-Vaillant - 92300 Levallois-Perret
L'Article 4 des statuts est modifié en conséquence.
hAOUS
Régie Média Communication : 121/123, rue Edouard Vaillant 92300 LEVALLOIS PERRET TEL : 01 47 58 20 13 FAX : 01 47 58 20 05 SARL AU CAPITAL DE 50 000 F RCS B 411 472 996
REGIE MEDIA COMMUNICATION
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE F. 50.000 SIEGE SOCIAL :123 rue Anatole France. 92300 LEVALLOIS PERRET
Les soussignés :
Mademoiselle Sandra FELLOUS
demeurant 199, Bid Malesherbes 75017 PARIS, denationalité francaise, célibataire, née le 23 mai 1968, a Paris 18éme.
Monsieur Xavier FELLOUS demeurant 28, rue du Docteur Blanche 75016 PARIS, de nationalité francaise, célibataire, né le 11 Avril 1972, a Paris 18éme
Ont décidé de constituer entre eux une société a responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-aprés:
ARTICLE 1 FORME
Il est formé une société a responsabilité limitée entre les signataires du présent acte constitutif. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 OBJET
La Société a pour objet
directement ou indirectement en France dans les territoires francais d'Outre-mer et a l' étranger:
L'édition en général de tous documents et publications, la régie ou fermage de toute
publicité, de périodiques, journaux ou autres, l'étude ou la distribution de tous budgets de
propagande et de publicité, la communication sous toutes formes, la conception et 1'édition de périodiques et plus généralement toutes opérations a caractere publicitaire, toutes
promotions des échanges commerciaux et économiques.La prise de Brevets CF concernant 1'édition, toutes opérations de diffusion écrite et comnercialisation de tous supports qui en
découlent.
ARTICLE 3 DENOMINATION
La dénomination de la Société est: < REGIE MEDIA COMMUNICATION >
Dans les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre
précédée ou suivie immédiatement des mots < société a responsalilité limitée > ou des initiales SARL > et de 1'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 SIEGE SQCIAL
Le siege social est fixé :
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département
limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
ARTICLE 5 DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou
prorogation.
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ARTICLE 6 APPQRTS
Il est apporté en numéraire déposé conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, a la banque Société Générale: 9 place du Général Leclerc. 92300 Levallois Perret, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque le
25 000 Frs par Mademoiselle Sandra FELLOUS 25 000 Frs par Monsieur Xavier FELLOUS
50.000 Frs Soit au total la somme de
Les associés constatent que les conditions prévues par l'article 40 alinéa 2 de la loi du 24 .juillet 1966 sont remplies et décident, a 1'unanimité, de ne pas recourir à un Commissaire
aux apports.
ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a CINQUANTE MILLE Francs(50.000Frs)
Il est divisé en 500 parts sociales de Frs 100 chacune, entiérement libérées.
ARTICLE 8 PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées comme suit:
Mademoiselle Sandra FELLOUS 250 parts sociales numérotées de 1 a 250
250 parts sociales Monsieur Xavier FELLOUS, numérotées de 254 a 500
Total égal au nombre de parts composants le capital'social: 500.
ARTICLE 9 COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et ia Société a la faculté d'en
rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 10 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
I Le capital social peut etre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir 1'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete de la gérance.
I1 Le capital peut également tre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
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La réduction du capital social à un montant intérieur au minimum.tégal ne peut étre décidée que sous ta condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à porter celui-ci à un montant au moins égal.au montant du Capital social minimum prévu par la loi, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra &tre prononcée si, au our o le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ll Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acguisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de paris anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 11 SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DE PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.
Les parts sociales ne peuvent jamais &tre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.
ARTICLE 12 DROITS ET OBLIGATIONS DES PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confére a son.propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif soaial et dans le boni de liguidation. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, à'l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsgu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
ARTICLE 13_INDIVISIBIUTE DES PARTS SOCIALES
Les parts soaiales sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprês de la Société ; a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.
ARTICLE 1 4 CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Toute cession de parts doit @tre constatée par un acte notarié ou sous seings privés
Pour étre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou &tre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut @tre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par ie gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour &tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, dans les conditions et modalités requises par la loi et les réglements en vigueur.
Elies ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représeniant au noins les trois-quarts des parts sociales.
Lorsque la Société comporie plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la Société
d'avis de réception. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit cónvoguer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit proet. La décision de la Société, qui n'a pas a £tre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentenent a ia cession est réputé acquis.
Si ia Société a refusé de consentir à ia cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'it renonce à son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa,part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. A ia demande du gérant, ce délai peut &tre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cssion initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liguidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
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Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou :en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou non soumis à agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
ARTICLE 15 DECES,_INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE ASSOCIE UNIQUE
La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société à responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicabies.
ARTICLE 1 6_GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les.pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que ia loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée meme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que'le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, ia seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de ia moitié des parts sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dornmage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteir.dre une action en responsabitité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur
ARTICLE 17 COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de fa loi du 24 juillet 1966.
tls sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 18 CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET iA SOCIETE
La gérance ou, s:l en existe un, le Commissaire aux comptes présente à l'Assemblée ou
sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - !'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associé intéressés ; la nature et l'objet desdites conventions ; les modalités essentielles de ces conventions, notanment 'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sretés conférées et, le cas échéant, ioutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées :
- l'importance des fournitures fivrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le monfant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Conmissaire aux comptes, les conyentions, conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement,'selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou assoaié de la société à responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous.quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu' toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales
ARTICLE 1 9 DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consuttation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des paris sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les associés sont convoqués aux assemblées par ta gérance, ou à défaut, par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout.associé. Un ou plusieurs associés,, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre recornmandée adressée aux associés quinze ours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assernblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en fout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assembiée est assurée par le plus àgé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verba! contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tes documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de guinze jours.à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre feur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai a-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un normbre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que fa Société ne comprenne que tes deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, o il est réservé à l'usufruitier.
Les procés-verbaux sont établis sur un.registre.coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
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ARTICLE 20 DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultais.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de ia moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, à ia majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation du gérant non statutaire sont toujóurs prises à la majorité absolue des parts sociales.
ARTICLE 21 DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :
- a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif en commandite sinple, en commandite par actions ou en société civile/FR/.
- a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts. -.par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ARTICLE 22 DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglenentaires en vigueur
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis à leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. L'a réponse écrite de la géranc doit intervenir dans le délai d'un mois et est cornmuniquée au Commissaire aux comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous guelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa'nomination et de l'exeraice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.
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ARTICLE 23 EXERCICE SOCIAL COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 3 1 décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 1998
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (biian, compte de résultat et annexel.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par ia Société est annexé à la suite du bilan, ainsi qu'un état des sretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de ceite situation, et les perspectives d'avenir, les. événements importants survenus entre ia date de cloture de l'exercice et la date à laguelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développerent.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation gue les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénétice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si à la clture de l'exercice, la Société répond al'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs 'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résuitat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel'et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions, proposées sont mis la disposition du Commissaire aux comptes un mois au moins avant là convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant ia date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.
ARTICLE 24 AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparatt dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommnes à porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute détibération contraire, une somme correspondant à un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint te dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par te bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
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Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de paris appartenant a chacun d'eux.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les préléyements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peût tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que ia loi ne permet pas de distribuer. L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
ARTICLE..25 PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expirationde la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit etre prorogée.
ARTICLE 26 CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de peries constatées dans les documents cornptables, les capitaux propres de la Société deviennent intérieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans fes quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolûtion anticipée de la Société.
Si ia dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit @tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissoiution de la Société. 1l en est de meme si l'Assembtée n'a pu délibérer valablement.
ARTICLE 2Z TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut &tre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour fa modification des statuts. Toutefois la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme ne peut @tre décidée si la société à responsabilité limitée n'a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois et sous ces méres réserves, elle peut etre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cing millions de francs.
13.
La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un Commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés par décision de.justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant 1'actif social et les avantages particutiers. Le ou les Commissaires à la transformation peuyent étre chargés de l'établissement du rappori sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Conmissaire aux comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a ia transformation. Toutefois une décision un anime des associés peut désigner comme Commissaire a la transformation le Commissaire aux comptes de la Société
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle
ARTICLE 28 DISSOLUTION LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut @tre décidée à tout moment par des associés représentant les trois-quarts des parts sociales.
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de ia liquidation, jusqu'à la cloture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'& comnpter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du comnmerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin.par la dissolution de ta Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément à la loi.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
En, cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
ARTICLE 29 CONTESTATIONS
En cas de, pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
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ARTICLE 30 REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES
STATUTS ET A L'IMMATICULATION DE LA SOCIETE.
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation
au Registre du Commerce et des Sociétés.
L'immatriculation de la Société emportera, de plein droit, reprise par elle des dits
engagements.
A l'appui de la demande d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, les associés et le gérant, s'il n'est pas associé, sont tenus de déposer au greffe du
Tribunal de Commerce une déclaration dans laquelle ils relatent toutes les opérations effectuées en vue de constituer réguliérement ladite Société et par laquelle ils affirment que cette constitution a été réalisée en conformité de la loi et des réglements. Cette déclaration
est signée par ses auteurs ou par l'un ou plusieurs d'entre eux ayant recu mandat a cet effet.
Fait a Paris
Le 18 MARS 19gY
En autant d'exemplaires que requis le loi.
ig con/evma H
123, rue Anatole France - 92300 Levallois-Perret
a
121, rue Edouard-Vaillant - 92300 Levallois-Perret
L'Article 4 des statuts est modifié en conséquence.
hAOUS
Régie Média Communication : 121/123, rue Edouard Vaillant 92300 LEVALLOIS PERRET TEL : 01 47 58 20 13 FAX : 01 47 58 20 05 SARL AU CAPITAL DE 50 000 F RCS B 411 472 996
REGIE MEDIA COMMUNICATION
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE F. 50.000 SIEGE SOCIAL :123 rue Anatole France. 92300 LEVALLOIS PERRET
Les soussignés :
Mademoiselle Sandra FELLOUS
demeurant 199, Bid Malesherbes 75017 PARIS, denationalité francaise, célibataire, née le 23 mai 1968, a Paris 18éme.
Monsieur Xavier FELLOUS demeurant 28, rue du Docteur Blanche 75016 PARIS, de nationalité francaise, célibataire, né le 11 Avril 1972, a Paris 18éme
Ont décidé de constituer entre eux une société a responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-aprés:
ARTICLE 1 FORME
Il est formé une société a responsabilité limitée entre les signataires du présent acte constitutif. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 OBJET
La Société a pour objet
directement ou indirectement en France dans les territoires francais d'Outre-mer et a l' étranger:
L'édition en général de tous documents et publications, la régie ou fermage de toute
publicité, de périodiques, journaux ou autres, l'étude ou la distribution de tous budgets de
propagande et de publicité, la communication sous toutes formes, la conception et 1'édition de périodiques et plus généralement toutes opérations a caractere publicitaire, toutes
promotions des échanges commerciaux et économiques.La prise de Brevets CF concernant 1'édition, toutes opérations de diffusion écrite et comnercialisation de tous supports qui en
découlent.
ARTICLE 3 DENOMINATION
La dénomination de la Société est: < REGIE MEDIA COMMUNICATION >
Dans les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre
précédée ou suivie immédiatement des mots < société a responsalilité limitée > ou des initiales SARL > et de 1'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 SIEGE SQCIAL
Le siege social est fixé :
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département
limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
ARTICLE 5 DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou
prorogation.
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ARTICLE 6 APPQRTS
Il est apporté en numéraire déposé conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, a la banque Société Générale: 9 place du Général Leclerc. 92300 Levallois Perret, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque le
25 000 Frs par Mademoiselle Sandra FELLOUS 25 000 Frs par Monsieur Xavier FELLOUS
50.000 Frs Soit au total la somme de
Les associés constatent que les conditions prévues par l'article 40 alinéa 2 de la loi du 24 .juillet 1966 sont remplies et décident, a 1'unanimité, de ne pas recourir à un Commissaire
aux apports.
ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a CINQUANTE MILLE Francs(50.000Frs)
Il est divisé en 500 parts sociales de Frs 100 chacune, entiérement libérées.
ARTICLE 8 PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées comme suit:
Mademoiselle Sandra FELLOUS 250 parts sociales numérotées de 1 a 250
250 parts sociales Monsieur Xavier FELLOUS, numérotées de 254 a 500
Total égal au nombre de parts composants le capital'social: 500.
ARTICLE 9 COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et ia Société a la faculté d'en
rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 10 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
I Le capital social peut etre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir 1'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete de la gérance.
I1 Le capital peut également tre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
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La réduction du capital social à un montant intérieur au minimum.tégal ne peut étre décidée que sous ta condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à porter celui-ci à un montant au moins égal.au montant du Capital social minimum prévu par la loi, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra &tre prononcée si, au our o le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ll Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acguisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de paris anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 11 SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DE PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.
Les parts sociales ne peuvent jamais &tre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.
ARTICLE 12 DROITS ET OBLIGATIONS DES PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confére a son.propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif soaial et dans le boni de liguidation. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, à'l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsgu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
ARTICLE 13_INDIVISIBIUTE DES PARTS SOCIALES
Les parts soaiales sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprês de la Société ; a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.
ARTICLE 1 4 CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Toute cession de parts doit @tre constatée par un acte notarié ou sous seings privés
Pour étre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou &tre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut @tre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par ie gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour &tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, dans les conditions et modalités requises par la loi et les réglements en vigueur.
Elies ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représeniant au noins les trois-quarts des parts sociales.
Lorsque la Société comporie plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la Société
d'avis de réception. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit cónvoguer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit proet. La décision de la Société, qui n'a pas a £tre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentenent a ia cession est réputé acquis.
Si ia Société a refusé de consentir à ia cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'it renonce à son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa,part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. A ia demande du gérant, ce délai peut &tre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cssion initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liguidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
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Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou :en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou non soumis à agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
ARTICLE 15 DECES,_INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE ASSOCIE UNIQUE
La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société à responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicabies.
ARTICLE 1 6_GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les.pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que ia loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée meme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que'le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, ia seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de ia moitié des parts sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dornmage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteir.dre une action en responsabitité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur
ARTICLE 17 COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de fa loi du 24 juillet 1966.
tls sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 18 CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET iA SOCIETE
La gérance ou, s:l en existe un, le Commissaire aux comptes présente à l'Assemblée ou
sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - !'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associé intéressés ; la nature et l'objet desdites conventions ; les modalités essentielles de ces conventions, notanment 'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sretés conférées et, le cas échéant, ioutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées :
- l'importance des fournitures fivrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le monfant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Conmissaire aux comptes, les conyentions, conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement,'selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou assoaié de la société à responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous.quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu' toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales
ARTICLE 1 9 DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consuttation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des paris sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les associés sont convoqués aux assemblées par ta gérance, ou à défaut, par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout.associé. Un ou plusieurs associés,, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre recornmandée adressée aux associés quinze ours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assernblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en fout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assembiée est assurée par le plus àgé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verba! contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tes documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de guinze jours.à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre feur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai a-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un normbre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que fa Société ne comprenne que tes deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, o il est réservé à l'usufruitier.
Les procés-verbaux sont établis sur un.registre.coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
10.
ARTICLE 20 DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultais.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de ia moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, à ia majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation du gérant non statutaire sont toujóurs prises à la majorité absolue des parts sociales.
ARTICLE 21 DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :
- a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif en commandite sinple, en commandite par actions ou en société civile/FR/.
- a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts. -.par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ARTICLE 22 DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglenentaires en vigueur
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis à leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. L'a réponse écrite de la géranc doit intervenir dans le délai d'un mois et est cornmuniquée au Commissaire aux comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous guelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa'nomination et de l'exeraice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.
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ARTICLE 23 EXERCICE SOCIAL COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 3 1 décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 1998
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (biian, compte de résultat et annexel.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par ia Société est annexé à la suite du bilan, ainsi qu'un état des sretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de ceite situation, et les perspectives d'avenir, les. événements importants survenus entre ia date de cloture de l'exercice et la date à laguelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développerent.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation gue les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénétice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si à la clture de l'exercice, la Société répond al'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs 'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résuitat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel'et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions, proposées sont mis la disposition du Commissaire aux comptes un mois au moins avant là convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant ia date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.
ARTICLE 24 AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparatt dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommnes à porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute détibération contraire, une somme correspondant à un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint te dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par te bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
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Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de paris appartenant a chacun d'eux.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les préléyements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peût tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que ia loi ne permet pas de distribuer. L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
ARTICLE..25 PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expirationde la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit etre prorogée.
ARTICLE 26 CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de peries constatées dans les documents cornptables, les capitaux propres de la Société deviennent intérieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans fes quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolûtion anticipée de la Société.
Si ia dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit @tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissoiution de la Société. 1l en est de meme si l'Assembtée n'a pu délibérer valablement.
ARTICLE 2Z TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut &tre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour fa modification des statuts. Toutefois la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme ne peut @tre décidée si la société à responsabilité limitée n'a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois et sous ces méres réserves, elle peut etre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cing millions de francs.
13.
La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un Commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés par décision de.justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant 1'actif social et les avantages particutiers. Le ou les Commissaires à la transformation peuyent étre chargés de l'établissement du rappori sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Conmissaire aux comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a ia transformation. Toutefois une décision un anime des associés peut désigner comme Commissaire a la transformation le Commissaire aux comptes de la Société
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle
ARTICLE 28 DISSOLUTION LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut @tre décidée à tout moment par des associés représentant les trois-quarts des parts sociales.
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de ia liquidation, jusqu'à la cloture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'& comnpter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du comnmerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin.par la dissolution de ta Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément à la loi.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
En, cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
ARTICLE 29 CONTESTATIONS
En cas de, pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
14
ARTICLE 30 REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES
STATUTS ET A L'IMMATICULATION DE LA SOCIETE.
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation
au Registre du Commerce et des Sociétés.
L'immatriculation de la Société emportera, de plein droit, reprise par elle des dits
engagements.
A l'appui de la demande d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, les associés et le gérant, s'il n'est pas associé, sont tenus de déposer au greffe du
Tribunal de Commerce une déclaration dans laquelle ils relatent toutes les opérations effectuées en vue de constituer réguliérement ladite Société et par laquelle ils affirment que cette constitution a été réalisée en conformité de la loi et des réglements. Cette déclaration
est signée par ses auteurs ou par l'un ou plusieurs d'entre eux ayant recu mandat a cet effet.
Fait a Paris
Le 18 MARS 19gY
En autant d'exemplaires que requis le loi.
ig con/evma H