Acte du 12 septembre 2019

L'Associé unique décide d'augmenter le capital social qui est de 43 584 euros, divisé en 908 parts de 48 euros chacune entierement libérées, d'une somme de 12 999 360 euros, et de le porter ainsi a 13 042 944 euros par la création de 270 820 parts nouvelles de 48 euros chacune, émises au pair, et a libérer en numéraire.

Les parts nouvelles seront intégralement libérées a la souscription.

Les parts souscrites seront libérées par versement d'espéces sur le compte bancaire ouvert a cet effet.

Les parts nouvelles seront créées avec jouissance a compter de ce jour. Elles seront alors complétement assimilées aux parts anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.

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L'Associé unique déclare avoir libéré intégralement le montant de sa souscription par versement des avant ce jour de la somme de 12 999 360 euros sur le compte bancaire ouvert auprés de la banque BNP Paribas.

L'Associé unique constatant que la banque BNP Paribas a émis ce jour un certificat de dépt de dépt des fonds pour un montant de 12 999 360 euros constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital qui est ainsi porté a 13 042 944 euros.

L'Associé unique, aprs avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport du commissaire aux comptes, décide de réduire le capital social d'une somme de 12 999 360 euros pour le ramener de 13 042 944 euros a 43 584 euros, par résorption a due concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent dans les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2018 et réguliérement approuvés.

L'Associé unique décide de réaliser cette réduction de capital par voie de réduction du nombre correspondant de parts sociales, soit 270 820 parts sociales, de telle sorte que le capital social s'éléve désormais a 43 584 euros divisé en 908 parts sociales de 48 euros de valeur nominale.

En conséquence des décisions qui précedent, l'associée unique décide de modifier comme suit 1'article 6 des statuts :

ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL

I1 est ajouté a cet article l'alinéa suivant :

" Suivant décisions de l'associée unique en date du 28 aoat 2019, le capital social a été augmenté d'une somme de 12999360 euros et création de 270820 parts nouvelles puis réduit de 12 999 360 euros par absorption des pertes constatées lors de l'approbation des comptes clos le 31 décembre 2018 par voie de réduction du nombre correspondant de parts sociales."

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L Associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Margiela Group S..L Associée unique Représentée par Monsieur Riccardo Bellini

FnTgiSt& & : SFRVICR DEPARTEMENTAT. DF 1.ENRRGISTREMENT PARIS ST-HYACINTHE Le 89/09 2019 Dssier 2019 0047479. reférence 7544P61 2019 A 18921 Euregistrament : 0 t Penalit:0 Total Hiquitt : Zera Eura Mantant recu : 7cro Furo LAgent adininistratif dcs tinances publiyuns

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1917725102

DATE DEPOT : 2019-09-12

NUMERO DE DEPOT : 2019R106382

N" GESTION : 1989B13272

N° SIREN : 352067110

DENOMINATION : NEUF

ADRESSE : 163 RUE SAINT MAUR 75011 PARIS

DATE D'ACTE : 2019/08/28

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

NEUF Société a responsabilité limitée au capital de 43 584 euros Siege social : 163, rue de Saint Maur

75011 PARIS Greffe du tribunal RCS PARIS 352 067 110 de commerce de Paris Acte depose Ie :

2010

Sous lc N° :

322

La Societe a ete initialement constituee sous la forme d une societe en nom collectif en date du 19 mai 1989 Elle a ete transformee en societe a responsabilte lunitee aux termes de 1assemblee generale ordnaire et extraordinaire du 30 avrl 1997 et transfornee en societe par actions simplifiee aux termes de l'assemblee generale ordnaire et extraordinaire du 27 decembre 2001

L'assemblee generale du 15 mars 2011 a decde de transforrner la societe en socete a responsabilte lumitee

La Societe est desormais une societe a responsabilite limitee (ci-apres, la < Societe >) regie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les presents statuts

Elle fonctioune indifferemment sous la meme forme avec un ou plusieurs associes Lorsque la Societe ue comporte qu'un seul associe, celui ci sera denomme

L'assocat unque exerce les pouvoars devolus aux associes, les termes
associes > et < associes > designant indifferemment l'associe unique ou les associts

La societe a pour objet directement et mdirectement, tant en France qu'a l'Etranger
le depot, la gestion, la conception et la defense de toutes marques de fabrique, noms commerciaux et griffes de mode dans le secteur de P'habillement, des accessoires de mode et des produts de design, de luxe ou de cosmetique ,
l'achat, l'vmportation, la fabrication directe ou par sous traitance, l'exportation, la vente, la representation, la distnbution, la conception, la creation de collections et prestations de services relatifs a tous articles vestimentaires et de mode, tous accessores, tous articles susceptibles de parfare, completer ou facilter la vente desdats produits ,
la creation, l'acquisition, la cession de fouds de commerce ou de baux permettant d'exercer les activites enumerees ci dessus, la gestion et l'exploitation de facon directe ou indirecte de tous etablissements industriels ou commerciaux de meme nature ,
toutes operations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou ummobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaies ou connexes, ou etant susceptibles d'en facilter la realisatton ou le developpement ,
la participation de la societe par tous moyeris a toutes entreprises, groupement d'interets economiques et societes francases ou etrangeres, crees ou a creer, dont J'objet serat susceptible de concourir a la realsation de P'objet social et ce, par tous moyens notamment par voie de creatian de societes nouvelles ou de fonds de commerce, apport, souscription ou achat d'actions ou de parts sociales ou de parts beneficiaires, de fusion, de societes en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite

La denomination de la societe est_ NEUF
Dans tous les actes et documents emanant de la societe et destines aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, la denomnation sociale dott touours etre precedee ou suivie des mots < soctete a respansabilite lumtee > ou < S A R.L > et de l'enonciation du capital social, ainsi que du lieu et du numero d immatriculation de la societe au Registre du Commerce et des Societes

Le siege social est fixe 163 rue Saint-Maur - 75011 Paris
Il peut etre transfere partout ailleurs en France en vettu d'une decision de lassacie uque ou d'une decision extraordinaire des associes
Toutefois, le siege peut etre transfere en tout autre endrost du meme departement ou d un departement limitrophe par une simple decision de la gerance, sous reserve de ratification de cette decision par l'associe unque au par la collectivite des associes a la majorite prevue
pour la modification des statuts Lors d'un transfert decide par la gerance, celle ci est autorisee a modifier les statuts en consequence

La societe est constituee pour une duree de 99 ans a compter du jour de sor immatriculation au registre du commerce et des societes sauf en cas de dissalution anticipee ou de prorogation,

- Lors de la constuution il a cte spporte
par Madamc Jenny MElRENS, vingt cinq mlle francs, ci 25 000 francs par Monsseur MART!N MARGIELA,vingi cnq mlle francs, ct 25 000 francs
Lors de l'augnentation dc capital du 27 decembrc 2001
Par augmentation de la yaleur nomnale des pars socsales de 0,76 euros, sute aux apports en nature el cn numerairc dc Madamc jenny MElRENS ct Monsieur Martn MARGIELA a hauteur dc 17 290 euros, ct par unc seconde augmcntation de la valeur nomunale des parts d'une somme de 32 curos tn representalon dc l'ncorporallon de ia totallc de la pnmc d'apport son 13 0s6 curos, ct du report a nouvcau de 12 672 euros Le capital sacial a ete porte a la sommc de trentc huit millc cuq cent quatrc vingi douze Euros (38 592,- @)
- Lors de l'augrnentauon de capital du 24 jullet 2002
Par emussion de 104 nouvelles aclions, le capital social a ctc porie a la sommc de quarante trois nulle cunq cent qustre vingt quatre Euros (43 584,- @)
Lors dc la dissolution sans liqurdation dc la societe NEUF, Socicte anonyme au capital dc 108 284 euros, dont lc siege social est 175, rue du Faubourg Potssonncre -- 75009 PARIS. immatrculce au Rcgistrc du Commerce ct dcs Societcs de Paris sous le numero B 347 662 132, i a cte fat apport a la socicle NEUF MiLLE du patrumoine dc cctte socicte, la valeur nette des apports fats a titrc de dissolution par confusion de patrmone s'elevant a <67 852> euros
Par unc decision cn date du 3 novembre 2006, l'Associcc urque a decide
- d'augmentcr le capital social d'un montant de s 700 000 euros par apror cn numeralre. pour clre porie de 43 s84 curos a 8 743 584 euros, par creation ei cmission de 181 250 uctions nouvelles de 48 euros de valeur nominale cliacune ,
de rcdure le capital d'une somme de 8 700 000 curos, afur d'amorir les pertes figurant au bilan clos lc 31 decembre 2005, apres affectation du resulat decidee par l'Assemblee generale orduare annuelie du 18 avra 2006 ct une partie les pcries probables de l'cxcrcice en cours, lc capital etanl ains1 ranene a 43 584 curos
Par uue decisson cn date du 22 jun 2007, l'Associec uinque a decxie
- d'augmenter le capital social d un montant de 000 032 curos par apport en numeraire. pour cre poite de 43 584 euros a 4 043 616 curos, par creatjun et cmssion dc 83 334 actions nouvelles de 48 euros de valcur nomanale chacuBe ,
- de reduire le capital d*une somnie de 4 000 032 curos, afin d'amortir les pertcs figurant au bilan clos Ic 31 decembrc 2006, spres affectation du resultat, ci les pertes probables de l'exercice cn cours, le capital etant ainst ramcne 43 584 euros
Suivant décisions de l'associée unique en date du 21 juin 2017, le capital social a été augmenté d'une somme de 4 999 968 euros par compensation de créance et création de parts nouvelles puis réduit de 4 999 968 euros par absorption des pertes constatées lors de 1'approbation des comptes clos le 31 décembre 2016 par voie de réduction du nombre correspondant de parts sociales.
Suivant décisions de l'associée unique en date du 28 juin 2018, le capital social a été augmenté d'une somme de 9 999 984 euros et création de 208 233 parts nouvelles puis réduit de 9 999 984 euros par absorption des pertes constatées lors de 1'approbation des comptes clos le 31 décembre 2017 par voie de réduction du nombre correspondant de parts sociales.
Suivant décisions de 1associée unique en date du 28 aoat 2019, le capital social a été
augmenté d'une somme de 12 999 360 curos et création de 270 820 parts nouvelles puis réduit de 12 999 360 euros par absorption des pertes constatées lors de 1'approbation des comptes clos le 31 décembre 2018 par voie de réduction du nombre correspondant de parts sociales.

Le capital social est fixé a la somme de 43 584 curos
I1 est divisé en 908 parts de 48 euros chacune, entirement libérées, intégralement détenues par la société Margiela Group S.r.l. ayant son siege social 34, via Enrico Stendhal, 20144 Milan, Italie.
ARTICEE 8 - AODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital socual pourra etre augmente ou reduit par deciston de l'associe wnque ou dunc dccisson collcctive extraordinaire des assoctes, suivant Ie cas
Une augntentation ou unc reductton de capttai pourra toujours ctre rcaisee meme s: elle fant apparaitre dcs rompus, les assocics devant faire lcur affatre pcrsonnellc de la ccssion ou de iacqussition dc dronts de souscription ou d'aitribution pour obtenr la dclvTance d'un nombre cnier dc narts nouvellcs cn cas d'augmenatioti de capital et de toute cession ou acqustlon de parts cxstantes pour permctire ia rcalisation de la reducuon de capnal

Chaquc par donne droit, dans la proprete de 1acuf socual, dans ic partage des bencfices e! dans le bont de kquidation a unc fraction cgale ct proportionnelc su nombre de parts soctales creces
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Sauf exceptions legales, 1associe unique ou les associes ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ls possedent Au-dela tout appel de fonds est interdit

Les parts sociales ne peuvent etre representees par des titres negociables Les droits sociaux des associes resulteront seulement des presents statuts, eventuellenent uiterieurement
modifies, et des cessions regulierement faites
Les parts sociales sont indivisibles a l'egard de la societe, qu ne reconnait quun seul proprietaire pour chacune d'elles Les coproprietaires indivis sont tenus de designer Jun dentre eux pour les representer aupres de la societe A defaut d'entente, un mandataire devra etre designe par justice a la demande de la partie la plus diligente
Sauf convention contrare notifiee a la societe, les usufruitiers representent valablenent les nu proprietaires a l'egard de la societe Toutefois, le droit de vote appartient a lusufruitier pour les decasions ordinaires et au nu proprietaire pour les decisions emportant modification statutare

Les cessions de parts sociales doivent etre constatees par acte notarie ou sous seing prive Elles seront rendues opposables a la societe dans les formes prevues par la lol Elles ne seront opposables aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalites et depôt au registre du commerce et des societes
Les cessions ou transmssions sous quelque forme que ce soit, de parts sociales detenues par lassocte unique sont libres
En cas de pluralite d'associes, les parts sociales sont librement cessibles entre les associes Elles ne pourront etre cedees a des tiers etrangers a la societe, y compris au conjoint, heritier, ascendants, ou descendants de lun des associes, qu'avec le consentement de la majorite des associes representant au moins la moitie des parts sociales et dans les conditions fixees par l'article L 223-14 du Code de commerce

La societe n'est pas dissoute par linterdiction de gerer, une mesure d'incapacite, la faillite personnelle, le deces de lassocie unique ou d'un des associes ou la liquidation judiciaire d'une societe associee

La societe est geree par une ou plusieurs personnes physiques appelees gerants prises parm les associes ou en dehors d eux, cr apres designes collectivement * la gerance" Les gerants sont nommes et revoques par la decision ordinaire des associes La decision de nomination fixe la duree du mandat des gerants qui peut etre fixe ou ndeterminee Les gerants soot reelgibles
La decision de nomination peut prevoir des Imitations d'ordre interne a l'etendue des pouvotrs du gerant (s) Ces limitations sont inopposables aux tiers
En cas de deces des gerants, le commissaire aux comptes s*il en existe un ou tout assocre convoque P'assemblee des assocres a seule fin de proceder au remplacement du gerant, dans les conditions fixees par les dispositions legislatives et reglementaires
Le ou les gerants peuvent decider de mettre les statuts en harmone avec les dispositions imperatives de la lo1 et des reglements, sous reserve de ratification de cette decision par F'associe unique ou par la cotlectivite des associes dans les conditions prevues au deuxieme alinea de l'article L 223 30 du Code du commerce
Dans les rapports avec les tiers, les gerants sont investis des pouvoirs les plus etendus pour agir en toute circonstance au nom de la socrete, sous reserve des pouvours que la lo1 attribue expressement aux associes
La societe est engagee meme par les actes du ou des gerants qu1 ne relevent pas de lobjet social a moms qu'elle ne prouve que le tiers savait que lacte depassait cet objet ou qu'l ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances, etant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve
En cas de pluralite de gerants ceux-cr detiennent separement les pouvoirs resultant de la lo1 et des présents statuts
L'opposition formee par un gerant aux actes d'un autre gerant est sans effet a l'egard des tiers, a moins qu'il ne soit etabli qu'ils en ont eu connaissance
Les gerants peuvent, sous leur responsabilite, se fare assister par toute persoune de leur choix et deleguer certains de leurs pouvours pour Texercice de fonctions ou missions particulieres
Les gerants peuvent recevoir une rermuneration dont les modalites sont arretees par decision de 1'associe upique ou par decision collective ordmaire des associes

1 Composition
Le Conseil d'admnistration est compose uniquement des gerants de la Societe
La remuneration des membres du Conseil d'administration est, s'il y a lieu, determanee par l'associe unuque ou par decision de la collectivite des associes statuant a la majorite simple En toute hypothese, les frais encourus par un membre du Consel d'admanistration dans 1exercice de ses fonctians lur seront rembaurses contre remse de justificatifs
2 Fonctionnement
Le premier Conseil d'administration designe an President
En cas d'absence du President du Conseil d'administration a une seance du Consei, le Conseil elt un president de seance
Le Conseil d'admtustration se reunira a chaque fos que nécessaire sur convocation ecrite
(notamment par voie electromque et par telecopie) on verbale d'un des gerants effectnee au moins trois (3) jours calendares avant ia date de reunon Les reunions du Conse d'admmstration peuvent se tenr au siege social ou en tout autre lieu
Les reunions du Consel d'adminstration peuvent etre organsees par des moyens de visioconference ou de telecommunication permettant 1identification des membres du Conseil d'admmstration et leur participation effective a la reunon du Conseil
Les membres du Conseil d'admnistration particapant au Conseil par voie de visioconference
ou de telecommuncation sont reputes presents pour le calcul du quorum.
Tout nembre du Conseil d'admnustration absent, lors d'une reunuon du Conseil d'administratian, peut donner pouvoit de le representer a un aatre membre du Conseil n membre du Conseit d'adimnistration ne peut representer plus d'un autre membre du Conseil d'administration
Le ou les Commssaires aux comptes ou tout autre tiers peuvent ou non etre convoques aux
reunions du Conseil d administration selon ce que decide l'auteur de la convocation
Le Conseil d'admustration ne peut valablement delberer que si la moitie au mons de ses membres, effectivement en fonction, sont presents ou representes Le Consedl d'admnistration peut deliberer sur toute question non inscrite a l'ordre du jour
Les decisions du Conseil d'administration seront prises a la majorite stmple de ses membres Chaque membre du Conserl d'admmstration disposera d'une voix lors des reumons du Conseil d'administration.
Le Conserl d'admnstration peut decider que ses decisions seront constatees par des proccs- verbaux signes par deux membres du Consel au moins Les copies ou extraits des
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deliberations du Conseil d'admnistration sont valablement certifies par le President ou un fonde de pouvoir habilte a cet effet Les proces-verbaux sont conserves au siege social.
3 Pouvoirs
Le Conseil d'adminstration defint les grandes orientations de la Societe et dispose d'un pouvoir decisionnaire
Le Conseil d'admnistration approuve le budget annuel de la Societe, ainsi que les budgets, business plans ou plans d'investissements trimestrieis ou pluriannueis et determine la strategie de la Societe a moyen terme Il examine et arrete les comptes annueis de la Societe II etablit le rapport de gestion
11 est nvesti du pouvor de controle permanent de la gestion de chacuu des gerants et des
resultats de la Societe : il peut se fare communquer tous documents utiles a 1'accomplissement de sa mssion
1l donne son autorisation prealable a certaines actions d'un gerant dont les pouvoirs ont ete Imtes par l'associe unique ou la collectivite des associes, confornement a la decision de nomination

La gerance, ou les commissarres aux comptes s'il en existe, presente(nt) a l'assemblee, ou jont/joignent aux documents communiques aux associes en cas de consultation ecrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposee entre la societe et lun des gerants ou associes Les associes statuent sur ce rapport a la majorite prevue pour les decistons collectives ordinaires Le gerant ou l'associe interesse ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorite
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gerant non associe sont soumses a l'approbatiou prealable de l'assemblee
Par derogation au premer paragraphe, lorsque la societe ne comprend qu'un seul associe et que la convention est conclue avec cet associe, il en est seulenent fait mention sur le registre des decisions
Les dispositions du present article s'etendent aux conventions passees avec une societe dont un associe indefiniment responsable, gerant, administrateur, drecteur general, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est sunultanement gerant ou associe de la societe Elles ne sont pas applicables aux conventions portant sur les operations courantes de la societe et conclues a des conditions normales
11 est interdit aux gerants ou associes autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la societe, de se faire consentir par elle
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un decouvert, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les trers Cette interdiction s'applique egalement aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visees ci dessus, aux representants legaux des personnes morales associees, ainsi qu'a toutes personnes interposces

1_ Lorsque la societe ne compte qu une seule personne, 1associe unique exerce les pouvotrs devolus par la lor a la collectivite des associes Sa volonte s exprime par des decisions, lesquelles sont constatees par des proces-verbaux etablis chronologiquement sur un regtstre, cote et paraphe dans les memes conditions que les proces-verbaux des decasions des associes, et signes par lui.
2 En cas de pluraltte d associes
Les decisions collectives des associes sont prises soit en assemblee generale, soit par voie de consultation ecrite ou peuvent resulter du consentement de tous les associes exprime dans un acte, au choix de la gerance, a lexception des decisions relatives aux comptes annueis et des decisions prises suite a une reunion convoguee par les associes ainsi quil est dit ci apres qui sont obligatoirement prises en assemblee
Le droit de convoquer ou de provoquer des decisions collectrves appartient a la gerance Toutefois, un ou plusieurs associes detenant la moitie des paits sociales ou, sils representent au moins le quart en nombre des associes, detenant au moins le quart des parts sociales peuvent demander la reunion d'une assemblee
Chaque associe a autant de voix qu'l possede de paits sociales 1l peut sc faue representer par un autre associe, sauf si les associes sont au nombre de deux, ou par son conjoint a moins que la societe ne comprenne que les deux epoux 11 peut egalement se fare representer par un tiers non associe dûment mun d'un pouvoir
En cas de reunon d une assemblee generale, les associes sont convoques par la gerance qunze jours au moins a lavance par lettre recommandee indiquant lordre du jour et accompagnee du texte des rcsolntions proposees, du rapport de Ia gerance et des documents necessaires a linformation des associes, ans1 que, le cas echeant, du rapport du cormmssaire aux comptes Toute assemblee iregukerement convoquee peut etre annulee Toutefois, l'action en nullite n'est pas recevable lorsque tous les associes etaient
presents ou representes
Les reunions ont leu au siege socal ou dans un autre lteu, en France ou a l'etranger indique dans les lettres de convocation
Les associes pourront participer et voter lors de toutes assemblees autres que celles d'apprabatian des comptes annuels ou des comptes consolides, par visioconference ou tous autres moyens de telecommunication utilises dans les conditions reglementares Dans ce cas, le proces verbal des deliberations de l'assemblee generale devra indiquer les nom, prénoms des associes presents ou reputes presents au sens des dispositions concernant le vote par telecommunication et mentionner tous incidents techniques relatifs
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aux moyens de telecommunication utilises ayant perturbe le deroulement de 1assemblee
generale
En cas de consultation ecrite, la gerance envoie a chaque associe, par lettre recommandee, le texte des resolutions proposees accompague du rapport de la gerance et des documents necessaires a linformation des associes Les associes disposeut d'un delai de quinze jours au moins a compter de la date de reception des projets de resolutions pour emettre leur vote en repondant pour chaque resolution par les mots "ou" ou "aon" La reponse est adressec a la societe, par Iettre recommandee Tout associe n'ayant pas repondu dans le delai ci-dessus sera repute s etre abstenu

Dans les assemblees ou lors des consultations ecrites, les decisions ordinaires sont adoptees
par un ou plusieurs associes representant plus de la moitie des patts sociales Si cette majorite n'est pas obtenue, les associes sout, selon les cas, convoques ou consultes une secoude fois, et les decisions sout prises a la majorite des votes ems, quel que soit le nombre des votants
Les associes ue penvent, si ce n'est a l'unanimte, changer la natioaalite de la societe Pour toutes autres modifications des statuts, l'assemblee ne delbere valablement que si les associes presents ou representes possedent au momns, sur premere convocation, le quart des patts et, sur deuxieme couvocation, le cnquieme de celles-ci A defaut de ce quorum, la deuxieme assemblee peut etre reportee a une date posterieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait ete convoquee Dans l'un ou l'autre de ces denx cas, les modifications sont decidees a la majorite des deux tiers des parts detenues par les associes presents ou representes
La transformation en societe anoyme est decidee a la majorite requise pour la modification des statuts Toutefois elle peut etre decidee par des associes representant la majorite simple
des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan cxcedent sept cent cinquante mille euros (750 000 €)
Par exception a ce qu precede, la transformation de la societe en societe en om collectif, en comnandite sumple ou en commandite par actions ou en societe par actious simplifiee l'absorption de la societe par une societe par actions simphfiee ou laugmentation de l'engagement d'un ou des associes exige l'accord unanime des associes
S1 la societe vient a comprendre plus de cent associes, elle est dissoute au terme d'um dela d'un an a moins que, pendant ce delai, le nombre des associes soit devenu egal ou inferieur a cent ou que la societe ait fart l'objet d'une transformation

La societe sera pourvue le cas echeant, dans les conditions legales, a 1initiative de la gerance et par decision de l'associe unique ou decision collective ordinaire des associes, d un
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ou plusieurs commissaires aux comptes titulares et suppleants investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur confere la Lot
ARTtCLE 19 - EXERCICE SOCtAL - COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le 1" janvier et finit ie 31 decembre de chaque annee
Les operations de la societe sont constatees par des livres tenus suiyant les usages du
commerce
A la clôture de chaque exercice, la gerance dresse I inventaire, le cornpte de resultat, le bilan et lannexe
La gerance etablit un rapport de gestion relatif a l'exercice ecoule
1 Si la societe ne comporte qu'une seule personne, l'associe unique etant egalement gerant approuve les comptes et l'affectation du resultat dans le delar de six nois de la cloture de lexercice
S'l n'est pas gerant, le rapport de gestion de la gerance, le bilan, le compte de resultat, Tannexe, le texte des resolutions proposees et, le cas echeant, le rapport du commissaire aux comptes lui sont adresses par la gerance avant 1expiration du cunquieme mois suivant celur de la cloture de 1exercice social
2 En cas de pluralte d'associes, ceux cr sont reunis en assemblee generale, dans les six mois de la cloture de lexercice, a leffet de statuer sur lapprobation des comptes et 1 affectation du resultat
Le rapport de gestion de la gerance, le bilan, le compte de resultat, I annexe, le texte des resolutions proposees et, le cas echeant, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiques aux associes dans les conditions et delais prevus par les dispositions reglementatres

Sur le benefice de chaque exercice, duminue, le cas echeant, des pertes anterieures, il est fait un prelevement d'un vingtieme au moins, affecte a la formation d'un fond de reserve, dit 'reserve legale" Ce prelevement cesse d'etre oblgatoire lorsque la reserve attent le dixieme du capital social
Le solde, augmente, le cas echeant, des reports beneficiaires, constitue le benefice distribuable Sur ce benefice sont prelevees les sommes reportees a nouveau et les dotations a des comptes de reserves decidees par 1associe unique ou par les associes Ce qui reste est attribue ou reparti entre les associes proportionnellement au nombre de parts possedees par chacun d eux
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Hors le cas de reduction de capital, aucune distribution ne peut etre farte a I associe unique ou aux assoces lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de cclle ci nferieurs au montant du capital augmente des reserves que la lo1 ou jes statuts ne permettent pas de distribuer
Les dividendes attribues aux parts sociales sont payes au siege de la societe aux epoques fixees par decision ordinaire des associes

Si du fait de pertes constatees dans les documents comptables, les capitaux propres de la societe deviennent mferieurs a la moitie du capital social, la gerance est tenue, dans les quatre mois qui suivent lapprobation des comptes ayant fait apparatre cette perte, de consulter l'associe unique ou les associes a leffet de decider, a la majorite exigee pour la modification des statuts, s'il y a lieu a dissolution anticipee de Ja societe
Si la dissolution nest pas prononcee, la societe est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercicc suivant celu1 au cours duquel la constatation des pertes est ntervenue, de reduire son capital d'un montant au moins egal a celur des pertes qur n'ont pu etre imputees sur les reserves, si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas ete reconstitues a concurrence d'une valeur au moms egale a la moitie du capital social
Dans Jes deux cas, la resolution adoptee par Iassocie unique ou les associes est publiee conformerment a la loi A defaut par la gerance ou les commissares aux comptes de provoquer une decision, ou si les associes n'ont pu deliberer valablement, tout imteresse peut mtroduire devant le tribunal de commerce une actton en dissolution de la societe

1) Lorsque la societe ne comprend gu'un seul associe, personne morale, la dissolution decidee par cclui ci, entramne, dans jes conditions prevues par la Loi, ja transmssion universelle du patrmoine a l'associe unque, sans qu'il y ait leu a liquidation
2} En cas de pluralite d'associes, a lexpiration de la societe ou en cas de dissolution anticipee, la liquidation sera faite par un ou des liquidateurs pris parmi les associes ou en dehors d'eux et nommes par les associes representant ja majorite des parts sociales, ou a defaut par ordonnance du president du tribunal de commerce statuant sur requete de tout interesse
Pendant le cours de la Iqusdation, Jes associes disposent des memes pouvorrs que prealablement pour tout ce qui concerne cette liquidation
Le ou les lqudateurs sont seuls habilites a representer la societe jls agissent en son nom et Iengagent pour tous les actes de la hqudation lls sont uivestis des pouvoirs les plus etendus pour realiser l'actif social
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Apres lacqust du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est employe tout d'abord a renbourser le capital social Le surplus est reparti entre toutes les parts a titre de bon de kquidation Sauf decision de justice, les associes ne peuveni etre tenus au dela de leurs apports pour acquitter le passif

Les copies ou extraits des statuts, de proces verbaux dassemblées generales ou de consultations ecrites sont regulierement certtfies conformes par un des gerants ou un des lquidateurs

Toutes les contestations qui peuvent s'elever pendant la duree de la societe ou lors de la liqudation, sot entre les associes et la societe, soit entre les associes eux memes relativement aux affares sociales sont soumises a la juridiction des tribunaux competents