Acte du 19 mai 2022

L'associée unique, apres avoir pris connaissance du rapport du Président, décide et procede a une numérotation des actions de la Société, savoir : les 2.500 actions ordinaires inscrites en compte a la constitution de la Société, le 28 janvier 2003, seront numérotées de 1 a 2.500.

L'associée unique, aprs avoir pris connaissance des rapports respectivement du Président et du Commissaire aux apports (conformément aux dispositions de l'article L 255-147 du Code de commerce relatif aux avantages particuliers), décide et procede, en une fois, a une conversion de 10 % des actions émises (soit celles numérotées de 2.251 a 2.500) en < actions de préférence > pour un total de 250 actions d'une valeur nominale de 16 euros et détermine les conditions et modalités définitives de la conversion, conformément a l'article L 228-35-3 du Code de commerce.

L'associée unique décide que chaque action de préférence donnera droit, au titre de chaque exercice social et pour la premire fois au titre de l'exercice ouvert le 1er janvier 2022, a un dividende prioritaire, versé par préférence aux actions ordinaires, prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice calculé comme suit : au minimum 27,5 % du résultat net de chaque exercice (sous réserve de l'existence de bénéfices distribuables), étant précisé que :

L'assiette de calcul du résultat net distribuable relative aux dividendes prioritaires sera plafonnée a six-cent mille euros (600.000 £) ; En tout état de cause, le versement des dividendes prioritaires ne pourra excéder la somme de cent soixante-quinze mille euros (175.000 £) par an et ne pourra pas priver les associés titulaires d'actions ordinaires de dividendes : En tout état de cause, le versement des dividendes prioritaires ne pourra excéder 65 % du résultat net distribuable : En cas de résultat net distribuable inférieur a deux cent-cinquante mille euros (250.000 £), les dividendes prioritaires relatifs aux actions de préférence pourront étre prélevés sur les sommes mises en réserves statutaires ou au poste du report a nouveau créditeur.

L'assemblée générale ordinaire des associés détermine chaque année le pourcentage applicable a chaque distribution du résultat net distribuable pour le calcul des dividendes a allouer aux actions de préférence.

Ce droit a dividende prioritaire est stipulé de facon temporaire, pour une durée maximale de sept exercices.

A l'expiration de cette durée, les actions de préférence disposeront des mémes droits a dividende que les actions ordinaires.

Ce dividende prioritaire sera cumulatif et pourra étre prélevé sur le bénéfice distribuable des exercices ultérieurs si les bénéfices de l'exercice en cause ne permettent pas le paiement du dividende prioritaire aux titulaires d'actions de préférence.

En cas d'amortissement de capital, les actions de préférence seraient amorties de facon prioritaire, en totalité, avant l'amortissement des actions ordinaires.

En cas de réduction de capital non motivé par des pertes, par voie de remboursement aux associés, les actions de préférence seraient remboursées en totalité et prioritairement par rapport aux actions ordinaires.

Les actions de préférence pourraient étre converties en actions ordinaires, sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, et aprs approbation de l'assemblée spéciale des associés titulaires desdites actions de préférence, conformément aux dispositions de l'article L 225-99 du Code de commerce, a raison d'une action de préférence pour une action ordinaire, dans la limite de 10 % de la totalité du capital social de la Société.

Les actions de préférence seront automatiquement converties en actions ordinaires, sans contrepartie, a raison d'une action de préférence pour une action ordinaire en cas de survenance des événements suivants :

Remboursement a terme ou par anticipation par le titulaire des actions de préférence du prét bancaire qu'il a souscrit aux fins d'acquisition desdites actions de préférence : Introduction des titres de la Société sur un marché réglementé ; Réalisation d'une cession des titres de la Société sur la base d'une valorisation au moins égale au prix payé par le titulaire des actions de préférence.

Conformément a la réglementation en vigueur, la conversion des actions de préférence en actions ordinaires emportera automatiquement renonciation des associés au droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles résultant de la conversion.

Le Président constatera, le cas échéant, a tout moment de l'exercice en cours et au plus tard lors de la premiere réunion suivant la clture de celui-ci, le nombre et le montant nominal des actions issues de la conversion des actions de préférence intervenue au cours de l'exercice écoulé et apportera aux statuts de la Société les modifications nécessaires concernant le capital social et le nombre de titres qui le composent.

En cas de liquidation de la Société, le boni éventuel de liquidation serait prioritairement affecté, aprés versement, le cas échéant, du dividende prioritaire du solde du dividende prioritaire réservé aux actions de préférence, au remboursement de la valeur nominale de celles-ci, avant remboursement de la valeur nominale des actions ordinaires et partage du solde entre tous les associés, titulaires d'actions de préférence ou d'actions ordinaires, au prorata de leur participation au capital de la Société.

En cas de réduction de capital non motivée par des pertes, par voie de remboursement aux associés, les actions de préférence seraient remboursées en totalité et prioritairement par rapport aux actions ordinaires.

L'associée unique prend acte que les cessions d'actions ordinaires et de préférence sont soumises a des restrictions spécifiques prévues aux termes d'un acte extra-statutaire.

L'associée unique, aprs avoir pris connaissance du rapport du Président, et prenant acte des précédentes décisions, approuve la modification respectivement des articles 7 < Capital social > et 15 < Cession d'actions > des statuts de la Société, lesquels deviennent :

: ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de QUARANTE MILLE EUROS (40.000 £) et divisé en 2.500 actions de 16 euros chacune, dont :

2.250 actions ordinaires numérotées de 1 a 2.250 et attribuées a BI0 OPTISIS ;

250 actions de préférence donnant droit a dividende prioritaire, numérotées de 2.251 a 2.500 bénéficiant de droits spécifiques définis aux statuts de la Société, et attribuées a Ki-IDD ;

Toutes entirement libérées.

ARTICLE 7.1 - ACTIONS DE PREFERENCE

Chaque action de préférence donnera droit, au titre de chaque exercice social et pour la premire fois au titre de l'exercice ouvert le 1er janvier 2022, a un dividende prioritaire, versé par préférence aux actions ordinaires, prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice calculé comme suit : au minimum 27,5 % du résultat net de chaque exercice (sous réserve de l'existence de bénéfices distribuables), étant précisé que :

L'assiette de calcul du résultat net distribuable relative aux dividendes prioritaires sera plafonnée a six-cent mille euros (600.000 £) ; En tout état de cause, le versement des dividendes prioritaires ne pourra excéder la somme de cent soixante-quinze mille euros (175.000 £) par an et ne pourra pas priver les associés titulaires d actions ordinaires de dividendes ; En tout état de cause, le versement des dividendes prioritaires ne pourra excéder 65 % du résultat net distribuable :

En cas de résultat net distribuable inférieur a deux cent-cinquante mille euros (250.000 £). les dividendes prioritaires relatifs aux actions de préférence pourront étre prélevés sur les sommes mises en réserves statutaires ou au poste du report a nouveau créditeur.

L'assemblée générale ordinaire des associés détermine chaque année le pourcentage applicable a chaque distribution du résultat net distribuable pour le calcul des dividendes a allouer aux actions de préférence.

Ce droit a dividende prioritaire est stipulé de facon temporaire, pour une durée maximale de sept exercices.

A l'expiration de cette durée, les actions de préférence disposeront des mémes droits a dividende que les actions ordinaires.

Ce dividende prioritaire sera cumulatif et pourra étre prélevé sur le bénéfice distribuable des exercices ultérieurs si les bénéfices de l'exercice en cause ne permettent pas le paiement du dividende prioritaire aux titulaires d'actions de préférence.

En cas d'amortissement de capital, les actions de préférence seraient amorties de facon prioritaire, en totalité, avant l'amortissement des actions ordinaires.

En cas de réduction de capital non motivé par des pertes, par voie de remboursement aux associés, les actions de préférence seraient remboursées en totalité et prioritairement par rapport aux actions ordinaires.

Les actions de préférence pourraient étre converties en actions ordinaires, sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, et apres approbation de l'assemblée spéciale des associés titulaires desdites actions de préférence, conformément aux dispositions de l'article L 225-99 du Code de commerce, a raison d'une action de préférence pour une action ordinaire, dans la limite de 10 % de la totalité du capital social de la Société.

Les actions de préférence seront automatiquement converties en actions ordinaires, sans contrepartie, a raison d'une action de préférence pour une action ordinaire en cas de survenance des événements suivants :

Remboursement a terme ou par anticipation par le titulaire des actions de préférence du prét bancaire qu'il a souscrit aux fins d'acquisition desdites actions de préférence ; Introduction des titres de la Société sur un marché réglementé ; Réalisation d'une cession des titres de la Société sur la base d'une valorisation au moins égale au prix payé par le titulaire des actions de préférence.

Conformément a la réglementation en vigueur, la conversion des actions de préférence en actions ordinaires emportera automatiquement renonciation des associés au droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles résultant de la conversion.

Le Président constatera, le cas échéant, a tout moment de l'exercice en cours et au plus tard lors de la premiere réunion suivant la clture de celui-ci, le nombre et le montant nominal des actions issues de la conversion des actions de préférence intervenue au cours de l'exercice écoulé et apportera aux statuts de la Société les modifications nécessaires concernant le capital social et le nombre de titres qui le composent.

En cas de liquidation de la Société, le boni éventuel de liquidation serait prioritairement affecté, apres versement, le cas échéant, du dividende prioritaire du solde du dividende prioritaire réservé aux actions de préférence, au remboursement de la valeur nominale de celles-ci, avant remboursement de la valeur nominale des actions ordinaires et partage du solde entre tous les associés, titulaires d'actions de préférence ou d'actions ordinaires, au prorata de leur participation au capital de la Société.

En cas de réduction de capital non motivée par des pertes, par voie de remboursement aux associés, les actions de préférence seraient remboursées en totalité et prioritairement par rapport aux actions ordinaires. >

: ARTICLE 15 - CESSIONS D'ACTIONS

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associé unique, personne physique, et son conjoint, la société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.

En cas de décs de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

En cas de pluralité d'associés, les cessions d'actions seront soumises aux dispositions relatées ci-apres.

Les actions sont librement transmissibles, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

Les cessions d'actions ordinaires et de préférence sont soumises a des restrictions spécifiques prévues aux termes d'un acte extra-statutaire. >

L'associée unique, connaissance prise du rapport du Président, autorise le nantissement de premier rang du compte de titres financiers que la société Ki-IDD va détenir dans les livres de la Société (consécutivement a la cession par la société BIO OPTISIS des 250 actions de préférence, numérotées de 2.251 a 2.500, de la Société), et sur lequel est crédité l'ensemble des actions de préférence que la société Ki-IDD détient en pleine propriété dans le capital de la Société, soit, le 9 mai 2022, deux cent cinquante (250) actions de préférence, représentant 10 % du capital social et des droits de vote de la Société. Les titres nantis (deux cent cinquante (250) actions de préférence) seront enregistrées dans un compte de nantissement (n° 2 bis), au profit de la Banque Neuflize OBC.

L'associée unique, connaissance prise du rapport du Président, agrée la Banque Neuflize OBC en qualité de Préteur, ses cessionnaires, successeurs et ayants droit respectifs qui viendraient a acquérir tout ou partie de leurs droits au titre du contrat de prét en date du 9 mai 2022 conclu entre la société Ki-IDD et la Banque Neuflize OBC, au titre de l'acte de nantissement, ainsi que tout adjudicataire, cessionnaire, ayant droit ou attributaire des actions de préférence de la Société en qualité d'associés potentiels de la Société, en cas de réalisation du nantissement conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Montant Garanti Désigne un montant total maximum en principal de un million d'euros (1.000.000 £), majoré de tous intéréts, intéréts de retard, frais, commissions et accessoires quelconques en qualité d'Emprunteur au titre du Contrat de Crédit.

Bénéficiaire Désigne le Preteur.

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité qu'il appartiendra.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal, signé par l'associée unique et la Présidente, et reproduit sur le registre des décisions de l'associée unique.

BIO OPTISIS, associée unique, Hé}ene ROUQUETTE représentée par Hl'ne ROUQUETTE Président

INTERNATIONAL DRUG DEVELOPMENT Société par actions simplifiée au capital de 40.000 euros Siege social : 104 boulevard Auguste Blanqui - 75013 PARIS 445 038 508 RCS PARIS

1l est formé par l'associé unique sus-dénommé une société par actions simplifiée régie par :

- ies dispositions des articles L. 227-1 & L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce ;

- dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 du Code de commerce et les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil,

- les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

ARICLE 2 - 0BJET

La présente société par actions simplifiée a pour objet, en France et à l'étranger :

Conseil réglementaire, assistance juridique et prestations de service pour le développement et l'exploitation de médicament et de produit de santé et toutes activités en découlant.

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation, directe ou indirecte, de la société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

En vertu des dispositions de l'article L. 227-2 du Code de commerce, la société ne pourra faire publiquement appel a l'épargne.

La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale :

"INTERNATIONAL DRUG DEVELOPMENT"

Le sigle :

< IDD >

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle sera immatriculée.

Le sige social est fixé a Paris (75013), 104 boutevard Auguste Blanqui situé dans le ressort du Tribunal de commerce de Paris, lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Le transfert du siege social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur simple décision du président.

La durée de la société est fixée à 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

A défaut, tout associé peut demander an Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues

Lors de la constitution, l'associée unique fait apport d'une somme en numéraire d'un montant total de QUARANTE MILLE EUROS (40 000 €), correspondant au montant du capital social et a 2 500 actions de SEIZE EUROS (16 €) de nominal chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi par la Société Générale - Agence de La Défense Pyramide (92), dépositaire des fonds.

Ladite somme, soit 40 000 £, a été réguliérement déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation, a ladite banque.

Le capital social est fixé a la somme de QUARANTE MILLE EUROS (40.000 @) et divisé en 2.500 actions de 16 euros chacune, dont :

2.250 actions ordinaires numérotées de 1 à 2.250 et attribuées à BI0 OPTISIS ;

250 actions de préférence donnant droit à dividende prioritaire, numérotées de 2.251 a 2.500 bénéficiant de droits spécifiques définis aux statuts de la Société, et attribuées a Ki-IDD :

Toutes entiérement libérées.

Chague action de préférence donnera droit, au titre de chaque exercice social et pour la premiére fois au titre de l'exercice ouvert le 1er janvier 2022, a un dividende prioritaire, versé par préférence aux actions ordinaires, prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice calculé comme suit : au minimum 27,5 % du résultat net de chaque exercice (sous réserve de l'existence de bénéfices distribuables), étant précisé que :

L'assiette de calcul du résultat net distribuable relative aux dividendes prioritaires sera plafonnée a six-cent mille euros (600.000 €) ; En tout état de cause, le versement des dividendes prioritaires ne pourra excéder la somme de cent soixante-quinze mille euros (175.000 £) par an et ne pourra pas priver les associés titulaires d'actions ordinaires de dividendes ; En tout état de cause, le versement des dividendes prioritaires ne pourra excéder 65 % du résultat net distribuable ; En cas de résultat net distribuable inférieur a deux cent-cinquante mille euros (250.000 @), les dividendes prioritaires relatifs aux actions de préférence pourront @tre prélevés sur les sommes mises en réserves statutaires ou au poste du report à nouveau créditeur.

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L'assemblée générale ordinaire des associés détermine chaque année le pourcentage applicable a chaque distribution du résultat net distribuable pour le calcul des dividendes à allouer aux actions de préférence.

Ce droit à dividende prioritaire est stipulé de facon temporaire, pour une durée maximale de sept exercices.

A l'expiration de cette durée, les actions de préférence disposeront des mémes droits a dividende que les actions ordinaires.

Ce dividende prioritaire sera cumulatif et pourra étre prélevé sur le bénéfice distribuable des exercices ultérieurs si les bénéfices de l'exercice en cause ne permettent pas le paiement du dividende prioritaire aux titulaires d'actions de préférence.

En cas d'amortissement de capital, les actions de préférence seraient amorties de fagon prioritaire, en totalité, avant l'amortissement des actions ordinaires.

En cas de réduction de capital non motivé par des pertes, par voie de remboursement aux associés, les actions de préférence seraient remboursées en totalité et prioritairement par rapport aux actions ordinaires.

Les actions de préférence pourraient étre converties en actions ordinaires, sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, et apres approbation de l'assemblée spéciale des associés titulaires desdites actions de préférence, conformément aux dispositions de l'article L 225-99 du Code de commerce, a raison d'une action de préférence pour une action ordinaire, dans la limite de 10 % de la totalité du capital social de la Société.

Les actions de préférence seront automatiquement converties en actions ordinaires, sans contrepartie, a raison d'une action de préférence pour une action ordinaire en cas de survenance des événements suivants :

Remboursement à terme ou par anticipation par le titulaire des actions de préférence du prét bancaire qu'il a souscrit aux fins d'acquisition desdites actions de préférence ; Introduction des titres de la Société sur un marché réglementé ; Réalisation d'une cession des titres de la Société sur la base d'une valorisation au moins égale au prix payé par le titulaire des actions de préférence.

Conformément a la réglementation en vigueur, la conversion des actions de préférence en actions ordinaires emportera automatiquement renonciation des associés au droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles résultant de la conversion.

Le Président constatera, le cas échéant, à tout moment de l'exercice en cours et au plus tard lors de ia premire réunion suivant la clture de celui-ci, le nombre et le montant nominal des actions issues de ia conversion des actions de préférence intervenue au cours de l'exercice écoulé et apportera aux statuts de la Société les modifications nécessaires concernant le capital social et le nombre de titres qui le composent.

En cas de liquidation de la Société, le boni éventuel de liquidation serait prioritairement affecté, aprês versement, le cas échéant, du dividende prioritaire du solde du dividende prioritaire réservé aux actions de préférence, au remboursement de la valeur nominale de celles-ci, avant remboursement de la valeur nominale des actions ordinaires et partage du solde entre tous les associés, titulaires d'actions de préférence ou d'actions ordinaires, au prorata de leur participation au capital de la Société.

En cas de réduction de capital non motivée par des pertes, par voie de remboursement aux associés, les actions de préférence seraient remboursées en totalité et prioritairement par rapport aux actions ordinaires.

1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associée unique.

En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du président, sera seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du président, sera seule compétente pour décider une réduction de capital.

Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum Iégal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobilieres non admises en SicovAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Toute action donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'achat social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires :

droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions,

droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales,

droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

En cas de pluralité d'associés, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à- vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assembiées générales extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consuitations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.

Outre les apports, l'associé unique ou les associés dont les actions sont intégralement libérées pourront verser ou laisser à disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé concerné. Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs.

La société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associé unique, personne physique, et son conjoint, la société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.

En cas de décs de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

En cas de pluralité d'associés, les cessions d'actions seront soumises aux dispositions relatées ci-apres.

Les actions sont librement transmissibles, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

Les cessions d'actions ordinaires et de préférence sont soumises a des restrictions spécifiques prévues aux termes d'un acte extra-statutaire.

En cas de pluralité d'associés, toute société associée doit notifier a la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée.

Tout changement relatif a ces informations doit étre notifié à la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de modification du contrle d'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu a date de la modification.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséquences a tirer de cette modification.

A la majorité simple des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit a la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation.

A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-apres prévues.

Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.

Président

La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment eu cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les rgles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

1 - Nomination du président

Le président est nommé par l'associée unique ou, en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple des associés

2 - Durée du mandat

La durée du mandat du président est fixée à Trois ans prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de l'associé unique ou de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Le mandat du président est renouvelable sans limitation

3 - Démission - Révocation

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de un mois, lequel pourra étre réduit par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a l'associé unique ou à chacun des associés par lettre recommandée.

Le président personne morale associée sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président est révocable à tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple des associés.

La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée

En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.

La révocation du président personne morale ou du président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

4 - Rémunération

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de reglement sont déterminées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le président, personne physique, ou ie représentant de la personne morale président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

5 - Pouvoirs du président

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne reiévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

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Dans les rapports entre associés, le président peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social.

Par application des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce et comme il sera ci-aprés

relaté, toutes décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital de la société, de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices relevent de la compétence exclusive de l'associé unigue ou de la collectivité des associés.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Directeur général

Le président est assisté d'un directeur général qui est soit une personne morale associée ou non, soit une personne physique salariée ou non, associée ou non.

La personne morale directeur général est représentée par son représentant sauf si, iors de sa

nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a

la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au directeur général de la société par actions simplifiée.

1 - Nomination du directeur général

Le directeur général est nommé par le président.

2 - Durée du mandat

La durée du mandat du directeur général est fixée a Trois ans prenant fin & l'issue de la consultation annuelle de l'associé unique ou de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'armée au cours de laquelle expire son mandat.

Le mandat du directeur général est renouvelable sans limitation.

3 - Démission - Révocation

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de un mois, lequel pourra etre réduit par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du directeur général démissionnaire.

Le directeur général est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité

simple.

La décision de révocation du directeur général peut ne pas étre motivée.

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En outre, ie directeur général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.

La révocation du directeur général, personne physique, dont le mandat social est rémunéré, ouvre droit a son profit au versement par la société, a titre d'indemnité de cessation de fonctions, d'une somme

correspondant a trois mois de traitement calculée sur la moyenne des traitements bruts mensuels percus par le directeur général révoqué au cours des douze derniers mois, sous déduction de toute prime quelconque ainsi que de toute rémunération liée a l'existence éventuelle d'un contrat de travail avec la société. Toutefois, au cas oû la révocation du directeur général, personne physique, serait motivée par une faute, aucune indemnité ne sera due au directeur général révoqué

La révocation du directeur général personne morale ou du directeur général personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

4 - Rémunération

Le directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par l'associé unique ou par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le directeur général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le directeur général, personne physique, ou le représentant de la personne morale directeur général, pourra étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

5 - Pouvoirs du directeur général

Le directeur général assiste le président dans ses fonctions. ll n'a qu'un rle d'auxiliaire du président auquel il reste subordonné.

Les pouvoirs du directeur général sont fixés par l'associé unique ou la collectivité des associés en accord avec le président lors de la décision de sa nomination ; ils ne peuvent @tre modifiés que dans les memes conditions.

En aucun cas le directeur général n'a le droit de représenter la société a l'égard des tiers.

En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau président.

Un Conseil de la Présidence ou un Conseil de surveillance pourra étre créé par l'associé unique ou la collectivité des associés.

Ledit conseil aura pour mission de contrler le Président dans l'exercice de ses fonctions.

Le fonctionnement et les pouvoirs de ce conseil seront définis par la décision qui le nommera.

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En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit Code, doivent étre portées à la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

En application des dispositions de l'articie L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants personne morale ou personne physique, leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Toutefois si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

1 - Nature - Majorité

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés. ll ne peut déléguer ses pouvoirs.

Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la présidence, soit en assemblée générale, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.

Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés.

Tous moyens de télécommunication peuvent @tre utilisés dans l'expression des décisions.

Toutefois, les décisions collectives suivantes ne pourront étre prises qu'en assemblée générale :

- approbation annuelle des comptes annuels et affectation des bénéfices ; - nomination des commissaires aux comptes ;

-augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; -fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions :; - transformation en une société d'une autre forme - dissolution.

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Les consultations de la collectivité des associés, sont provoquées par le président, un ou plusieurs associés détenant ensemble plus de 5 % des actions composant le capital social, tout commissaire aux comptes ou par un mandataire désigné en justice.

Lorsque l'initiateur de la consultation n'est pas le président, la décision collective est alors impérativement prise en assemblée générale, a l'exclusion de toute autre forme de consultation.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede.

Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.

a) Sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Relevent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés, sans que la liste ci-apres soit limitative :

- l'approbation annuelle des comptes et l'affectation des bénéfices : -le quitus donné aux dirigeants de la société ; - la nomination des commissaires aux comptes.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins 51 % des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité simple des voix dont disposent les actionnaires présents et représentés.

b) Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature.

Relevent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative :

- l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ; - toute opération de fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ; - la dissolution de la société.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possêdent au moins les deux tiers des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité simple des voix dont disposent les actionnaires présents et représentés.

c) Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, à la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou a la procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime des associés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des proces- verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au sige de la société. lls sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.

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Les procs-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés ou mandataires ayant pris part a la consultation, le nombre d'actions détenues par chacun, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procs-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

2 - Modalités

a) Assemblées

La convocation est faite par tous procédés de conmunication écrite 15 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Dés la convocation, le texte du projet des résolutions proposées et tous documents nécessaires a l'information des associés sont tenus a leur disposition au siege social oû ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés par simple lettre, soit a leurs frais par lettre recommandée.

Lorsque l'ordre du jour porte sur ia reddition des comptes, doivent étre joints à la convocation le rapport de la présidence contenant un exposé sommaire de la situation de la société au cours de l'exercice écoulé ainsi que le rapport du ou des commissaires aux comptes.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite.

En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

b) Consultations écrites

En cas de consultation écrite, le président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

Sa date d'envoi aux associés ; La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; L'adresse a laquelle doivent @tre retournés les bulletins.

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Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour le réception des bulletins, le président établit, date et signe le proces-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siege social.

c) Téléconférences

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procs-verbal des délibérations de la séance portant :

- L'identification des associés ayant voté ; - Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; - Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, apres signature, par télécopie on tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le meme moyen.

Les preuves d'envoi du procs-verbal aux associes et les copies en retour signées des représentants des associés sont conservées au siege social.

Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au sige social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-apres concernant les trois derniers exercices sociaux :

En cas de pluralité d'associés, la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; Les inventaires Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; Les proces-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.

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Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; ieurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Les commissaires aux comptes sont nommés par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.

En cas de pluralité d'associés, s'il devenait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et si la collectivité des associés négligeait de le faire, tout associé pourrait demander an Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux regles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L. 225-218 a L. 225-242 du Code de commerce.

Plus particulirement, ils ont pour mission permanente :

De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société ; De contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur ; De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés à l'associé unique ou aux associés sur la situation financiere et les comptes de la société.

Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

En cas de pluralité d'associés, les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par l'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, meme pour simple convenance personnelle, à condition de ne pas exercer ce droit d'une maniere préjudiciable a la société.

En cas de démission du commissaire titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice. La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée :

Par le président de la société :; Par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés ou par un ou plusieurs associés représentant an moins le dixiéme du capital social ; Par le comité d'entreprise :; - Par le Ministére public.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés

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Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2003.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe compiétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants su rvenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque armée l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

En vertu des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce, l'associé unique doit approuver les comptes, apres rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce préievement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

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Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti, eu cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

En outre, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut décider que, sur ledit solde une majoration de dividende dans la limite de dix pour cent peut étre attribuée à tout associé qui justifie, a la clôture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans an moins et du maintien de celle- ci à la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par la collectivité des associés. La méme majoration peut étre attribuée, dans les mémes conditions, en cas de distribution d'actions gratuites.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. li peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou à défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code du Commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse @tre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, 191, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

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Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés sauf iorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

ll y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise a l'associé unique ou au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de l'associé unique ou de la majorité des deux tiers des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise soit par l'associé unique, soit en cas de pluralité d'associés, collectivement par lesdits associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées & l'article L. 224-3 du Code de commerce.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

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La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La dissolution de la société en présence d'un associé unique entraine la transmission universelle du patrimoine a ce dernier, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxieme alinéa de l'article 1844-5 précité.

Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement réglent le mode de liguidation et

nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'à la clture de la liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la société, l'associé unique ou les associés concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte aue le collége arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de

commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. lls statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.

Le Président du Tribunal de commerce du lieu du siêge social demeure compétent tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le reglement de toutes autres difficultés.

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