Acte du 14 mars 2011

Il est formé par l'associé unique propriétaire des actions ci-aprés créées une société par actions simplifiée régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

L'exploitation, la distribution, le négoce en gros ou au détail, de tous appareils de télécommunication, et/ou des technologies de l'information, importés ou non, L'importation, la distribution en gros ou au détail, de matériels, fournitures ou tous autres types de périphériques, importés ou non, ayant un rapport direct ou indirect avec les appareils de télécommunication, La vente d'appareils, de réseaux et de systémes de télécommunication, la distribution de contrats de téléphonie ou de télécommunication et communication, La réalisation directement ou pour le compte de tiers de toute maintenance sur les systemes de télécommunications, réparation et plus généralement de toute prestation de service afférente aux articles ci-dessus mentionnés, l'audit, le conseil en ingénierie télécom, les services associés, la vente et la pose d'accessoires d'automobiles et délectroniques embarqués, électricité automobile.

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :

la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, ll'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ;

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la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, mobilieres ou immobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ; la prise de participations et P'acquisition de titres composant le capital de toutes sociétés francaise ou étrangére ayant une activité similaire ou connexe ; toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

La dénomination sociale est : "VDI TELECOM"

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé : 11, rue du Sauveur - 69007 LYON

Il peut tre transféré en tout endroit par décision de l'associé unique ou par décision du Président, qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Lors de la constitution, l'associé unique, soussigné, apporte a la Société :

Une somme en numéraire d'un montant total de quarante mille euros (40 ooo,00 euros) correspondant au montant du capital social et a 4000 actions d'une valeur nominale de dix euros (10 euros) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 15septembre 2009 par la banque CIC - LYONNAISE DE BANQUE - LYON VAISE ENTREPRISES - 21, rue du Mont d'Or - 69009 LYON, dépositaire des fonds, sur présentation de l'état de souscription mentionnant la somme versée par l'associé unique.

Cette somme de 40 000,00 euros a été régulierement déposée a un compte ouvert au nom de la Société en formation, a ladite banque.

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Le capital social est fixé a la somme de CINQ CENT CINQUANTE QUATRE MILLE (554 000) EUROS.

Il est divisé en CINQUANTE CINQ MILLE QUATRE CENT (55 400) actions de DIX (10) euros chacune, de meme catégorie, entierement libérées.

1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.

L'associé unique peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Sociét et jusqu'a la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'ssue d'un délai de 15 jours suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres. En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associé unique, personne physique, et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée à l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.

En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

La cession de droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-memes, et la cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire est libre.

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Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant &tre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'ffectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Désignation

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique, qui fixe son éventuelle rémun'ration.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non, par l'associé unique.

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Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision a l'associé unique, par lettre recommandée adressée 15 jours avant la date d'effet de ladite décision.

L'associé unique peut mettre fin a tout moment au mandat du Président. La décision de révocation n'a pas a etre motivée.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut tre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a l'associé unique.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation

Le Président peut donner mandat a une personne physique ou a une personne morale de l'assister en qualité de Directeur Général.

La personne morale Directeur Général est reprsentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut tre lié a la Société par un contrat de travail. Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision au Président, par lettre recommandée adressée 1 mois avant la date d'effet de ladite décision.

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut tre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.

Président ou l'un de ses dirigeants doivent tre mentionnées sur le registre des décisions, et ce, meme si le Président n'est pas l'associé unique.

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et l'associé unique non dirigeant ou s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant, doivent

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donner lieu a l'établissement d'un rapport du Président ou du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, qui doit étre présenté a l'approbation de l'associé unique.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres sont significatives pour les parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La nomination par l'associé unique d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Le Commissaire aux Comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

L'associé unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation du résultat, - modification des statuts, sauf transfert du sige social. - augmentation, amortissement ou réduction du capital social, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - transformation en une société d'une autre forme, - dissolution de la Société, - nomination des Commissaires aux Comptes,

nomination, révocation et rémunération du Président.

L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Les décisions de l'associé unique font l'objet de proces-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé.

Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de l'associé unique sont de la compétence du Président.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de l'année suivante.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 30 septembre 2009.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et

provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Il établit également, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

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Le compte de résultat qui récapituie les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique peut prélever toutes sommes qu'il ou elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Le surplus est attribué a l'associé unique sous forme de dividende.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne perrmettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut tre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'associé unique, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de T'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut tre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut tre exigée de l'associé unique, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparattre ces pertes, consulter l'associé unique, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit tre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique doit étre publiée dans les conditions légales et régiementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution

fond, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associé unique a la condition que la Société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de société.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible.

L'associé unique peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société, l'associé unique ou les dirigeants concernant les affaires sociales, F'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est :

- Monsieur Thierry BREJON, né le 22 janvier 1964 a SAINT CHAMOND (Loire), De nationalité francaise, Demeurant a 58 bis chemin du Tronchon- 69130 ECULLY

Le Président ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare, en ce qui le concerne, n'etre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

Sont désignés comme Commissaires aux Comptes de la Société, pour une durée de six exercices :

- la société COGERA, 22 rue Delandine - 69002 LYON - en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire,

- la société MATRICIEL,264 rue Garibaldi 69003 LYON - en qualité de Commissaire aux Comptes suppléante,

Les Commissaires aux Comptes ainsi nommés, ont fait savoir a l'avance qu'ils acceptaient le mandat qui viendrait a leur être confié et ont déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.

Conformément a la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

La société VDI SYSTEM, associée unique, a établi un état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société. Cet état est annexé aux présents statuts.

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La signature des présents statuts emportera reprise de ces engagements par la Société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

VDI SYSTEM, associée unique, donne mandat a Monsieur Thierry BREJON, Président, a l'effet de passer les actes et de prendre pour le compte de la Société, les engagements suivants : - ouverture d'un compte bancaire pour recevoir les fonds constitutifs du capital social - mandat confié a Me GULLON - Avocat, demeurant, 30 rue Vaubecour - 69002 LYON afin de réaliser les formalités constitutives.

Ces engagements seront repris par la Société du seul fait de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes a l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités de publicité, de dépôt et autres pour parvenir a l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

Statuts mis a jour ensuite des décisions du Président du 8 février 2011

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