Acte du 1 juin 2021

La Société a été constituée sous forme de société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 10 février 1987 enregistré à la Recette Principale de Muret le 17 février 1987 (Fol 73 n* 6).

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 24 septembre 2013, statuant à l'unanimité.

Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

Bureau d'études, études techniques du batiment, études de prix, coordination des travaux.

La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ;

La participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, mobilieres ou immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe :;

Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

La dénomination sociale est : I S A 0

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Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la

dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a TOULOUSE (31100) - 150 Rue Nicolas Louis Vauquelin

Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.

La durée de la Société est fixée à cinquante ans (50) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution

anticipée ou de prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont

prises par décision collective des associés.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider si la Société

doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

L'exercice social commence Ie PREMIER JANVIER et se termine Ie TRENTE ET UN DECEMBRE de chaque année.

Lors de la constitution de la Société, il a été effectué des apports en numéraire pour un

montant de CINQUANTE ET UN MILLE FRANCS (51 000 Frs), Iaquelle somme a été déposée a la Banque Populaire Toulouse Pyrénées, Agence de Cugnaux (31270) - 1 Avenue de Toulouse.

La conversion du montant du capital des francs en euros a été effectuée d'office par le Greffe en application du Décret No 2001-474 du 30 mai 2001 : ancien montant : 51 000 FRF et nouveau montant : 7 774,90 EUR

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Par décision de l'assemblée générale en date du 24 septembre 2013, le capital social a été augmenté d'une somme de DOUZE MILLE DEUX CENT VINGT-CINQ EUROS ET DIX CENTIMES (12 225,10 £), par incorporation de réserves et s'éléve désormais a VINGT MILLE EUROS (20 000 €).

Aux termes d'une décision unanime des associés du 29 mars 2021, le capital social a été augmenté d'une somme de 588,24 Euros au moyen de l'apport par Madame Sandrine DUFOUR-FILHOL,Monsieur Philippe ROQUES et Monsieur Hugues SOURY-LAVERGNE de 216 actions, de la Société J. ROBERT INGENIERIE, Société par actions simplifiée au capital de 90 000 euros, dont le siége social est à TOULOUSE (31100) - 150 Rue Nicolas Louis Vauquelin, immatriculée sous le numéro 309 799 542 RCS TOULOUSE. Cet apport a été réalisé avec une prime d'apport de 29 219,76 Euros.

Le capital social a ensuite été augmenté d'une somme de 9 411,76 Euros par incorporation à due concurrence de la prime d'apport.

Le capital social est fixé à TRENTE MILLE euros (30 000 €).

Il est divisé en 525 actions de 57,142857 euros chacune, numérotées de 1 a 525, entiérement libérées et de méme catégorie.

1 - Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

lls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

lls peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

2 - Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3 - En cas d'augmentation de capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de

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préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent

renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4 - Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévues par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La Société peut recevoir de ses associés et/ou de son Président, des fonds en dépt, sous forme d'avances en < comptes courants >.

Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et conditions de retrait sont déterminées d'un commun accord entre l'associé et/ou le Président

En toute hypothése, le remboursement du compte courant d'un associé et/ou du Président ne sera effectué qu'a la condition que la trésorerie de la Société le permette.

Les avances en compte courant sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation

et de contrle prévue par la loi

1 - Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils

devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

Quel que soit le titulaire des droits de vote, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. lls doivent etre convoqués a toutes les assemblées et

disposent du méme droit d'information.

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1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La

propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son

administration. IIs doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement, et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.

Is comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.

Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des associés qui y ont

procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.

La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.

Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant à l'achat qu'à la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des associés intéressés.

A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur

regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.

Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure oû ils n'ont pas été atteints par la prescription.

Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser

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le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.

Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.

Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.

6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liguidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de

toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respective, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

Les valeurs mobiliéres émises par la Société sont obligatoirement nominatives

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné à cet effet.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la

prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

2 - A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :

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a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la

Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle du patrimoine.

b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

1 - Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des voix des associés disposant du droit de vote.

2 - La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de

l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

3 - Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4 - Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5 - En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions

notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

6 - En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai de trois (3) mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

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Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.

1 - En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de trente (30) jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires.

Si cette procédure n'est pas respectée, la société associée dont le contrôle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues à l'article < Exclusion d'un associé >.

2 - Dans le délai de trente (30) jours à compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en ceuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article < Exclusion d'un associé >. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.

3 - Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la société associée qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

En cas de déces d'un associé, et compte tenu de l'intuitu personae qui caractérise la Société

et le regroupement de ses associés en fonction de leurs compétences propres, les actions de l'associé décédé devront donc étre acquises, si ses héritiers ne sont pas agréés dans les conditions prévues par les présents statuts, par les autres associés ou par toute personne physique et/ou morale qu'ils se substitueraient totalement et/ou partiellement, sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulée aux présents statuts, au prorata de leur participation dans le capital, ou par la Société qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social, dans un délai maximum de 3 mois, à compter du décés.

A défaut d'accord entre les parties sur le prix de rachat, celui-ci sera déterminé a dire

d'expert, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

1 - Exclusion de plein droit

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.

2 - Exclusion facultative

Cas d'exclusion

L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :

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Violation des dispositions des présents statuts. Révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social. Violation des dispositions d'un pacte extra-statutaire, Changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce,

Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour Ie calcul de la majorité.

Formalités de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant la date prévue de la réunion des associés afin de lui permettre de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.

Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé.

Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions : il est expressément convenu que la cession sera

réalisée valablement sans application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.

Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facultative

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 15 jours de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus. Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles

< Agrément des cessions >, < Modification dans le contrôle d'un associé > des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

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La location des actions est interdite.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société

1 - Désignation

Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés prise à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

2 - Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée sauf décision contraire de la décision collective des associés

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, l'empéchement

d'exercer les fonctions pendant un délai supérieur a deux (2) mois, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

En cas de décés du Président, le Directeur Général le cas échéant, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la Société peut convoquer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le Président décédé. Dans ce cas, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 a 8 jours.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un (1) mois lequel pourra étre réduit lors de la décision de l'associé unique ou la consultation de Ia collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à l'associé unique ou à chacun des associés par lettre recommandée ou par une lettre remise en main propre.

En cas d'empéchement temporaire supérieur à deux (2) mois du Président, il est considéré comme démissionnaire et il est pourvu a son remplacement par la collectivité des associés.

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Le Président peut étre révoqué pour un juste motif, par décision de la collectivité des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 20% du capital et des droits de vote de la Société et statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des voix des associés disposant du droit de vote, le Président associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la

majorité.

Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit à une indemnisation du Président.

Par exception, aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, exclusion du Président associé.

3 - Rémunération

La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés. Le Président associé participe au vote.

Outre cette rémunération, il sera remboursé, sur justificatifs, des frais qu'il exposera dans l'accomplissement de ses fonctions.

4 - Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Toutefois à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de la collectivité des associés :

- acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; - acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; - prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier :

- investissements quelconques portant sur une somme supérieure à 50 000 euros par opération :

- emprunts sous auelaue forme aue ce soit d'un montant supérieur a 50 000 euros :

- cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la Société ;

- crédits consentis par la Société hors du cours normal des affaires ; - acquisition et cession de participations ; - abandon de créances.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

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5 - Emission d'obligations

Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale.

1 - Désignation

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés, peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux personne physique ou morale, associé ou non de la Société, à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant légal.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

2 - Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonction, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, l'empéchement d'exercer les fonctions pendant un délai supérieur à deux (2) mois, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis d'un (1) mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision de l'associé unique ou la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

En cas d'empéchement temporaire supérieur à deux (2) mois du Directeur Général, il est considéré comme démissionnaire et il est pourvu a son remplacement par la collectivité des associés.

Le Directeur Général peut étre révoqué pour un juste motif, par décision de la collectivité des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 20% du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des trois quarts (3/4) des voix des

associés disposant du droit de vote, le Directeur Général associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.

Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit à une indemnisation du Directeur Général.

Par exception, aux dispositions qui précédent, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

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dissolution. mise en redressement ou liauidation iudiciaire ou interdiction de aestion du

Directeur Général personne morale interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, exclusion du Directeur Général associé.

3 - Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée par décision collective des associés, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

En outre, Ie Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

4 - Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur

Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

1 - Désignation

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés, peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, personne physique, associé ou non de la Société, à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

Le Directeur Général Délégué peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société

2 - Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général Délégué est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général Délégué reste en fonction, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Les fonctions de Directeur Général Délégué prennent fin soit par le décés, la démission, l'empéchement d'exercer les fonctions pendant un délai supérieur a deux (2) mois, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général Délégué peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis d'un (1) mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision de l'associé unique ou la consultation de la collectivité des

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associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général Délégué démissionnaire.

En cas d'empéchement temporaire supérieur à deux (2) mois du Directeur Général Délégué il est considéré comme démissionnaire et il est pourvu à son remplacement par la collectivité des associés.

Le Directeur Général Délégué peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise a la majorité des trois quarts (3/4) des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général Délégué est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas d'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle.

3 - Rémunération

La rémunération du Directeur Général Délégué est fixée par décision collective des associés, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

En outre, le Directeur Général Délégué est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

4 - Pouvoirs

Les pouvoirs du Directeur Général Délégué sont déterminés par la décision collective qui le nomme.

Le Directeur Général Délégué dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.

Les délégués du Comité Social et Economigue exercent les droits prévus par l'article L 2323. 67 du Code du travail auprés du Président

Le Comité Social et Economique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des proiets de résolutions présentées par le Comité Social et

Economique doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.

Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social 20 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces

demandes dans les 10 jours de leur réception.

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Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance du Président, ou du Commissaire aux comptes si la Société en est dotée et étre approuvée par la collectivité des associés dans les conditions requises pour les décisions ordinaires.

Le Président, ou le Commissaire aux comptes si la Société en est dotée, présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues au cours de l'exercice écoulé.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le controle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, dans le cadre d'un audit légal classique ou de l'audit légal réservé aux petites entreprises.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Enfin, une minorité d'associés représentant au moins le tiers du capital peut également obtenir la nomination d'un Commissaire aux comptes s'ils en font la demande motivée auprés de la Société. Le Commissaire aux comptes ainsi désigné sera obligatoirement nommé pour trois exercices, ce qui implique qu'il exercerait sa mission dans le cadre de l'audit légal < Petites entreprises > et non dans le cadre d'un audit < classique >.

Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

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Dans tous les cas, la convocation par lettre recommandée peut étre remplacée par un document remis en main propre et dont un double est signé par le Commissaire aux comptes ou par toute autre solution admise par le Commissaire aux comptes

La présence a une réunion couvre toute convocation irréguliére.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

transformation de la Société, modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction, émission d'obligations, fusion, scission ou apport partiel d'actifs, dissolution,

nomination des Commissaires aux Comptes, nomination, rémunération et révocation des dirigeants, approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés, modification des statuts, sauf transfert du siege social,

nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation, agrément des cessions d'actions, exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote

prorogation de la durée de la Société, augmentation des engagements des associés, autorisation des décisions du Président visées à l'article 24 des statuts.

Toute autre décision reléve de la compétence du Président.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social, l'émission d'obligations, la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif, la dissolution, la prorogation et la transformation de la Société, l'agrément des transmissions d'actions, l'exclusion d'un associé, la révocation d'un dirigeant ainsi que toutes les modifications statutaires.

Les décisions collectives extraordinaires sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) des voix des associés disposant du droit de vote.

Toutes les autres décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires

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Les décisions collectives ordinaires sont prises à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

celles prévues par les dispositions légales, les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L. 225-130, al. 2 du Code de commerce), la prorogation de la Société.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

La Société prendra en considération, tous les transferts de propriété des titres qui pourront intervenir entre la date de réception, par la Société, des procurations et votes à distance et la date requise pour l'inscription en compte des titres. En conséquence, les procurations et votes à distance préalablement émis par l'associé cédant seront modifiés en conséquence ou invalidés.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

Toutefois, tout associé disposant de plus de 20% du capital peut demander la convocation d'une assemblée.

Selon l'article L. 2323-72 du Code du travail, le Comité Social et Economique peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.

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La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion. Elle mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Dans le cas du décés du Président, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 a 8 jours.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Les régles relatives à la représentation des associés pour les décisions collectives de la Société, et notamment celles concernant les modalités du vote par procuration, le contenu, les mentions obligatoires et les documents et informations joints a toute formule de

procuration, sont celles applicables a la représentation des actionnaires aux assemblées

dans les Sociétés Anonymes.

Les associés peuvent également participer a distance aux décisions collectives, au moyen

d'un formulaire de vote a distance ou d'un document unique de vote, dans les conditions et selon les modalités prévues pour les Sociétés Anonymes.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

Lors de chaaue assemblée. une feuille de présence mentionnant l'identité de chaaue

associé, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose sera établie et certifiée par le président de séance aprés avoir été dament émargée par les associés présents ou leurs représentants.

Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant convenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et

qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

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Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés quinze (15) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent, à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices sociaux, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.

Lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123-200, 2° du Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

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1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.

Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou

plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liguidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. II dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

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Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine. lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége social.

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