Acte du 18 décembre 2014

RCS : CRETEIL Code qreffe : 9401

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1997 B 01677

Numéro SIREN : 412 545 378

Nom ou denomination : MADRIGALE

Ce depot a ete enregistre le 18/12/2014 sous le numero de dépot 18387

Pi/CE 3O/c6 /14

L'an deux mille quatorze,

et le trente juin, a dix heures,

Les associés de la société MADRIGALE, Société par Actions simplifiée au capital de 38.112,25 £, dont le siége social est situé 38 avenue de Strasbourg - 94300 VINCENNES immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CRETEIL sous le numéro 412 545 378, se sont réunis au sige social en assemblée générale sur convocation du Président.

Chaque associé a été réguliérement convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 13 juin 2014.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque participant a l'assemblée en

entrant en séance.

Monsieur Régis QUENTIN préside la séance en sa qualité de Président de la Société.

Monsieur Jérme QUENTIN est désigné comme secrétaire.

Monsieur le Président constate, que d'aprés la feuille de présence, plusieurs associés représentant 2.496 actions sur les 2.500 actions composant le capital social sont présents ou réguliérement représentés.

Monsieur le Président déclare en conséquence que 1'Assemblée :

est valablement constituée et qu'elle peut valablement délibérer,

pourra prendre ses décisions a la majorité requise en ce qui concerne les questions a 1'ordre du jour relevant de la compétence de 1'assemblée générale ordinaire, ne pourra pas statuer sur les questions a l'ordre du jour relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire, celles-ci requérant, pour etre adoptées, 1'unanimité de tous les associés de la société ayant le droit de vote conformément aux dispositions de l'article 19 des statuts de la société.

Monsieur le Président constate en outre que le Cabinet AUDIT CONTROLE ET CONSEIL, Commissaire aux comptes, réguliérement convoqué, est absent excusé.

Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des associés :

Pa J Q Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dépót N°18387 en date du 18/12/2014

Les avis de convocation, savoir : > les copies et les récépissés postaux des lettres recommandées adressées a tous les associés; A la copie et l'avis de réception de la lettre recommandée de convocation adressée au Commissaire aux Comptes ; la feuille de présence a l'assemblée ; les statuts de la Société : 1'inventaire des valeurs actives et passives de la Société, le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ; le rapport de gestion du Président ; le rapport du Président relatif a la rémunération percue par le Président de la société au titre de 1'exercice clos le 31 décembre 2013; le tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices ;

les rapports du Commissaire aux comptes ; le texte des résolutions proposées a l'assemblée.

Puis Monsieur le Président déclare que 1'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion du Président ainsi que le rapport du Président relatif a la rémunération percue par le Président de la société au titre de 1'exercice clos le 31 décembre 2013, les rapports du Commissaire aux comptes, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par les statuts, ont, conformément aux dits statuts, été tenus a la disposition des associés au siége social .

L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.

Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR :

- Du ressort de l'Assemblée Générale Ordinaire

Rapport de gestion du Président, Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ; Rapport du Président relatif a la rémunération percue par le Président de la société au titre de 1'exercice clos le 31 décembre 2013; Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 227-10 et suivants du Code de Commerce; approbation de ces conventions ; Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus au Président ; Affectation du résultat :

Examen des mandats des Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant ;

- Du ressort de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Autorisation a donner au Président d'augmenter le capital social par émission d'actions réservées aux adhérents du Plan d'épargne d'entreprise de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces adhérents ; Pouvoir pour 1'accomplissement des formalités ; . Questions diverses.

Ra

Le Président donne lecture du rapport de gestion du Président et des rapports du Commissaire aux comptes.

Puis, le Président ouvre la discussion.

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites a l'ordre du jour.

- Du ressort de l'Assemblée Générale Ordinaire

L'Assemblée Générale donne acte au Président :

De ce qu'aucune question ni aucun projet de résolution n'a été déposé par les associés ;

De ce que les dispositions statutaires concernant la communication des comptes annuels et documents y relatifs ont bien été respectées.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président auquel est annexé le rapport relatif a la rémunération du Président percue par le Président au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports ; étant ici précisé que conformément aux dispositions de l'article 16 des statuts de la société, l'approbation des comptes de l'exercice écoulé emporte ratification de la rémunération du Président au titre dudit exercice.

En conséquence, l'Assemblée Générale donne au Président quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour ledit exercice.

L'Assemblée Générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, au regard de l'article 39-4 du Code Général des Impots.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Ra

L'Assemblée Générale décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit un bénéfice net comptable de 641.680 £, en totalité aux actions a titre de distribution de dividendes.

En sus de la distribution de dividendes ci-dessus, 1'Assemblée Générale décide de prélever une somme de 535.820 sur le compte < Autres réserves > afin de procéder a une distribution de dividendes d'un montant global de 1.177.500 £.

Ainsi, aprés affectation du résultat, le solde comptable du compte < Autres réserves > sera ramené de 537.113 £ a 1.293 £.

Le dividende a répartir au titre de l'exercice est ainsi fixé a 471 £ par action.

L'Assemblée Générale prend acte que pour les dividendes revenant aux associés personnes physiques, une retenue a la source des prélévements sociaux au taux de 15,50 % doit étre opérée par la société.

L'Assemblée Générale prend acte également que pour les associés personnes physiques domiciliées en France au sens de l'article 4 B du Code général des Impts et conformément aux dispositions de l'article 117 quater du Code Général des Impóts, le dividende ainsi distribué sera assujetti a un prélévement à la source obligatoire au taux de 21 %, constituant un acompte imputable sur l'impt sur le revenu du au titre de l'année au titre de laquelle il a été opéré, sauf pour les contribuables modestes ayant demandé avant le 30 novembre de 1l'année précédant celle du versement a étre dispensés du prélévement, étant précisé que pour le calcul de l'impôt sur le revenu et conformément aux dispositions de 1'article 158-3-2° a 4° du Code Général des Impôts, le dividende dont s'agit est éligible a un abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.

Ainsi, pour les associés personnes physiques, la société verserait un montant de dividende diminué globalement de 36,50 % correspondant :

: au prélevement a la source obligatoire de l'impot sur le revenu correspondant a 21 % des sommes effectivement distribuées. aux prélévements sociaux correspondant a 15,50 % des sommes effectivement distribuées,

sauf pour les associés personnes physiques ayant demandé avant le 30 novembre de l'année

précédant celle du versement a étre dispensées du prélévement a la source obligatoire, auquel cas la société verserait pour ces derniers un montant de dividende diminué globalement de 15,50 % correspondant aux seuls prélévements sociaux.

L'Assemblée Générale décide de fixer la date de mise en paiement des dividendes a compter du 31 aout 2014.

L'Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impts que les distributions de dividendes suivantes ont été effectuées au titre des trois derniers exercices.

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Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par le Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L 227-10 du Code de Commerce, déclare approuver les termes dudit rapport, ainsi que les conventions qui s'y trouvent visées.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité, les personnes intéressées par

lesdites conventions prenant part au vote.

L'Assemblée Générale prend acte que le mandat du commissaire aux comptes titulaire du cabinet AUDIT CONTROLE ET CONSEIL., arrive a expiration a l'issue de la présente assemblée, et décide de ne pas renouveler ce dernier dans ses fonctions et de nommer en remplacement pour une durée de six exercices, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale appelée a statuer en 2020 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 :

. la société ADH EXPERTS, Société par actions simplifiée au capital de 2.282.630 £, dont le siége social est situé 8 rue Claude Bernard - 28630 LE COUDRAY, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CHARTRES sous le numéro 478 336 050.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale prend acte que le mandat du commissaire aux comptes suppléant du Cabinet GREGOIRE & ASSOCIES arrive a expiration a l'issue de la présente assemblée, et

décide de renouveler ce dernier dans ses fonctions pour une durée de six exercices, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale appelée a statuer en 2020 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

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- Du ressort de l'Assemblée Générale Extraordinaire

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et aprés avoir constaté que les actions détenues collectivement par les salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L 225-180 du Code de Commerce, représentent moins de 3 % du capital social, décide d'autoriser le Président, en application des dispositions des articles L 225-129-6 et L 225-138- 1 du Code de commerce et de 1'article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, a augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social d'un montant nominal qui ne pourra excéder 2.000 £ par l'émission d'actions réservées aux adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la société.

Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera déterminé par le Président lors de sa décision fixant la date d'ouverture de la souscription, conformément aux dispositions de 1'article L. 3332-20 du Code du travail.

Dans le cadre de la présente délégation, l'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions a émettre au profit des adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la société.

La présente délégation est consentie pour une durée de 2 ans a compter de la présente assemblée.

L'Assemblée Générale, délégue tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, a l'effet notamment de :

fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires d'actions nouvelles,

fixer, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions nouvelles, arréter le prix de souscription des actions nouvelles, décider du montant des actions à émettre, de la durée de la période de souscription, de la date de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives,

A et d'une facon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

En cas d'adoption de la présente résolution, l'Assemblée Générale décide que le Président disposera d'un délai maximum de 12 mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues a l'article L. 3332-1 et suivants du Code du Travail.

Cette résolution n'a pu tre soumise au vote de l'assemblée générale extraordinaire, ladite résolution nécessitant pour tre adoptée ou rejetée, l'unanimité de tous les associés ayant le droit de vote et ce, conformément aux dispositions de l'article 19 des statuts de la société.

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L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à son Président ou au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, a l'effet d'effectuer tous dépts et formalités nécessaires

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale approuve toutes les mesures prises par le Président en vue de la présente assemblée, jusque et y compris la réunion qui s'achéve.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et par le secrétaire.

Le Président Le Secrétaire Monsieur Régis QUENTIN Monsieur Jérme QUENTIN.