Acte du 21 avril 2022

En vue de la fusion des sociétés AUMARO et VAUDAUX EQUIPEMENTS, par absorption de la premiere par la seconde, dans les conditions prévues aux articles L.236-1 et suivants et R.236-1 et suivants du Code de commerce, la société AUMARO, société absorbée, apporte a la société VAUDAUX EQUIPEMENTS, société absorbante, sous réserve de la réalisation définitive de la fusion, l'universalité de son patrimoine, actif et passif.
Ainsi, si la fusion est réalisée :
le patrimoine de la société absorbée sera dévolu en totalité a la société absorbante dans l'état oû il se trouvera lors de la réalisation définitive de la fusion ; il comprendra tous
les biens, droits et valeurs appartenant a la société absorbée a cette époque, sans exception.
la société absorbante deviendra débitrice des créanciers de la société absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard.

La présente opération de fusion intervient afin de rationaliser l'organisation du Groupe et de consolider la situation financiere de la société VAUDAUX EQUIPEMENTS.
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La société VAUDAUX EQUIPEMENTS cl6ture son exercice le 30 septembre de chaque année.
La société AUMARO clture quant a elle son exercice le 31 décembre de chaque année
Les comptes des derniers exercices clos des sociétés ont été approuvés :
pour la société absorbante, s'agissant des comptes clos le 30 septembre 2021 par l'assemblée générale ordinaire des associés du 22 mars 2022 ;
pour la société absorbée, s'agissant des comptes clos le 31 décembre 2021, par l'associée unique suivant décisions du 22 mars 2022.
Bien que les derniers comptes sociaux annuels de la société absorbante se rapportent a un exercice clos depuis plus de six (6) mois, les sociétés n'ont pas établi de situation intermédiaire, s'agissant d'une fusion simplifiée pour la réalisation de laquelle les associés des sociétés absorbante et absorbée n'ont pas a étre réunis.

Désignation et évaluation de l'actif et du passif a transmettre
La fusion intervient entre deux sociétés commerciales passibles de l'impót sur les sociétés, la société absorbante détenant le contrôle de la société absorbée.
L'opération ne modifiant pas le contrôle de la Société absorbante, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément au reglement 2014-03 du 05 juin 2014 modifié par le r&glement n°2015-6 du 23 novembre 2015 et par le rglement n°2017-01 du 05 mai 2017 de l'Autorité des normes comptables, sur la base de leur valeur nette comptable ressortant des comptes clos le 31 décembre 2021. (Annexe n°1)
Il est précisé que l'énumération des actifs et passifs de la société absorbée ci-aprés n'a qu'un caractre indicatif et non limitatif, le patrimoine actif et passif de la société AUMARO devant intégralement étre dévolu a la société VAUDAUX EQUIPEMENTS dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
4.1 Actif
L'actif de la société absorbée dont la transmission est prévue au profit de la société absorbante comprenait au 31 décembre 2021 date des derniers comptes annuels, les biens, droits et valeurs ci-apres désignées :

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4.2 Passif
Le passif de la société absorbée dont l'absorbante deviendra débitrice pour la totalité lors de la réalisation de la fusion, comprenait au 31 décembre 2021, date des derniers comptes annuels, les dettes ci-aprs indiquées :

4.3 Actif net apporté
La valeur de l'actif net transmis par la société absorbée a la société absorbante, par différence
entre la valeur des actifs et la valeur des passifs au 31 décembre 2021 s'établit a la somme de 97.422 euros.
4.4 Engagements hors bilans
La société AUMARO n'a souscrit aucun engagement hors bilan
4.5. Actifs immobiliers
La société AUMARO est propriétaire de actifs immobiliers suivants :
d'un tenement immobilier d'une surface de 6.074 m2 sis Lieudit Le Petit Plan, 51 route de l'aéroport - 38590 ST ETIENNE DE ST GEOIRS, cadastré F957, comprenant une premiere construction de 800m2 (permis de construire n°038.384.13.20018 le 28.3.2014) et un agrandissement de cette construction d'une surface supplémentaire de 690m2 (permis de construire n°038.384.18.10014 le 31.5.2018) ;
de deux terrains sis Lieudit le petit plan a ST ETIENNE DE ST GEOIRS (38590), cadastré section F921 de 3.644 m2 et F931 de 4.153m2.
La société est propriétaire des biens immobiliers ci-dessus :
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Concernant Ie bien immobilier sis 51 route de l'aéroport a ST ETIENNE DE ST GEOIRS (38590), pour l'avoir acquis de la SCI LES FEYTAUX suivant acte authentique recu le 28 mai 2014 ;
Concernant les deux terrains sis Lieudit le Petit plan a ST ETIENNE DE ST GEOIRS (38590), pour les avoir acquis de Monsieur Noél et Madame Claudine JAY suivant acte authentique en date du 8 février 2019.
Les locaux situés 51 route du petit plan - 38590 ST ETIENNE DE ST GEOIRS ont été donnés a bail par la société AUMARO au profit de la BIEVRE SERVICES AGRI, suivant bail commercial conclu le 1er décembre 2014, pour une durée de 9 ans, a compter du 1er décembre 2014 pour se terminer le 30 novembre 2023, moyennant un loyer annuel initial HT de 4.400 euros. Le bail initial a été modifié par un avenant du 1er mars 2018 qui a porté le loyer mensuel a 5.000 euros et un second avenant du 1er janvier 2019 qui a porté le loyer mensuel a la somme de 8.000 euros.
La société VAUDAUX EQUIPEMENTS se substituera ainsi a la société AUMARO dans
l'exécution dudit bail en cas de réalisation de la présente fusion. La société VAUDAUX EQUIPEMENTS déclare avoir parfaitement connaissance du bail commercial en question, une copie lui ayant été remise préalablement a la régularisation des présentes, ce que la société VAUDAUX EQUIPEMENTS reconnait.
L'origine de propriété des biens immobiliers susvisés sera relatée dans l'acte de dépt du présent acte au rang des minutes de Maitre Francois CONVERS, Notaire au sein du Cabinet EUVRARD-BURDET & Associé dont l'étude est sise 35 route de la Vallée Verte - 74420 BOEGE.

Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société AUMARO a la société VAUDAUX EQUIPEMENTS s'éléve donc a QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE QUATRE
CENT VINGT DEUX euros (97.422 €).
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du Code de commerce, et des lors que la société VAUDAUX EQUIPEMENTS détient a ce jour la totalité des 199 actions représentant l'intégralité du capital de la société AUMARO et qu'elle s'engage a les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, il ne pourra pas etre procédé a l'échange des actions de la société AUMARO contre des actions de la société VAUDAUX EQUIPEMENTS.
L'apport-fusion ne sera pas rémunéré par l'émission de nouvelles actions de la société VAUDAUX EQUIPEMENTS et ne donnera lieu a aucune augmentation de son capital ni a aucune détermination d'un rapport d'échange.
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La différence entre l'actif net transféré par la société AUMARO ,qui est fixé QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE QUATRE CENT VINGT DEUX euros (97.422 £) et la valeur nette comptable des 199 actions de ladite société détenues par la société VAUDAUX EQUIPEMENTS, telle qu'inscrite a l'actif du bilan de la société VAUDAUX EQUIPEMENTS qui s'éIeve a SIX CENT TRENTE HUIT MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT TROIS euros (638.283 £) représente un mali de fusion d'un montant de CINQ CENT QUARANTE MILLE HUIT CENT SOIXANTE ET UN euros (540.861 £).
Cette différence constituera un mali de fusion analysé comme étant un mali technique, et devant étre inscrite en immobilisations incorporelles dans un sous-compte < mali de fusion > (sous-compte 207).

6.1 Propriété et Jouissance
Conformément a l'article L.236-1 du code de commerce, la société VAUDAUX EQUIPEMENTS, société absorbante, sera propriétaire de l'universalité du patrimoine de la société absorbée a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, et ce dans l'état oû il se trouvera a cette date.
La société absorbante aura la propriété du patrimoine de la société AUMARO, société absorbée, y compris ceux des éléments qui auraient été omis soit aux présentes soit dans la comptabilité de la société absorbée.
Réciproquement, la société absorbante sera débitrice de l'ensemble du passif de la société AUMARO a la date de réalisation définitive de la fusion, en ce compris toutes les dettes et charges ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires liés a la présente fusion, y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnées par la dissolution de la société AUMARO.
La société absorbée s'engage a ne réaliser, a compter de la signature du présent traité de fusion, aucune disposition d'éléments d'actif ou de création de passif autre que celles rendues nécessaires pour la gestion courante de la société.
6.2 Charges et conditions
6.2.1. Charges et conditions d'ordre général
A compter de la date de réalisation définitive de la présente fusion, la société absorbante :
Sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
Sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée, au lieu et place de cette derniere, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers, dans les termes et conditions oû il se trouve a la date de transmission du patrimoine.
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Prendra les biens dans la consistance et l'état dans lesquels ils se trouveront a la date du présent traité, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée a quelque titre que ce soit.
Sera subrogée dans le bénéfice et la charge de tout contrat, traité, convention, marché de toute nature liant la société absorbée a tous tiers pour la réalisation de son activité ainsi
que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties a la société absorbée.
Supportera, a compter de la méme date, tous impots, contributions, taxes, primes, cotisations, et tous abonnements, etc., se rapportant a l'activité et aux biens transmis.
Aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilires et droits sociaux a elles apportés et fera son affaire personnelle, aprs la réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobilires et droits sociaux.
Accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens apportés.
La société absorbée déclare se désister purement et simplement de tous privileges et actions résolutoires pouvant lui profiter sur les biens apportés en garantie des charges et conditions imposées a la société absorbante. En conséquence, elle renonce expressément a ce que toutes inscriptions soient prises a son profit, de ce chef, et donne, a qui il appartient, pleine et entiere décharge a ce titre.
6.2.2. Charges et conditions particulieres concernant les biens immobiliers
La société absorbante prendra les biens immobiliers à elle apportés dans l'état oû ils existeront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la société absorbée, a raison de fouilles ou excavations qui auraient pu étre pratiquées sous les immeubles, et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la société absorbante.
La société absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf à s'en défendre et à profiter de celles actives, et s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée et
sans que la présente clause puisse donner a qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.
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Les parties au présent traité de fusion conviennent d'établir la désignation complete, l'origine de propriété des biens immobiliers dont la propriété est transmise par la société absorbée à l'absorbante et éventuellement l'état des servitudes actives ou passives les concernant, découlant des titres de propriété, de la loi et des rglements d'urbanisme et des hypothques et privilges de préteurs de deniers les grevant, aux termes d'un acte authentique a recevoir par un notaire. Le présent projet de traité de fusion sera déposé au rang des minutes du notaire.
6.2.3. Dispositions particulires/ Transmission d'une garantie d'actif et de passif
La société rappelle que dans le cadre de l'acquisition des titres de la société AUMARO, une garantie d'actif et de passif lui a été consentie par le cédant suivant acte en date du 30 juin 2021.
Les Parties notifieront ainsi au garant la réalisation de la fusion objet des présentes emportant transmission de la garantie d'actif et de passif au profit de la société absorbante qui se substituera ainsi a la société absorbée dans le bénéfice de la garantie d'actif et de passif.

La société absorbée sera dissoute de plein droit, sans liquidation, du fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion.

Conformément aux dispositions de l'article L.236-4 du code de commerce, les Parties au présent Traité de fusion conviennent que la fusion prendra effet rétroactivement d'un point de vue comptable et fiscal le 1er janvier 2022, de sorte que, corrélativement, les résultats de toutes les opérations effectuées par la société absorbée a compter du 1er janvier 2022 jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion seront exclusivement, selon le cas, au profit ou a la charge de la société absorbante , ces opérations étant considérées comme accomplies par la société absorbante depuis le 1er janvier 2022.
A cet égard, le représentant de la société AUMARO déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2022 (et il s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autres que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la société AUMARO déclare qu'il n'a été pris, depuis le 1er janvier 2022 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis le 1er janvier 2022 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion) a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
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9.1 Date d'effet de la fusion pour l'application des régles fiscales
La présente fusion prendra effet pour l'application des régles fiscales rétroactivement au 1er janvier 2022 ainsi qu'il est dit a l'article 8 ci-avant. De ce fait, le résultat réalisé par la société absorbée entre le 1er janvier 2022, date d'ouverture de l'exercice social en cours et la date de réalisation définitive de la fusion, sera inclus dans le résultat imposable de la société
absorbante, déclaré pour la période courant du 1er janvier 2022 au 30 septembre 2022.
9.2 Déclarations en matire d'impôt sur les sociétés
Les Parties déclarent soumettre la présente opération de fusion au régime de faveur prévu a l'article 210-A du code général des impôts.
L'application de ces dispositions est subordonnée a la condition que la société absorbante s'engage, dans l'acte de fusion, a respecter l'ensemble des prescriptions édictées a l'article 210- A du Code général des impts, ci-apres intégralement reproduit, savoir :
a. Elle doit reprendre a son passif : d'une part, les provisions dont l'inposition est différée : d'autre part, la réserve spéciale ou la société absorbée a porté les plus-values a long terme sounises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve oi ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixieme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 :
b. Elle doit se substituer la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette dernire ; c. Elle doit calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des inmobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée : d. Elle doit réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excede 90 p. 100 de la plus-value nette globale sur élénents amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencenents et aménagenents des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale a la durée noyenne pondérée d'anortissenent de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les anortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ; e) Elle doit inscrire son bilan les éléments autres que les inmobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la societé absorbée. A défaut, elle doit conprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée >.
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9.3. Déclaration en matire de droits d'enregistrement et de publicité foncire
Les Parties entendent placer la présente opération de fusion sous le régime spécial prévu a l'article 816 du Code général des impôts, en application desquels la formalité de l'enregistrement est effectuée gratuitement.
Le présent projet sera également soumis a la publicité foncire.
A cette fin, les présentes seront déposées au rang des minutes de Maitre Francois CONVERS, Notaire au sein du Cabinet EUVRARD-BURDET & Associé dont l'étude est sise 35 route de la Vallée Verte - 74420 BOEGE.
9.4. Déclaration en matiere de TVA
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code général des impôts, la présente fusion emportant transmission d'une universalité de biens et les sociétés absorbante et absorbée étant toutes deux redevabies de la TVA, les livraisons de biens et les prestations de services réalisées dans le cadre de la fusion sont dispensées de cette taxe.
La société absorbante sera réputée continuer la personne de la société absorbée, notamment a raison des régularisations qui auraient été exigibles si la société absorbée avait continué a exploiter elle-méme l'universalité.
Conformément a l'article 287 c. 5 du Code général des impót, la société absorbée et la société absorbante devront faire figurer sur leur déclaration de chiffre d'affaires le montant total de l'actif apporté sur la ligne < autres opérations non imposables >.
La société absorbée déclare transférer purement et simplement a la société absorbante qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera le cas échéant a ia date ou elle cessera juridiquement d'exister. La société absorbante s'engage à adresser au service des impôts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, et dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et s'engage à en fournir la justification comptable.

La société absorbée déclare :
Avoir la pleine propriété des biens transmis et que les biens transmis ne sont menacés d'aucune confiscation ou d'autres mesures d'expropriation,
Que les éléments de l'actif apporté, notamment les divers éléments corporels et incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur, hypotheque, nantissement gage quelconque, et que ces éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation, ou, si tel n'est pas le cas, avoir obtenu l'accord des créanciers bénéficiaires'd'une inscription en vue de la réalisation de la présente opération,
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Que la société AUMARO n'est pas en cessation des paiements, ni en situation de redressement ou de liquidation judiciaire et ne fait pas l'objet d'une procédure de sauvegarde ou de conciliation.

11.1 Frais et droits
Les frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence,
sont a la charge de la société absorbante qui s'y oblige.
11.2. Remise de titres
Les titres de propriété, archives, pieces, et tous documents relatifs aux biens transmis, seront, si la fusion se réalise, remis a la société absorbante.
11.3 Formalités
La société VAUDAUX EQUIPEMENTS procédera dans les délais légaux a l'accomplissement de toutes les formalités de publicité légales et de dépôts légaux relatifs a la fusion, ainsi que le cas échéant, celles qui seraient requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission de patrimoine de la société absorbée.
La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprs de toute administration afin de mettre a son nom les biens qui lui ont été apportés dans le cadre de la présente opération de fusion.
11.4 Pouvoirs
La société absorbante et la société absorbée donnent tous pouvoirs aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conforme du présent traité de fusion pour effectuer toutes formalités légales relatives à la fusion et faire à cet effet toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres notamment en vue des dépôts au greffe du tribunal de commerce de Thonon-les-Bains.
En outre, les parties soussignées donnent tous pouvoirs a L'origine de propriété des biens immobiliers susvisés sera relatée dans l'acte de dépt du présent acte au rang des minutes de Maitre Francois CONVERS, Notaire au sein du Cabinet EUVRARD-BURDET & Associé dont l'étude est sise 35 route de la Vallée Verte - 74420 BOEGE, ou tous clercs habilités de son étude, en vue de l'accomplissement des formalités de publicité foncire, a l'effet de dresser et signer tous actes complémentaires établissant la désignation et l'origine de propriété des immeubles transmis, et mettre la désignation desdits immeubles en concordance avec tous documents hypothécaires et cadastraux.
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11.5 Affirmation de sincérité
Les Parties affirment, sous les peines édictées a l'article 1837 du code général des impôts, que le présent traité de fusion exprime l'intégralité des accords entre les Parties et de la rémunération des apports.
Les Parties reconnaissent étre informées des peines encoures en cas d'inexactitudes de la présente affirmation.
11.6 Election de domicile
Pour l'exécution des présentes, les parties élisent domicile a leur siege respectif.
Fait en cinq (5) exemplaires originaux A VETRAZ-MONTHOUX (74) Le 19 avril 2022
La société VAUDAUX EQUIPEMENTS La société AUMARO, Représentée par Représentée par Monsieur Jean-NoêI VAUDAUX Monsieur Jean-Noêl VAUDAUX
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Annexe n° 1 : Comptes clos au 31 décembre 2021 de la SCI AUMARO
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Société AUMARO 74100 VETRAZ MONTHOUX
BILAN ACTIF

Société AUMARO 74100 VETRAZ MONTHOUX
BILAN PASSIF

Dossicr N° AUMARO cn Euros. SAS VAUDAUX JEAN
Société AUMARO 74100 VETRAZ MONTHOUX
COMPTE DE RESULTAT

Société AUMARO 74100 VETRAZ MONTHOUX