Acte du 28 septembre 2020

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture :

- du rapport du Président,

- du contrat d'apport en date a Annecy (74) du 29 juin 2020 aux termes duquel Monsieur Jean- Noél VAUDAUX,Madame Christelle VAUDAUX et Monsieur Yoann VAUDAUX font apport a la société VAUDAUX EQUIPEMENTS de la totalité des actions qu'ils détiennent au sein de 1a société CHAMPS D'ANTHY (société par actions simplifiée, au capital de 1524,49 £uros, divisé en 100 actions de QUINZE EUROS ET VINGT-QUATRE CENTIMES (15,24 £) de valeur nominale,

ayant son siege social 138 Route de Taninges - 74100 VETRAZ-MONTHOUX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de THONON LES BAINS sous le numéro 383 726 346), savoir :

> Monsieur Jean-No&l VAUDAUX,90 actions de la société CHAMPS D'ANTHY, > Madame Christelle VAUDAUX,5 actions de la société CHAMPS D'ANTHY, > Monsieur Yoann VAUDAUX, 5 actions de la société CHAMPS D'ANTHY,

donnant lieu a la création de 49 actions nouvelles de la société VAUDAUX EQUIPEMENT,

savoir :

>_45 actions de la société VAUDAUX EQUIPEMENTS au profit de Monsieur Jean-Noél VAUDAUX,

> 2 actions de la société VAUDAUX EQUIPEMENTS au profit de Madame Christelle VAUDAUX,

2 actions de la société VAUDAUX EQUIPEMENTS au profit de Monsieur Yoann

VAUDAUX.

- du rapport établi le 09 juillet 2020 par le cabinet AUCTOR AUDIT, Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de THONON-LES-BAINS, en date du 16 juin 2020, rectifiée par ordonnance en date du 08 juillet 2020,

Approuve :

ces apports aux conditions stipulées audit contrat, leur évaluation ainsi que leur

rémunération, savoir :

> Concernant les 90 actions de la société CHAMPS D'ANTHY apportées par Monsieur

Jean-Noél VAUDAUX, d'une valeur de DEUX MILLIONS CENT QUINZE MILLE

euros (2.115.000 £), l'attribution de QUARANTE-CINQ (45) actions nouvelles de la

société VAUDAUX EQUIPEMENTS, d'une valeur nominale de 500 £, émises au prix

unitaire de 47 000 £, soit avec une prime d'apport de 46 500 £ par action, entierement

libérées a titre d'augmentation de capital de la société VAUDAUX EQUIPEMENTS objet de la seconde résolution ci-apres,

La prime d'apport de 2 092 500 £ sera inscrite a un compte au passif du bilan intitulé < prime d'apport > sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par la collectivité des associés.

Concernant les 5 actions de la société CHAMPS D'ANTHY apportées par Madame

Christelle VAUDAUX, d'une valeur de CENT DIX SEPT MILLE CINQ CENTS euros (117.500 €) :

0 L'attribution de DEUX (2) actions nouvelles de la société

de 500 £ de valeur nominale chacune, émises au prix unitaire
de 47 000 £, soit avec une prime d'apport de 46 500 £ par action, entierement libérées a titre d'augmentation de capital de la société VAUDAUX EQUIPEMENT objet de la seconde résolution ci-apres.
La prime d'apport de 93.000 £ sera inscrite a un compte au passif du bilan intitulé < prime d'apport > sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par la collectivité des associés.
Une somme de VINGT TROIS MILLE CINQ CENTS euros (23 500 £) qui sera inscrite au passif du bilan de la société VAUDAUX EQUIPEMENT en compte courant d'associé de Madame Christelle VAUDAUX, a titre d'indemnisation des rompus.
Concernant les 5 actions de la société CHAMPS D'ANTHY apportées par Monsieur Yoann VAUDAUX, d'une valeur de CENT DIX SEPT MILLE CINQ CENTS euros (117.500 €) :
L'attribution de DEUX (2) actions nouvelles de la société
EQUIPEMENTS > de 500 £ de valeur nominale chacune, émises au prix unitaire de 47 000 £, soit avec une prime d'apport de 46 500 £ par action, entierement libérées a titre d'augmentation de capital de la société VAUDAUX EQUIPEMENT objet de la seconde résolution ci-aprés.
2
La prime d'apport de 93.000 £ sera inscrite a un compte au passif du bilan intitulé < prime d'apport > sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par la collectivité des associés.
Une somme de VINGT TROIS MILLE CINQ CENTS euros (23 500 £) qui sera inscrite au passif du bilan de la société VAUDAUX EQUIPEMENT en compte courant d'associé de Monsieur Yoann VAUDAUX, a titre d'indemnisation de rompus.
- la valorisation des apports évalués globalement a un montant de DEUX MILLIONS TROIS CENT CINQUANTE MILLE euros (2.350.000 f), soit une valeur de VINGT TROIS MILLE CINQ CENTS euros (23.500 £) pour chacune des 100 actions apportées de la société CHAMPS D'ANTHY au profit de la société VAUDAUX EQUIPEMENTS ;
- le montant de la prime d'apport qui s'éléve a un montant global de DEUX MILLIONS DEUX CENT SOIXANTE DIX HUIT MILLE CINQ CENTS eur0s (2:278.500 £):
Cette résolution est adoptée/rejetée à la majorité des voix,.?. voix ayant voté pour,.... voix ayant voté contre,..... voix s'étant abstenues, étant précisé que les apporteurs également associés de la société VAUDAUX EQUIPEMENTS n'ont pas pris part au vote.

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Président, du rapport du Commissaire aux apports et du traité d'apports, décide, en conséquence de l'adoption de la premiere résolution qui précede, d'augmenter le capital social d'un montant de VINGT QUATRE MILLE CINQ CENTS euros (24.500 f), pour le porter de 185.000 euros a 209.500 euros, par l'émission de 49 actions nouvelles d'une valeur nominale de 500 euros chacune, émises au prix unitaire de 47.000 euros, soit avec une prime d'apport de 46.500 euros par action, a raison d'une action de la société VAUDAUX EQUIPEMENTS pour 2 actions de la société CHAMPS D'ANTHY, attribuées a hauteur de :
45 actions pour Monsieur Jean-No&l VAUDAUX, 2 actions pour Madame Christelle VAUDAUX,
2 actions pour Monsieur Yoann VAUDAUX.
Les actions nouvelles porteront jouissance a compter de ce jour et sont assimilées a compter de la méme date aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts de la Société.
La prime d'apport globale de 2.278.500 euros sera inscrite au passif du bilan de la société VAUDAUX EQUIPEMENTS a un compte spécial < prime d'apport >, sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale.
3
Une somme de 23.500 euros sera inscrite au passif du bilan de la société VAUDAUX EQUIPEMENT en compte courant d'associé de Monsieur Yoann VAUDAUX et de Madame Christelle VAUDAUX, pour chacun d'eux, a titre d'indemnisation de rompus, soit une somme globale de 47.000 euros inscrite en compte courant d'associé.
Cette résolution est adopté/rejetée à la majorité des voix, k.?. voix ayant voté pour,.. voix ayant voté contre,...... voix s'étant abstenues.

L'Assemblée Générale constate, par suite de l'adoption des premiere et deuxieme résolutions
qui précedent, que l'augmentation de capital qui en résulte est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée/rejette a la majorité des voix,..3...voix ayant voté pour..... voix ayant voté contre,......voix s'étant abstenues.

L'Assemblée Générale, en conséquence de l'adoption des précédentes résolutions, décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des statuts de la Société :
Article 6. - Apports
Il est ajouté in fine le paragraphe 11 suivant :
< 11- Aux termes des délibérations de l'assemble générale extraordinaire du 28 juillet 2020, le capital social de la Société a été porté de 185.000 euros a 209.500 euros par voie de création de 49 actions nouvelles de 500 euros de valeur nominale chacune, suite a l'apport des titres par Monsieur Jean-Noél VAUDAUX de 90 actions de la société CHAMPS D'ANTHY, par Madame Christelle VAUDAUX de 5 actions de la société CHAMPS D'ANTHY et par Monsieur Yoann VAUDAUX de 5 actions de la société CHAMPS D'ANTHY >.
Le reste de l'article demeure inchangé
Article 7.. - Capital social
Ledit article est remplacé par la rédaction suivante :
< Le capital social de la société est fixé a la somme de DEUX CENT NEUF MILLE CINQ CENTS euros (209.500 E), divisé en QUATRE CENT DIX-NEUF (419) actions de CINQ CENTS euros (500 £) de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées. >
Cette résolution est adoptée/rejetée a la majorité des voix,6..?-voix ayant voté pour,... voix ayant voté contre,..... voix s'étant abstenues.
4

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de modifier l'article 15 < Directeur Général > des statuts comme suit :
Article 15. - Directeur Général
Ledit article est supprimé et est remplacé par l'article suivant :
< Article 15. - Directeur Général/Directeur Général Délégué
Désignation
Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer, par décision collective, un Directeur Général et/ou un Directeur Général Délégué, personne physique ou morale.
La. .personne-.morale-.Directeur..Général--.ou.-Directeur...Genéral..Délégue...est.-représenté...par.son
représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général ou Directeur Général Délégué, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général ou Directeur Général Délégué en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général et du Directeur Général Délégué est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué conservent leurs fonctions jusqu'à la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général et de Directeur Général Delégué prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a leur encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra tre réduit lors de la décision de la collectivité des associés qui aura a statuer sur la nomination d'un nouveau Directeur Général ou d'un nouveau Directeur Général Délégué en remplacement du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué démissionnaire.
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Révocation
Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne peuvent étre révoqués que pour un juste motif. par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président.
En l'absence de juste motif, la révocation du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué donnera lieu au versement d'une indemnité équitable a leur profit.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué est librement fixée par la collectivité des associés.
Toute modification de cette rémunération est également du domaine de la collectivité des associés
Pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué
Le Directeur Général et le Directeur Général Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Président sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué disposent du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers >.
Cette résolution est adoptée/rejetée à la majorité des voix,... voix ayant voté pour..... voix ayant voté contre,..... voix s'étant abstenues.

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Président, et en conséquence de l'adoption de la neuvieme résolution qui précede, décide de modifier le premier alinéa de l'article 17 des statuts comme suit :
Article 17. - Décisions des associés
Le premier alinéa de l'article 17 des statuts est remplacé par la rédaction suivante :
< Les décisions qui doivent étre prises collectivement par les associés tant en vertu de la loi que des présents statuts sont celles qui concernent :
l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital ; la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ; la prorogation de la durée de la société ; la modification de dispositions statutaires a l'exception du pouvoir du président en matiere de changement de siege selon l'article 4 ; la nomination, la révocation et la rémunération du président ainsi qu'il est prévu aux articles 13 et 14 ; la nomination, la révocation et la rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué ainsi qu'il est prévu a l'article 15 ;
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la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale :
l'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 16 ; les comptes annuels et les bénéfices. A cet gard, au moins une fois par an et dans les six (6) mois de la cloture de l'exercice social, les associés sont consultés pour statuer sur les comptes annuels >.
Cete résolution est adoptée/rejetée à la majorité des voix....?voix ayant voté pour... voix ayant voté contre,...... voix s'étant abstenues.

L'Assemblée Générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Président, conformément aux nouvelles dispositions des articles 15 et 17 des statuts résultant de l'adoption des

> Madame Christelle VAUDAUX,
née le 29 juillet 1986 a Thonon les Bains (74), de nationalité francaise, demeurant 80 Chemin du Bois du Levaud - 74380 CRANVES SALES.
Cette résolution est adoptée/rejetée à la majorité des voix,.2.. voix ayant voté pour.... voix ayant voté contre,...... voix s'étant abstenues.

L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs a Monsieur Jean-Noél VAUDAUX, Président, aux fins de procéder et faire ce qui sera utile et nécessaire, substituer si besoin est.
L'Assemblée Générale donne également tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée/rejetéeà la majorité des voix,..?.. voix ayant voté pour... voix ayant voté contre,..... voix s'étant abstenues.
Extrait certifié conforme
Le Président
Monsieur Jean-Noél VAUDAUX tré à : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT ANNECY Lc 04/08/2020 Dossicr 2020 00078894,référcnce 7404P01 2020 A 04500 Enregistrement:0€ Penalites:0£ Total liquidé : Zero Euro Montant recu L'Agent administratif des finances publiques Anais MARTHE Agente des finances publique
Jurisophia Savoic
CONTRAT D'APPORT DE TITRES
LES SOUSSIGNES :

> Madame Christelle VAUDAUX née le 29 juillet 1986 a Thonon les Bains (74) de nationalité francaise en instance de divorce demeurant 80 Chemin du Bois du Levaud - 74380 CRANVES SALES
> Monsieur Yoann VAUDAUX né le 29 mars 1984 a Thonon les Bains (74) de nationalité francaise
pacsé demeurant 125 Chemin de froid lieu- 74420 - HABERE-POCHE
Ci-aprés dénomimés ensemble < les Apporteurs > D'une part
&
> La Société
Société par actions simplifiée au capital de 185.000 furos, ayant son siege social a 138 Route de Taninges - 74100 VETRAZ MONTHOUX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Thonon les Bains sous le numéro 325 886 059.
Représentée par Monsieur Jean-Noél VAUDAUX, son Président en exercice, dûment habilité a l'effet des présentes.
Ci-aprs dénommée "le Bénéficiaire", D'autre part
Ci-aprés dénonmés individuellement < La Partie > ou collectivement < Les Parties >
Jurisoplia Savo
PREALABLEMENT AU CONTRAT D'APPORT, OBJET DES PRESENTES, IL A ETE EXPOSE CE QUI
SUIT :
1. Projet d'apport des titres de la société CHAMPS D'ANTHY
Le présent contrat d'apport a pour objet de fixer les conditions et modalités selon lesquelles les apporteurs, Monsieur Jean-Noél VAUDAUX, Madame Christelle VAUDAUX, Monsieur Yoann VAUDAUX, feront l'apport au Bénéficiaire de :
90 actions, que Monsieur Jean-Noél VAUDAUX détient dans le capital de la société CHAMPS D'ANTHY >, société par actions simplifiée, au capital de 1 524,49 £uros, dont le siege social est sis 138 Route de Taninges - 74100 VETRAZ-MONTHOUX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Thonon le Bains sous le numero 383 726 346 ;
5 actions, que Madame Christelle VAUDAUX détient dans le capital de la société CHAMPS D'ANTHY >, société par actions simplifiée, au capital de 1 524,49 £uros, dont le siege social est sis 138 Route de Taninges - 74100 VETRAZ-MONTHOUX immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Thonon le Bains sous le numéro 383 726 346 ;
5 actions, que Monsieur Yoann VAUDAUX, détient dans le capital de la société < CHAMPS D'ANTHY >, société par actions simplifiée, au capital de 1 524,49 £uros, dont le sige social est sis 138 Route de Taninges - 74100 VETRAZ-MONTHOUX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Thonon le Bains sous le numéro 383 726 346.
Lesdites actions sont détenues en pleine propriété par les Apporteurs depuis la transformation de la société SCI CHAMPS D'ANTHY en société par actions simplifiée le 8 avril 2019.
2. Motif des apports
Les présents apports interviennent dans le cadre de la restructuration des sociétés du Groupe familial VAUDAUX et ce, afin de les structurer autour d'une société holding. Ils permettent également de repenser les investissements du Groupe et d'assurer la pérennité de ce dernier.
Jurisophia Savoic
3. Description de la société CHAMPS D'ANTHY dont les titres sont apportés
La société < CHAMPS D'ANTHY > présente les caractéristiques suivantes :

Il est précisé que suivant Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 avril 2019, les associés de la société CHAMPS D'ANTHY ont décidé :
La transformation de la société en société par actions simplifiée ;
Jurisophia Savoie
La modification de la date de cloture de son exercice social pour retenir la date du 30 septembre en lieu et place d'une clture au 31 décembre.
Au titre du bilan clos le 30 septembre 2019, d'une durée de 9 mois du fait de la modification de la date de clture de l'exercice social (soit du 1er janvier 2019 au 30 septembre 2019), la société < CHAMPS D'ANTHY > a réalisé un chiffre d'affaires de 103.563 £uros et dégagé un résultat net déficitaire de 12.457 £uros, de sorte que les capitaux propres s'élevaient au 30 septembre 2019 a 230.764 £ur0s.
Aucune distribution de dividendes n'est intervenue depuis le 30 septembre 2019 au profit des associés de la société CHAMPS D'ANTHY
Il est rappelé que la société CHAMPS D'ANTHY possede des actifs immobiliers.
Par acte sous seing privé en date du 28 juin 2019, la société CHAMPS D'ANTHY a acquis 100 % du capital social de la société SIVEMAT, Société par actions simplifiée, au capital de 240.000 euros dont le siege social est sis 102 Impasse des Frenes - ZI Dessus le Fier = 74370 ARGONAY et immatriculée au RCS de THONON LES BAINS sous le numéro 389 724 931
La société CHAMPS D'ANTHY détenait également 100 % du capital de la société LAVAGE SERVICE, société a responsabilité limitée, au capital de 8.000 euros, dont le siege social est situé ZI Dessus le Fier - 74370 ARGONAY,immatriculée au RCS de THONON LES BAINS sous le numéro 431 805 795, objet d'une déclaration de dissolution sans liquidation en date du 20 septembre 2019.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
Article 1 Apports
Les Apporteurs font apport en pleine propriété, sous les garanties de droit et sous les conditions ci-apres stipulées, a la société < VAUDAUX EQUIPEMENTS >, ce qui est accepté pour elle par Monsieur Jean-Noél VAUDAUX, es-qualités, savoir :
Par Monsieur Jean-Noél VAUDAUX :
de quatre-vingt-dix (90) actions de la société CHAMPS D'ANTHY, en pleine propriété, d'une valeur nominale de quinze euros et vingt-quatre centimes (15,24) chacune,
Par Madame Christelle VAUDAUX :
de cinq (5) actions de la société CHAMPS D'ANTHY, en pleine propriété, d'une valeur nominale de quinze euros et vingt-quatre centimes (15,24) chacune,
Par Monsieur Yoann VAUDAUX :
de cinq (5) actions de la société CHAMPS D'ANTHY, en pleine propriété, d'une valeur nominale de quinze euros et vingt-quatre centimes (15,24) chacune.
Jurisophin Snvoie
Article 2 Méthodes d'évaluation des titres des sociétés
Méthodes d'évaluation des titres de la société CHAMPS D'ANTHY >
Pour valoriser les titres formant le capital social de la société < CHAMPS D'ANTHY >, les Parties ont déterminés la valeur des actifs détenus par ladite société, lesquels ont été évalués :
concernant les biens immobiliers, par référence a la valeur expertale figurant dans les rapports d'évaluation en date du 17 novembre 2018 ;
concernant les titres de la société SIVEMAT, par référence a la valeur qui leur a été conférée lors de l'acquisition de 100% du capital social intervenue le 28 juin 2019
Méthodes d'évaluation des titres de Ia société < VAUDAUX EQUIPEMENTS >
Pour valoriser les titres formant le capital social de la société VAUDAUX EQUIPEMENT, les Parties se sont référées aux transactions intervenues en 2019 et en 2020 sur les titres de ladite société et ont appliqué une décote afin de tenir compte des effets économiques de la crises sanitaire du Covid-19.
Article 3 Rémunération des apports
En rémunération des apports désignés ci-dessus, il est attribué :
a Monsieur Jean-Noél VAUDAUX, apporteur, savoir :
En rémunération de son apport d'une valeur de DEUX MILLIONS CENT QUINZE MILLE euros (2 115 000 €),QUARANTE CINQ (45) actions de la société< VAUDAUX EQUIPEMENTS > de 500 £ de valeur nominale chacune.
Ces actions seront émises au prix unitaire de 47 000 £, soit avec une prime d'apport de 46 500 £ par action, entierement libérées, a titre d'augmentation de capital de la société VAUDAUX EQUIPEMENTS.
La prime d'apport de 2 092 500 £ sera inscrite a un compte au passif du bilan sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par la collectivité des associés.
Les QUARANTE CINQ (45) actions nouvelles de la société seront créées dans le cadre de l'augmentation de capital de la société VAUDAUX EQUIPEMENTS.
Jurisophia Savoic
a Madame Christelle VAUDAUX, apporteur, savoir :
En rémunération de son apport d'une valeur de CENT DIX SEPT MILLE CINQ CENTS euros (117.500 £) :
DEUX (2) actions de la société de 500 £ de valeur nominale chacune.
Ces actions seront émises au prix unitaire de 47 000 £, soit avec une prime d'apport de 46 500 £ par action, entierement libérées, a titre d'augmentation de capital de la société VAUDAUX EQUIPEMENTS.
La prime d'apport de 93 000 £ sera inscrite a un compte au passif du bilan sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par la collectivité des associés.
Les DEUX (2) actions nouvelles de Ia societé < VAUDAUX EQUIPEMENTS > seront créées dans le cadre de l'augmentation de capital de la société VAUDAUX EQUIPEMENTS.
Une somme de VINGT TROIS MILLE CINQ CENTS euros (23 500 £) qui sera inscrite au passif du bilan de la société VAUDAUX EQUIPEMENTS en compte courant d'associé de Madame Christelle VAUDAUX, a titre d'indemnisation des rompus.
Il est en effet précisé que Madame Christelle VAUDAUX posséde un nombre de titres de la société CHAMPS D'ANTHY excédant celui prévu pour la parité d'échange pour obtenir un nombre entier de titres nouveaux.
Conformément aux dispositions de la doctrine de l'administration fiscale, cette indemnisation des rompus ne correspond pas au versement d'une soulte (BOI- RPPM-PVBMI-30-10-60-10-20191220 N- 150 renvoyant aux dispositions du BOI- RPPM-PVBMI-30-10-20-10-20191220 n°270 et suivants
a Monsieur Yoann VAUDAUX, apporteur, savoir :
En rémunération de son apport d'une valeur de CENT DIX SEPT MILLE CINQ CENTS euros (117.500 €) :
o DEUX (2) actions de la société < VAUDAUX EQUIPEMENTS>de 500 f de valeur nominale chacune.
Ces actions seront émises au prix unitaire de 47 000 £, soit avec une prime d'apport de 46 500 £ par action, entirement libérées, à titre d'augmentation de capital de la société VAUDAUX EQUIPEMENTS.
La prime d'apport de 93 000 £ sera inscrite a un compte au passif du bilan sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par la collectivité des associés.
Jurisophia Savoic
Les DEUX (2) actions nouvelles de la société < VAUDAUX EQUIPEMENTS > seront créées dans le cadre de l'augmentation de capital de la société VAUDAUX EQUIPEMENTS.
Une somme de VINGT TROIS MILLE CINQ CENTS euros (23 500 £) qui sera 0
inscrite au passif du bilan de la société VAUDAUX EQUIPEMENTS en compte courant d'associé de Monsieur Yoann VAUDAUX, a titre d'indemnisation des rompus.
Il est en effet précisé que Monsieur Yoann VAUDAUX possede un nombre de titres de la société CHAMPS D'ANTHY excédant celui prévu pour la parité d'échange pour obtenir un nombre entier de titres nouveaux.
Conformément aux dispositions de la doctrine de l'administration fiscale, cette indemnisation des rompus ne correspond pas au versement d'une soulte (BOI RPPM-PVBMI-30-10-60-10-20191220 N150 renvoyant aux dispositions du BOI RPPM-PVBMI-30-10-20-10-20191220 n"270 et suivants
Article 4 Conditions suspensives
L'apport objet du présent contrat ne sera définitif qu'aprés la réalisation des conditions suspensives suivantes :
l'agrément du Bénéficiaire conformément aux statuts de la société CHAMPS D'ANTHY,
l'établissement du rapport par un commissaire aux apports comportant l'appréciation de l'évaluation et de la rémunération des apports effectués,
l'approbation de l'évaluation des apports et la constatation de la réalisation de l'augmentation de capital par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société VAUDAUX EQUIPEMENTS et l'agrément corrélatif des Apporteurs, conformément aux statuts de la société VAUDAUX EQUIPEMENTS, bénéficiaire des apports.
Ces conditions suspensives devront etre réalisées le 31 juillet 2020 au plus tard, à défaut de quoi le présent contrat d'apport deviendra caduc.
Article 5 Propriété & jouissance
Le Bénéficiaire des apports aura la propriété des titres apportés a compter de la décision des associés de la société VAUDAUX EQUIPEMENTS appelés a se prononcer sur les apports objet des présentes et l'augmentation corrélative du capital social de la société.
Jurisophia Savoie
Il aura, a compter de cette date, la qualité d'associé de la société dont les titres sont apportés, et aura droit, a compter de celle-ci, aux dividendes afférents aux titres apportés et bénéficiera des droits de souscription et des droits d'attribution attachés a ces titres a compter de cette meme date.
Article 6 Charges et conditions des apports
Les apports sont consentis et acceptés sous les conditions suivantes :
Le Bénéficiaire prendra les titres apportés dans l'état oû ils se trouveront lors de la réalisation de l'apport, libres de tout gage, nantissement ou d'une quelconque sareté.
Le Bénéficiaire sera subrogé purement et simplement, d'une facon générale, dans tous les droits et actions, obligations et engagements divers de l'apporteur, attachés a la proprieté des titres, sauf ceux afférents a la qualité d'associe de la sociéte dont les titres sont apportés qui sont susceptibles de lier l'apporteur pour le passé.
Article 7 Régime fiscal de l'apport
7.1 Droits d'enregistrement
Pour la perception des droits d'enregistrement, Monsieur Jean-Noél VAUDAUX, es-qualité de Président de la société < VAUDAUX EQUIPEMENTS >, déclare au nom de celle-ci que le présent apport ne donne pas lieu au paiement d'une soulte.
Cet apport réalisé dans le cadre de l'augmentation de capital de la sociétée < VAUDAUX EQUIPEMENTS >, est exonéré de droits d'enregistrement conformément aux dispositions de l'article 810 I du Code Général des Impots.
7.2 Plus-values d'apport
Les plus-values réalisées par les Apporteurs sont placées de plein droit sous le régime du report d'imposition prévu par l'article 150-0B ter du code général des impts dés lors que les Apporteurs détiendront a l'issue de l'opération la majorité du capital social de la société bénéficiaire des apports, par le biais de leur groupe familial, directement ou indirectement, le contrle de la société bénéficiaire des apports et que la société bénéficiaire des apports est soumise a l'impôt sur les sociétés, sous la réserve indiquée ci-apres concernant l'indemnisation de rompus au profit de Madame Christelle VAUDAUX et de Monsieur Yoann VAUDAUX.
Aux termes de ces dispositions, il sera mis fin au report d'imposition :
- en cas de cession a titre onéreux par l'apporteur des titres recus en apport, du rachat, du remboursement ou de l'annulation de ces memes titres ;
Jurisophia Savoie
- en cas de cession a titre onéreux, du rachat, du remboursement ou de l'annulation par la société Bénéficiaire, dans un délai de trois ans a compter de l'apport, des titres apportés, sauf engagement de réinvestissement par cette derniere de 60 % du produit de la vente dans une activité économique dans un délai de deux ans dans les hypotheses visées au a), b), c), et d) du 2" du I de l'article 150-0 B ter ;
- en cas de transfert par l'apporteur de son domicile fiscal hors de France dans les conditions de l'article 167 bis du code général des impts.
Conformément à l'article 170, 1 du code général des impts, les Apporteurs mentionneront sur la déclaration des revenus de l'année 2020 le montant de la plus-value en report d'imposition.
Il est précisé, concernant l'indemnisation de rompus au profit de Madame Christelle VAUDAUX et de Monsieur Yoann VAUDAUX, que ces sommes seront imposables dans les conditions de droit commun en matiére de plus-value.
Madame Christelle VAUDAUX et Monsieur Yoann VAUDAUX procéderont ainsi a la déclaration de la plus-value réalisée a ce titre au titre de leur imposition de revenus de l'année 2020.
A ce titre, les Apporteurs déclarent relever du SIP :
de Thonon-Les-Bains, 36 rue Vallon, 74200 Thonon-Les Bains concernant Messieurs Jean-NoéI VAUDAUX et Yoann VAUDAUX,
d'Annemasse, 3 rue Marie Curie, 74100 Annemasse concernant Madame Christelle VAUDAUX,
pour le dépôt de la déclaration de leurs revenus.
Article 8 Déclarations
Les Apporteurs déclarent, chacun en ce qui le concerne :
Qu'il est résident francais au sens de la réglementation fiscale,
Qu'il dispose de la pleine capacité juridique d'aliéner et que les actions apportées sont libres de tout nantissement, saisie et autre mesure quelconque pouvant faire obstacle aux apports, anéantir ou réduire les droits du Bénéficiaire des apports,
Qu'il n'existe de son chef aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition des titres apportés, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies
Jurisophia Savoic
Article 9 Affirmation de sincérité
Les parties soussignées affirment expressément, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impts, que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur des titres apportés.
Article 10 Formalités
La société remplira, dans les délais voulus, les formalités de publicité prescrites par la loi.
Le présent acte sera signifié a la société CHAMPS D'ANTHY par le dépt d'un original aux sieges sociaux des sociétés concernées.
Article 11 Frais et élection de domicile
Tous les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront a la charge
exclusive de la société bénéficiaire des apports.
Pour lexécution des présentes, les parties soussignées font respectivement élection de domicile aux adresses figurant en-téte des présentes.
Article 12
Loi applicable et clause juridictionnelle
Le présent contrat sera soumis au droit francais
Tout litige né de l'exécution et/ou de l'interprétation du présent contrat sera soumis a la juridiction du Tribunal de Commerce de THONON-LES-BAINS (74).
Fait en six (6) exemplaires A ANNCC4 (H Le 2g swn &o2O
Monsieur Jean-Noél VAUDAUX La société VAUDAUX EQUIPEMENTS Apporteur Représentée par Monsieur Jean-Noél VAUDAUX,
Président Bénéficiaire
Madame Christelle VAUDAUX
Apporteur
10
Jurisophia Savoie
Monsieur Yoann VAUDAUX
Apporteur
11
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
DE THONON LES BAINS
A2020/003456
Dénomination : VAUDAUX EQUIPEMENTS
Adresse : 138 Route de Taninges 74100 VETRAZ-MONTHOUX
N° de gestion : 2015B00437
N° d'identification : 325886059
N° de dépot : A2020/003456
Date du dépôt : 28/09/2020
Piece : Statuts mis a jour du 28/07/2020 STMJ
332493
332493
Greffe du Tribunal de Commerce de Thonon Les Bains - 10 rue de l'Htel Dieu - 74200 THONON LES BAINS
VAUDAUX EQUIPEMENTS
Société par actions simplifiée Au Capital Social de 209.500 euros Siége social : 138 Route de Taninges 74100 VETRAZ MONTHOUX
325 886 059 RCS THONON LES BAINS

Elle est régie par :
les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 a L. 244-1 a L. 244-4 du Code de Commerce, dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes et les dispositions
générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code Civil, les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L. 227-2 du Code de Commerce ;
Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La société a pour objet en France et dans tous pays :
La prise de participation ou d'intérets, minoritaire ou majoritaire, dans toutes sociétés civiles (y compris immobilieres), commerciales, industrielles et financieres, de droit francais ou non.
- l'acquisition, par tous moyens, de valeurs mobilieres et autres droits sociaux de toute nature, détenus en pleine propriété, en nue-propriété ou en usufruit, de sociétés francaises ou étrangeres, inscrites a un marché réglementé ou non, - l'administration, la direction et la gestion, y compris la vente, de ces participations et de ces valeurs mobilieres, . les opérations de location de matériels au profit de ses filiales ou non, le placement des disponibilités de la société, - la propriété, la vente, la gestion, l'administration et l'exploitation par bail, location ou autrement des biens immobiliers qui seront apportés a la société, construits ou acquis par elle au cours de la vie sociale,
- Et plus généralement, toutes opérations civiles, mobilieres, immobilieres ou autres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus défini.

La société a pour dénomination < VAUDAUX EQUIPEMENTS >.
Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, il sera indiqué la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée' ou des initiales (SAS) et de l'énonciation du capital social.
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Le siege de la société est fixé : 138 Route de Taninges - 74100 - VETRAZ MONTHOUX
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président. Tout transfert en un autre lieu du territoire francais sera pris par décision collective des associés dans les formes prévues a l'article 17.

La durée de la société, initialement fixée a CINQUANTE (50) ans, et prorogée de QUARANTE-NEUF (49) années par l'assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2015, expirera le 28 novembre 2081, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

1- A l'origine de la société, il a été fait apport :
Par Monsieur et Madame Jean VAUDAUX, de la somme de DEUX MILLE CINQ CENTS Francs,ci 2 500,00 F
Par Monsieur Jean-Noél VAUDAUX, de la somme de DEUX MILLE CINQ CENTS Francs, ci 2 500,00 F
Par Monsieur et Madame Jean VAUDAUX, pour le compte de Monsieur William VAUDAUX, de la somme de DEUX MILLE CINQ CENTS Francs,ci 2 500,00 F
Par Mademoiselle Corinne VAUDAUX, de la somme de DEUX MILLE CINQ CENTS Francs,ci 2 500,00 F
2- Aux termes d'un acte sous seing privé, en date a HABERE-POCHE du 15 novembre 1994 avec effet rétroactif au 1er janvier 1994, Madame Corinne GARDE, née VAUDAUX a cédé a Monsieur Jean-Noél VAUDAUX, ses VINGT CINQ (25) parts portant les numéros 51 a 75 et Monsieur et Madame Jean VAUDAUX ont cédé a Monsieur William VAUDAUX, leurs VINGT CINQ (25) parts portant les numéros 1 a 25.
Total égal au capital social : DIX MILLE FRANCS, ci 10 000,00 F
3- Aux termes d'un contrat d'apport, en date du 19 décembre 2007, Messieurs William et Jean-Noél VAUDAUX ont fait apport de 80 parts sociales de notre societé, aux associés de SARL VAUDAUX & FILS, cet apport ayant été évalué a 132 000 £uros. La société VAUDAUX & FILS a été agréée en qualité de nouvelle associée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de notre société, en date du méme jour.
4- Aux termes d'un projet de fusion en date du 30 octobre 2009, approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 octobre 2009, la société VAUDAUX ET FILS, société civile immobiliere au capital de 12 803,60 £uros, dont le siege est 138 Route de Taninges - 74100 - VETRAZ-MONTHOUX, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de THONON Page 3 sur 17
LES BAINS sous le numéro 382 031 425, a fait apport e l'intégralité de son patrimoine, et, ce inclus la totalité de ses actifs et la totalité de ses passifs. La valeur nette des biens apportés s'élevait a 646 830 £uros. Le capital social a été augmenté de 4 267,20 £uros et la fusion a dégagé
une prime de fusion d'un montant de 642 562,80 euros.
Au cours de la méme assemblée la société a également réalisé, en date du méme jour, une réduction de capital de 1 219,20 £uros par annulation des 80 parts sociales comprises dans l'apport fusion. A cette occasion, la prime de fusion a été ramenée a 458 973,43 euros.
5- Aux termes d'un projet de fusion en date du 23 décembre 2009, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2009,la société SCI DU CHAMPS DE SALLANCHES, société civile immobiliere au capital de 1524,49 furos, dont le siege social est a VETRAZ-MONTHOUX - 74100 - 138 route de Taninges, immatriculée 384166 575 RCS THONON LES BAINS, a fait apport de l'intégralité de son patrimoine, en ce inclus la totalité de ses actifs et la totalité de ses passifs. Le capital social a été augmenté de 152,40 £uros, t la fusion a dégagé une prime de fusion globale d'un montant de 10 616,20 £uros, compte tenu de la renonciation par la société absorbante a exercer ses droits relatifs a l'attribution des parts sociales à créer par suite de la fusion, en tant que propriétaire de 90 parts sociales nouvelles de la société SCI DU CHAMPS DE SALLANCHES.
Au cours de cette méme assemblée, la société a augmenté le capital social d'une valeur de 1 475,11 euros par incorporation du poste < prime de fusion > et élévation de la valeur nominale des parts sociales de 15,24 £uros a 20 furos.
6- Aux termes d'un acte sous seing privé en date a Habere Poche (74) du 23 décembre 2009 contenant statuts de la société civile dénommée , Monsieur Jean-Noél
VAUDAUX a apporté en nature les cent quarante cinq parts (145) sociales lui appartenant dans la SCI LES TEPPES SUD, numérotées de 151 a 295, au profit de la société civile # YOANNCHRIS >.
7- Aux termes d'un acte sous seing privé en date a Lucinges (74) du 23 décembre 2009 contenant statuts de la société civile dénommée < J2S >, Monsieur William VAUDAUX a apporté en nature les cent quarante cinq parts (145) sociales lui appartenant dans la SCI LES TEPPES SUD, numérotées 1 a 145, au profit de la société civile < J2S >.
8- Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 2015, le capital a été augmenté d'une somme de 148 800 furos pour le porter a la somme de 155 000 £uros, par incorporation de la méme somme prélevée sur le poste < Prime de fusion > et par élévation de la valeur nominale des parts sociales.
9- Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 28 septembre 2017, le capital social de la Société a été porté de 155.000 euros a 189.000 euros par voie de création de 68 actions nouvelles de 5500 euros de valeur nominale, suite a l'apport d Monsieur Jean-Noél VAUDAUX de 11.205 actions et par Monsieur William VAUDAUX de 9.998 actions, de la société VAUDAUX JEAN.
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10. Par assemblée générale extraordinaire des associés en date du 28 mars 2018, il a été décidé une réduction du capital social d'une somme de quatre mille (4.000) euros, le ramenant ainsi de son montant actuel, soit cent quatre-vingt-neuf mille (189.000) euros a cent quatre-vingt-cinq mille (185.000) euros par voie de rachat de huit (8) actions de la Société et de leur annulation. Le Président a constaté la réalisation définitive de la réduction de capital par décision du 22 mai 2018.
11- Aux termes des délibérations de l'assemble générale extraordinaire du 28 juillet 2020, le capital social de la Société a été porté de 185.000 euros a 209.500 euros par voie de création de 49 actions nouvelles de 500 euros de valeur nominale chacune, suite a l'apport des titres par Monsieur Jean-No&I VAUDAUX de 90 actions de la société CHAMPS D'ANTHY,par Madame Christelle VAUDAUX de 5 actions de la société CHAMPS D'ANTHY et par Monsieur Yoann VAUDAUX de 5
actions de la société CHAMPS D'ANTHY.

Le capital social de la société est fixé a la somme de DEUX CENT NEUF MILLE CINQ CENTS euros (209.500 £), divisé en QUATRE CENT DIX-NEUF (419) actions de CINQ CENTS euros (500 £) de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées.

Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent etre apportées au capital social, dans les limites prévues par la loi, par décision des associés selon les modalités prévues a l'article 17 des présents statuts.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, etre intégralement libéré. Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital
en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
La réduction du capital est autorisée par décision des associés dans les cas et aux conditions prévus par la loi ; les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au président a l'effet de la réaliser.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme que la SAS ou la société anonyme.

Le montant des actions a souscrire en numéraire est payable au siege social ou aux caisses désignées a cet effet, a savoir lors de la constitution, la moitié au moins et lors des augmentations de capital, un quart au moins a la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission ; le solde restant a verser est appelé par le président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans.
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Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance.
A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le président, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par le code de commerce. Ainsi l'actionnaire qui ne se sera pas exécuté aprés une mise en demeure sera privé du droit de vote.

Les actions sont obligatoirement nominatives ; elles donnent lieu a une inscription au compte de
leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du compte. Tout associé peut demander a la société une attestation d'inscription en compte.

Les actions sont transmissibles a l'égard de la société et des tiers par virement de compte a compte Agrément imposé pour les transmissions. A l'exception des cessions ou transmissions a des associés qui sont libres, toute autre mutation est soumise a l'agrément préalable du président.
L'agrément, quand il existe, concerne toute opération a titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, succession).
L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion.
L'agrément ne joue pas envers le bénéficiaire (cessionnaire ou attributaire) de droits de souscription liés a une augmentation de capital en numéraire ou par apport en nature ; l'agrément résulte de la procédure d'augmentation de capital arrétée par les associés.
Pour les opérations donnant lieu a agrément, une demande sera faite indiquant les qualités du bénéficiaire potentiel (nom, prénom, domicile ou dénomination, siege, capital, RCS), la nature de l'opération projetée, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé et leur prix ou la valeur retenue pour l'opération ; en cas de transmission suite au décés de l'associé, les ayants droit devront justifier de leur qualité d'héritier (certificat d'hérédité, notoriété) et de conjoint commun ou non en biens, selon le cas.
Cette demande est notifiée a la société par tout moyen sous réserve d'obtenir une date opposable a la société. Au vu de cette demande, le président de la société dispose d'un délai maximum de trois mois (date à date) pour agréer ou non la personne désignée ; il notifie sa décision au demandeur. A défaut de réponse du président dans le délai de trois mois a compter de la date de la demande faite, l'agrément sera acquis et l'opération envisagée pourra se réaliser.
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En cas de refus d'agrément tacite ou dûment notifié, le demandeur peut renoncer a l'opération des lors que la nature de l'opération le permet (la renonciation ne pouvant intervenir par exemple en cas de transmission par décés)
Si la société n'agrée pas la personne désignée, le président est tenu dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit, avec le consentement du titulaire des actions transférées, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut
se désister a condition de le faire connaitre a l'autre dans les quinze jours du dépt du rapport de l'expert désigné.
Si, a l'expiration du délai de trois mois prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, a moins que le demandeur n'ait renoncé a son projet si la nature de l'opération le permet. En cas d'acquisition par la société et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité par le président a signer l'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai qu'il fixera.
A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par le président, puis sera notifiée au cédant avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession.
En cas d'acquisition par la société de ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule
main.
Nantissement : Lorsque la société par l'intermédiaire de son président a donné son accord a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article 2078 du code civil.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.
Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulieres
des associés.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, des lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.
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Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au reglement de la
meme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société.
A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Tout actionnaire indivis peut exercer l'information prévue par les présents statuts (art. 19)
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats ou le droit de vote est exercé par l'usufruitier. Le droit d'information
prévu par l'article 19 des présents statuts est exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale,
associé ou non de la société. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.
Le président est désigné par décision collective des associés pour la durée qu'ils fixeront.
Le président sortant est rééligible.
Le président ne peut étre révoqué que pour un motif grave et par décision collective prise a la majorité prévue a l'article 17 en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le président.
En l'absence de motif grave établi, la révocation du président donnera lieu au versement d'une indemnisation équitable au profit du président.
Lorsqu'une personne morale est nommée président de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités
que s'ils étaient président en leur nom propre en application de l'article L.227-7 du code de commerce.
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La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, a moins que la société ne préfére désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour étre opposable a la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre
recommandée a la société. Si la personne morale président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la SAS qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités)

La rémunération du président est librement fixée par décision collective des associés de la société.
Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des associés.
Le président est le seul représentant légal de la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs
les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social conformément a l'article L. 227-6 du code de commerce.
Il exerce tous les pouvoirs a l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées a l'article 17 des présents statuts.
Le président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix ; il
engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du code du
travail aupres du président.

Désignation
Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer, par décision collective, un Directeur Général et/ ou un Directeur Général Délégué, personne physique ou morale.
La personne morale Directeur Général ou Directeur Général Délégué est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général ou Directeur Général Délégué, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général ou Directeur Général Délégué en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.
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Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général et du Directeur Général Délégué est fixée dans la

Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son président ou son directeur général donnera lieu a l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes. Echappent a ces dispositions les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Le président et le directeur général doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues ; cette information sera donnée suite a la demande qui sera faite par le commissaire aux comptes et en toute hypothese au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au commissaire aux comptes.
Les associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne
intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. En présence d'un associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

Les décisions qui doivent etre prises collectivement par les associés tant en vertu de la loi que des présents statuts sont celles qui concernent :
l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital ; la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les regles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ; la prorogation de la durée de la société : la modification de dispositions statutaires a l'exception du pouvoir du président en matiere de changement de siege selon l'article 4 ; la nomination, la révocation et la rémunération du président ainsi qu'il est prévu aux articles 13 et 14 ; la nomination, la révocation et la rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué ainsi qu'il est prévu a l'article 15 ;
la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale ; l'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 16 ; les comptes annuels et les bénéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six (6) mois de la cloture de l'exercice social, les associés sont consultés pour statuer sur les comptes
annuels.
Toute autre décision releve du pouvoir du président.
Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci-avant, les décisions des associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le président.
Elles peuvent résulter d'une réunion des associés, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.
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La décision de consulter les associés appartient au président sauf le droit pour le commissaire aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du président et apres l'avoir mis en
demeure de le faire.
Le président est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise a titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.
A cet égard, il appartient au président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.
Les décisions autres que celles ou la loi ou les présents statuts imposent l'unanimité sont prises a la majorité absolue des voix des associés.
Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire régulierement désigné quand le mandat est admis ; les abstentions lors des réunions ou des consultations écrites sont considérées comme des votes contre.
En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne de son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.
En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.
Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut étre représenté par toute personne de son choix des lors que le mandat est régulier et spécial.
Une décision unanime des associés est exigée pour :
toute augmentation des engagements d'un associé et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la SAS en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable ;
l'adoption ou la modification de clauses relatives a l'agrément de la société pour les transferts d'actions (art. 11 des présents statuts), l'inaliénabilité temporaire des actions, l'exclusion d'un associé, l'obligation pour un associé de céder ses actions, le tout conformément a l'article L. 277-19 du code de commerce
En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.
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a) Assemblées.
Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du président ou en cas de carence sur celle du commissaire aux comptes ainsi qu'il est prévu a l'article 17. Le commissaire aux comptes est convoqué a toute assemblée.
L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considere le mieux adapté et il fixe l'ordre du jour ; il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant étre prises. L'assemblée est réunie au siege social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.
Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de quinze (15) jours.
Tout associé non présent physiquement peut exercer son droit de vote par mandataire ainsi qu'il est indiqué a l'article 17.
L'assemblée est présidée par le président associé de la société ou a défaut par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires a l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.
Ce proces-verbal est établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le
président.
b) Consultation écrite.
En cas de consultation écrite a l'initiative du président, il adresse, dans les formes qu'il considere les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés et notamment ceux visés a l'article 19. Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.
Ces associés disposent d'un délai de six (6) jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote ; le vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'etre abstenu.
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En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la
derniere page par l'associé qui l'émet.
Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; a défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Des réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe
au proces-verbal de la consultation.
L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.
De méme si le président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie d'E-Mail sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage.
Dans ce cas, l'associé communiquera au président le code d'acces ; une copie de l'E-Mail sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le président certifiera
conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu.
Cette copie certifiée sera annexée au procés-verbal de la consultation.
Pour que l'E-Mail soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; a défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant. La encore l'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies qui empécherait une manifestation claire de son vote.
Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
Le président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse des associés quand ils existent seront annexés au proces-verbal.
c) Actes.
Les associés, a la demande du président, prennent les décisions dans un acte ; l'apposition des
signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; une
copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.
Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre ; la nature précise de la décision a adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.
L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour etre enliassé dans le registre des proces-verbaux.
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Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la
nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes de cet acte.

Pour chaque consultation des associés qui donne lieu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes et/ ou à un rapport du président, copies de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés.
Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent, six (6) jours avant la date prévue, prendre connaissance au siege social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du président, du ou des rapports des commissaires aux comptes, du tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.
Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent étre réclamés par la société. Il appartient au président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.

L'exercice social commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.

A la cloture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se
conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine. Il établit un rapport de gestion.

Une décision collective des associés ou l'associé unique approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six (6) mois a compter de la clóture de l'exercice
Cette décision peut étre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du président et sous réserve d'une information des associés conformément a l'article 19 des statuts.
La décision collective ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation a donner au résultat de cet exercice.
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Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.
Les associés décident souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs; ils déterminent notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.
Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils
ont la disposition.
Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée ou par le conseil d'administration dans un délai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu de consulter les associés dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par les associés est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités réglementaires.
A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra étre demandée dans les conditions prévues a l'article L. 225-248 du code de commerce
Pour le cas ou la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article L. 225-248 du code de commerce.

I) A toute époque et en toutes circonstances, une décision des associés peut prononcer la dissolution anticipée de la société. Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la société, le président convoque les associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.
La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les associés, sur la proposition du président, reglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.
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II) En présence d'un associé unique, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la société ou le président, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Statuts mis a jour le 28 juillet 2020
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