YES 1
Acte du 17 août 2022
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE
Code greffe : 3102
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1993 B 00170 Numero SIREN : 389 854 878
Nom ou dénomination : YES 1
Ce depot a ete enregistré le 17/08/2022 sous le numero de dep8t A2022/017877
YES 1
Société par actions simplifiée au capital de 432.250 £
Siege social : 34, rue Gabriel Péri - 31000 TOULOUSE RCS TOULOUSE 389 854 878
Code greffe : 3102
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1993 B 00170 Numero SIREN : 389 854 878
Nom ou dénomination : YES 1
Ce depot a ete enregistré le 17/08/2022 sous le numero de dep8t A2022/017877
YES 1
Société par actions simplifiée au capital de 432.250 £
Siege social : 34, rue Gabriel Péri - 31000 TOULOUSE RCS TOULOUSE 389 854 878
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 28 JUIN 2022
L'An Deux Mille vingt-deux, Le 28 juin, A 9 heures 30,
Au 9 Boulevard de la Gare - 31000 TOULOUSE
Les associés de la société par actions simplifiée YES 1, au capital de 432.250 euros, divisé en 950 actions de 455 euros de nominal chacune, ayant son siege social sis 34, rue Gabriel Péri - 31000 TOULOUSE, immatriculée au RCS de TOULOUSE sous le numéro 389 854 878, se sont réunis en assemblée générale ordinaire, sur convocation du Président, la SAS HOLKA.
Conformément aux dispositions statutaires, il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents et par les mandataires des associés représentés, a laquelle sont annexés les pouvoirs des associés représentés.
La société AEC AUDIT, représentée par Monsieur Denis LESPRIT, Commissaires aux Comptes, valablement convoquée, est absente.
L'assemblée est présidée par la société Présidente HOLKA, société par actions simplifiée, dont le siege social est sis, 34 rue Gabriel Péri - 31000 TOULOUSE, immatriculée au RCS de TOULOUSE sous le numéro 805 083 748, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Olivier KALISZ.
Monsieur Olivier KALISZ constate que plus de la moitié des associés sont présents ou représentés et qu'en conséquence de quoi l'assemblée, réguliérement constituée, peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des associés :
- la feuille de présence a l'assemblée
- les pouvoirs des associés représentés par des Mandataires
Il dépose également les documents suivants qui vont étre soumis a l'assemblée :
- les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe et rapport de gestion) arrétés au 31 mars 2022 - les rapports établis par le Commissaire aux Comptes - le texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée
Le Président déclare que le texte des résolutions ainsi que tous les documents et informations leur permettant de se prononcer en toute connaissance de cause sur les résolutions présentées a leur approbation ont été communiqués a chacun des associés, au siege social, a compter de la convocation de l'assemblée, le tout conformément aux dispositions statutaires.
Le Président déclare également que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et reglementaires ont été communiqués au Commissaire aux Comptes dans les délais prévus par la loi.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite l'ordre du jour sur lequel l'assemblée est appelée a délibérer.
ORDRE DU JOUR
- Présentation du rapport de gestion du Président sur les comptes clos le 31 mars 2022 - Présentation du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes clos le 31 mars 2022 - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2022 ; quitus au Président - Affectation des résultats
- Présentation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l'article L 227-10 du Code de Commerce ; approbation de ces conventions - Approbation des honoraires de présidence - Approbation des abandons de créances - Renouvellement du mandat des commissaire aux comptes - Questions et informations diverses
Puis le Président présente et commente les comptes sociaux et donne lecture de son rapport de gestion exposant l'activité de la société au cours du dernier exercice écoulé.
Le Commissaire aux Comptes donne ensuite lecture de son rapport général sur la certification des comptes sociaux et de son rapport spécial sur les conventions visées a l'article L 227-10 du Code de Commerce.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte et offre la parole a toute personne qui désire la prendre.
I fournit toutes précisions et explications complémentaires qui lui sont demandées.
Aprés échanges de vues, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
Au 9 Boulevard de la Gare - 31000 TOULOUSE
Les associés de la société par actions simplifiée YES 1, au capital de 432.250 euros, divisé en 950 actions de 455 euros de nominal chacune, ayant son siege social sis 34, rue Gabriel Péri - 31000 TOULOUSE, immatriculée au RCS de TOULOUSE sous le numéro 389 854 878, se sont réunis en assemblée générale ordinaire, sur convocation du Président, la SAS HOLKA.
Conformément aux dispositions statutaires, il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents et par les mandataires des associés représentés, a laquelle sont annexés les pouvoirs des associés représentés.
La société AEC AUDIT, représentée par Monsieur Denis LESPRIT, Commissaires aux Comptes, valablement convoquée, est absente.
L'assemblée est présidée par la société Présidente HOLKA, société par actions simplifiée, dont le siege social est sis, 34 rue Gabriel Péri - 31000 TOULOUSE, immatriculée au RCS de TOULOUSE sous le numéro 805 083 748, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Olivier KALISZ.
Monsieur Olivier KALISZ constate que plus de la moitié des associés sont présents ou représentés et qu'en conséquence de quoi l'assemblée, réguliérement constituée, peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des associés :
- la feuille de présence a l'assemblée
- les pouvoirs des associés représentés par des Mandataires
Il dépose également les documents suivants qui vont étre soumis a l'assemblée :
- les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe et rapport de gestion) arrétés au 31 mars 2022 - les rapports établis par le Commissaire aux Comptes - le texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée
Le Président déclare que le texte des résolutions ainsi que tous les documents et informations leur permettant de se prononcer en toute connaissance de cause sur les résolutions présentées a leur approbation ont été communiqués a chacun des associés, au siege social, a compter de la convocation de l'assemblée, le tout conformément aux dispositions statutaires.
Le Président déclare également que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et reglementaires ont été communiqués au Commissaire aux Comptes dans les délais prévus par la loi.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite l'ordre du jour sur lequel l'assemblée est appelée a délibérer.
ORDRE DU JOUR
- Présentation du rapport de gestion du Président sur les comptes clos le 31 mars 2022 - Présentation du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes clos le 31 mars 2022 - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2022 ; quitus au Président - Affectation des résultats
- Présentation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l'article L 227-10 du Code de Commerce ; approbation de ces conventions - Approbation des honoraires de présidence - Approbation des abandons de créances - Renouvellement du mandat des commissaire aux comptes - Questions et informations diverses
Puis le Président présente et commente les comptes sociaux et donne lecture de son rapport de gestion exposant l'activité de la société au cours du dernier exercice écoulé.
Le Commissaire aux Comptes donne ensuite lecture de son rapport général sur la certification des comptes sociaux et de son rapport spécial sur les conventions visées a l'article L 227-10 du Code de Commerce.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte et offre la parole a toute personne qui désire la prendre.
I fournit toutes précisions et explications complémentaires qui lui sont demandées.
Aprés échanges de vues, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport général du Commissaire aux Comptes certifiant les comptes sociaux, approuve lesdits rapports ainsi que les comptes, soit le bilan, le compte de résultat, l'annexe et le rapport de gestion, de l'exercice social clos le 31 mars 2022 tels qu'ils sont présentés et qui font apparaitre un bénéficie de 516 075 euros.
En conséquence, l'assemblée générale donne au Président quitus entier et sans réserve de l'exécution de
son mandat pour l'exercice clos.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
En conséquence, l'assemblée générale donne au Président quitus entier et sans réserve de l'exécution de
son mandat pour l'exercice clos.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Sur la proposition qui lui est faite, l'assemblée générale des associés décide d'affecter le bénéfice de 1'exercice écoulé s'élevant a 516 075 euros de la maniére suivante :
Dividendes 600 000 euros, dont 83 925 euros par prélévement sur les autres réserves
Compte tenu de cette affectation, le solde du compte < autres réserves >, dont le montant a la clture de 1'exercice écoulé s'élevait a 3 479 015 euros, s'élévera désormais a la somme de 3 395 090 euros.
Les capitaux propres de la Société seront désormais de 3 884 145 euros.
Enfin, conformément a la loi, l'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées a titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :
Exercice du 01.04.2018 au 31.03.2019 : 600.000 £, soit 631.578 £ par action, ouvrant droit a un abattement de 40%
Exercice du 01.04.2019 au 31.03.2020 : Pas de distribution de dividendes
Exercice du 01.04.2020 au 31.03.2021 : 640 000 £, soit 673.682 £ par action, ouvrant droit a un abattement de 40%
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Dividendes 600 000 euros, dont 83 925 euros par prélévement sur les autres réserves
Compte tenu de cette affectation, le solde du compte < autres réserves >, dont le montant a la clture de 1'exercice écoulé s'élevait a 3 479 015 euros, s'élévera désormais a la somme de 3 395 090 euros.
Les capitaux propres de la Société seront désormais de 3 884 145 euros.
Enfin, conformément a la loi, l'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées a titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :
Exercice du 01.04.2018 au 31.03.2019 : 600.000 £, soit 631.578 £ par action, ouvrant droit a un abattement de 40%
Exercice du 01.04.2019 au 31.03.2020 : Pas de distribution de dividendes
Exercice du 01.04.2020 au 31.03.2021 : 640 000 £, soit 673.682 £ par action, ouvrant droit a un abattement de 40%
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant de l'article L 227-10 du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité, les dirigeants et associés respectivement
intéressés par ces conventions n'ayant pas pris part au vote.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité, les dirigeants et associés respectivement
intéressés par ces conventions n'ayant pas pris part au vote.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale des associés, approuve les honoraires de présidence de la société Holka qui se sont élevés a la somme mensuelle de 18 000 £ HT du 1er avril 2021 au 31décembre 2021 et a 25 000 £ HT, a
compter du 1er janvier 2022.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité, le dirigeant et associé intéressés par cette
convention n'ayant pas pris part au vote.
compter du 1er janvier 2022.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité, le dirigeant et associé intéressés par cette
convention n'ayant pas pris part au vote.
CINQUIEME RESOLUTION
En 2017, des abandons de créances avaient été consentis au profit des sociétés YES 6 et YES 8 avec clause de retour a meilleure fortune, respectivement pour 63 000 £ et 69 387 £.
Le solde de l'abandon de créance de 49 154 £ de la société YES 6 a été intégralement remboursé par cette
derniére sur cet exercice.
Pour la société YES 8, aucun remboursement n'a pu étre effectué.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Le solde de l'abandon de créance de 49 154 £ de la société YES 6 a été intégralement remboursé par cette
derniére sur cet exercice.
Pour la société YES 8, aucun remboursement n'a pu étre effectué.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
Les mandats de la société AEC AUDIT, Commissaire aux Comptes titulaire, et de la société EURAUDIT,
Commissaire aux Comptes suppléant, arrivant à expiration lors de l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/2022, l'Assemblée Générale décide de ne pas procéder a leur renouvellement.
L'Assemblée Générale décide de nommer la Société BGH EXPERTS & CONSEILS, Société par Actions Simplifiée au capital de 10 020 euros dont le sige social est a TOULOUSE (31000) - 11 bis, Rue Antonin Mercié, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 537 373 292 RCS TOULOUSE, en qualité de Commissaire
aux Comptes, pour un mandat de trois exercices, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale annuelle appelée a
statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31mars 2025.
Le Commissaire aux Comptes exercera sa mission dans le cadre de 1'audit légal des petites entreprises.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 11 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président.
Le Président
Pour la SAS HOLKA M.Olivier KALISZ
Commissaire aux Comptes suppléant, arrivant à expiration lors de l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/2022, l'Assemblée Générale décide de ne pas procéder a leur renouvellement.
L'Assemblée Générale décide de nommer la Société BGH EXPERTS & CONSEILS, Société par Actions Simplifiée au capital de 10 020 euros dont le sige social est a TOULOUSE (31000) - 11 bis, Rue Antonin Mercié, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 537 373 292 RCS TOULOUSE, en qualité de Commissaire
aux Comptes, pour un mandat de trois exercices, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale annuelle appelée a
statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31mars 2025.
Le Commissaire aux Comptes exercera sa mission dans le cadre de 1'audit légal des petites entreprises.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 11 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président.
Le Président
Pour la SAS HOLKA M.Olivier KALISZ