BARI
Acte du 24 septembre 2001
Début de l'acte
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE... Folio: 35/89 LYON Date : 25/09/2001
BORDEREAU INPI - DEPOT D'ACTES DE SOCIETES
Vos références :
Nos références : n de dépôt : A2001/017752 n de gestion : 1975B00688 n°SIREN : 303 847 370 RCS Lyon
Le greffier du Tribunal de Commerce de LY0N certifie avoir procédé le 24/09/2001 a un dépt annexé au dossier du registre du commerce et des sociétés de :
BARI société par actions simplifiée
14 rue Tronchet 69006 Lyon -FRANCE-
Ce dépôt comprend les pices suivantes : statuts mis a jour (2 exemplaires) proces-verbal d'assemblée générale extraordinaire (2 exemplaires) rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la société (2 exemplaires
Concernant les évenements RCS suivants : Modification de la forme juridique ou du statut particulier. Modification relative aux dirigeants d'1 SARL ou Sté de capitaux. modification du capital social
Le mot "ORIGINAL" ci-dessus signifie que vous etes en présence d'un original émanant du greffe
Greffe du Tribunal de Cormmerce de Lyon - Nouveau Palais de Justice - 44 rue de Bonnei 69433 LYON Cedex 03 TéL. : 0472606980
"BARI" Societe par Actions simplifiee au capital de 450.000 Euros si≥ social : 14, rue Tronchet LYON (6me 303.847.370 RCS LYON
TRANSFORMATION EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
(Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 20 Juin 200l)
BORDEREAU INPI - DEPOT D'ACTES DE SOCIETES
Vos références :
Nos références : n de dépôt : A2001/017752 n de gestion : 1975B00688 n°SIREN : 303 847 370 RCS Lyon
Le greffier du Tribunal de Commerce de LY0N certifie avoir procédé le 24/09/2001 a un dépt annexé au dossier du registre du commerce et des sociétés de :
BARI société par actions simplifiée
14 rue Tronchet 69006 Lyon -FRANCE-
Ce dépôt comprend les pices suivantes : statuts mis a jour (2 exemplaires) proces-verbal d'assemblée générale extraordinaire (2 exemplaires) rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la société (2 exemplaires
Concernant les évenements RCS suivants : Modification de la forme juridique ou du statut particulier. Modification relative aux dirigeants d'1 SARL ou Sté de capitaux. modification du capital social
Le mot "ORIGINAL" ci-dessus signifie que vous etes en présence d'un original émanant du greffe
Greffe du Tribunal de Cormmerce de Lyon - Nouveau Palais de Justice - 44 rue de Bonnei 69433 LYON Cedex 03 TéL. : 0472606980
"BARI" Societe par Actions simplifiee au capital de 450.000 Euros si≥ social : 14, rue Tronchet LYON (6me 303.847.370 RCS LYON
TRANSFORMATION EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
(Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 20 Juin 200l)
TITRE_I
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLE PREMIER For
La Société, initialement constituée sous forme de Société Anonyme en 1975, a été transformée en la forme de Société par Actions Simplifiée suivant Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 20 Juin 200l.
Il existe entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une Société par Actions Simplifiée régie par toutes et dispositions légales réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
ARTICLE DEUX - Obiet
La Société a pour objet :
- Toutes activités d'Adninistration d'imneubles, de Syndic de co-proprieté et de courtage d'assurances,
- Toutes transactions immobilieres,
- L'activité de marchand de biens, soit : l'achat, en vue de la revente, d'immeubles, fonds de commerce, actions ou parts de societés immobilieres, ou la souscription, en vue de la revente, des actions ou parts de ces societés,
- Toutes missions d'expertises,
Et plus géneralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilieres, immobilieres et financieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou pouvant en faciliter l'extension et le développement.
ARTICLE TROIS - Dénomination
La dénomination de la Société est :
"BARI"
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications autres documents de toute nature émanant de la Société, la et dénomination sociale doit toujours etre précédée suivie ou " ou des immédiatement des mots initiales "s.A.s." et de l'indication du capital social.
ARTICLE QUATRE - Si@ge
Le siege de la Société est fixé a LYON (6me) 14, rue Tronchet.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du département du Rhone et des départements limitrophes par simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine décision collective ordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE CINQ - Durée
La Société prendra fin le dix-sept Août deux mille soixante quatorze, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.
Il existe entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une Société par Actions Simplifiée régie par toutes et dispositions légales réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
ARTICLE DEUX - Obiet
La Société a pour objet :
- Toutes activités d'Adninistration d'imneubles, de Syndic de co-proprieté et de courtage d'assurances,
- Toutes transactions immobilieres,
- L'activité de marchand de biens, soit : l'achat, en vue de la revente, d'immeubles, fonds de commerce, actions ou parts de societés immobilieres, ou la souscription, en vue de la revente, des actions ou parts de ces societés,
- Toutes missions d'expertises,
Et plus géneralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilieres, immobilieres et financieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou pouvant en faciliter l'extension et le développement.
ARTICLE TROIS - Dénomination
La dénomination de la Société est :
"BARI"
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications autres documents de toute nature émanant de la Société, la et dénomination sociale doit toujours etre précédée suivie ou " ou des immédiatement des mots initiales "s.A.s." et de l'indication du capital social.
ARTICLE QUATRE - Si@ge
Le siege de la Société est fixé a LYON (6me) 14, rue Tronchet.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du département du Rhone et des départements limitrophes par simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine décision collective ordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE CINQ - Durée
La Société prendra fin le dix-sept Août deux mille soixante quatorze, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.
TITRE II
CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE SIX - Capital social
Le capital social est fixé a la sOmme de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE (450.000 Euros ; il est divisé en QUINZE MILLE (15.000) actions de TRENTE (30) Euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
ARTICLE SEPT - Modifications du capital social
I - Le capital social peut etre augmenté par l'émission, au pair ou avec prime, d'actions nouvelles, ordinaires ou privilegiées, libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des creances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de bénéfices ou primes d'émission, soit par apports reserves, en nature, soit par conversion d'obligations, le tout en vertu d'une decision collective extraordinaire des associés ou du Président spécialement habilité a cet effet par ladite décision, aux conditions que la décision détermine en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
l'augmentation de capital a lieu par incorporation de si réserves, bénéfices ou primes d'émission, la décision est prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires et l'opération est réalisée, soit par voie de majoration du montant nominal des actions, soit par distribution d'actions gratuites.
En cas d'augmentation de capital par l'émission d'actions de numéraire, les propriétaires des actions alors existantes ont un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles.
Les associés peuvent renoncer, a titre individuel, a leur droit préférentiel.
Le délai accordé aux associés, pour l'exercice de ce droit ne peut etre inférieur a dix jours de bourse a dater de l'ouverture de souscription : il se trouve clos par anticipation des que tous La les droits de souscription a titre irréductible ont été exercés. Ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-memes négociables ; dans le cas contraire, il est cessible dans les memes conditions que l'action elle-meme.
La décision collective qui décide l'augmentation de capital en se conformant aux dispositions légales, peut, supprimer l'exercice du droit préférentiel de souscription et réserver la souscription des actions nouvelles a telles personnes de son choix.
II - La décision collective extraordinaire des associés, ou le Président spécialement autorisé a cet effet par ladite décision, peut aussi décider la réduction du capital social, pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes, par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale ou en se conformant aux dispositions légales et réglementaires en vigueur mais, en aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associes.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme, n'exigeant pas un capital minimum ou un capital supérieur au capital social apres réduction.
également, d'une 111 Le capital social peut en vertu décision collective extraordinaire des associés, etre amorti en totalité ou partiellement.
ARTICLE HUIT - Libération des actions
doivent Les actions souscrites en numéraire etre obligatoirement liberées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de la constitution de la Société, et d'un quart au moins de leur valeur nominale lors d'une augmentation de capital, ainsi que, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs
compter de l'immatriculation de la Société au Registre du Comnerce et des Sociétés, soit a compter du jour ou l'augmentation de capital sera devenue définitive.
La libération des actions peut avoir lieu par compensation avec des créances liquides et exigibles contre la Société.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par une lettre recommandée a eux envoyée, avec accusé de réception, par le Président a l'adresse qu'ils auront indiquée lors de la souscription des actions, quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
Quant aux actions attribuées en représentation d'un apport en nature ou a la suite de la capitalisation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, elles doivent etre intégralement libérées des leur émission.
ARTICLE NEUF - Défaut de libération - Exécution - Sanctions
I - Tout versement en retard sur le montant des actions porte intéret de plein droit en faveur de la Société, au taux légal a compter de l'expiration du mois qui suit le jour de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.
A défaut par l'associé de libérer, aux époques fixées par le Président, les sommes exigibles sur le montant des actions par lui souscrites, la Société peut, un mois au moins apres une mise en demeure a lui notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et restée sans effet, poursuivre, sans aucune autorisation de justice, la vente desdites actions.
Les actions ainsi vendues deviennent nulles de plein droit et il est délivré aux acquéreurs de nouveaux titres entierement libérés des versements dont le défaut a motivé l'exécution.
Le prix provenant de la vente, déduction faite des frais de poursuite, s'impute dans les formes de droit sur ce qui est du a la Société en capital et intérets par l'associe défaillant qui reste débiteur de la différence, s'il y a déficit, et profite de l'excédent, s'il en existe.
II - L'associé defaillant, ses héritiers, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libéré de l'action.
Tout souscripteur ou associé qui a cédé son action cesse, deux ans apres la date de l'envoi de la réquisition de transfert, d'etre tenu des versements non encore appelés.
III - A l'expiration du delai fixé par les dispositions réglementaires, les actions, le montant desquelles les sur versements exigibles n'ont pas été effectués, cessent de donner droit a l'admission et aux votes dans les Assemblées d'Actionnaires et sont déduites pour le calcul du quorum.
Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés a ces actions sont suspendus.
ARTICLE DIX - Forme des actions
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi.
ARTICLE ONZE - Cession et transmission des actions
I - Les actions inscrites en compte se transmettront librement par virement de compte a compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
La Société tient a jour la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du siege social déclaré pour chacune d'elles.
En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
II - Les cessions entre les associés peuvent etre effectuées librement.
Toutes autres cessions ou transmissions d'actions, sous une forme quelconque, sont soumises a l'agrément préalable des associs réunis en Assemblée Générale Ordinaire.
A cet effet, la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée par le cédant a la Société et a chacun de ses co-associés.
Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la Societé, le Président doit inviter la collectivité des associés a statuer sur le consentement a la cession.
La décision des associés n'a pas a etre motivée ; elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si le Président n'a pas fait connaitre la décision des associés au cédant dans le délai de trois mois a compter du jour de la notification de sa demande, l'agrément est réputé acquis.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, la Societé est tenue, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un associé ou par un tiers, soit par la Sociéte en vue de les ceder dans un délai de six mois ou de les annuler, a moins que le cédant ne notifie a la Societé, dans les quinze premiers jours de ce délai, le retrait de sa demande.
Cette acquisition, si elle est réalisée, a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est determiné par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article l843-4, du Code Civil.
Toutefois, ce délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément peut etre prolongé par décision de justice, a la demande de la Société, l'associé cédant et l'acquéreur étant dûment appelés.
Si a l'expiration dudit délai, prorogé éventuellement par décision de justice, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Le cédant sera invité, en vue de régulariser le virement de compte a compte au profit du ou des acquéreurs désignés par le Président, a signer l'ordre de mouvement et a percevoir le prix de cession, dont le montant sera précisé par cette invitation, et ce, dans un délai de quinze jours a compter de ladite invitation.
Pendant ledit délai de quinze jours, le cédant pourra encore faire connaitre a la Societe son intention de renoncer a la cession envisagée.
si, dans le délai imparti, le cédant n'a ni déféré l'invitation, ni renoncé a son projet de cession, le virement de
Président, puis sera notifié au cédant dans les quinze jours de sa date avec invitation a se présenter par son mandataire régulier au siege social pour recevoir le prix du transfert.
Les notifications, significations, demandes et invitations prévues ci-dessus valablement faites, seront soit par acte extrajudiciaire, de soit par lettre recommandée avec accusé réception.
Les dispositions qui précedent sont applicables a tous modes de cession a un tiers, meme aux adjudications publiques, en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions du droit préférentiel de souscription ou du droit d'attribution en cas d'augmentation du capital social.
En cas de vente forcée aux encheres publiques, l'adjudication pourra étre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption ci-. dessus stipulé.
En conséquence, aussitot aprés l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est a son encontre que pourra etre éventuellement exercé le droit de préemption dont il s'agit.
Toutefois, si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus en cas de cession d'actions a un tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler du Code Civil, a moins que la Société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai, les actions, en vue de réduire son capital.
En cas de cession a un tiers du droit préférentiel de souscription a l'occasion d'une augmentation de capital par l'émission d'actions nouvelles de numéraire et pour faciliter la réalisation de l'opération, cette cession sera libre, 1'agrément portant actions nouvelles souscrites au moyen de l'utilisation du droit de souscription cédé.
Le souscripteur de ces actions n'aura pas a présenter de demande d'agrément : celle-ci résultera implicitement de la réalisation définitive de l'augmentation de capital constatée par l'établissement du certificat du dépositaire. A compter de cette date, le Président disposera d'un délai de trois mois pour accorder ou refuser l'agrément, le refus devant etre suivi de l'achat des actions nouvelles dans les conditions et selon les modalités ci- dessus prévues.
Quant a la cession du droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de benéfices, réserves ou primes d'émission ou de fusion, elle est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et soumise, en conséquence, aux memes restrictions.
Toute cession effectuée en violation des clauses des présents statuts est nulle.
ARTICLE DOUZE - Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux considéré par elle conme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
ARTICLE TREIZE - Droits et obligations attachés aux actions
I - Chaque action donne droit, dans la propriéte de l'actif social, a une part proportionnelle au nombre des actions émises ; notamment, toute action donne droit, en cours de Société comme en liquidation, au réglement de la m&me somme nette, pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la Société auxquelles ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu, le tout en tenant compte
éventuellement du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes.
II - Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possedent : au-dela, tout appel de fonds est interdit.
III - Les droits et obligations attachés a l'action suivent celle-ci dans quelque main qu'elie passe.
La propriété d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés.
Iv - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de d'attribution titres, regroupement ou de ou en conséquence de fusion d'augmentation ou de réduction de capital, autre opération sociale. le propriétaire de titres isolés ou en nombre inférieur celui requis. ses droits qu'a la a ne peut exercer de affaire personnelle du et. condition faire son groupement éventuellement, l'achat de la de ou vente du nombre de titres nécessaires.
ARTICLE SIX - Capital social
Le capital social est fixé a la sOmme de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE (450.000 Euros ; il est divisé en QUINZE MILLE (15.000) actions de TRENTE (30) Euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
ARTICLE SEPT - Modifications du capital social
I - Le capital social peut etre augmenté par l'émission, au pair ou avec prime, d'actions nouvelles, ordinaires ou privilegiées, libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des creances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de bénéfices ou primes d'émission, soit par apports reserves, en nature, soit par conversion d'obligations, le tout en vertu d'une decision collective extraordinaire des associés ou du Président spécialement habilité a cet effet par ladite décision, aux conditions que la décision détermine en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
l'augmentation de capital a lieu par incorporation de si réserves, bénéfices ou primes d'émission, la décision est prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires et l'opération est réalisée, soit par voie de majoration du montant nominal des actions, soit par distribution d'actions gratuites.
En cas d'augmentation de capital par l'émission d'actions de numéraire, les propriétaires des actions alors existantes ont un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles.
Les associés peuvent renoncer, a titre individuel, a leur droit préférentiel.
Le délai accordé aux associés, pour l'exercice de ce droit ne peut etre inférieur a dix jours de bourse a dater de l'ouverture de souscription : il se trouve clos par anticipation des que tous La les droits de souscription a titre irréductible ont été exercés. Ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-memes négociables ; dans le cas contraire, il est cessible dans les memes conditions que l'action elle-meme.
La décision collective qui décide l'augmentation de capital en se conformant aux dispositions légales, peut, supprimer l'exercice du droit préférentiel de souscription et réserver la souscription des actions nouvelles a telles personnes de son choix.
II - La décision collective extraordinaire des associés, ou le Président spécialement autorisé a cet effet par ladite décision, peut aussi décider la réduction du capital social, pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes, par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale ou en se conformant aux dispositions légales et réglementaires en vigueur mais, en aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associes.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme, n'exigeant pas un capital minimum ou un capital supérieur au capital social apres réduction.
également, d'une 111 Le capital social peut en vertu décision collective extraordinaire des associés, etre amorti en totalité ou partiellement.
ARTICLE HUIT - Libération des actions
doivent Les actions souscrites en numéraire etre obligatoirement liberées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de la constitution de la Société, et d'un quart au moins de leur valeur nominale lors d'une augmentation de capital, ainsi que, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs
compter de l'immatriculation de la Société au Registre du Comnerce et des Sociétés, soit a compter du jour ou l'augmentation de capital sera devenue définitive.
La libération des actions peut avoir lieu par compensation avec des créances liquides et exigibles contre la Société.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par une lettre recommandée a eux envoyée, avec accusé de réception, par le Président a l'adresse qu'ils auront indiquée lors de la souscription des actions, quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
Quant aux actions attribuées en représentation d'un apport en nature ou a la suite de la capitalisation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, elles doivent etre intégralement libérées des leur émission.
ARTICLE NEUF - Défaut de libération - Exécution - Sanctions
I - Tout versement en retard sur le montant des actions porte intéret de plein droit en faveur de la Société, au taux légal a compter de l'expiration du mois qui suit le jour de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.
A défaut par l'associé de libérer, aux époques fixées par le Président, les sommes exigibles sur le montant des actions par lui souscrites, la Société peut, un mois au moins apres une mise en demeure a lui notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et restée sans effet, poursuivre, sans aucune autorisation de justice, la vente desdites actions.
Les actions ainsi vendues deviennent nulles de plein droit et il est délivré aux acquéreurs de nouveaux titres entierement libérés des versements dont le défaut a motivé l'exécution.
Le prix provenant de la vente, déduction faite des frais de poursuite, s'impute dans les formes de droit sur ce qui est du a la Société en capital et intérets par l'associe défaillant qui reste débiteur de la différence, s'il y a déficit, et profite de l'excédent, s'il en existe.
II - L'associé defaillant, ses héritiers, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libéré de l'action.
Tout souscripteur ou associé qui a cédé son action cesse, deux ans apres la date de l'envoi de la réquisition de transfert, d'etre tenu des versements non encore appelés.
III - A l'expiration du delai fixé par les dispositions réglementaires, les actions, le montant desquelles les sur versements exigibles n'ont pas été effectués, cessent de donner droit a l'admission et aux votes dans les Assemblées d'Actionnaires et sont déduites pour le calcul du quorum.
Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés a ces actions sont suspendus.
ARTICLE DIX - Forme des actions
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi.
ARTICLE ONZE - Cession et transmission des actions
I - Les actions inscrites en compte se transmettront librement par virement de compte a compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
La Société tient a jour la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du siege social déclaré pour chacune d'elles.
En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
II - Les cessions entre les associés peuvent etre effectuées librement.
Toutes autres cessions ou transmissions d'actions, sous une forme quelconque, sont soumises a l'agrément préalable des associs réunis en Assemblée Générale Ordinaire.
A cet effet, la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée par le cédant a la Société et a chacun de ses co-associés.
Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la Societé, le Président doit inviter la collectivité des associés a statuer sur le consentement a la cession.
La décision des associés n'a pas a etre motivée ; elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si le Président n'a pas fait connaitre la décision des associés au cédant dans le délai de trois mois a compter du jour de la notification de sa demande, l'agrément est réputé acquis.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, la Societé est tenue, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un associé ou par un tiers, soit par la Sociéte en vue de les ceder dans un délai de six mois ou de les annuler, a moins que le cédant ne notifie a la Societé, dans les quinze premiers jours de ce délai, le retrait de sa demande.
Cette acquisition, si elle est réalisée, a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est determiné par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article l843-4, du Code Civil.
Toutefois, ce délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément peut etre prolongé par décision de justice, a la demande de la Société, l'associé cédant et l'acquéreur étant dûment appelés.
Si a l'expiration dudit délai, prorogé éventuellement par décision de justice, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Le cédant sera invité, en vue de régulariser le virement de compte a compte au profit du ou des acquéreurs désignés par le Président, a signer l'ordre de mouvement et a percevoir le prix de cession, dont le montant sera précisé par cette invitation, et ce, dans un délai de quinze jours a compter de ladite invitation.
Pendant ledit délai de quinze jours, le cédant pourra encore faire connaitre a la Societe son intention de renoncer a la cession envisagée.
si, dans le délai imparti, le cédant n'a ni déféré l'invitation, ni renoncé a son projet de cession, le virement de
Président, puis sera notifié au cédant dans les quinze jours de sa date avec invitation a se présenter par son mandataire régulier au siege social pour recevoir le prix du transfert.
Les notifications, significations, demandes et invitations prévues ci-dessus valablement faites, seront soit par acte extrajudiciaire, de soit par lettre recommandée avec accusé réception.
Les dispositions qui précedent sont applicables a tous modes de cession a un tiers, meme aux adjudications publiques, en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions du droit préférentiel de souscription ou du droit d'attribution en cas d'augmentation du capital social.
En cas de vente forcée aux encheres publiques, l'adjudication pourra étre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption ci-. dessus stipulé.
En conséquence, aussitot aprés l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est a son encontre que pourra etre éventuellement exercé le droit de préemption dont il s'agit.
Toutefois, si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus en cas de cession d'actions a un tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler du Code Civil, a moins que la Société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai, les actions, en vue de réduire son capital.
En cas de cession a un tiers du droit préférentiel de souscription a l'occasion d'une augmentation de capital par l'émission d'actions nouvelles de numéraire et pour faciliter la réalisation de l'opération, cette cession sera libre, 1'agrément portant actions nouvelles souscrites au moyen de l'utilisation du droit de souscription cédé.
Le souscripteur de ces actions n'aura pas a présenter de demande d'agrément : celle-ci résultera implicitement de la réalisation définitive de l'augmentation de capital constatée par l'établissement du certificat du dépositaire. A compter de cette date, le Président disposera d'un délai de trois mois pour accorder ou refuser l'agrément, le refus devant etre suivi de l'achat des actions nouvelles dans les conditions et selon les modalités ci- dessus prévues.
Quant a la cession du droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de benéfices, réserves ou primes d'émission ou de fusion, elle est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et soumise, en conséquence, aux memes restrictions.
Toute cession effectuée en violation des clauses des présents statuts est nulle.
ARTICLE DOUZE - Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux considéré par elle conme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
ARTICLE TREIZE - Droits et obligations attachés aux actions
I - Chaque action donne droit, dans la propriéte de l'actif social, a une part proportionnelle au nombre des actions émises ; notamment, toute action donne droit, en cours de Société comme en liquidation, au réglement de la m&me somme nette, pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la Société auxquelles ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu, le tout en tenant compte
éventuellement du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes.
II - Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possedent : au-dela, tout appel de fonds est interdit.
III - Les droits et obligations attachés a l'action suivent celle-ci dans quelque main qu'elie passe.
La propriété d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés.
Iv - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de d'attribution titres, regroupement ou de ou en conséquence de fusion d'augmentation ou de réduction de capital, autre opération sociale. le propriétaire de titres isolés ou en nombre inférieur celui requis. ses droits qu'a la a ne peut exercer de affaire personnelle du et. condition faire son groupement éventuellement, l'achat de la de ou vente du nombre de titres nécessaires.
TITRE III
REPRESENTATION, ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE
ARTICLE QUATORZE - Président
I - La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou personne morale, associé ou non.
Le Président est nommé ou renouvelé dans sa fonction par décision collective ordinaire des associés, qui fixe la durée de son mandat .
La limite d'age du Président, personne physique, est fixée a 75 ans.
Le Président sera considéré comme démissionnaire d'office a la
date de son anniversaire.
II - Le Président, personne morale, doit lors de sa nomination désigner un représentant permanent.
Les dirigeants de la personne morale et le représentant permanent qu'elle a désigné sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Si celle-ci révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir a son remplacement.
III - Le Président représente la Societé a l'égard des tiers. Dans les rapports avec les tiers, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la
Société, prendre toutes les décisions et effectuer toutes les opérations rentrant dans le cadre de son objet social.
Toute limitation de ces pouvoirs est sans effet a l'égard des tiers.
La Sociéte est engagée meme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social.
ARTICLE QUINZE - Pouvoirs du Président
Le President assure l'administration et la direction de la dans les limites de l'objet social, des éventuelles Société. limitations précisées lors de sa nomination, et sous réserve des attributions exercées collectivement par les associés.
Le Président exerce les attributions du Conseil d'Administration des sociétés anonymes ou de son Président pour l'application des régles de ces derniéres qui sont applicables a la Societé par Actions Simplifiée.
Le Président peut confier a tous associés ou a un tiers des missions permanentes ou temporaires qu'il determine, leur déléguer des pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable.
ARTICLE SEIZE - Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision collective ordinaire.
Elle peut etre fixe ou proportionnelle, ou a la fois, fixe et proportionnelle.
ARTICLE DIX-SEPT - Responsabilité
Le Président est responsable envers la Sociéte ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés par actions simplifiées, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur et, notamment par les dispositions du Code de Commerce fixant la responsabilité des membres du Conseil d'Administration et du Directoire des sociétés anonymes .
ARTICLE DIX-HUIT - Convention entre la Société et les dirigeants
I - Le Commissaire aux Comptes présente aux associes un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, ou les autres dirigeants.
Les associés statuent sur ce rapport. Le dirigeant intéressé ne prend pas part au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs
effets, a charge pour le dirigeant intéressé d'en supporter les conséguences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
II - Il est interdit au Président et aux autres dirigeants, personnes physiques, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant, ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
ARTICLE DIX-NEUF - Cessation des fonctions du Président
Les fonctions du Président prennent fin a l'expiration de la durée de son mandat.
Le Président est révocable a tout moment,- meme sans juste motif et sans indemnité, par décision de l'organe qui l'a nommé et précisé ci-dessus.
La décision des associés n'a pas a etre motivée.
La démission du Président doit etre constatée par une décision collective ordinaire et prend effet au jour de la nomination du nouveau Président.
ARTICLE QUATORZE - Président
I - La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou personne morale, associé ou non.
Le Président est nommé ou renouvelé dans sa fonction par décision collective ordinaire des associés, qui fixe la durée de son mandat .
La limite d'age du Président, personne physique, est fixée a 75 ans.
Le Président sera considéré comme démissionnaire d'office a la
date de son anniversaire.
II - Le Président, personne morale, doit lors de sa nomination désigner un représentant permanent.
Les dirigeants de la personne morale et le représentant permanent qu'elle a désigné sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Si celle-ci révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir a son remplacement.
III - Le Président représente la Societé a l'égard des tiers. Dans les rapports avec les tiers, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la
Société, prendre toutes les décisions et effectuer toutes les opérations rentrant dans le cadre de son objet social.
Toute limitation de ces pouvoirs est sans effet a l'égard des tiers.
La Sociéte est engagée meme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social.
ARTICLE QUINZE - Pouvoirs du Président
Le President assure l'administration et la direction de la dans les limites de l'objet social, des éventuelles Société. limitations précisées lors de sa nomination, et sous réserve des attributions exercées collectivement par les associés.
Le Président exerce les attributions du Conseil d'Administration des sociétés anonymes ou de son Président pour l'application des régles de ces derniéres qui sont applicables a la Societé par Actions Simplifiée.
Le Président peut confier a tous associés ou a un tiers des missions permanentes ou temporaires qu'il determine, leur déléguer des pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable.
ARTICLE SEIZE - Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision collective ordinaire.
Elle peut etre fixe ou proportionnelle, ou a la fois, fixe et proportionnelle.
ARTICLE DIX-SEPT - Responsabilité
Le Président est responsable envers la Sociéte ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés par actions simplifiées, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur et, notamment par les dispositions du Code de Commerce fixant la responsabilité des membres du Conseil d'Administration et du Directoire des sociétés anonymes .
ARTICLE DIX-HUIT - Convention entre la Société et les dirigeants
I - Le Commissaire aux Comptes présente aux associes un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, ou les autres dirigeants.
Les associés statuent sur ce rapport. Le dirigeant intéressé ne prend pas part au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs
effets, a charge pour le dirigeant intéressé d'en supporter les conséguences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
II - Il est interdit au Président et aux autres dirigeants, personnes physiques, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant, ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
ARTICLE DIX-NEUF - Cessation des fonctions du Président
Les fonctions du Président prennent fin a l'expiration de la durée de son mandat.
Le Président est révocable a tout moment,- meme sans juste motif et sans indemnité, par décision de l'organe qui l'a nommé et précisé ci-dessus.
La décision des associés n'a pas a etre motivée.
La démission du Président doit etre constatée par une décision collective ordinaire et prend effet au jour de la nomination du nouveau Président.
ARTICLE VINGT - Comité d'Entreprise
Le Président est l'oxgane social aupres duquel les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits définis par l'article L.432- 6 du Code du Travail.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE VINGT-ET-UN - Commissaires aux Comptes
I - Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux Comptes Suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de déces, remplissant les uns et les autres les conditions fixées par
la loi et les réglements qui la completent, sont désignés par décision collective ordinaire.
II - Le ou les Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés pour six exercices ; leurs fonctions expirent apres l'approbation des comptes du sixieme exercice.
Le ou les Commissaires aux Comptes suppléants sont désignés pour la durée du mandat du titulaire.
III - La Societé est tenue d'avoir au moins deux Commissaires lorsqu'elle est astreinte a publier des comptes aux Comptes consolidés, en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Iv - Les Commissaires exercent leur mission de controle conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
doivent etre convoqués a toutes les Ils Assemblées d'Associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et etre avisés de toutes les consultations écrites.
Ils peuvent toujours convoquer l'Assemblée Générale des associés a défaut par le Président de le faire, en se conformant aux dispositions prévues par la réglementation en vigueur.
la loi et les réglements qui la completent, sont désignés par décision collective ordinaire.
II - Le ou les Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés pour six exercices ; leurs fonctions expirent apres l'approbation des comptes du sixieme exercice.
Le ou les Commissaires aux Comptes suppléants sont désignés pour la durée du mandat du titulaire.
III - La Societé est tenue d'avoir au moins deux Commissaires lorsqu'elle est astreinte a publier des comptes aux Comptes consolidés, en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Iv - Les Commissaires exercent leur mission de controle conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
doivent etre convoqués a toutes les Ils Assemblées d'Associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et etre avisés de toutes les consultations écrites.
Ils peuvent toujours convoquer l'Assemblée Générale des associés a défaut par le Président de le faire, en se conformant aux dispositions prévues par la réglementation en vigueur.
TITRE V
DECISIONS COLLECTIVES
- Modes de.consultation Autorité et gualification ARTICLE VINGT-DEUX des décisions collectives
Les collectives décisions des associes sont prises en Assemblées Générales, par voie de consultation écrite ou par consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte au choix du Président.
Les décisions sont collectives qualifiées : ordinaire, extraordinaire ou spéciale selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.
Les décisions collectives obligent tous les associés, meme absents, dissidents ou incapables.
Section I
Dispositions communes a toutes les Décisions Collectives
- Modes de.consultation Autorité et gualification ARTICLE VINGT-DEUX des décisions collectives
Les collectives décisions des associes sont prises en Assemblées Générales, par voie de consultation écrite ou par consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte au choix du Président.
Les décisions sont collectives qualifiées : ordinaire, extraordinaire ou spéciale selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.
Les décisions collectives obligent tous les associés, meme absents, dissidents ou incapables.
Section I
Dispositions communes a toutes les Décisions Collectives
ARTICLE VINGT-TROIS - Convocation, lieu de réunion
I - En cas de réunion d'une Assemblée Générale, les associés sont convoqués par le Président.
A défaut, elles peuvent également etre convoquées :
. par le ou les Commissaires aux Comptes, par le ou les liquidateurs, en cas de dissolution de la Société et pendant la période de liquidation, par un mandataire designé en justice a la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social ou un dixieme des actions de la catégorie intéressée, par un associé représentant au moins le quart du capital social, cette possibilité lui étant ouverte une fois par exercice au plus.
Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.
II - La convocation des Assemblées Génerales est faite quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée aux frais de la Société, télécopie confirmée, par courrier simple, recommandé, par électronique ou télex adressé a chaque associé.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxieme Assemblée et, le cas échéant, la deuxieme Assemblée prorogée, est convoquée six jours au moins d'avance dans formes que la premiere. L'avis et les lettres de les memes convocation de cette deuxiéme Assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiere.
III - En cas de consultation écrite, le Président envoie a chague associé par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées accompagné de l'exposé des motifs du rapport du Président et des documents nécessaires et suffisants a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par ecrit.
Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et pour chaque résolution par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée a la Société par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Les regles de quorum et de majorité prévues ci-apres pour les Assemblées, sont applicables aux consultations écrites. En l'absence de quorum, le Président sera tenu de procéder a la convocation d'une Assemblée.
IV - Toute Assemblée irréguliérement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient presents ou représentés.
A défaut, elles peuvent également etre convoquées :
. par le ou les Commissaires aux Comptes, par le ou les liquidateurs, en cas de dissolution de la Société et pendant la période de liquidation, par un mandataire designé en justice a la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social ou un dixieme des actions de la catégorie intéressée, par un associé représentant au moins le quart du capital social, cette possibilité lui étant ouverte une fois par exercice au plus.
Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.
II - La convocation des Assemblées Génerales est faite quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée aux frais de la Société, télécopie confirmée, par courrier simple, recommandé, par électronique ou télex adressé a chaque associé.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxieme Assemblée et, le cas échéant, la deuxieme Assemblée prorogée, est convoquée six jours au moins d'avance dans formes que la premiere. L'avis et les lettres de les memes convocation de cette deuxiéme Assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiere.
III - En cas de consultation écrite, le Président envoie a chague associé par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées accompagné de l'exposé des motifs du rapport du Président et des documents nécessaires et suffisants a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par ecrit.
Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et pour chaque résolution par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée a la Société par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Les regles de quorum et de majorité prévues ci-apres pour les Assemblées, sont applicables aux consultations écrites. En l'absence de quorum, le Président sera tenu de procéder a la convocation d'une Assemblée.
IV - Toute Assemblée irréguliérement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient presents ou représentés.
ARTICLE_VINGT-QUATRE - Ordre du_jour
I - L'ordre du jour des Assemblées figure sur les lettres de convocation ; il est arrete par l'auteur de la convocation.
Toutefois, un ou plusieurs associés ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.
II - Sauf accord unanime de tous les associés titulaires d'actions, l'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour ; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer le Président et procéder a son remplacement.
L'ordre du jour d'une Assemblée ne peut etre modifié sur. deuxieme convocation.
Toutefois, un ou plusieurs associés ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.
II - Sauf accord unanime de tous les associés titulaires d'actions, l'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour ; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer le Président et procéder a son remplacement.
L'ordre du jour d'une Assemblée ne peut etre modifié sur. deuxieme convocation.
ARTICLE VINGT-CINQ - Accés et représentation aux Assemblées
I - Tout associe a le droit de participer aux décisions collectives et d'y assister, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités mentionnées dans les avis de convocation pour justifier de la propriété de ses actions, sans toutefois que la date avant laquelle ces formalités doivent étre accomplies puisse etre antérieure de plus de cing jours a la date de l'Assemblée.
II - Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé dont les actions ne sont pas privées du droit de vote ; a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Tout associé, non privé du droit de vote, peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres associés en vue d'etre représentés a une Assemblée, sans autres limites que celles résultant des dispositions ci-aprés fixant le nombre maximal de voix dont peut disposer une meme personne, tant en son nom personnel, que comme mandataires.
Les personnes morales sont représentées aux Assemblées par les personnes physiques habilitées a les représenter a l'égard des tiers. mandataire, justifiant d'une délégation ou de pouvoirs.
copropriétaires indivis, Quant aux usufruitiers et nus- propriétaires d'actions, ils participent aux Assemblées dans les conditions prévues ci-dessous.
II - Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé dont les actions ne sont pas privées du droit de vote ; a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Tout associé, non privé du droit de vote, peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres associés en vue d'etre représentés a une Assemblée, sans autres limites que celles résultant des dispositions ci-aprés fixant le nombre maximal de voix dont peut disposer une meme personne, tant en son nom personnel, que comme mandataires.
Les personnes morales sont représentées aux Assemblées par les personnes physiques habilitées a les représenter a l'égard des tiers. mandataire, justifiant d'une délégation ou de pouvoirs.
copropriétaires indivis, Quant aux usufruitiers et nus- propriétaires d'actions, ils participent aux Assemblées dans les conditions prévues ci-dessous.
ARTICLE VINGT-SIX - Feuille de présence
A chaque Assemblée, est tenue une feuille de présence dument émargée par les associés présents et les mandataires, et certifiée exacte par le Président de l'Assemblée.
ARTICLE VINGT-SEPT - Présidence de l'Assemblée
En cas de réunion d'une Assemblée Générale, l'assemblée est présidée par le Président de la Société par Actions simplifiée.
Toutefois, si le Président de la Société actions par simplifiée n'est pas associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre d'actions.
Si l'Assemblée est convoquée par les Commissaires aux Comptes, l'Assemblée est présidée par l'un d'eux.
de liquidation, l'Assemblée est présidée par le En cas liquidateur ou l'un d'eux, s'ils sont plusieurs.
Dans tous les cas et, a defaut par la personne habilitée ou désignée de présider l'Assemblée, celle-ci élit son Président ou procéde par voie de tirage au sort en cas de partage de voix.
Toutefois, si le Président de la Société actions par simplifiée n'est pas associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre d'actions.
Si l'Assemblée est convoquée par les Commissaires aux Comptes, l'Assemblée est présidée par l'un d'eux.
de liquidation, l'Assemblée est présidée par le En cas liquidateur ou l'un d'eux, s'ils sont plusieurs.
Dans tous les cas et, a defaut par la personne habilitée ou désignée de présider l'Assemblée, celle-ci élit son Président ou procéde par voie de tirage au sort en cas de partage de voix.
ARTICLE VINGT-HUIT - Quorum - vote - nombre de voix
les 1 Dans décisions collectives Ordinaires et Extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les décisions collectives spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
II - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.
Toutefois, lorsque les actions ou les droits de vote de la Société sont possédées par une ou plusieurs societés dont elle détient directement ou indirectement le contrôle, les droits de vote ne peuvent etre exercés aux décisions collectives de la Société.
III - Si des actions sont soumises a usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires.
Au cas ou des actions seraient remises en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres.
Iv - En cas de réunion d'une Assemblée Générale, le vote a lieu et les suffrages sont exprimés a main levée ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le Président de l'Assemblée et il est tenu compte des votes exprimés par correspondance.
II - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.
Toutefois, lorsque les actions ou les droits de vote de la Société sont possédées par une ou plusieurs societés dont elle détient directement ou indirectement le contrôle, les droits de vote ne peuvent etre exercés aux décisions collectives de la Société.
III - Si des actions sont soumises a usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires.
Au cas ou des actions seraient remises en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres.
Iv - En cas de réunion d'une Assemblée Générale, le vote a lieu et les suffrages sont exprimés a main levée ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le Président de l'Assemblée et il est tenu compte des votes exprimés par correspondance.
ARTICLE VINGT-NEUF - Proc&s-verbaux des décisions collectives
I - Les decisions collectives sont constatées par des proces- verbaux inscrits ou enliassés dans un registre spécial, tenu au siege social.
Les procés-verbaux des décisions prises en Assemblée Générale mentionnent la date et le lieu de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, le Président de l'Assemblée, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis a l'Assemblée, un résumé des debats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Ils sont signés par le Président de l'Assemblée et un associé, sans que l'omission de cette formalite puisse entrainer la nullité de la délibération.
Les consultations écrites sont constatées dans un proces- verbal établi et signé par le Président. Le proces-verbal mentionne
l'utilisation de cette procédure et contient en annexe les réponses des associés.
Lorsqu'une décision est constatée dans un acte sous seing privé ou authentique, celui-ci doit etre transcrit sur le registre des procés-verbaux des décisions collectives a l'initiative du Président.
II - Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives, a produire en justice ou ailleurs, font foi s'ils sont signés par le Président ou, aprés dissolution de la Société, par un liquidateur. Ils peuvent etre également certifiés par le secrétaire de l'Assemblée s'il en est désigné un.
Section, II
Dispositions spéciales aux décisions collectives ordinaires
ARTICLE TRENTE : - Attributions et pouvoirs des décisions collectives grdinaires - majorité
I - Sont qualifiées de décisions collectives ordinaires, les décisions qui ne modifient pas les statuts.
Une Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
II - Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié des actions ayant le droit de vote.
Elles sont valablement prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, les associés s'étant abstenus sont considérés comme ayant voté contre les résolutions Proposées.
Section.. III
Dispositions spéciales aux décisions collectives Extr cenaire.
ARTICLE TRENTE-ET-UN - Attributions des et pouvoirs decisions collectives cuorum majorite
I - Sous réserve des dispositions de l'article 4 des statuts, les décisions collectives qualifiées d'extraordinaire sont seules habilitées a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Elles ne peuvent toutefois augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.
II - Les décisions collectives extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les deux tiers des actions.
Sauf dérogations légales, elles sont valablement prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés les associés s'étant abstenus présents ou représentés, sont considérés comme ayant voté contre les résolutions proposées.
III - En application de l'article L.227-l9 du Code de Commerce les Sociétés commerciales, l'adoption ou modification les sur dispositions statutaires portant sur l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé, les conséguences d'un changement de contrôle d'une Société associee, la décision doit etre prise a l'unanimité.
Section IV
Dispositions particuliares décisions collectives Spéciales
ARTICLE TRENTE-DEUX - Composition et attributions de ces Assemblées
s'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut etre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, d'une décision collective sans vote conforme extraordinaire ouverte a tous les associés et, en outre, sans vote également conforme d'une décision collective spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les Assemblées Spéciales sont convoquées et déliberent dans les memes conditions que l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Section Y
Information des associés
ARTICLE TRENTE-TROIS - Droit d'information des associés
Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés doit faire i'objet d'une information préalable comprenant tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a cette approbation.
Cette information doit intervenir au moins QUINZE Jours avant la date de la consultation.
La nature de ces documents et les conditions de leur communication sont statutairement celles qui sont applicables aux Sociétés Anonymes ne faisant pas appel public a l'épargne telles que définies par le Code de Commerce de et les décrets qui la completent.
Les procés-verbaux des décisions prises en Assemblée Générale mentionnent la date et le lieu de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, le Président de l'Assemblée, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis a l'Assemblée, un résumé des debats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Ils sont signés par le Président de l'Assemblée et un associé, sans que l'omission de cette formalite puisse entrainer la nullité de la délibération.
Les consultations écrites sont constatées dans un proces- verbal établi et signé par le Président. Le proces-verbal mentionne
l'utilisation de cette procédure et contient en annexe les réponses des associés.
Lorsqu'une décision est constatée dans un acte sous seing privé ou authentique, celui-ci doit etre transcrit sur le registre des procés-verbaux des décisions collectives a l'initiative du Président.
II - Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives, a produire en justice ou ailleurs, font foi s'ils sont signés par le Président ou, aprés dissolution de la Société, par un liquidateur. Ils peuvent etre également certifiés par le secrétaire de l'Assemblée s'il en est désigné un.
Section, II
Dispositions spéciales aux décisions collectives ordinaires
ARTICLE TRENTE : - Attributions et pouvoirs des décisions collectives grdinaires - majorité
I - Sont qualifiées de décisions collectives ordinaires, les décisions qui ne modifient pas les statuts.
Une Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
II - Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié des actions ayant le droit de vote.
Elles sont valablement prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, les associés s'étant abstenus sont considérés comme ayant voté contre les résolutions Proposées.
Section.. III
Dispositions spéciales aux décisions collectives Extr cenaire.
ARTICLE TRENTE-ET-UN - Attributions des et pouvoirs decisions collectives cuorum majorite
I - Sous réserve des dispositions de l'article 4 des statuts, les décisions collectives qualifiées d'extraordinaire sont seules habilitées a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Elles ne peuvent toutefois augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.
II - Les décisions collectives extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les deux tiers des actions.
Sauf dérogations légales, elles sont valablement prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés les associés s'étant abstenus présents ou représentés, sont considérés comme ayant voté contre les résolutions proposées.
III - En application de l'article L.227-l9 du Code de Commerce les Sociétés commerciales, l'adoption ou modification les sur dispositions statutaires portant sur l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé, les conséguences d'un changement de contrôle d'une Société associee, la décision doit etre prise a l'unanimité.
Section IV
Dispositions particuliares décisions collectives Spéciales
ARTICLE TRENTE-DEUX - Composition et attributions de ces Assemblées
s'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut etre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, d'une décision collective sans vote conforme extraordinaire ouverte a tous les associés et, en outre, sans vote également conforme d'une décision collective spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les Assemblées Spéciales sont convoquées et déliberent dans les memes conditions que l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Section Y
Information des associés
ARTICLE TRENTE-TROIS - Droit d'information des associés
Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés doit faire i'objet d'une information préalable comprenant tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a cette approbation.
Cette information doit intervenir au moins QUINZE Jours avant la date de la consultation.
La nature de ces documents et les conditions de leur communication sont statutairement celles qui sont applicables aux Sociétés Anonymes ne faisant pas appel public a l'épargne telles que définies par le Code de Commerce de et les décrets qui la completent.
TITRE VI
COMPTES ANNUELS AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE TRENTE-QUATRE - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de la meme année.
ARTICLE TRENTE-CINO Inventaire - Comptes annuels
A la clture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire, titre II du livre Ie du Code de Commerce et établit un rapport de gestion écrit.
documents comptables et ce rapport Ces sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés l'Assemblée annuelle par le Président.
ARTICLE TRENTE-SIX Fixation affectation et répartition des bénéfices
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénefice de chaque exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
- cing pour cent pour constituer le fonds de "réserve légale" ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds a atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction, et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde, augmente, le cas échéant, du report benéficiaire, constitue le bénéfice disponible.
Le bénéfice est a la disposition des associés qui décident souverainement de son affectation. A ce titre, ils peuvent, en
réserves générales ou d'amortissements, le reporter a nouveau ou le répartir entre les associés.
Les pertes, s'il en existe, sont suivant la décision des associés, inscrites au bilan a un compte spécial ou imputées sur les bénéfices antérieurs encore sur les comptes de réserves facultatives.
ARTICLE TRENTE-SEPT - Mise en paiement des dividendes
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par décision collective ou, a défaut, par le Président.
Par décision il peut etre accordé a chaque collective, associé, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanement a tous les associés. En ce cas, les associés fixent les conditions et modalités de l'émission d'actions, conformément a la Loi.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Des acomptes sur dividendes peuvent éventuellement etre distribués avant l'approbation des comptes de l'exercice et ce, dans les conditions légales et réglementaires.
ARTICLE TRENTE-HUIT - Emploi des fonds de réserve
Les fonds de réserve sont destinés a faire face aux besoins de trésorerie de la Société ; ils sont employés comme le Président le juge le plus utile pour la Societé.
Toutefois, les associés auront toujours le droit de prélever, les sur réserves facultatives, sommes qu'ils jugeront convenables pour etre distribuées aux associés, a titre exceptionnel ou pour compléter un dividende ou pour etre affectees soit a la création d'actions nouvelles gratuites ou a l'augmentation du montant nominal des actions, soit enfin a l'amortissement total ou du capital social ou au rachat d'actions a titre de partiel réduction de capital pour la partie du prix excédant leur valeur nominale ou pour recevoir, le cas échéant, toute autre affectation jugée utile dans l'intéret social.
ARTICLE TRENTE-NEUF - Filiales et participations
I - La société ne peut posséder d'actions d'une autre Société si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure a dix pour cent. Sous cette réserve et dans le cadre de l'objet social, la Société peut prendre des participations dans d'autres sociétés sous la forme d'acquisitions d'actions, apports en nature ou souscription d'actions nouvelles de numéraire.
Dans ce cas, il doit en etre fait mention dans le rapport a l'Assemblée Générale annuelle et si la participation excede la moitié du capital social de la tierce Société, il doit, en outre,
derniere et faire ressortir les résultats obtenus en groupant, le cas échéant, s'il existe plusieurs filiales, les renseignements par branche d'activite.
En outre, il doit etre annexé, a chaque bilan annuel, un tableau faisant apparaitre la situation des filiales ou participations.
II - si, pour une raison quelconque, la Société et une autre Societé viennent a détenir des participations réciprogues dont l'une ou les deux excedent le taux de dix pour cent, la situation doit. etre régularisée selon les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE TRENTE-QUATRE - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de la meme année.
ARTICLE TRENTE-CINO Inventaire - Comptes annuels
A la clture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire, titre II du livre Ie du Code de Commerce et établit un rapport de gestion écrit.
documents comptables et ce rapport Ces sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés l'Assemblée annuelle par le Président.
ARTICLE TRENTE-SIX Fixation affectation et répartition des bénéfices
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénefice de chaque exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
- cing pour cent pour constituer le fonds de "réserve légale" ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds a atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction, et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde, augmente, le cas échéant, du report benéficiaire, constitue le bénéfice disponible.
Le bénéfice est a la disposition des associés qui décident souverainement de son affectation. A ce titre, ils peuvent, en
réserves générales ou d'amortissements, le reporter a nouveau ou le répartir entre les associés.
Les pertes, s'il en existe, sont suivant la décision des associés, inscrites au bilan a un compte spécial ou imputées sur les bénéfices antérieurs encore sur les comptes de réserves facultatives.
ARTICLE TRENTE-SEPT - Mise en paiement des dividendes
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par décision collective ou, a défaut, par le Président.
Par décision il peut etre accordé a chaque collective, associé, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanement a tous les associés. En ce cas, les associés fixent les conditions et modalités de l'émission d'actions, conformément a la Loi.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Des acomptes sur dividendes peuvent éventuellement etre distribués avant l'approbation des comptes de l'exercice et ce, dans les conditions légales et réglementaires.
ARTICLE TRENTE-HUIT - Emploi des fonds de réserve
Les fonds de réserve sont destinés a faire face aux besoins de trésorerie de la Société ; ils sont employés comme le Président le juge le plus utile pour la Societé.
Toutefois, les associés auront toujours le droit de prélever, les sur réserves facultatives, sommes qu'ils jugeront convenables pour etre distribuées aux associés, a titre exceptionnel ou pour compléter un dividende ou pour etre affectees soit a la création d'actions nouvelles gratuites ou a l'augmentation du montant nominal des actions, soit enfin a l'amortissement total ou du capital social ou au rachat d'actions a titre de partiel réduction de capital pour la partie du prix excédant leur valeur nominale ou pour recevoir, le cas échéant, toute autre affectation jugée utile dans l'intéret social.
ARTICLE TRENTE-NEUF - Filiales et participations
I - La société ne peut posséder d'actions d'une autre Société si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure a dix pour cent. Sous cette réserve et dans le cadre de l'objet social, la Société peut prendre des participations dans d'autres sociétés sous la forme d'acquisitions d'actions, apports en nature ou souscription d'actions nouvelles de numéraire.
Dans ce cas, il doit en etre fait mention dans le rapport a l'Assemblée Générale annuelle et si la participation excede la moitié du capital social de la tierce Société, il doit, en outre,
derniere et faire ressortir les résultats obtenus en groupant, le cas échéant, s'il existe plusieurs filiales, les renseignements par branche d'activite.
En outre, il doit etre annexé, a chaque bilan annuel, un tableau faisant apparaitre la situation des filiales ou participations.
II - si, pour une raison quelconque, la Société et une autre Societé viennent a détenir des participations réciprogues dont l'une ou les deux excedent le taux de dix pour cent, la situation doit. etre régularisée selon les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
TITRE VII
TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE QUARANTE - Transformation
La Societé peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés les bilans de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport du ou des Commissaires aux Comptes ; ce rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
ARTICLE QUARANTE-ET-UN - PerteS
Sir du fait des pertes dans les documents constatées comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider a la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu, a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiee conformément a la Loi.
A defaut par le Président ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision, comme dans le cas ou les associes n'ont pas pu délibérer valablement et a défaut de régularisation dans le délai légal, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a la Société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ARTICLE QUARANTE-DEUX - Dissolution = licuidation
La Societé est en liquidation des l'instant de sa dissolution, a quelque époque et pour quelque cause que ce soit.
Les associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires, nomment un ou plusieurs liquidateurs avec ou sans limitation de la durée de leurs fonctions et, le cas échéant, déterminent leur rémunération.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments de l'actif, apurer le passif, répartir le solde disponible conformément au dernier alinéa du présent article et, d'une maniere générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire a la liquidation complete de la Société, en ce compris le maintien provisoire de l'exploitation.
Les décisions prévues a l'article L.237-25 du Code de Commerce sont prises aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires.
La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions du Président, ainsi que, sauf décision contraire des associés, a celles des commissaires aux comptes.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.
Pendant la liquidation, tous extraits ou copies de procés- verbaux de décisions collectives sont valablement certifiés par l'un des liquidateurs.
Le solde disponible, apres remboursement du nominal libéré et non amorti des actions, est réparti entre les associés proportionnellement a leur part dans le capital.
ARTICLE QUARANTE-TROIS - ProrOgation
Un an au moins avant la date d'expiration de la Societé, le Président devra consulter les associés, a l'effet de décider a la majorité exigée pour la modification des statuts si la Société doit etre prorogée. A défaut, tout associé, aprés avoir vainement mis en
demeure la Société, pourra demander au Président du Tribunal de sur requete. la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision ci-dessus prévue.
Certifié sincere et véritable par le Président aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 20 Juin 200l, pour demeurer annexé au procés-verbal de ladite Assemblée qui en a définitivement adopté le texte.
LE PRESIDENT
CABINET LARA Société de révision et d'expertise comptable Pierre LARA EXPERT COMPTABLE DIPLOME MEM8RE DE L'ORDRE COMMISSAIRE AUX COMPTES
S.A. BARI
SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 1.500.000 Frs
14, RUE TRONCHET
69006 EYON
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société anonyme BARI et
conformément aux dispositions de l'article L 225-244 du code de commerce, nous
vous présentons notre rapport en vue de la transformation de la société en société par
actions simplifiée.
Nos contrles, afin de vérifier que les capitaux propres sont au moins égaux au
capitai social, ont porté sur le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2000.
./..
14, quai Gillet - 69004 LYON - Téléphone 04.78.28.74.00 S.A. au capital de 250 000 F - Inscrite au tableau de l'Ordre des Expers-Comptables de Lyon
S.A. BARI 2
Nous avons effectué nos diligences selon les normes de la profession et certifié que les
comptes annuels sont réguliers et sincéres et donnent une image fidele du résultat des
opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financiére et du patrimoine de la
société a la fin de cet exercice.
Le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social
A Lyon, 1e 22 mai 2001 Le Commissaire aux Comptes
Cabinet LARA représenté par Pierre LARA
SA BARI COMPTES ANNUELS ANNEXE Page 4
SA BARI ADMINISTRATEUR DE BIENS
14 RUE TRONCHET
69006LYON
Annexe des comptes annuels
Exercice 01/01/00 a 31/12/00
Régles et méthodes comptables
Engagements financiers et autres informations
Notes sur le Bilan Actif
Notes sur le Bilan Passif
Crédit-bail
Détails produits et charges
"BARI" Societe Anonyme au capital de 1.500.000 Francs siege social : 14, rue Tronchet LYON (6&me) 303.847.370 RCS LYON
1 EXTRAIT DU REGISTRE DES PROCES-VERBAUX DES DELIBERATIONS YYf DES ASSEMBLEES GENERALES EXTRAIT DU
ARTICLE QUARANTE - Transformation
La Societé peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés les bilans de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport du ou des Commissaires aux Comptes ; ce rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
ARTICLE QUARANTE-ET-UN - PerteS
Sir du fait des pertes dans les documents constatées comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider a la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu, a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiee conformément a la Loi.
A defaut par le Président ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision, comme dans le cas ou les associes n'ont pas pu délibérer valablement et a défaut de régularisation dans le délai légal, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a la Société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ARTICLE QUARANTE-DEUX - Dissolution = licuidation
La Societé est en liquidation des l'instant de sa dissolution, a quelque époque et pour quelque cause que ce soit.
Les associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires, nomment un ou plusieurs liquidateurs avec ou sans limitation de la durée de leurs fonctions et, le cas échéant, déterminent leur rémunération.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments de l'actif, apurer le passif, répartir le solde disponible conformément au dernier alinéa du présent article et, d'une maniere générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire a la liquidation complete de la Société, en ce compris le maintien provisoire de l'exploitation.
Les décisions prévues a l'article L.237-25 du Code de Commerce sont prises aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires.
La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions du Président, ainsi que, sauf décision contraire des associés, a celles des commissaires aux comptes.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.
Pendant la liquidation, tous extraits ou copies de procés- verbaux de décisions collectives sont valablement certifiés par l'un des liquidateurs.
Le solde disponible, apres remboursement du nominal libéré et non amorti des actions, est réparti entre les associés proportionnellement a leur part dans le capital.
ARTICLE QUARANTE-TROIS - ProrOgation
Un an au moins avant la date d'expiration de la Societé, le Président devra consulter les associés, a l'effet de décider a la majorité exigée pour la modification des statuts si la Société doit etre prorogée. A défaut, tout associé, aprés avoir vainement mis en
demeure la Société, pourra demander au Président du Tribunal de sur requete. la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision ci-dessus prévue.
Certifié sincere et véritable par le Président aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 20 Juin 200l, pour demeurer annexé au procés-verbal de ladite Assemblée qui en a définitivement adopté le texte.
LE PRESIDENT
CABINET LARA Société de révision et d'expertise comptable Pierre LARA EXPERT COMPTABLE DIPLOME MEM8RE DE L'ORDRE COMMISSAIRE AUX COMPTES
S.A. BARI
SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 1.500.000 Frs
14, RUE TRONCHET
69006 EYON
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société anonyme BARI et
conformément aux dispositions de l'article L 225-244 du code de commerce, nous
vous présentons notre rapport en vue de la transformation de la société en société par
actions simplifiée.
Nos contrles, afin de vérifier que les capitaux propres sont au moins égaux au
capitai social, ont porté sur le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2000.
./..
14, quai Gillet - 69004 LYON - Téléphone 04.78.28.74.00 S.A. au capital de 250 000 F - Inscrite au tableau de l'Ordre des Expers-Comptables de Lyon
S.A. BARI 2
Nous avons effectué nos diligences selon les normes de la profession et certifié que les
comptes annuels sont réguliers et sincéres et donnent une image fidele du résultat des
opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financiére et du patrimoine de la
société a la fin de cet exercice.
Le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social
A Lyon, 1e 22 mai 2001 Le Commissaire aux Comptes
Cabinet LARA représenté par Pierre LARA
SA BARI COMPTES ANNUELS ANNEXE Page 4
SA BARI ADMINISTRATEUR DE BIENS
14 RUE TRONCHET
69006LYON
Annexe des comptes annuels
Exercice 01/01/00 a 31/12/00
Régles et méthodes comptables
Engagements financiers et autres informations
Notes sur le Bilan Actif
Notes sur le Bilan Passif
Crédit-bail
Détails produits et charges
"BARI" Societe Anonyme au capital de 1.500.000 Francs siege social : 14, rue Tronchet LYON (6&me) 303.847.370 RCS LYON
1 EXTRAIT DU REGISTRE DES PROCES-VERBAUX DES DELIBERATIONS YYf DES ASSEMBLEES GENERALES EXTRAIT DU
PROCES-VERBAL DE LA DELIBERATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 2O JUIN 20l
L'an deux mil un, Et le Mercredi vingt Juin, a l'issu de de l'Assemblée Générale Ordinaire, Les actionnaires de la Societe se sont réunis, en Générale Extraordinaire, au siege social, sur Assemblee la
: cuntoub!s convocation qui en a ete faite par le Conseil d'Administration au moyen d'une lettre adressée a chacun d'eux le ler Juin 200l.
: cuntoub!s convocation qui en a ete faite par le Conseil d'Administration au moyen d'une lettre adressée a chacun d'eux le ler Juin 200l.
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorite d'une Assemblee Genérale Ordinaire, et apres avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide d'augmenter le capital social d'une somme de 1.451.806,50 Francs au moyen de prelevement de pareille somme a concurrence de 1.l05.482 Francs sur le compte "prime d'emission", qui se trouvera ainsi solde et a concurrence de 346.324,50 Francs sur le compte "Autres Réserves" dont le montant se trouvera ainsi ramene de 6.377.905,16 Francs a 6.031.580,66 Francs.
Cette somme de 1.451.806,50 Francs sera affectée a l'élévation de 1oo Francs a l96,787l Francs de la valeur nominale de chacune des 15.0oo actions composant le capital social.
A la suite de cette operation, le capital social se trouve donc porté de 1.500.000 Francs a 2.951.806,50 Francs, divise en 15.000 actions de 196,7871 Francs chacune, entierement liberées.
1
:
L'Assemblee Générale décide en outre d'exprimer en Euros le capital social au moyen de la conversion de cette valeur par application du taux officiel de conversion, soit 45o.00o Euros.
Le capital social se trouve ainsi fixe a 450.000 Euros, divise en 15.000 actions de 30 Euros.
L'Assemblée Générale decide enfin de compléter immédiatement la réserve legale pour la doter a lo% du capital
compte "Autres Réserves" qui sera ainsi ramené de 6.031.580,66 Francs a 5.886.400,01 Francs.
Cette resolution, mise aux voix, est adoptee a l'unanimite.
DEUXIEME RESQLUTION
L'Assemblee Génerale, comme conséquence des resolutions qui prec&dent, décide de modifier l'article sIx des statuts sociaux, gui sera desormais ainsi rédige :
"ARTICLE SIX - Capital sOCial
Le capital social est fix& a la somme de QUATRE CENT tl CINQUANTE MILLE (450.000 EurOs ; il est divise en QUINZE MILLE (15.000) actions de TRENTE (30 Euros chacune.")
résolution, mise aux voix, Cette est adoptee l'unanimite.
Cette somme de 1.451.806,50 Francs sera affectée a l'élévation de 1oo Francs a l96,787l Francs de la valeur nominale de chacune des 15.0oo actions composant le capital social.
A la suite de cette operation, le capital social se trouve donc porté de 1.500.000 Francs a 2.951.806,50 Francs, divise en 15.000 actions de 196,7871 Francs chacune, entierement liberées.
1
:
L'Assemblee Générale décide en outre d'exprimer en Euros le capital social au moyen de la conversion de cette valeur par application du taux officiel de conversion, soit 45o.00o Euros.
Le capital social se trouve ainsi fixe a 450.000 Euros, divise en 15.000 actions de 30 Euros.
L'Assemblée Générale decide enfin de compléter immédiatement la réserve legale pour la doter a lo% du capital
compte "Autres Réserves" qui sera ainsi ramené de 6.031.580,66 Francs a 5.886.400,01 Francs.
Cette resolution, mise aux voix, est adoptee a l'unanimite.
DEUXIEME RESQLUTION
L'Assemblee Génerale, comme conséquence des resolutions qui prec&dent, décide de modifier l'article sIx des statuts sociaux, gui sera desormais ainsi rédige :
"ARTICLE SIX - Capital sOCial
Le capital social est fix& a la somme de QUATRE CENT tl CINQUANTE MILLE (450.000 EurOs ; il est divise en QUINZE MILLE (15.000) actions de TRENTE (30 Euros chacune.")
résolution, mise aux voix, Cette est adoptee l'unanimite.
TROISIEME_RESOLUTION
L'Assemblée Générale, en application statuant de l'Article L.225-l29 vrI du Code de Commerce, décide de confier au Conseil d'Administration la mission de procéder a la préparation et a la convocation d'une Assemblée Genérale Extraordinaire des Actionnaires appelée a statuer sur une augmentation de capital social réservée aux salaries de la societe dans les conditions prévues a l'Article 443-5 du Code du Travail, ladite Assemblee devant etre convoquée pour le 3l Juillet 2001 au plus tard.
Cette résolution, mise aux voix, est repoussée a l'unanimite.
Cette résolution, mise aux voix, est repoussée a l'unanimite.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Genérale, aprés avoir entendu la lecture du Conseil d'Administration et du rapport sur la rapport du situation de la societe etabli par le Commissaire aux comptes, conformement aux dispositions de l'Article L.225-244 du Code de Commerce, en vue de la transformation de la societe en Societe par Actions simplifiee,
Constate que la situation nette de la societe est actuellement au moins égale au capital social.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimite.
Constate que la situation nette de la societe est actuellement au moins égale au capital social.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimite.
CINQUIEME_RESOLUTION
L'Assemblée Générale constate :
1*/ Que l'objet de la societé peut @tre valablement exercé, sans restriction ni reserve, par une societe par Actions Simplifiée,
2-/ Que l'actif net est au moins égal au capital social ainsi gu'il résulte du rapport du Commissaire aux Comptes,
3*/ Que ledit capital est au moins egal au montant minimum prescrit par 1'Article L.224-2 du Code de Commerce,
4°/ et que les actions qui le composent sont entierement libérées et non amorties.
En consequence, usant de la faculte reservée par la loi et par les statuts sociaux, elle décide la transformation de la societé en la forme de Sociéte par Actions simplifiée.
Cette transformation prendra effet a compter de ce jiour et n'entrafnera pas la création d'un etre moral nouveau.
La societe, conservant sa personnalité juridique, continue donc d'exister sous sa forme nouvelle sans aucun changement dans son actif ni dans son passif entre les titulaires actuels des actions composant le capital social.
Il n'est apporte aucune modification a sa dénomination, son objet social, son siege social, ni sa durée.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimite.
1*/ Que l'objet de la societé peut @tre valablement exercé, sans restriction ni reserve, par une societe par Actions Simplifiée,
2-/ Que l'actif net est au moins égal au capital social ainsi gu'il résulte du rapport du Commissaire aux Comptes,
3*/ Que ledit capital est au moins egal au montant minimum prescrit par 1'Article L.224-2 du Code de Commerce,
4°/ et que les actions qui le composent sont entierement libérées et non amorties.
En consequence, usant de la faculte reservée par la loi et par les statuts sociaux, elle décide la transformation de la societé en la forme de Sociéte par Actions simplifiée.
Cette transformation prendra effet a compter de ce jiour et n'entrafnera pas la création d'un etre moral nouveau.
La societe, conservant sa personnalité juridique, continue donc d'exister sous sa forme nouvelle sans aucun changement dans son actif ni dans son passif entre les titulaires actuels des actions composant le capital social.
Il n'est apporte aucune modification a sa dénomination, son objet social, son siege social, ni sa durée.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimite.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale constate que, par suite de la transformation faisant l'objet des résolutions qui precédent, les fonctions des Administrateurs sont purement et simplement résiliees.
L'Assemblée Générale désigne en qualité de Président de la societe, sous sa nouvelle forme, sans limitation de durée :
. Monsieur Philippe REYNAUD, demeurant a SAINT DIDIER AU MONT D'OR (69370) l8, Impasse des Villas,
qui declare accepter les fonctions qui viennent de lui etre confer&es.
Cette r&solution mise aux voix est adoptee a l'unanimite.
L'Assemblée Générale désigne en qualité de Président de la societe, sous sa nouvelle forme, sans limitation de durée :
. Monsieur Philippe REYNAUD, demeurant a SAINT DIDIER AU MONT D'OR (69370) l8, Impasse des Villas,
qui declare accepter les fonctions qui viennent de lui etre confer&es.
Cette r&solution mise aux voix est adoptee a l'unanimite.
SEPTIEME RESOLUTION
LAssemblee Generale decide d'adopter purement et simplement le nouveau texte des statuts sociaux tel qu'il a éte elabore par le Conseil d'Administration et dont chacun des Actionnaires declare avoir recu communication.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite.
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblee Générale decide que la transformation, qui prend effet de ce jour, n'entrainera pas modification de la date de cloture de l'exercice social en cours, lequel prendra fin le 31 DECEMBRE 2001:
En conséquence, les dispositions statutaires et légales regissant la societe sous sa nouvelle forme, s'appligueront a la presentation, au contrsle et a l'approbation des comptes annuels de l'exercice qui sera clos le 3l DECEMBRE 200l.
Cette resolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite.
En conséquence, les dispositions statutaires et légales regissant la societe sous sa nouvelle forme, s'appligueront a la presentation, au contrsle et a l'approbation des comptes annuels de l'exercice qui sera clos le 3l DECEMBRE 200l.
Cette resolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite.
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblee Generale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du present proc&s-verbal en vue d'effectuer toutes formalites légales de publicite.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée l'unanimite.
De tout ce qui precede, il a ete dresse le présent proc&s-verbal sign& par tous les membres du Bureau.
AU PROCES-VERBAL SUIVENT LES SIGMATURES Pour extrait certifje conforme. LE PRESIDENT DUXCONSEIE D'ADMINISTRATION
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée l'unanimite.
De tout ce qui precede, il a ete dresse le présent proc&s-verbal sign& par tous les membres du Bureau.
AU PROCES-VERBAL SUIVENT LES SIGMATURES Pour extrait certifje conforme. LE PRESIDENT DUXCONSEIE D'ADMINISTRATION