Acte du 14 août 2014

7.1. Lors de la constitution, il est fait apport en numéraire a la société, par les associés fondateurs. d'une somme globale de SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (75.000 £) ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi le 8 octobre 2007 par la Société Générale, Agence de Sophia- Antipolis - 1 Place Bermont - 06.560 VALBONNE.

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7.2. En vertu de la premiére résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 23 décembre 2013, il a été procédé à l'augmentation du capital social d'un montant nominal de 3.750,00 euros pour le porter de 75.000,00 euros a 78.750,00 euros par l'émission de 37.500 actions ordinaires, au prix de 4,00 £ l'une, (prime d'émission incluse), entiérement réservées et souscrites par le bénéficiaire dénommé, pour un montant total de 150.000,00£.

7.3.En vertu de la premiére résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 mai 2014, il a été procédé à l'augmentation du capital social d'un montant nominal de 27.083,00 euros pour le porter de 78.750,00 euros a 105.833,00 euros par l'émission de 270.830 actions ordinaires, auxquelles sont attachés des bons de souscription d'actions, au prix de 2,40 euros l'une, (prime démission incluse), entierement réservées et souscrites par les bénéficiaires dénommés, pour un montant total de 649.992,00 euros

7.4.En vertu de la premire résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 avril 2014, il a été procédé à l'augmentation de capital social d'un montant nominal de 2.499,90 euros pour le porter de 105.833,00 euros a 108.332,90 euros par l'émission de 24.999 actions ordinaires, au prix de 0.10 euros, entiérement réservées et souscrites par l'exercice des 37.500 bons de souscriptions émises par décision des Associés le 23 avril 2014 et souscrits par leur bénéficiaire. "

Le capital social est fixé a la somme de cent huit mille trois cent trente-deux euros et quatre-vingt-dix centimes (108.332,90 £).

Il est divisé en un million quatre-vingt-trois mille trois cent vingt-neuf (1.083.329) actions de méme catégorie, de dix centimes d'euro (0,10 t) chacune, entiérement souscrites et libérées.

Le 15 Juillet 2014

Lt Président Monsiezr Denis CAROMEL Certifié conforme

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ACTIVEEON Société par actions simplifiée au capital de 108.332,90 euros Siege social : 2000, Route des Lucioles, Les Algorithmes-Batiment Pythagore B, Sophia-Antipolis 06560 VALBONNE

500 807 284 RCS GRASSE

DEROS EN ANINEXE DUTIOS LE

j 14 AOST 28?4

SOUS LE N° L39P GREFFE D TRIRUNAL DE COMRTE DECHASSE

La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire appel public a l'épargne.

La société a notamment pour objet, en France ou a l'étranger :

La conception, le développement, la réalisation et la distribution de tout produit informatique, logiciel ;

La formation et les services afférents liés à l'objet précité

Et d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, mobiliéres ou financieres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

A cet effet, la société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social notamment par la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus.

Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou société et réaliser sous quelques formes que ce soit les opérations entrant dans son objet.

La société a pour dénomination sociale : ACTIVEEON >

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

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Le siége social est sis Algorithmes - Batiment Pythagore B, 2000, Route des Lucioles - 06560 Sophia Antipolis.

Il peut étre transféré en tous lieux par décision du Président.

La durée de la société est fixée a 99 ans, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des associés

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II -REGIME DES NOTIFICATIONS RELATIF AU FONCTIONNEMENT DE LA

SOCIETE

6.1 Typologie des Notifications

Au titre des présents statuts, le terme de Notification(s) couvre l'ensemble des notifications entre associés et organes de la société relatifs a la vie sociale et prévus aux présents statuts.

6.2 Régime des Notifications

Les notifications prévues aux présents statuts peuvent étre réalisées au libre choix de l'émetteur par :

l'envoi d'une lettre recommandée avec avis de réception version papier ; l'envoi d'un e-mail assorti de la fonction < accusé de réception >; La remise en main propre contre décharge.

La date de notification est réputée étre celle apposée sur l'avis de réception et ce, quel que soit le support utilisé.

6.3 Convention de preuve

Les parties aux présents statuts reconnaissent comme parfaitement valables les notifications réalisées selon les moyens évoqués a l'article 6.2 des présentes en ce qu'elles permettent de constater la naissance ou l'extinction d'un droit et ce quelle qu'en soit la nature.

Afin d'assurer l'effectivité de la présente clause, les associés s'engagent à mettre tout moyen en xuvre pour faciliter sa bonne application. Ils devront notamment notifier a la société selon les formes évoquées ci-dessus :

tout changement d'adresse ; tout changement de coordonnées électroniques ies concernant.

A défaut, la société tenant a la disposition de chaque associé une adresse électronique personnalisée rattachée a la racine < activeeon.com > et, précédée de son prénom suivi de son nom patronymique, la notification à cette adresse de toute information relative a la vie sociale sera réputée comme étant recevable.

Les notifications qui pourraient étre réalisées par un ou plusieurs associés a l'attention de la société ou de ses dirigeants seront soit adressées a son siége social soit a son adresse e-mail à l'adresse direction@activeeon.com

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III - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS - TRANSMISSION DES ACTIONS

7.1. Lors de la constitution, il est fait apport en numéraire a la société, par les associés fondateurs, d'une somme globale de SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (75.000 £) ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi le 8 octobre 2007 par la Société Générale, Agence de Sophia- Antipolis - 1 Place Bermont - 06.560 VALBONNE.

7.2. En vertu de la premiére résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 23 décembre 2013, il a été procédé a l'augmentation du capital social d'un montant nominal de 3.750,00 euros pour le porter de 75.000,00 euros a 78.750,00 euros par l'émission de 37.500 actions ordinaires, au prix de 4,00 £ l'une, (prime d'émission incluse), entiérement réservées et souscrites par le bénéficiaire dénommé, pour un montant total de 150.000,00£.

7.3.En vertu de la premiere résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 mai 2014, il a été procédé a l'augmentation du capital social d'un montant nominal de 27.083,00 euros pour le porter de 78.750,00 euros a 105.833,00 euros par l'émission de 270.830 actions ordinaires, auxquelles sont attachés des bons de souscription d'actions, au prix de 2,40 euros l'une, (prime d'émission incluse), entiérement réservées et souscrites par les bénéficiaires dénommés, pour un montant total de 649.992,00 euros

7.4.En vertu de la premiére résolution de 1'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 avril 2014, il a été procédé a l'augmentation de capital social d'un montant nominal de 2.499,90 euros pour le porter de 105.833,00 euros a 108.332,90 euros par l'émission de 24.999 actions ordinaires, au prix de 0.10 euros, entiérement réservées et souscrites par l'exercice des 37.500 bons de souscriptions émises par décision des Associés le 23 avril 2014 et souscrits par leur bénéficiaire. >

Le capital social est fixé a la somme de cent huit mille trois cent trente-deux euros et quatre-vingt-dix centimes (108.332,90 £).

1l est divisé en un million quatre-vingt-trois mille trois cent vingt-neuf (1.083.329) actions de méme catégorie, de dix centimes d'euro (0,10 £) chacune, entiérement souscrites et libérées.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés prise dans les conditions décrites au titre IV des présents statuts.

Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs ncessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales.

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Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.

Lors de toute décision d'augmentation du capital, excepté lorsqu'elle est consécutive a un apport en nature ou lorsqu'elle résulte de l'émission préalable de valeurs mobiliéres donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital, l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés dans les conditions prévues par la réglementation.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société.

Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société a tout associé qui en fait la demande.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourra exercer ce droit qu'à la condition de faire son affaire personnelle du groupement et éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour ies décisions concernant l'affectation du résultat ou il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.

12.1 Transmission

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements >.

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La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 15 jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

12.2 Exclusion

1- L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :

a) Incompatibilité de la situation personnelle d'un associé avec la qualité d'associé de la société :

si l'associé concerné ne satisfait plus aux conditions posées par la loi ou les statuts pour avoir la qualité d'associé ;

si, en application d'une décision administrative ou judiciaire devenue définitive, l'associé concerné ne peut plus participer, directement ou indirectement, a l'activité de la société ;

b) Faute d'un associé :

Si l'associé a fait l'objet d'une condamnation, civile ou pénale, définitive sanctionnant un agissement fautif lié directement ou indirectement au fonctionnement de la société qu'il soit ou non mandataire social de ladite société :

Si l'associé n'a pas respecté une disposition statutaire ou extrastatutaire applicable à la société ;

2- L'exclusion d'un associé est décidée par l'Assemblée des associés a la majorité des voix représentant plus des deux tiers du capital social sachant que l'associé concerné ne prend pas part au vote. De telles décisions ne peuvent intervenir, a peine de nullité, que sous respect des formalités préalables suivantes :

Information de l'associé concerné par notification du Président de la Société dans un délai de quinze jours avant la date à laquelle doit se prononcer l'Assemblée des Associés. Cette notification doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles.

Tenue d'un entretien entre l'associé menacée d'exclusion le Président de la Société au siége social de la société

Lors de l'entretien, l'associé dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice

Etablissement d'un rapport par le Président a l'attention de l'assemblée.

3- L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de huit jours à compter de l'exclusion aux autres associés au prorata de leur participation au capital selon les formes prévues par les clauses de préemption et d'agrément.

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Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; a défaut ce prix, sera déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-3 de Code civil.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.

Le prix des actions de l'associé exclu doit étre payé a celui-ci dans les quinze jours de la décision de fixation du prix.

L'ensemble des notifications prévu au présent article doit étre réalisé conformément aux dispositions de l'article 6 des présents statuts.

En cas de modification du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer le président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de huit jours a compter du changement du contrôle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrôle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant le contrôle.

IV - ADMINISTRATION DE :LA SOCIETE - CONTROLE - COMITE -

CONVENTIONS REGLEMENTEES

14.1 Nomination, durée et cessation de fonctions

La Société est administrée par un Président choisi au sein des associés personnes physiques par l'assemblée des Associés selon les modalités prévues a l'article 23 des présents statuts.

Le Président exerce ses fonctions pour une durée indéterminée.

Il peut étre révoqué à tout moment par simple décision des Associés qui l'ont nommé.

14.2 Pouvoirs du Président

14.2.1. Administration/Gestion :

Le Président est investi des pouvoirs de gestion les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, prendre toutes décisions relatives a tous actes d'administration et de disposition, sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et les présents statuts aux Assemblées d'Associés, et dans la limite de l'objet social.

Il a pour mission de fixer la stratégie de la société.

Le Président peut adopter des régles et des procédures concernant la signature des contrats par les salariés de la Société aux fins de délégation.

Le Président exécute les décisions prises par la collectivité des Associés, arréte les comptes de l'exercice de la Société et le rapport de gestion qui seront présentés à l'Assemblée des Associés.

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Ses décisions sont exécutées par lui ou par toute personne qu'il se substituera. Le Président peut conférer a l'un des Associés tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés et avec ou sans faculté pour les mandataires de consentir eux-mémes toutes substitutions totales ou partielles.

14.2.2 : Direction Générale de la Société :

Le Président assume sous sa responsabilité la Direction Générale de la Société.

Il représente la Société dans les rapports avec les tiers.

Il a de plein droit, mais dans la limite de l'objet social et régles de limitation des pouvoirs fixées à l'article 19.3 des présentes, tous pouvoirs utiles pour assurer lesdites fonctions, sous réserve toutefois des pouvoirs attribués aux Assemblées Générales.

Toutefois, les limitations aux pouvoirs du Président résultant de l'objet social ne sont opposables aux tiers que dans les cas prévus par la loi.

14.3. Limitation des pouvoirs du Président

Le Président ne peut décider valablement des actes suivants sans l'autorisation préalable de l'Assemblée des Associés.

(a) Cession ou acquisition d'un actif mobilier ou immobilier d'une valeur supérieure a 50.000 € (cinquante mille euros), (b) Prise participation dans une autre société.

Les actes concernant la Société sont signés par le Président.

Un comité Scientifique sera désigné pour assister le Président dans la définition de la stratégie scientifique de la société.

Il sera composé de trois membres au moins et sera piloté par le Président ou par toute autre personne qu'il se substituera.

Le Comité Scientifique sera chargé de rédiger un rapport annuel qui sera présenté a l'assemblée annuelle des actionnaires.

Il pourra étre consulté en cours d'exercice sur simple demande d'un actionnaire transmise au président sous la forme de question écrite.

Les fonctions de membres du Comité Scientifique ne seront pas rémunérées et de donneront pas accés aux décisions collectives.

Les membres de ce comité pourront démissionner a tout moment et cette décision sera effective dans les 30 jours suivant la notification au président.

Le Comité Scientifique pourra fonctionner en nombre réduit le temps qu'il soit pourvu au remplacement du ou des membres défaillants.

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Le président doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et lui-méme, l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10%, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales lorsqu'en raison de leur objet ou de leur implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.

VI - DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées générales.

17-1 Assemblées nécessitant l'accord unanime des associés

Seront expressément prises par la collectivité des associés statuant a l'unanimité, toutes les décisions adoptant ou modifiant les clauses statutaires suivantes :

clause d'agrément clause d'exclusion nullités des cessions d'actions, changement de nationalité de la société

17-2 Assemblées extraordinaires

Seront expressément prises par la collectivité des associés réunis en assemblée générale ordinaire statuant a la majorité des voix représentant plus des deux tiers du capital social, les décisions suivantes :

Modifications statutaires autres que celles visées au 1 ci-dessus Emission de valeurs mobiliéres et autres instruments financiers (BSA, BSPCE, etc..) augmentation, amortissement ou réduction du capital fusion ou scission, apports partiels d'actifs vente de fonds de commerce de la société dissolution

nomination et révocation du Président ;

17-3 Assemblée ordinaires

Seront expressément prises par la collectivité des associés réunis en assemblée générale ordinaire statuant a la majorité des voix représentant au moins plus de la moitié du capital social, les décisions suivantes :

nomination des commissaires aux comptes

approbation des comptes et affectation des bénéfices

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approbation des conventions passées entre la société et les dirigeants conformément a l'article 22 des présents statuts l'ensemble des autres décisions conformément aux présents statuts

A l'exception du premier exercice, les associés doivent se réunir au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clture de l'exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice. Les autres décisions sont prises a toute époque de l'année.

19.1 Modalités

Lorsque la réunion d'une assemblée générale est décidée, elle est convoquée par le Président, toute personne habilitée a cet effet, dans les conditions fixées par la loi, un commissaire aux comptes au moyen d'une notification au sens de l'article 6 des présents statuts. La convocation est adressée huit jours au moins avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure et l'ordre du jour de la réunion.

Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai. Dans ce cas, les commissaires aux comptes sont convoqués dans les mémes formes et au plus tard en méme temps que les associés.

Chaque associé peut se faire représenter par un autre associé muni d'un pouvoir a cet effet.

19.2 Quorum

L'Assemblée des Associés ne délibére valablement que si les Associés présents ou représentés détiennent les deux tiers au moins des droits de votes relatifs aux actions émises par la Société. A défaut, il est procédé a une nouvelle convocation. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.

19.3 Droit de vote

Les droits de vote attachés aux actions de capital sont proportionnels a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le Président doit adresser le texte des résolutions a chaque associé et aux commissaires aux comptes notification.

Les associés disposent d'un délai de dix jours suivant la réception de cette notification pour adresser au président leur vote sur chaque résolution, également par notification. Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu pour la ou les résolutions proposées, mention sera faite sur le procés-verbal de la consultation établi conformément à l'article 23 ci-dessous.

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Les décisions des associés peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés (le cas échéant séparément) indiquant le texte des résolutions et le vote exprimé par chaque associé. Une copie de l'acte est adressée au commissaire aux comptes.

Tous moyens de communication (téléphone, mail, etc.) peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions des associés sous réserve que tous les associés y prennent part. Dans ce cas, un acte indiquant le texte des résolutions et le vote exprimé par chaque associé est dressé et signé par tous les associés (le cas échéant séparément). Une copie de cet acte est adressée au commissaire aux comptes.

Les décisions des associés, prises en assemblée générale, sont consignées dans des procés-verbaux qui indiquent le lieu et la date de la réunion, l'identité des associés présents et de leur mandataires, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix, et le résultat des votes. Les procés verbaux sont signés par le Président et par les associés

présents ou représentés.

Les consultations écrites et les décisions exprimées dans un acte, ainsi que celles prises conformément a l'article 28, sont consignées dans des procés-verbaux établis et signés par le Président et les associés, le cas échéant séparément ; ces procés-verbaux mentionnent l'utilisation de la procédure employée et contiennent, le cas échéant en annexe, les réponses des associés ou l'acte signé par eux selon le cas.

Les procés-verbaux des décisions collectives des associés prises en assemblées générales ou par consultation écrite ainsi que celles résultant d'un acte signé par les associés ou de l'utilisation de l'une des procédures prévues a l'article 28, sont conservés dans un méme registre coté et paraphé.

Une copie des procés-verbaux des décisions collectives est systématiquement adressée aux associés.

Préalablement a toutes décisions, quelle que soit la procédure employée, les Associés peuvent obtenir communication de tous documents nécessaires a la prise de décisions et notamment du texte des résolutions proposes. Ces documents doivent étre adressés a chacun des Associés ou mis a leur disposition au siége social.

Les Associés peuvent obtenir communication de l'inventaire, des comptes annuels, du tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices, des comptes consolidés le cas échéant, du texte des résolutions proposées, du ou des rapports des commissaires aux comptes et des documents mentionnés a l'article L. 225-115, 5° du Code de commerce.

Tout Associé a le droit, a toute époque, d'obtenir communication des documents visés ci-dessus concernant les trois derniers exercices, ainsi que des procés-verbaux des décisions collectives prises au cours des trois derniers exercices

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VII - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES

L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre soit une période de 12 mois. A titre exceptionnel, le premier exercice se clturera le 31 décembre 2008.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Il établit également les comptes annuels, ainsi que le cas échéant des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.

Il est fait sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 5 % au titre de la réserve légale qui cesse d'étre obligatoire lorsque la dite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale ordinaire des associés peut également décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, ie Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'Assemblée des Associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

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Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

A défaut de consultation des Associés, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en de méme si les dispositions du paragraphe ci-dessus n'ont pas été appliquées.

VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

La société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine, les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

Le premier commissaire aux comptes titulaire désigné pour six exercices est :

PRICEWATERHOUSECOOPERS ENTREPRISES sise 55 Allée Pierre Ziller a Sophia Antipolis (06.560)

Le premier commissaire aux comptes suppléant, désigné pour six exercices est :

Guy USSEGLIO-VIRETTA sis 45 rue Saint Philippe a Nice (06.001)

lesquels ont acceptés lesdites fonctions, chacun d'eux précisant dans leur lettre d'acceptation des mandats qu'il n'était dans aucune situation d'incompatibilité ou d'interdiction prévue par la loi.

Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun de ces actes de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux associés, ledit état est annexé aux présents statuts.

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Les associés de la présente société donnent mandat spécial et tous pouvoirs au Président, de remplir

toutes formalités de publicité et d'enregistrement prescrites par la loi et les réglements et notamment pour signer tous avis a insérer dans un journal d'annonces légales.

Statuts mis a jour par décision du Président en date 15 Juillet 2014.

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ACTIVEEON Société par actions simplifiée au capital de 78.750 euros Siége social : 2004, route des Lucioles - 06560 VALBONNE SOPHIA-ANTIPOLIS

500 807 284 RCS Grasse EN ANNE j14 AUU1 Z374 OUS LE N°

Augmentation du capital social par émission des actions ordinaires auxquelles seront attachés des bons de souscription d'action (< ABSA >)

La collectivité des associés,

Aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes sur l'émission d'actions a bons de souscriptions d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription,

Constatant que le capital est entiérement libéré,

Sous la condition suspensive de l'adoption de la deuxiéme résolution ci-dessous relative a la suppression du droit préférentiel de souscription,

Décide d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 27.083,00 £, pour le porter de 78.750,00 £ a 105.833,00 £, par l'émission de 270.830 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,10 £ l'une, a chaque action ordinaire nouvelle étant attaché un bon de

souscription d'actions (ci-aprés les < BSARatchet >) tels que visés ci-aprés donnant chacun droit a la souscription d'une ou plusieurs actions ordinaires de la Société, représentant ainsi, en cas d'exercice, une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 858.750,00

euros,

Décide que les actions ordinaires nouvelles auxquelles sont attachés les BSARatchet sus désignées (ci-aprés les < ABSA >) seront émises au prix de 2,40 £ l'une, prime d'émission incluse, soit une souscription totale de 649.992,00 £, dont 27.083,00 £ de valeur nominale, auxquels s'ajoutent 622.909,00 £ de prime d'émission, et devront, lors de leur souscription, étre intégralement libérées en numéraire, y compris le cas échéant par compensation avec des

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créances certaines liquides et exigibles, pour la totalité de leur montant nominal et de la prime d'émission,

Décide que les souscriptions seront recues au siége social a l'issue de la présente assemblée et ce jusqu'au 30 juin 2014, étant précisé que la souscription sera close par anticipation dés que toutes les ABSA émises auront été souscrites dans les conditions prévues par la présente résolution.

Décide que les fonds provenant des versements en espéce seront déposés, dans les délais prévus par la loi, sur un compte spécial d'augmentation de capital ouvert au nom de la Société dans les livres de la Banque BPCA, agence de Valbonne sous le numéro :

Code Banque Code Guichet Numéro de Compte Clé RIB

15607 00037 60121858981 87

Décide que les 270.830 ABSA seront émises au jour de la réalisation de l'augmentation de

capital avec effet à cette date, revétiront la forme nominative et seront inscrites en compte le jour de la réalisation de l'augmentation de capital et négociables à compter du méme jour dans les conditions prévues par les statuts,

Précise que lesdites 270.830 ABSA émises au résultat de cette augmentation de capital seront, dés leur création, soumises a toutes les dispositions statutaires ainsi qu'aux décisions collectives des associés de la Société et qu'elles porteront jouissance au premier jour de l'exercice au cours duquel elles auront été émises,

Décide que les titulaires d'ABSA seront regroupés de plein, pour la défense de leurs intéréts. en une seule masse conformément aux dispositions de l'article L. 228-103 du Code de commerce ;

Décide de fixer, pour les bénéficiaires éligibles a la souscription desdits ABSA conformément a la deuxiéme résolution ci-aprés (le(s)

), le calendrier et les autres conditions relatives aux BSARatchet (le Contrat d'émission >), comme suit :
1)_Cessibilité des BSARatchet
Les 270.830 BSARatchet ne pourront pas étre détachés, pendant toute la durée de leur validité, des actions auxquelles ils sont attachés, sauf pour leur exercice par le titulaire. En conséquence, aucun transfert des BSARatchet ne pourra intervenir sans que soit cédée, en méme temps, l'action a laquelle ils sont attachés et vice et versa.
Toute transmission d'une ou plusieurs ABSA entrainera de plein droit, adhésion du bénéficiaire & toutes les conditions d'exercice des BSARatchet.
2)_Conditions d'exercice :
Les BSARatchet ne pourront étre exercés dans les proportions et délai fixés ci-aprés, que sous les conditions suspensives cumulatives suivantes :
(i) réalisation, dans un délai maximal de 5 ans a compter de la présente assemblée, soit au plus tard le 27 mai 2019, d'une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence ou d'une émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Société, par apport en numéraire, a l'exception d'une attribution gratuite d'actions, de l'exercice de bons ou d'option de souscription d'actions par des salariés de la Société ; et
(ii) fixation, dans le cadre de cette augmentation de capital, d'un prix par action nouvelle, que ce soit a titre de prix d'émission, de souscription, d'exercice, de valeur d'échange, de conversion, de remboursement ou, de maniére générale, a quelque titre que ce soit, inférieur a 2,40 euros, prime d'émission incluse (ci-aprés < P2 >), étant précisé que le prix des ABSA, correspondant a un montant de 2,40 euros (ci-aprés < P1 >) et, le cas échéant, P2 seront ajustés exclusivement pour tenir
compte de tout regroupement ou de toute division des actions de la Société.
Ci-aprés désignée par l'Emission >
3)_Nombre d'Actions auquel donnent droit les BSARatchet
Chaque BSARatchet donnera le droit de souscrire a des actions ordinaires de la Société.
Le nombre d'actions de la Société auquel chaque BSARatchet donnera le droit de souscrire (ci- aprés désigné par < NA >) sera déterminé par application du rapport suivant :
NA = (P1-P2) / (P2-VN)
étant précisé que :
- VN désigne la valeur nominale d'une action de la Société, soit a ce jour 0,10 euro. - P1 : correspond au prix de souscription des ABSA prime d'émission incluse soit 2,40 £. - P2 : correspond au prix d'émission, d'échange ou autre, prime d'émission incluse de nouvelles actions a un prix inférieur a P1. En tout état de cause, P2 ne pourra étre inférieur a VN majoré de 1 centime d'euro.
Il est précisé, en tant que de besoin, que chaque BSARatchet ne pourra étre exercé qu'une seule fois.
Le nombre d'actions résultant de l'exercice des BSARatchet sera déterminé, pour chaque titulaire, par application du rapport ci-dessus au nombre de bons exercés. Le nombre d'actions ainsi déterminé sera, s'il y a lieu, arrondi a l'entier inférieur, les rompus étant définitivement perdus et ne donnant lieu a aucun remboursement.
4)_Délai d'exercice des BSARatchet
Chaque titulaire de BSARatchet pourra exercer tout ou partie de ses bons, sous les conditions suspensives prévues au paragraphe 4° ci-dessus, dans un délai de 5 ans a compter de leur émission.
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Les BSARatchet qui n'auront pas été exercés dans ce délai seront caducs.
Les BSARatchet seront également caducs des l'admission des actions de la Société aux négociations sur un marché boursier réglementé francais ou étranger.
5)_Modalités d'exercice des_BSARatchet
Les actions nouvelles résulteront de plein droit de l'exercice des BSARatchet.
La souscription aux actions nouvelles sera constatée par la signature d'un ou plusieurs bulletins de souscription.
Pour qu'un BSARatchet soit valablement exercé, la demande de souscription des actions auxquelles il donne droit (constituée par un bulletin de souscription) devra étre adressée par courrier recommandé avec avis de réception ou lettre remise en main propre contre décharge et parvenu a la Société au plus tard au dernier jour de validité dudit BSARatchet à minuit.
Le prix d'exercice des actions auxquelles donnent droit les BSARatchet sera égal a leur valeur nominale soit, a ce jour, 0,10 £, ou toute autre valeur induite par tout regroupement ou toute
division des actions de la Société ou encore de toute élévation ou amortissement du capital
imputé sur une réserve de la Société.
Les souscriptions aux actions nouvelles en exercice des BSARatchet devront &tre immédiatement et intégralement libérées, par des versements en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. Les souscriptions et les versements seront recus au siége social et remis au dépositaire des fonds choisi par le Président
Lorsque le prix de souscription des actions sera libéré par chéque, le chéque sera joint a la déclaration d'exercice des BSARatchet.
S'il ne s'agit pas d'un chéque de banque, il ne vaudra libération a sa date de réception que s'il est dûment provisionné.
Lorsque le prix de souscription des actions sera libéré par virement bancaire, le prix de souscription devra étre parvenu sur le compte de la Société au plus tard dans les dix jours calendaires suivant la date de réception de ladite déclaration d'exercice des BSARatchet et partant de la souscription des actions en exercice des BSARatchet.
Les BSARatchet exercés seront annulés de plein droit par l'effet méme de leur exercice.
6) Jouissance des actions auxquelles donnent droit les BSARathet
Les actions résultant de l'exercice des BSARatchet seront soumises a toutes les dispositions des statuts, seront créées avec jouissance a compter du premier jour de l'exercice social au cours duquel elles auront été émises et seront entiérement assimilées aux actions anciennes.
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En complément de ce qui précéde, la collectivité des Associés:
Rappelle qu'en application de l'article L. 228-98 du code de commerce :
en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du
nombre des actions, les droits du titulaire des BSARatchet quant au nombre d'actions a recevoir sur exercice des BSARatchet seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été Associés dés la date d'émission des BSARatchet ;
en cas de réduction de son capital motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant le capital, les droits du titulaire des BSARatchet sont réduits en conséquence, comme s'ils les avaient été exercés avant la date a laquelle la réduction de capital est devenue définitive ;
Décide en outre que :
en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSARatchet donnent droit sera réduit à due concurrence ;
en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, le titulaire des BSARatchet, s'il exerce ses BSARatchet, pourra demander le rachat de ses actions dans les mémes conditions que s'il avait été Associé au moment du rachat par la Société de ses propres actions ;
Décide qu'au cas ou, tant que les BSARatchet n'auront pas été exercés, la Société procéderait à l'une des opérations mentionnées ci-aprés :
émission de titres de capital comportant un maintien du droit préférentiel de
souscription des Associés,
modification de la répartition de ses bénéfices par la création d'actions de préférence,
distribution de réserves en espéces ou en nature et de prime d'émission,
les droits du titulaire des BSARatchet seront réservés dans les conditions prévues à l'article L. 228-99 du code de commerce,
Décide qu'en tout état de cause, tant qu'il existera des BSARatchet, la Société ne pourra pas modifier sa forme ou son objet ni la répartition de ses bénéfices sans l'autorisation préalable
des titulaires de BSARatchet conformément aux dispositions de l'article L. 228-103 du Code de commerce ;
Précise que pour le cas ou il serait nécessaire de procéder a l'ajustement prévu a l'article L. 228-99 3° du Code de commerce, l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue a l'article R.228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Président en fonction du prix de
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souscription, d'échange ou de vente par action retenu lors de la derniére opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d'actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la décision du Président ou, a défaut de réalisation d'une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramétre financier qui apparaitra pertinent au Président,
Décide, en conséquence, le principe d'une augmentation de capital, s'élevant a un montant maximal de 6.499.918,90 euros, par émission de 64.999.189 actions nouvelles ordinaires de 0,10 euro de nominal, étant précisé qu'en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte, au profit du porteur de BSARatchet, renonciation des Associés a leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSARatchet donnent droit,
Prend acte qu'au résultat de la présente. augmentation de capital par émission des ABSA, le capital social sera porté de 78.750,00 £ a 105.833,00 £, et sera divisé en 1.058.330 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,10 £ chacune.
Décide de donner tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente résolution, et a 1'effet :
recueillir les souscriptions aux ABSA et les versements y afférents,
procéder a la cloture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant,
obtenir le certificat attestant la libération et la réalisation de l'augmentation de capital,
procéder a toutes écritures corrélatives dans les livres de la Société,
procéder au retrait des fonds aprés la réalisation de l'augmentation de capital,
accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités a l'effet de rendre
définitive l'augmentation de capital décidée conformément aux termes de la présente
résolution, y compris toute modification statutaire corrélative, et
réaliser et constater, en conformité avec les conditions légales, réglementaires et
statutaires applicables, les augmentations de capital consécutives a l'exercice des
BSARatchet et apporter aux statuts les modifications en découlant ;
prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits
du titulaire de BSARatchet dans les cas prévus par la loi et conformément aux stipulations du contrat d'émission;
d'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile a la
présente émission ;
plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en xuvre de la présente émission rendra nécessaire ;
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s'il le juge opportun, prévoir la faculté de suspendre temporairement l'exercice des bons en cas d'opérations financiéres impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ;
accomplir toutes formalités consécutives.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
***

Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des personnes dénommées
La collectivité des associés,
Aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes sur l'émission d'actions a bons de souscriptions d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription,
Décide, en conséquence de l'adoption de la premiére résolution, de supprimer le droit préférentiel de souscription lui étant réservé par l'article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription des 270.830 ABSA, correspondant a une souscription global de 649.992,00 euros, auxquelles seront attachés 270.830 BSARatchet au profit des personnes ci- aprés désignées :
FCPI NESTADIO TECHFUND III et FCPI NESTADIO TECHFUND 2012, représentés par leur société de gestion NESTADIO CAPITAL, Société de gestion de fonds, société par actions simplifiée au capital de 200.000 euros, dont le siege social est situé Lieudit Nestadio - 56680 PLOIHINEC, immatriculée sous le numéro 478 704 257 RCS LORIENT, représentée par Monsieur Bertrand BEGIN ;
KIMA VENTURES, Société par actions simplifiée a associé unique au capital de 25.000.000,00 euro, dont le siége social est situé 16 rue de la Ville L'Evéque - 75008 Paris, immatriculée sous le numéro 520 816 950 au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, représentée par Monsieur Jérémie BERREBI ;
PACA INVESTISSEMENT, société par actions simplifiée au capital de 19.450.000 euros, dont le siége social est situé 27 place Jules Guesde, 13481 MARSEILLE Cedex 20, et dont le numéro unique d'identification est 521 872 911 RCS Marseille, représentée par Madame Aurélie VIAUX, spécialement habilitée a cet effet par Monsieur Jacques BOULESTEIX, Président,
Lesdites personnes ayant seules droit de souscrire à ces 270.830 ABSARatchet dans les proportions suivantes :
FCPI NESTADIO, a hauteur de 62.499 ABSARatchet ; KIMA VENTURES, a hauteur de 41.666 ABSARatchet ;
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PACA INVESTISSEMENT, a hauteur de 166.665 ABSARatchet.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
***

Augmentation de capital réservée aux salariés
La collectivité des associés,
Aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires réservée aux salariés,
Décide en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues a l'article L.3332-18 du Code du travail.
En cas d'adoption de la présente résolution, la collectivité des associés décide :
que le Président disposera d'un délai maximum de 1 mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :
d'autoriser le Président, a procéder, dans un délai maximum de 18 mois a compter de ce jour, a une augmentation de capital d'un nombre maximum de cinq mille (5.000) actions dont le prix d'émission sera défini selon les prescriptions de l'article L. 3332-18 du Code du travail qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l'article L.3332-18 du Code du travail.
d'autoriser le Président à supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans le cadre de l'augmentation de capital réservée aux salariés si celle-ci devait avoir lieu.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée a l'unanimité.
***

Suppression du droit de vote double des statuts de la Société
La collectivité des Associés,
Aprés avoir pris connaissance du rapport du Président.
Sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'opération d'augmentation de capital visée a la premiére résolution,
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Connaissance prise de l'accord donné par les bénéficiaires du droit de vote double ;
Décide de supprimer le droit de vote double attachés aux < actions privilégiées > tel que prévu aux articles 11 et 19.3 des statuts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
***

Refonte des statuts de la Société
La collectivité des Associés,
Aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,
Sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'opération d'augmentation de capital visée a la premiére résolution,
Décide qu'il y'a lieu de procéder a une refonte des statuts et ainsi supprimer, en particulier,
l'article 12.2 portant sur la cession des actions et de supprimer des articles 11 et 19 des statuts la notion d'< actions privilégiées > et le droit au vote double qu'elles conférent a leur titulaire,
Adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
***

Pouvoirs en vue des formalités
La collectivité des Associés,
Confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés- verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
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L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 11h30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé, aprés lecture, par tous les associés présents, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire, ainsi que par le secrétaire.
M. Denis CAROMEL Mme Clristiane GALLERIE
Représentée par Denis CAROMEL
M. Vladimir BODNARTCHOUK M. Brian AMEDRO
Représenté par Denis CAROMEL Ropr ésent' par Donis CfROMEL
FCPR Fonds Entrepreneurial 06
Géré par EQUITIS GESTION, Représenté par Denis CAROMEL
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ACTIVEEON
Société par actions simplifiée au capital de 78.750 euros Siége social : 2004, route des Lucioles - 06560 VALBONNE SOPHIA-ANTIPOLIS 500 807 284 RCS Grasse

Emission de 37.500 bons de souscription d 'actions ( BSAFe6 )
La collectivité des Associés,
Statuant dans les conditions de quorum et de majorité de l'article 17.2 des statuts,
Aprés avoir entendu lecture et pris connaissance du rapport du Président de la Société et du rapport du commissaire aux comptes, constatant que le capital social est entiérement libéré,
Sous réserve de l'adoption de la deuxiéme résolution ci-dessous relative a la suppression du droit préférentiel de souscription des Associés,
Décide d'émettre 37.500 bons de souscription d'actions de la Société (les < BSAFe06>), au bénéfice des personnes indiquées a la deuxiéme résolution,
Décide d'arreter le contrat d'émission précisant les termes et conditions des 37.500 BSAFe06 comme suit :
1) Forme des BSAFE06 B&
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Les 37.500 BSAreo6 sont émis sous la forme nominative et seront inscrits dans la comptabilité des titres de la Société dés leur souscription, sur un compte individuel ouvert au nom du souscripteur, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
2)_Souscription aux BSAFe06
Les souscriptions aux BSAFe0 seront constatées par la signature d'un bulletin de souscription.
Les BSAre06 sont émis et souscrits gratuitement.
Les souscriptions seront recues au siége social a compter de ce jour et jusqu'au 31 mai 2014 inclus, et que la souscription sera close par anticipation dés que toutes les BSAFeo6 auront été souscrits dans les conditions prévues dans la présente résolution.
Les 37.500 BSAreo6 donneront droit, a leur titulaire, de souscrire, au moyen de chaque bon, a des actions ordinaires de la Société.
3) Cessibilité des BSAre06
Les 37.500 BSAFE0 seront incessibles.
4) Conditions d'exercice :
Les BSAreo6 ne pourront étre exercés dans les proportions et délai fixés ci-apres, que sous les conditions suspensives cumulatives suivantes :
(i) réalisation, dans un délai maximal de 5 ans a compter de la présente assemblée, soit au plus tard le 24 avril 2019, d'une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence ou d'une émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital de la Société, par apport en numéraire, à l'exception d'une attribution gratuite d'actions, de l'exercice de bons ou d'option de souscription d'actions par des salariés de la Société ; et
(ii) fixation, dans le cadre de cette augmentation de capital, d'un prix par action nouvelle, que ce soit a titre de prix d'émission, de souscription, d'exercice, de valeur d'échange, de conversion, de remboursement ou, de maniére générale, a quelque titre que ce soit inférieur a 4,00 euros, prime d'émission incluse (ci-aprés ), étant précisé que le prix des actions émises au titre de la premiere résolution de l'Assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2013, correspondant à un montant de 4,00 euros (ci-aprés P1 >) et, le cas échéant, P2 seront ajustés exclusivement pour tenir compte de tout regroupement ou de toute division des actions de la Société.
Ci-aprés désignée par < l'Emission >.
5) Nombre d'Actions auquel donnent droit les BSAre06
Chaque BSAFe6 donnera le droit de souscrire a des actions ordinaires de la Société.
Le nombre d'actions de la Société auquel chaque BSAreo6 donnera le droit de souscrire (ci-aprés désigné par < NA >) sera déterminé par application du rapport suivant :
NA = (P1-P2) / (P2-VN) BA
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étant précisé que :
- VN désigne la valeur nominale d'une action de la Société, soit à ce jour 0,10 euro - En tout état de cause, P2 ne pourra étre inférieur à VN majoré de 1 centime d'euro.
Il est précisé, en tant que de besoin, que chaque BSAre06 ne pourra étre exercé qu'une seule fois.
Le nombre d'actions résultant de l'exercice des BSAFeo6 sera déterminé, pour chaque titulaire, par application du rapport ci-dessus au nombre de bons exercés. Le nombre d'actions ainsi déterminé sera
s'il y a lieu, arrondi a l'entier inférieur, les rompus étant définitivement perdus et ne donnant lieu a aucun remboursement.
6)_Délai d'exercice des BSAre06
Chaque titulaire de BSAre06 pourra exercer tout ou partie de ses bons, sous les conditions suspensives prévues au paragraphe 4° ci-dessus, dans un délai de 5 ans a compter de leur émission.
Les BSAFe06 qui n'auront pas été exercés dans ce délai seront caducs.
Les BSAFe06 seront également caducs dés l'admission des actions de la Société aux négociations sur un marché boursier réglementé francais ou étranger.
7)_Modalités d'exercice des BSAre08
Les actions nouvelles résulteront de plein droit de l'exercice des BSAFe06.
La souscription aux actions nouvelles sera constatée par la signature d'un ou plusieurs bulletins de souscription.
Pour qu'un BSAFeo6 soit valablement exercé, la demande de souscription des actions auxquelles il donne droit (constituée par un bulletin de souscription) devra étre adressée par courrier recommandé avec avis de réception ou lettre remise en main propre contre décharge et parvenu a la Société au plus tard au dernier jour de validité dudit BSAre06 à minuit.
Le prix d'exercice des actions auxquelles donnent droit les BSAreo6 sera égal à leur valeur nominale soit, à ce jour, 0,10 £, ou toute autre valeur induite par tout regroupement ou toute division des actions de la Société ou encore de toute élévation ou amortissement du capital imputé sur une réserve de la Société.
Les souscriptions aux actions nouvelles en exercice des BSAre0 devront étre immédiatement et intégralement libérées, par des versements en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. Les souscriptions et les versements seront recus au siége social et remis au dépositaire des fonds choisi par le Président.
Lorsque le prix de souscription des actions sera libéré par chéque, le chéque sera joint a la déclaration d'exercice des BSAre06.
S'il ne s'agit pas d'un chéque de banque, il ne vaudra libération a sa date de réception que s'il est dûment provisionné.
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Page 4 sur 8 V.e
Lorsque le prix de souscription des actions sera libéré par virement bancaire, le prix de souscription devra etre parvenu sur le compte de la Société au plus tard dans les dix jours calendaires suivant la date de réception de ladite déclaration d'exercice des BSAFe06 et partant de la souscription des actions en exercice des BSArE06.
Les BSAFe06 exercés seront annulés de plein droit par l'effet méme de leur exercice.
8)_ Jouissance des Actions auxquelles donnent droit les BSAFe06
Les actions résultant de l'exercice des BSAFeo6 seront soumises a toutes les dispositions des statuts, seront créées avec jouissance a compter du premier jour de l'exercice social au cours duquel elles auront été émises et seront entiérement assimilées aux actions anciennes.
En complément de ce qui précéde, la collectivité des Associés:
Rappelle qu'en application de l'article L. 228-98 du code de commerce :
en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits du titulaire des BSAFe06 quant au nombre d'actions a recevoir sur exercice des BSAFe06 seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été Associés dés la date d'émission des BSAFE06;
en cas de réduction de son capital motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant le capital, les droits du titulaire des BSAreo6 sont réduits en conséquence, comme s'ils les avaient été exercés avant la date a laquelle la réduction de capital est devenue définitive ;
Décide en outre que :
en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSAreo6 donnent droit sera réduit a due concurrence ;
en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, le titulaire des BSAFe06, s'il exerce ses BSAFe06, pourra demander le rachat de ses actions dans les mémes conditions que s'il avait été Associé au moment du rachat par la Société de ses propres actions,
Décide qu'au cas ou, tant que les BSAFe06 n'auront pas été exercés, la Société procéderait a l'une des opérations mentionnées ci-aprés :
émission de titres de capital comportant un maintien du droit préférentiel de souscription des Associés,
modification de la répartition de ses bénéfices par la création d'actions de préférence,
distribution de réserves en espéces ou en nature et de prime d'émission,
les droits du titulaire des BSAre06 seront réservés dans les conditions prévues a l'article L. 228-99 du code de commerce,
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Page 5 sur 8 YK
Autorise la Société a modifier sa forme, son objet social et les régles de répartition de ses bénéfices ainsi qu'à amortir son capital et émettre des actions de préférence ainsi qu'il est prévu par l'article L. 228-98 du Code de commerce,
Précise que pour le cas ou il serait nécessaire de procéder a l'ajustement prévu a l'article L. 228-99 3° du Code de commerce, l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue a l'article R.228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Président en fonction du prix de souscription, d'échange ou de vente par action retenu lors de la derniére opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres vente d'actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la décision du Président ou, a défaut de réalisation d'une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramétre financier qui apparaitra pertinent au Président,
Décide, en conséquence, le principe d'une augmentation de capital, s'élevant a un montant maximal de 1.458.750,00 euros, par émission de 14.587.500 actions nouvelles ordinaires de 0,10 euro de nominal, étant précisé qu'en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte, au profit du porteur de BSAFe06, renonciation des Associés a leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSAreo6 donnent droit,
Décide de déléguer tous pouvoirs au Président, a l'effet de :
recueillir la ou les souscriptions aux BSAFe06, vérifier le respect des conditions et modalités d'exercice des BSAFe06. prendre les mesures nécessaires en vue de protéger les droits des titulaires des BSAre06, recueillir la ou les souscriptions et les libérations des actions souscrites en exercice des BSAFe06, recueillir le ou les versements correspondants et le ou les remettre au dépositaire des fonds de son choix,
vérifier et arréter les créances sur la Société du ou des souscripteurs qui libéreraient sa ou leurs souscriptions par compensation,
constater la ou les augmentations du capital social résultant de la ou des souscriptions a des actions nouvelles, procéder aux formalités y consécutives, radier le ou les BSAre06 exercés et inscrire les actions souscrites dans la comptabilité des titres de la Société, modifier corrélativement les statuts, accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités légales a l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital conformément aux termes de la présente résolution, et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile au titre de la présente émission.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
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Suppression du droit préférentiel de souscription de 37.500 BSAFe06 au profit d une personne déterminée
La collectivité des Associés,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires visées a 1'article 17.2 des statuts,
BA Page 6 sur 8 V.R
Aprés avoir entendu lecture et pris connaissance du rapport du Président de la Société et du rapport du commissaire aux comptes, constatant que le capital social est entiérement libéré,
Décide, en conséquence de l'adoption de la troisiéme résolution, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux associés par l'article L. 225-132 du code de commerce et de réserver la souscription de 37.500 BSAFe06 émis par la premiére résolution aux personnes suivantes :
Le FCPR Fonds Entrepreneurial 06 géré par EQUITIS GESTION, société par actions simplifiée au capital de 751.014 euros, dont le siége social est situé 6 place de la République Dominicaine, 75017 Paris, immatriculé au Registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 431 252 121, représentée par M. Philippe BERTIN,
Le FCPR Fonds Entrepreneurial 06 aura seul le droit de souscrire à ces 37.500 BSAFE06.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
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Augmentation de capital réservée aux salariés
La collectivité des Associés,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires visées a l'article 17.2 des statuts,
Aprés avoir entendu lecture et pris connaissance du rapport du Président de la Société et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,
Décide en application des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues a l'article L.3332-18 du Code du travail.
Décide, en cas d'adoption de la présente résolution :
que le Président disposera d'un délai maximum de 1 mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
d'autoriser le Président a procéder, dans un délai maximum de 18 mois a compter de ce jour, a une augmentation de capital d'un nombre maximum de 3.000 actions dont le prix d'émission sera défini selon les prescriptions de l'article L. 3332-18 du Code du travail qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l'article L.3332-18 du Code du travail.
d'autoriser le Président a supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre de l'augmentation de capital réservée aux salariés si celle-ci devait avoir lieu.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée a l'unanimité.
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Pouvoirs en vue des formalités
La collectivité des Associés.
confere tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 16h30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé, aprés lecture, par tous les associés présents, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire, ainsi que par le secrétaire.
M.Denis CAROMEL Mme Christiane GALLERIE
M. Vladimir BODNARTCHOUK M. Brian AMEDRO
FCPR Fonds Entrepreneurial 06
Géré par EQUITIS GESTION, représentée par M. Philippe BERTIN
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EN ANNEXE DU RCS LE "
OSi
4 A0U1
ACTIVEEON
Société par actions simplifiée au capital de 78.750,06 cuf Siége social : 2000 route des Lucioles - Valbonne Sophia-Antipolis (06560) RCS Grasse B 500 807 284
LISTE DES SOUSCRIPTEURS :

Fait a Valbonne, Le 15 Juillet 2014.
M.Denis CAROMEL Pour la SociétéACTIVEE Certifié conforme
Greffe du Tribunal de Commerce de Grasse : dép6t N°2398 en date du 14/08/2014
SOUS LE N ACTIVEEON
Société par actions simplifiée au capital de 78.750leurds Siége social : 2004, route des Lucioles - 06560 VALBONNE SOPHIA-ANTIOLIS 7 RCS Grasse B 500 807 284

Nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d 'un Commissaire aux comptes suppléant
La collectivité des associés,
Statuant dans les conditions de quorum et de majorité des articles 19.2 et 17.3 des statuts,
Aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président sur l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;
Désigne, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire de :
La société PricewaterhouseCoopers Audit S.A, Représentée par Monsieur Xavier SALMON- LEFRANC Société Anonyme au capital de 2.510.460,00 euros, dont le siége se situe au 63, Rue de Villiers, 92 208 Neuilly sur Seine Cedex, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 672 006 483 Commissaire aux Comptes titulaire inscrit sur la liste de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles,
Pour une durée de six exercices expirant a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019
Désigne, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant :
Monsieur Patrick BRACCO Commissaire aux comptes inscrit sur la liste de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes, ressort des Cours d'Appels d'Aix en Provence et de Bastia, Ayant son siege au 455 Promenade des Angiais - Nice Plazza - 06203 NICE
Pour une durée de six exercices expirant a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019
Les Commissaires aux comptes ont fait connaitre par avance a la Société qu'ils accepteraient leurs nominations en qualité de commissaires aux comptes.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.
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Greffe du Tribunal de Commerce de Grasse : dépôt N°2398 en date du 14/08/2014

Pouvoirs en vue des formalités
La collectivité des associés,
Confere tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.
Certifié conforme a l'original. Monsieur Denis CAROMEL Président
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