Acte du 23 août 2013

La denouination da la Societa est :

HOLDING BOSQUET

Dans tous les actes et :docunents &manant.de la Sociét&, la dénominaticn sociale doit atre.précédee ou suivie iumédiatement des mots -sociata a responsabllita iimiteet.ou des initiales -s.A.R.L.- et de i'énonciatian du aontant du capital social.

Le siege social est fixe :

19 rue du Chaup de Hars, 75007 .paRIS

11 peut &txe transfér& en tout autre dégartenent ou d un departement..iimitrophe .par une siaple endroit du mére decision de la geranca sous r&serva de ratification par la

France Extraordinaire. l'Assemblée Genérale

La durée de la Société est fixée à cinguante années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Societés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

1 - Lors de la constitution de la Société, il a été apporté la somme de cinquante mille francs (50 000 F) en numéraire.

2 - Lors de la fusion par voie d'absorption de la société SNC RELAIS BOSQUET, société en nom collectif au capital de 250 000 F, dont le siége social est & PARIS (7eme), 19,rue du Champ de Mars, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous Ie n* B 353 634 108, il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a 302 085 F n'ayant pas été rémunérée, la Société étant associée unique de la Société absorbée, dans les conditions prévues par les articles 388 et 378-1 de la Loi du 24 juillet 1966.

3 - Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 mai 2000, le capital social a été converti en euros puis augmenté de 377,55euros pour étre porté & la somme de 8 000 euros par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < Report à nouveau >.

4 - Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 novembre 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de 2 256 492,08 francs (soit 344 000 euros), par voie de capitalisation de sommes inscrites au crédit du compte "prime d'émission, fusion et d'apport" à concurrence de 292 085 francs (soit 44 528,07 euros) et au crédit du compte "report à nouveau" a concurrence de 1 964 407,08 francs (soit 299 471,93 euros) pour etre porté & 352 000 euros.

Le capital social est fixé a TROIS CENT CINQUANTE DEUX MILLE (352 000) EUROS.

Il est divisé en 22 000 parts sociales de SEIZE (16) EUROS chacune, entiérement libérées.

La société VALANTE à concurrence de Vingt deux mille parts sociales, ci 22 000 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit vingt deux mille parts, ci 22 000 parts

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totatité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un conpte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

1e gerant d'une attestation de ca d&pot:

Pour etre opyosable aux tiers, elle aolt cn cutre avotr

e- sociétés.

Las parts sont librenent cessibles entre associés

Elles ne peuvent &tre cédees, a titra oaéreux ou'gratuit, a de

le c&dant. qu'avec le conseatenent.de ia aajorité des. associa représentant au moins les.trais-quarts des:parts sociales.

Ce consentencnt est donne dans les.-coaditions .et modalite: prévuas par les:dispositions. Iégislatives ct :xéglenentatres e: vigueur.

pour la.moitie des parts. souscrites'.ou acqulses.au-moyen.d: fonds coamuns s'il nctifie a la Scciete:son ihtention d'etrj personnellement assocfe.

Si la notlficatfon a éte effectu&e .lois..de. l*apeort-ou de:

deux epoux. Si le.coajolnt exerce son: droit de -ievenafcatiocj posterieurement a la realisation de- .la .souscriptlon ou de! i'acquisition, il sera saumis a l agrément de.la majorite desi associes representant au aoins les trois-guarts.-des parts soclales. L'epoux associe sera alors excJu du.vote et.ses parts ne seront pas. prises en conapte paur-le calcul:de la majorita: -

La décision des associés doit atre notifiee .au conjoint dans las deux mois de sa demande : a dafaut,i'agrement est répute! acguis. En cas de refus d'agréuent xeguliereaent notifi&. .l epoux associe le reste pour.la totalita des .parts.de la comnunaute. Les notifications susviséas sont faites par lettre 'recoamandée avec demande d'avls de reception.

La .transalssion des parts sociales par voie de succession ou de.: liquidation de comaunauté cst soumise .a .l!agrament de la: majarité des associés representant au aoins les trois-guarts des parts socialcs, sauf pour les héritiers -déja.associes, en: cas de transmission pour cause,de mort,:at.:pour les.conjoints. déja associas, en cas de Liquidatidn de coamunauté.

gerants.

limitation de la duréa de leur:mandat::-

frais de .déplacement et de représentation engagés

justificatives. dar

attribue expressément aux associés.

La Societé est engagee meae par les..actes du..g&rant. qui ne relevent pas de I objet sociai, a moins qu'elle.ne prouve que! ie tiers savait que l'acte depassaft cet :objat ou gu'il ne

publication des statuts ne suffisant pas a constituer .catte preuve.

actes de gestfon dans l'intérat de la sccieté. Toutafois, a titre de.raglement int&rieur et sans que ces.limitations sqiant cpposables aux tiers, -il est convenu que la gérant ne peut sans y avoir eté autoris& au prealable par une. décision ardinafre .des associes, acheter, vendre ou echanger.tous imineubles :et fonds de coauserce, contracter des eaprunts pour le compte de'la

Saciat&. autres' gue les découverts constituer une hypothegue sur.. un .immeubla.. social nornaux en bangue. nantissement sur le fonds de commerce.. un Le ou les gerants sont revocables par decision. des associés representant plus de la moitie des parts sociales.

Ils peuvent demissionner de leurs fonctions,. an prévenant les associés par lettre recommandée individuelle.

Monsieur PhiliPPg HERVOIS.. dexeurantuSPUFaltD 2WsSe - 750O4 PARIS.

est, noué - prenier gérant de la societé pour une illimitee.

durée Sa rémunératicn sara fixée par la plus prochaine.Assemblée. Il sera remboursé, sur Justificatifs, de ses frais de deplaceaent et de reprasentation.

.Monsieur Philippe HERvoIs déclare qu'aucune prescription, aucune mesure &u décision. quelcongue i'exarcica de ca mandat. ne .fait cbstacle ARTICLE I2 E DECISIONS COLLECTIVES

En cas de plutalite d'asscciés, lea: decisions collectives sont

du consentement de tous les associés expriné dans un acte.

pour

d'un ou plusiturs assccies d&teaant moitia associas, le quart des parts sociales. des xoins 3€ cuz ARTICLE 13. E COMMISSAIRES AUX COUFTES

Un ou plusieurs Couaissatres aux

Cauptes titulaires prevues par 1*article 64 de la loi du 24:jufilet 1966:

par les dispositions législatfves et xéglenentaires en vigu

Chaque exercica social a uae dur&e d'ume année, quf commenc ler janvier et finit le 3l decembre.

l imatrlculation de la socist& au Registre .du couaerce:et sccietés et se terainera le 3l décenbre.l997.

Les .coaptas .annuels, le rapport de: gestion et-:la texte -. résolutions pioposées sont mls a-la :aisposition du Commissa: aux Comptes un mois au moins avant. la -convocation: l'assembiee. Ces meues dccuacnts,:et le.cas.&cheant, le rapp! du Ccmaissaira au Coaptes, soat adress&s.aux associes gui. Jours au aoins avant la data de l'assemblée.appalee a statu. Sur les coaptes.

L Assemblée Génerale repartft le. benéfice :distribuable -t: qu'il est défini par la loi .entre tous les assocfl: proportionnellement au noubre de parts- appartenant. a chact! d'eux ; elle en decide les modalites'de mtse.en paiement.

L'Assemblée Générale peut décider la dfstrihution de soamc

prélevees sur les. resarves dont elle. a la disposition indiquant express&aent.les postes de:xéserves sur iesquels le

pralavements ont .et&.effectu&s. Toutefots,:les dfvidendes son e pr&lev&s i'exercice.

L'Assembl&e Génerale peut également-décider .d'affecter lc sonaes distribuables aux reserves et au report a nouveau, totalité ou en partie. et

.,:-

au montant du capital -augaente des

permet pas de dlstribuer. raserves que Ta -ioi nej

lieu a dissolutica anticipée de la Société.

Si..la .dissolution n'est pas pranoacéc, le capital doit atre. sous reserve des dispositlcns legalas relatives au capitaj

delai fixé par la loi, reduft d'un montant .égal.a calui des pertes qui n'ont pu 2tre iuputées sur 1es reserves si dans ce delai les capitaux propres.ae sont pas radeveaus au aoins &gaux! a la'uoitie du capital social.

Dans tous les :cas, la decisicn. de l Assembl&e.G&n&rale.doit: etre publiéa dans les conditicas Iégales at r&glementaires.

peut deuander en Justice la dissolutton ae la Sociate. rl-en ast de uame si i Assemblée n'a pu deliberer valablement. -

jour cu ii statue sur le fond, la régularisatfon a eu: lieu..

A l!expiratfon du terme statutaire de la..duree de Ia Sociét& st en -cas da dissolution pour quelque cause gue ce soit, Societe entre en liguidation. 1a La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et reglementaires en vigueur au mouent cuverture, aais il. est egalenent prévu ce, qui suit.: de son La, lfquidation est faite. par le ou les. gérants. alors en fonction a moins :qu'une décision collective ne d&signe un autre liquidateur.

Le au .les liquidateurs ont les pouvoirs les plus atendus pour r&aliser l'actif meme a i'aniable et acguitter le passif. Il peut atre autorise par les associes a continuer les affalres en Caurs,ou & en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

nombre de parts appartenant a chacun d*eux. de du

transmission universelie du patrinoine, sans qu il y ait lieu a liguidation. la

Le tout sauf decisicn contraire . de la asscci&s. collectivit&

ARTICL& LB F TRANSFORMATTON DE LA SQCTETE..

mcdalités requises par Ia loi.

associes, relativement aux. affaires.scciales.ou a.l executi.

1

1307763002

DATE DEPOT : 2013-08-23

NUMERO DE DEPOT : 2013R077557

N" GESTION : 1997B06833

N SIREN : 411823826

DENOMINATION : HOLDING BOSQUET

ADRESSE : 19 RUE DU CHAMP DE MARS 75007 PARIS

DATE D'ACTE : 2013/06/20

TYPE D'ACTE : CONTRAT

NATURE D'ACTE : APPORT

Fnrcgistr& a : STR. PARIS 7EMR ARRONDISSEMENT Lx 05/0&/2013 Bor&ereau n*2013/956 Case n°10 Fxt 2786 Enregisirenea : 125e Ploalnes : Tctal liquid6 : cant vingt-cinqaros Montant raqu : ccni vingt-cinq curos L'Agent adninistratif des finances publiquxs

CONTRAT D'APPORT DE PARTS SOCIALES A LA SOCIETE CIV!LE < VALANTE >

ENTRE LES SOUSSIGNES :

Monsieur Philippe Hervois, demeurant 211 rue de l'université 75007 Paris, né le 16 janvier 1950 à Courmelois (51), marié a Madame Dora Chan sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes d'un contrat de mariage recu par Maitre Francois Boutroy. notaire a Reims, le 30 septembre 1988 mais actuellement sous le régime de la communauté réduite aux acquéts établis par les articles 1400 et suivants du Code civil, aux termes d'un acte recu par Maitre Michel Ducamp, notaire à Paris (75), le 12 septembre 2005,

Madame Dora Chan épousc Hervois, demeurant 211 rue de l'université 75007 Paris, née le 15 mai 1959 à Heil-Ville (Madagascar). mariée à Monsieur Philippe Hervois sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes d'un contrat de mariage recu par Maitre Francois Boutroy. notaire à Reims, le 30 septembre 1988 mais actuellement sous le régime de la communauté réduite aux acquéts étabiis par les articles 1400 et suivants du Code civil, aux termes d'un acte recu par Maitre Michel Ducamp, notaire à Paris (75), le 12 septembre 2005,

Ci-aprés également dénommés ensemble l'< Apporteur >, D'une part,

ET :

La société VALANTE, société civile en formation, dont le siége social sera fixé 211 rue de l'Université 75007 Paris, représentée par Monsieur Philippe Hervois, demeurant 211 rue de l'Université, 75007 Paris,

Ci-aprés dénommée la < Société Bénéficiaire ", D'autre part,

IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :

1. Apport, évaluation et rémunération

L'Apporteur apporte à la Société Bénéticiaire, ce qui est accepté pour elle par Monsieur Philippe Hervois és qualités, les biens ci-aprés désignés et évalués comme suit :

Onze mille deux cent vingt (11 220) parts sociales, en pleine propriété, d'une valeur nominale de 16 euros chacune, émises par la société dénommée < Holding Bosquet >, société à responsabilité limitée au capital de 352 000 euros, dont le siege social est fixé 19 rue du Champ de Mars 75007 Paris, immatriculée sous le numéro d'identification unique B 411 823 826 R.C.S. Paris et valorisée a huit millions huit mille euros (8 008 000 €). En conséquence, lesdites parts sont évaluées a la somme de trois cent soixante quatre euros (364 @) chacune, soit un montant total de quatre millions quatre vingt quatre mille quatre vingt euros (4 084 080 €), ramené pour des raisons de commodité à quatre millions quatre vingt quatre mille quatre soixante dix neuf euros (4 084 079 @). L'apport désigné ci-dessus sera rémunéré par l'émission par la Société de quatre millions quatre vingt quatre mille soixante dix neuf (4 084 079) parts sociales en pleine propriété d'un euro (1 €) de valeur nominale chacune, entierement tlibérées. L'apport des onze mille deux cent vingt parts de la société Holding Bosquet, net de tout passif, est fait sous les garanties ordinaires et de droit. la propriété des droits sociaux apportés et la libre disposition gue l'apporteur a de ses droits sociaux résultant des statuts de la société Holding Bosquet. Confoimément a l'article 10 des statuts, ledit apport a été préalablement autorisé en date du 3 mai 2013 par l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Il est fait apport à la Société par Madame Dora Hervois des biens désignés ci-aprés

Dix mille sept cent quatre vingt (10 780) parts sociales, en pleine propriété, d'une valeur nominale de 16 euros chacune, émises par la société dénommée < Holding Bosquet >, société a responsabilité limitée au capital de 352 000 euros, dont le siége social est fixé 19 rue du Champ de Mars, 75007 Paris, immatriculée sous le numéro d'identification unique B 411 823 826 R.C.S. Paris et valorisée a huit millions huit mille euros (8 008 000 €). En conséquence, lesdites parts sont évaluées a la somme de trois cent soixante quatre (364 @) chacune, soit un montant total de trois millions neuf cent vingt trois mille neuf cent vingt euros (3 923 920 @), ramené pour des raisons de commodité a trois millions neuf cent vingt trois mille neuf cent dix neuf euros (3 923 919 @). L'apport désigné ci-dessus sera rémunéré par l'émission par la Société de trois milions neuf cent vingt trois mitle neuf cent dix neuf (3 923 919) parts sociales en pleine propriété d'un euro (1 @) de valeur nominale chacune, entiérement libérées. L'apport des dix mille sept cent quatre vingt parts de ia société Holding Bosquet, net de tout passif, est fait sous les garanties ordinaires et de droit, la propriété des droits sociaux apportés et la libre disposition que l'apporteur a de ses droits sociaux résultant des statuts de la société Hoiding Bosquet. Conformément a l'article 10 des statuts, la gérance a donné son consentement audit apport préalablement en date du 3 mai 2013.

2. Déclarations de l'Apporteur

L'Apporteur déclare que :

les apports décrits ci-dessus s'inscrivent dans une optique de transmission patrimoniale et de sécurisation du patrimoine des sociétés du groupe familial Hervois ies titres apportés ne sont grevés d'aucun nantissement, gage, inscription ou droit quelconque au profit de tiers et ne font pas l'objet d'une saisie : les titres apportés sont sa propriété légitime et constituent un bien propre ; il a la pleine capacité pour en disposer sur sa simple signature : les sociétés dont les droits sociaux sont apportés n'ont janais été et ne sont pas en état de cessation des paiements, de redressement ou de liquidation judiciaire et ne font l'objet d'aucune procédure de réglement amiable.

--

3. Condition suspensive

L'apport ne deviendra définitif qu'au jour de l'immatriculation de la Société Bénéficiaire au registre du commerce et des sociétés de Paris ; a défaut, le présent acte sera considéré comme non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.

4. Propriété - Jouissance

La Société Bénéficiaire sera propriétaire des titres apportés en pleine propriété le jour oû l'apport sera devenu définitif. Elle en aura la jouissance, et aura notarnment le droit a tous dividendes mis en distribution par les sociétés dont les parts sont apportées a compter du 31 décembre 2012.

5. Election de domicile

Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de donicile :

l'Apporteur en son dornicile, sus-indiqué, la Société Bénéficiaire en son futur siége social, également sus-indiqué

6. Régime fiscal de l'Apporteur

L'Apporteur contrôlant la Société Bénéficiaire, le présent apport est placé sous le régime du report d'imposition automatique régi par le nouvel article 150-O B ter du Code général des impots.

7. Affirmation de sincérité

Les parties soussignées affirment expressément, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts, que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur des parts sociales apportées.

8. Frais

Les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont à la charge de la Société Bénéficiaire, qui s'oblige à les payer.

Fait a Paris Le 9706 12013 En 6 exemplaires

L'Apporteur : La Société genéficiaire : Rhilippe et Dora Hervois Valante Représentée parPhilippe Hervois

1307763001

DATE DEPOT : 2013-08-23

NUMERO DE DEPOT : 2013R077557

N° GESTION : 1997806833

N° SIREN : 411823826

DENOMINATION : HOLDING BOSQUET

ADRESSE : 19 RUE DU CHAMP DE MARS 75007 PARIS

DATE D'ACTE : 2013/05/02

TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

NATURE D'ACTE : MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)

Greffe du tribunal de commerce de Paris

HOLDING BOSQUET Acte depose fe : Société à responsabilité limitée au capital de 352 000 euros 2 3 A0UT 2013 Siége social : 19 rue du Champ de Mars, 75007 Paris

411 823 826 R.C.S. Paris Sous Ic N* : (Ci-aprés désignée la " Société ")

g +.36833 PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 2 MAl 2013

PFZ_0S_13n L'an deux mille treize, CD2o.06.13a Le 2 mai,

A onze heures, O6 2-oS-i3

Les associés de la société HOLDING BOSQUET se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siége social, sur la convocation de la gérance.

Sont présents ou representés :

Monsieur Philippe Hervois, propriétaire de 11 220 parts sociales Madame Dora Hervois, propriétaire de 10 780 parts sociales

Seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des 22 000 parts sociales émises par la Société.

L'assemblée est présidée par Monsieur Philippe Hervois en sa qualité de co-gérant associé.

Constatant la présence ou la représentation de tous les associés, le président déclare l'assemblée réguliérement constituée et pouvant en conséquence valablement délibérer.

Le président précise que les documents et renseignements prévus par les dispositions tégislatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions : l'assemblée lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.

Le président dépose ensuite sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :

les projets de contrats d'apport, le texte des résolutions proposées.

Il rappeile que l'assemblée est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Autorisation d'apports de parts sociales, Mise a jour corréiative de l'article 8 des statuts, Pouvoir en vue des formalités.

Puis tecture est donnée du rapport de la gérance et la discussion est ouverte.

Personne ne demandant plus la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes a l'ordre du jour :

PREMIERE RESOLUTION

La collectivité des associés,

aprés avoir été informée du projet formé par Monsieur Philippe Hervois d'apporter les 11 220 parts lui appartenant dans la Société a la société Valante, société civile en formation, dont le capital sera de 8 008 002 euros et dont ie siége social sera fixé 211 rue de l'Université 75007 Paris, et du projet formé par Madame Dora Hervois d'apporter également les 10 780 parts qu'elle détient dans la Société à la société Valante désignée ci-avant,

étant précisé que ces apports ont été évalués a la somme de 364 euros par part sociale, soit a la somme globale de 8 008 000 euros,

s'estimant parfaitement informée des conditions, valeurs et autres modatités des apports,

et aprés avoir constaté que, conformément à l'article 8 des statuts, l'autorisation préalable de la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales est requise,

décide d'autoriser les apports envisagés et, par voie de conséquence, d'agréer la société Valante en qualité de nouvel associé de la Société.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

En conséquence de l'adoption de la résolution précédente et sous réserve de la réalisation des apports de parts envisagés, la collectivité des associés décide de remplacer l'article 8 des statuts par les dispositions ci-aprés, à compter du jour oû lesdits apports seront rendus opposables à la Société :

" Article 8 - PARTS SOCIALES

la sociéte Valante à concurrence de Vingt deux mille parts, ci 22 000 parts

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTIQN

La collectivité des associés donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbai pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par Ia gérance et les associés présents ou représentés.

r

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par la gérance et les associés présents ou représentés.

Philippe} HERVOIS Dora HERVOIS