PIERRE ET CEDRIC VIGNERON & PARTENAIRES
Acte du 19 octobre 2016
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1991 B 00881
Numéro SIREN : 380 989 053
Nom ou denomination : PIERRE ET CEDRIC VIGNERON & PARTENAIRES
Ce depot a ete enregistre le 19/10/2016 sous le numero de dépot 35440
1 0CT.2 PIERRE ET CEDRIC VIGNERON & PARTENAIRES jEFOT N2>SyQO Société Anonyme au capital de 40 000 euros Siége social : 12/14, rue Lazare Hoche - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT
380 989 053 RCS NANTERRE
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1991 B 00881
Numéro SIREN : 380 989 053
Nom ou denomination : PIERRE ET CEDRIC VIGNERON & PARTENAIRES
Ce depot a ete enregistre le 19/10/2016 sous le numero de dépot 35440
1 0CT.2 PIERRE ET CEDRIC VIGNERON & PARTENAIRES jEFOT N2>SyQO Société Anonyme au capital de 40 000 euros Siége social : 12/14, rue Lazare Hoche - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT
380 989 053 RCS NANTERRE
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 26 SEPTEMBRE._.2016
L'an deux mille seize,
Le 26 Septembre, A onze heures,
Les actionnaires de la société PIERRE ET CEDRIC VIGNERON & PARTENAIRES,société
anonyme au capital de 40 000,00 euros, divisé en 2500 actions de 16 euros chacune, dont le siége est 12/14 rue Lazare Hoche, 92100 BOULOGNE BILLANCOURT, se sont réunis au siége social en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle sur convocation faite par le Conseil d'Administration par lettre adressée le 12 octobre 2015 à chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Cédric VIGNERON, en sa qualité de Président Directeur Général.
Monsieur Pierre VIGNERON et Monsieur Cédric VIGNERON, Ies deux actionnaires représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et
acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Paul VIGNERON est désigné comme secrétaire.
La société F.C.A EQUANTIS AUDIT, représentée par son gérant Monsieur Patrice FAVARD
Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoquée par lettre recommandée AR
en date du 10 septembre 2016 est présente.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent 2497 actions sur les 2500 actions ayant le droit de vote. Aucun actionnaire n'a voté par correspondance.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus du quart des actions ayant droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
1
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°35440 en date du 19/10/2016
- les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires, - la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence,
- les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,
- les formulaires de vote par correspondance, - l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 mars 2016 - le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, - les rapports du Commissaire aux Comptes,
- un exemplaire des statuts de la Société, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.
Puis le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les
réglements, devant étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus à leur disposition, au siége social ou sur le site Internet de la Société dont l'adresse figure sur l'avis de
convocation, a compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016 et quitus aux administrateurs, - Affectation du résultat de l'exercice, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,
- Renouvellement du mandat d'un administrateur - Désignation du commissaire aux comptes titulaire - Nomination du commissaire aux comptes suppléant - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités - Questions diverses,
Le Président informe les actionnaires de la situation de la société aprés qu'ait été mise en
oeuvre une procédure de sauvegarde par jugement du 17 septembre 2014.
Le Président précise que par jugement en date du 24 septembre 2015, le Tribunal de Commerce de Nanterre a arrété le plan de sauvegarde établi par M. Cédric Vigneron dans
les conditions suivantes :
- il a fixé la durée du plan à 6 années
- il a désigné la Selarl Fhb prise en la personne de M. Gaél Couturier en qualité de commissaire à l'exécution du plan ; - il a arrété les modalités d'apurement du passif par paiement des créances AGS (419 892 €) en 24 mensualités, par paiement de 100% des créances privilégiées et chirographaires
2
(543 921 €) en six annuités progressives, la premiére étant échue le 24 septembre 2016, les suivantes le 24 septembre de chaque année du plan ; - il a pris acte que la société et son dirigeant se sont engagés à ne pas aliéner le fonds de commerce de la société et à ne pas verser de dividende jusqu'au terme du Plan.
Le Président informe les actionnaires que ces dispositions ont été respectées et que la
premiére annuité sera effectivement versée dans le délai imparti.
Puis le Président présente à l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé et le rapport de
gestion établi par le Conseil d'Administration.
Le Président donne ensuite lecture du rapport du Commissaire aux comptes et de l'exposé des motifs des projets de résolutions présentés.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Monsieur Cédric VIGNERON fait état des difficultés d'exercice du métier d'architecte au cours des trois derniéres années en raison de la remise en question des projets de permis de construire voire des chantiers et des incertitudes qui pésent sur la réalisation des opérations en raison des recours de plus en plus fréquents des riverains consultés par les élus locaux en dépit de la publication des PLU.
Il précise que le marché de construction de bureaux a connu pendant la méme période une baisse trés sensible qu'il a réussi à compenser par la construction d'hôtels et notemment de Coeur d'Orly.
Grace aux dispositions de la loi Scellier les constructions de logements ont ensuite repris et permis de redresser l'activité qui se traduit par un résultat bénéficiaire à la clôture de l'exercice.
Monsieur Pierre VIGNERON félicite le Président Directeur Général pour le redressement
opéré
Monsieur Pierre VIGNERON demande ensuite que lui soit remboursé le compte courant qu'il
détient dans la société.
Monsieur VANCAYZEELE avocat informe les membres de l'assemblée des dispositions du Code de Commerce en la matiére qui disposent qu'aprés ouverture d'une procédure de sauvegarde, la Société ne peut plus procéder au remboursement des comptes courants d'associés sous peine d'annulation de celui-ci et l'associé doit comme tout créancier déclarer sa créance entre les mains du mandataire ou du liquidateur judiciaire (art L 622-7, L 622-24, L 631-14 et L 641-3
Le Président charge Monsieur Vancayzeele de communiquer les documents d'assemblée au commissaire à l'exécution du plan ainsi que le prévoit le jugement d'arrété du plan.
3
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les
résolutions suivantes :
Le 26 Septembre, A onze heures,
Les actionnaires de la société PIERRE ET CEDRIC VIGNERON & PARTENAIRES,société
anonyme au capital de 40 000,00 euros, divisé en 2500 actions de 16 euros chacune, dont le siége est 12/14 rue Lazare Hoche, 92100 BOULOGNE BILLANCOURT, se sont réunis au siége social en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle sur convocation faite par le Conseil d'Administration par lettre adressée le 12 octobre 2015 à chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Cédric VIGNERON, en sa qualité de Président Directeur Général.
Monsieur Pierre VIGNERON et Monsieur Cédric VIGNERON, Ies deux actionnaires représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et
acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Paul VIGNERON est désigné comme secrétaire.
La société F.C.A EQUANTIS AUDIT, représentée par son gérant Monsieur Patrice FAVARD
Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoquée par lettre recommandée AR
en date du 10 septembre 2016 est présente.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent 2497 actions sur les 2500 actions ayant le droit de vote. Aucun actionnaire n'a voté par correspondance.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus du quart des actions ayant droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
1
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°35440 en date du 19/10/2016
- les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires, - la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence,
- les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,
- les formulaires de vote par correspondance, - l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 mars 2016 - le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, - les rapports du Commissaire aux Comptes,
- un exemplaire des statuts de la Société, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.
Puis le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les
réglements, devant étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus à leur disposition, au siége social ou sur le site Internet de la Société dont l'adresse figure sur l'avis de
convocation, a compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016 et quitus aux administrateurs, - Affectation du résultat de l'exercice, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,
- Renouvellement du mandat d'un administrateur - Désignation du commissaire aux comptes titulaire - Nomination du commissaire aux comptes suppléant - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités - Questions diverses,
Le Président informe les actionnaires de la situation de la société aprés qu'ait été mise en
oeuvre une procédure de sauvegarde par jugement du 17 septembre 2014.
Le Président précise que par jugement en date du 24 septembre 2015, le Tribunal de Commerce de Nanterre a arrété le plan de sauvegarde établi par M. Cédric Vigneron dans
les conditions suivantes :
- il a fixé la durée du plan à 6 années
- il a désigné la Selarl Fhb prise en la personne de M. Gaél Couturier en qualité de commissaire à l'exécution du plan ; - il a arrété les modalités d'apurement du passif par paiement des créances AGS (419 892 €) en 24 mensualités, par paiement de 100% des créances privilégiées et chirographaires
2
(543 921 €) en six annuités progressives, la premiére étant échue le 24 septembre 2016, les suivantes le 24 septembre de chaque année du plan ; - il a pris acte que la société et son dirigeant se sont engagés à ne pas aliéner le fonds de commerce de la société et à ne pas verser de dividende jusqu'au terme du Plan.
Le Président informe les actionnaires que ces dispositions ont été respectées et que la
premiére annuité sera effectivement versée dans le délai imparti.
Puis le Président présente à l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé et le rapport de
gestion établi par le Conseil d'Administration.
Le Président donne ensuite lecture du rapport du Commissaire aux comptes et de l'exposé des motifs des projets de résolutions présentés.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Monsieur Cédric VIGNERON fait état des difficultés d'exercice du métier d'architecte au cours des trois derniéres années en raison de la remise en question des projets de permis de construire voire des chantiers et des incertitudes qui pésent sur la réalisation des opérations en raison des recours de plus en plus fréquents des riverains consultés par les élus locaux en dépit de la publication des PLU.
Il précise que le marché de construction de bureaux a connu pendant la méme période une baisse trés sensible qu'il a réussi à compenser par la construction d'hôtels et notemment de Coeur d'Orly.
Grace aux dispositions de la loi Scellier les constructions de logements ont ensuite repris et permis de redresser l'activité qui se traduit par un résultat bénéficiaire à la clôture de l'exercice.
Monsieur Pierre VIGNERON félicite le Président Directeur Général pour le redressement
opéré
Monsieur Pierre VIGNERON demande ensuite que lui soit remboursé le compte courant qu'il
détient dans la société.
Monsieur VANCAYZEELE avocat informe les membres de l'assemblée des dispositions du Code de Commerce en la matiére qui disposent qu'aprés ouverture d'une procédure de sauvegarde, la Société ne peut plus procéder au remboursement des comptes courants d'associés sous peine d'annulation de celui-ci et l'associé doit comme tout créancier déclarer sa créance entre les mains du mandataire ou du liquidateur judiciaire (art L 622-7, L 622-24, L 631-14 et L 641-3
Le Président charge Monsieur Vancayzeele de communiquer les documents d'assemblée au commissaire à l'exécution du plan ainsi que le prévoit le jugement d'arrété du plan.
3
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les
résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels et l'annexe arrétés au 31 mars 2016, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve ies dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élévent à un montant global de 82 923 €.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 mars 2016 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve ies dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élévent à un montant global de 82 923 €.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 mars 2016 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assembiée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 mars 2016 s'élevant a 158 571 € en totalité au
compte < report a nouveau > qui s'éléve ainsi à la somme de 689 092 £.
L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, et indiquées dans le tableau suivant conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, ont été les suivantes :
![]()
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
Le bureau de l'assemblée constate ensuite que pour l'approbation des conventions entrant
dans le champ d'application de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, le
quorum atteint par l'assemblée est de plus du cinquiéme des actions ayant le droit de vote étant précisé que les actions des personnes intéressées par ces conventions sont exclues
du calcul du quorum et de la majorité.
L'assemblée peut en conséquence délibérer sur l'application de ces conventions
4
compte < report a nouveau > qui s'éléve ainsi à la somme de 689 092 £.
L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, et indiquées dans le tableau suivant conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, ont été les suivantes :
Le bureau de l'assemblée constate ensuite que pour l'approbation des conventions entrant
dans le champ d'application de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, le
quorum atteint par l'assemblée est de plus du cinquiéme des actions ayant le droit de vote étant précisé que les actions des personnes intéressées par ces conventions sont exclues
du calcul du quorum et de la majorité.
L'assemblée peut en conséquence délibérer sur l'application de ces conventions
4
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes mentionnant l'absence de conventions de la nature de celles visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et en prend acte purement et simpiement.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Cédric VIGNERON demeurant 15 Rue Louis Jouvenet à Paris (75016) est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelie période de 6 années, soit jusqu'a l'issue de
l'assemblée tenue dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Mars 2022.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
l'assemblée tenue dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Mars 2022.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
CINQUIEME RESOLUTION
Le mandat des Commissaire aux comptes titulaire et suppléant a été renouvelé pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée qui statuera sur les
comptes de l'exercice clos en 2021.
L'assemblée générale prend acte de la démission de la société AUDIT CONSULTANT AsSOCIES de son mandat de Commissaire aux comptes titulaire à compter du 11 mars 2016 et de la désignation du commissaire aux comptes suppléant, le cabinet F.C.A EQUANTIS AUDIT, en qualité de nouveau commissaire aux comptes titulaire pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
comptes de l'exercice clos en 2021.
L'assemblée générale prend acte de la démission de la société AUDIT CONSULTANT AsSOCIES de son mandat de Commissaire aux comptes titulaire à compter du 11 mars 2016 et de la désignation du commissaire aux comptes suppléant, le cabinet F.C.A EQUANTIS AUDIT, en qualité de nouveau commissaire aux comptes titulaire pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale prend acte de la désignation de la société F.C.A EQUANTIS AUDIT en qualité de Commissaire aux comptes titulaire et prend acte de la nécessité de nommer un Commissaire aux comptes suppléant.
L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Lionel GADY Rue Caumartin 75009 PARiS, en qualité de nouveau Commissaire aux comptes suppléant, pour la durée restant à
courir du mandat de son prédécesseur.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
5
L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Lionel GADY Rue Caumartin 75009 PARiS, en qualité de nouveau Commissaire aux comptes suppléant, pour la durée restant à
courir du mandat de son prédécesseur.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
5
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale prend acte de la désignation de la société F.C.A EQUANTIS AUDIT en qualité de Commissaire aux comptes titulaire et prend acte de la nécessité de nommer un Commissaire aux comptes suppléant.
L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Francois BLAJAN 38 Rue des Poissonniers 92200 Neuilly Sur Seine , en qualité de nouveau Commissaire aux comptes
suppléant, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Francois BLAJAN 38 Rue des Poissonniers 92200 Neuilly Sur Seine , en qualité de nouveau Commissaire aux comptes
suppléant, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée à 13 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau
Cédric VIGNERON Pierre VIGNERON Président Scrutateur
PauI VIGNERON Secrétaire
6
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée à 13 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau
Cédric VIGNERON Pierre VIGNERON Président Scrutateur
PauI VIGNERON Secrétaire
6