PLEBICOM
Acte du 19 juin 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2000 B 20266 Numero SIREN : 433 817 111
Nom ou dénomination : PLEBICOM
Ce depot a ete enregistré le 19/06/2023 sous le numero de depot 73177
DocuSign Envelope ID: 8593BA95-BC69-42A0-A876-F5B71A31A0A2
PLEBICOM Société anonyme au capital de 48.163,38 euros Siége social : 131, boulevard de Sébastopol - 75002 Paris RCS Paris 433 817 111
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2000 B 20266 Numero SIREN : 433 817 111
Nom ou dénomination : PLEBICOM
Ce depot a ete enregistré le 19/06/2023 sous le numero de depot 73177
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PLEBICOM Société anonyme au capital de 48.163,38 euros Siége social : 131, boulevard de Sébastopol - 75002 Paris RCS Paris 433 817 111
PROCES-VERBAL DE LA RÉUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
EN DATE DU 22 Mai 2023
L'an deux mille vingt-trois,
Le 22 Mai à 11 heures,
Les membres du conseil d'administration de la société PLEBICOM, société anonyme au capital de 48.163,38 euros, identifiée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 433 817 111, dont le siége social est sis 131, Boulevard Sébastopol - 75002 Paris (la Société), se sont réunis sur convocation du président a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Sont présents et ont émargé le registre de présence :
Monsieur Gilles Nectoux, administrateur et président du conseil d'administration (le Président) :
Monsieur Jérôme Bravi, administrateur ; Monsieur Georges Beaume, administrateur.
Monsieur Gilles Nectoux préside la réunion en sa qualité de président du conseil d'administration
Le quorum requis étant réuni, le Président déclare que le conseil d'administration (le Conseil d'Administration) peut valablement délibérer et adopter les décisions figurant à l'ordre du jour à la majorité requise.
Le Président rappelle l'ordre du jour de la présente réunion :
ORDRE DU JOUR :
constatation de la réalisation définitive de la réduction du capital social non motivée par des pertes d'un montant de 1.579,64 euros par voie d'annulation de 404 actions ordinaires auto-détenues par la Société (la Réduction de Capital 1) ;
constatation de la réalisation définitive de la réduction du capital social inégalitaire non motivée par des pertes d'un montant de 9.454,38 euros par voie de rachat par la Société de 2.418 actions ordinaires de la Société (la Réduction de Capital 2) :
modification corrélative des articles 6 (Apports) et 7 (Capital social) des statuts de la Société ;
délégation de pouvoir pour l'accomplissement des formalités.
Premiére décision Constatation de la réalisation définitive de la réduction du capital social non motivée par des pertes d'un montant de 1.579,64 euros par voie d'annulation de 404 actions ordinaires auto-détenues par la Société (la Réduction de Capital 1) Le Conseil d'Administration,
DocuSign Envelope ID: 8593BA95-BC69-42A0-A876-F5B71A31A0A2
connaissance prise du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 19 avril 2023 (le PV d'AG) et du certificat de non-opposition émis par le Tribunal de commerce de Paris en date du 15 Mai 2023,
constate la réalisation des conditions suspensives visées dans la deuxiéme résolution du PV d'AG,
constate l'absence d'opposition des créanciers antérieurs de la Société dans le délai légal de (20) vingt jours à compter du dépt du PV d'AG au greffe du Tribunal de commerce de Paris ;
constate en conséquence la réalisation définitive de la Réduction de Capital 1 non motivée par des pertes d'un montant nominal par action de 3,91 euros soit un montant nominal total de 1.579,64 euros
par voie d'annulation de 404 actions ordinaires auto-détenues par la Société, portant ainsi le capital social de la Société de 48.163,38 € à 46.583,74 €, divisé en 11.914 actions d'une valeur nominale de 3,91 euros,
Cette décision, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Deuxiéme décision Constatation de la réalisation définitive de la réduction du capital social inégalitaire non motivée par des pertes d'un montant de 9.454,38 euros par voie de rachat par la Société de 2.418 actions ordinaires de la Société (la Réduction de Capital 2)
Le Conseil d'Administration,
connaissance prise du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 19 avril 2023 (le PV d'AG) et du certificat de non-opposition émis par le Tribunal de commerce de Paris en date du 15 Mai 2023,
constate la réalisation des conditions suspensives visées dans la troisiéme résolution du PV d'AG.
constate, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, que des offres d'acha1
d'actions ont par ailleurs été adressées a l'ensemble des actionnaires de la Société postérieurement a la décision de réduction de capital prise par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 19 avril 2023,
prend acte que les titulaires d'actions suivants ont accepté les offres d'achat dans les proportions indiquées ci-dessous :
la société Teamgroup, société à responsabilité limitée au capital de 78.912 euros, identifiée au registre du commerce et des sociétés de Grenoble sous le numéro 380 775 932, dont le siége social est sis 2A, Chemin de Maupertuis - 38240 Meylan, propriétaire de 2.113 actions de la Société, a manifesté le souhait de céder l'intégralité des actions dont elle est propriétaire :
la société Invegendo, société par actions simplifiée au capital de 56.576 euros, identifiée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 422 154 237, dont le siége social est sis 12, rue Georges Sand - 92500 Rueil Malmaison, propriétaire de 305 actions de la Société, a manifesté le souhait de céder l'intégralité des actions dont elle est propriétaire :
constate l'absence d'opposition des créanciers antérieurs de la Société dans le délai légal de (20) vingt
jours à compter du dépt du PV d'AG au greffe du Tribunal de commerce de Paris ;
arréte le nombre des actions rachetées par la Société à 2.418, pour un montant total de montant total maximum arrondi de rachat de 1.826.546,08 euros (soit un prix de 755,3954 euros par action), et confirme que les actionnaires concernés sont les suivants :
la société Teamgroup à concurrence de 2.113 actions soit l'intégralité des actions de la Société dont elle est propriétaire ;
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DocuSign Envelope ID: 8593BA95-BC69-42A0-A876-F5B71A31A0A2
la société Invegendo à concurrence de 305 actions soit l'intégralité des actions de la Société dont elle est propriétaire,
constate en conséquence la réalisation définitive de la Réduction de Capital 2 non motivée par des pertes d'un montant nominal de 755,3954 euros, portant ainsi le capital social de la Société 46.583,74 € à 37.129,36 £, divisé en 9.496 actions de 3,91 euros de valeur nominale chacune,
décide que les actions rachetées par la Société sont immédiatement annulées a compter de ce jour.
Cette décision, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'an deux mille vingt-trois,
Le 22 Mai à 11 heures,
Les membres du conseil d'administration de la société PLEBICOM, société anonyme au capital de 48.163,38 euros, identifiée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 433 817 111, dont le siége social est sis 131, Boulevard Sébastopol - 75002 Paris (la Société), se sont réunis sur convocation du président a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Sont présents et ont émargé le registre de présence :
Monsieur Gilles Nectoux, administrateur et président du conseil d'administration (le Président) :
Monsieur Jérôme Bravi, administrateur ; Monsieur Georges Beaume, administrateur.
Monsieur Gilles Nectoux préside la réunion en sa qualité de président du conseil d'administration
Le quorum requis étant réuni, le Président déclare que le conseil d'administration (le Conseil d'Administration) peut valablement délibérer et adopter les décisions figurant à l'ordre du jour à la majorité requise.
Le Président rappelle l'ordre du jour de la présente réunion :
ORDRE DU JOUR :
constatation de la réalisation définitive de la réduction du capital social non motivée par des pertes d'un montant de 1.579,64 euros par voie d'annulation de 404 actions ordinaires auto-détenues par la Société (la Réduction de Capital 1) ;
constatation de la réalisation définitive de la réduction du capital social inégalitaire non motivée par des pertes d'un montant de 9.454,38 euros par voie de rachat par la Société de 2.418 actions ordinaires de la Société (la Réduction de Capital 2) :
modification corrélative des articles 6 (Apports) et 7 (Capital social) des statuts de la Société ;
délégation de pouvoir pour l'accomplissement des formalités.
Premiére décision Constatation de la réalisation définitive de la réduction du capital social non motivée par des pertes d'un montant de 1.579,64 euros par voie d'annulation de 404 actions ordinaires auto-détenues par la Société (la Réduction de Capital 1) Le Conseil d'Administration,
DocuSign Envelope ID: 8593BA95-BC69-42A0-A876-F5B71A31A0A2
connaissance prise du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 19 avril 2023 (le PV d'AG) et du certificat de non-opposition émis par le Tribunal de commerce de Paris en date du 15 Mai 2023,
constate la réalisation des conditions suspensives visées dans la deuxiéme résolution du PV d'AG,
constate l'absence d'opposition des créanciers antérieurs de la Société dans le délai légal de (20) vingt jours à compter du dépt du PV d'AG au greffe du Tribunal de commerce de Paris ;
constate en conséquence la réalisation définitive de la Réduction de Capital 1 non motivée par des pertes d'un montant nominal par action de 3,91 euros soit un montant nominal total de 1.579,64 euros
par voie d'annulation de 404 actions ordinaires auto-détenues par la Société, portant ainsi le capital social de la Société de 48.163,38 € à 46.583,74 €, divisé en 11.914 actions d'une valeur nominale de 3,91 euros,
Cette décision, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Deuxiéme décision Constatation de la réalisation définitive de la réduction du capital social inégalitaire non motivée par des pertes d'un montant de 9.454,38 euros par voie de rachat par la Société de 2.418 actions ordinaires de la Société (la Réduction de Capital 2)
Le Conseil d'Administration,
connaissance prise du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 19 avril 2023 (le PV d'AG) et du certificat de non-opposition émis par le Tribunal de commerce de Paris en date du 15 Mai 2023,
constate la réalisation des conditions suspensives visées dans la troisiéme résolution du PV d'AG.
constate, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, que des offres d'acha1
d'actions ont par ailleurs été adressées a l'ensemble des actionnaires de la Société postérieurement a la décision de réduction de capital prise par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 19 avril 2023,
prend acte que les titulaires d'actions suivants ont accepté les offres d'achat dans les proportions indiquées ci-dessous :
la société Teamgroup, société à responsabilité limitée au capital de 78.912 euros, identifiée au registre du commerce et des sociétés de Grenoble sous le numéro 380 775 932, dont le siége social est sis 2A, Chemin de Maupertuis - 38240 Meylan, propriétaire de 2.113 actions de la Société, a manifesté le souhait de céder l'intégralité des actions dont elle est propriétaire :
la société Invegendo, société par actions simplifiée au capital de 56.576 euros, identifiée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 422 154 237, dont le siége social est sis 12, rue Georges Sand - 92500 Rueil Malmaison, propriétaire de 305 actions de la Société, a manifesté le souhait de céder l'intégralité des actions dont elle est propriétaire :
constate l'absence d'opposition des créanciers antérieurs de la Société dans le délai légal de (20) vingt
jours à compter du dépt du PV d'AG au greffe du Tribunal de commerce de Paris ;
arréte le nombre des actions rachetées par la Société à 2.418, pour un montant total de montant total maximum arrondi de rachat de 1.826.546,08 euros (soit un prix de 755,3954 euros par action), et confirme que les actionnaires concernés sont les suivants :
la société Teamgroup à concurrence de 2.113 actions soit l'intégralité des actions de la Société dont elle est propriétaire ;
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DocuSign Envelope ID: 8593BA95-BC69-42A0-A876-F5B71A31A0A2
la société Invegendo à concurrence de 305 actions soit l'intégralité des actions de la Société dont elle est propriétaire,
constate en conséquence la réalisation définitive de la Réduction de Capital 2 non motivée par des pertes d'un montant nominal de 755,3954 euros, portant ainsi le capital social de la Société 46.583,74 € à 37.129,36 £, divisé en 9.496 actions de 3,91 euros de valeur nominale chacune,
décide que les actions rachetées par la Société sont immédiatement annulées a compter de ce jour.
Cette décision, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Troisiéme décision Modification corrélative des articles 6.1 (Apports) et 7 (Capital social) des statuts de la Société
En conséquence de l'adoption des deux premiéres décisions ci-dessus, le Conseil d'Administration, agissant dans les limites des pouvoirs qui iui ont été conférés par les actionnaires de la Société lors de leurs décisions prises en assemblée générale extraordinaire en date du 19 avril 2023,
décide de modifier les stipulations des articles 6 et 7 des statuts de la Société de la maniére suivante :
ARTICLE 6 - APPORTS
[le début de l'article demeure inchangé]
En vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 19 avril 2023, les actionnaires ont décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant nominal maximal de 1.579,64 € pour le ramener de 48.163,38 € à 46.583,74 £ par voie d'annulation d'un nombre maximum de 404 actions ordinaires de la Société, d'une valeur nominale de 3,91 € chacune, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive la Réduction de Capital 1).
La condition suspensive ayant été réalisée, la réalisation définitive de la Réduction du Capital 1 décidée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 19 avril 2023 a été constatée aux termes des décisions du conseil d'administration de la Société en date du 22 Mai 2023.
En vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 19 avril 2023, les actionnaires ont décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant nominal maximal de 9.454,38 euros
pour le ramener de 46.583,74 € à 37.129,36 € par voie de rachat d'un nombre maximum de 2.418
actions, d'une valeur nominale de 3,91 £ chacune, au prix unitaire d'approximativement 755,40 euros, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive (la Réduction de Capital 2).
La condition suspensive ayantété réalisée, la réalisation définitive de la Réduction du Capital 2 décidée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 19 avril 2023 a été constatée aux termes des décisions du conseil d'administration de la Société en date du 22 Mai 2023 >.
Les deux alinéas de l'article 7 < Capital Social > sont remplacés par les deux alinéas suivants :
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est d'un montant de trente-sept mille cent vingt-neuf euros et trente-six centimes (37.129,36 €).
Il est divisé en 9.496 actions de 3,91 euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie. >
Cette décision, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
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DocuSign Envelope ID: 8593BA95-BC69-42A0-A876-F5B71A31A0A2
décide de modifier les stipulations des articles 6 et 7 des statuts de la Société de la maniére suivante :
ARTICLE 6 - APPORTS
[le début de l'article demeure inchangé]
En vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 19 avril 2023, les actionnaires ont décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant nominal maximal de 1.579,64 € pour le ramener de 48.163,38 € à 46.583,74 £ par voie d'annulation d'un nombre maximum de 404 actions ordinaires de la Société, d'une valeur nominale de 3,91 € chacune, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive la Réduction de Capital 1).
La condition suspensive ayant été réalisée, la réalisation définitive de la Réduction du Capital 1 décidée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 19 avril 2023 a été constatée aux termes des décisions du conseil d'administration de la Société en date du 22 Mai 2023.
En vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 19 avril 2023, les actionnaires ont décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant nominal maximal de 9.454,38 euros
pour le ramener de 46.583,74 € à 37.129,36 € par voie de rachat d'un nombre maximum de 2.418
actions, d'une valeur nominale de 3,91 £ chacune, au prix unitaire d'approximativement 755,40 euros, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive (la Réduction de Capital 2).
La condition suspensive ayantété réalisée, la réalisation définitive de la Réduction du Capital 2 décidée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 19 avril 2023 a été constatée aux termes des décisions du conseil d'administration de la Société en date du 22 Mai 2023 >.
Les deux alinéas de l'article 7 < Capital Social > sont remplacés par les deux alinéas suivants :
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est d'un montant de trente-sept mille cent vingt-neuf euros et trente-six centimes (37.129,36 €).
Il est divisé en 9.496 actions de 3,91 euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie. >
Cette décision, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
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DocuSign Envelope ID: 8593BA95-BC69-42A0-A876-F5B71A31A0A2
Quatriéme décision Délégation de pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le Conseil d'Administration,
donne tous pouvoirs a la société :
AGENCE PARISIENNE DE FORMALITES (APF 2-4 rue Barye 75017 Paris
en vue de l'accomplissement de toutes formalités de publicité et de dépt aupres du greffe du Tribunal
de commerce de Paris ainsi que pour certifier conforme les actes visés a l'article R.123-102 du Code de commerce dans le cadre de l'article A.123-4 du Code de commerce.
Cette décision, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un administrateur.
ocuSigned by: DocuSigned by:
Cilles Nitoux 8D7559CD3E284BE 909895E9E4418..
Le Président Un administrateur Georges Beaume
PLEBICOM
SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 48.163,38€
SIEGE SOCIAL : 131, BOULEVARD SEBASTOPOL -75002 PARIS
donne tous pouvoirs a la société :
AGENCE PARISIENNE DE FORMALITES (APF 2-4 rue Barye 75017 Paris
en vue de l'accomplissement de toutes formalités de publicité et de dépt aupres du greffe du Tribunal
de commerce de Paris ainsi que pour certifier conforme les actes visés a l'article R.123-102 du Code de commerce dans le cadre de l'article A.123-4 du Code de commerce.
Cette décision, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un administrateur.
ocuSigned by: DocuSigned by:
Cilles Nitoux 8D7559CD3E284BE 909895E9E4418..
Le Président Un administrateur Georges Beaume
PLEBICOM
SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 48.163,38€
SIEGE SOCIAL : 131, BOULEVARD SEBASTOPOL -75002 PARIS
Statuts
Mis & jour a la suite des décisions prises par le Conseil d'Administration en date du 22 Mai 2023
Certifiés conformes
PLEBICOM 131 BOULEVARD SEBASTOPOL 75002 PARIS.
Le Président dYConseil dAdministration
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Certifiés conformes
PLEBICOM 131 BOULEVARD SEBASTOPOL 75002 PARIS.
Le Président dYConseil dAdministration
2
TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLE PREMIER - FORME
Il est formé, entre les propriétaires, des actions ci-apres créées et de celles qui pourront l'etre ultérieureinent,
une société anonyme régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les présents
statuts.
une société anonyme régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les présents
statuts.
ARTICLE 2. - OBJET
La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger, sous quelque forme que
ce soit :
1 le conseil, l'aide et l'assistance dans l'élaboration et le développement de tous projets et de tous
services de communication dans le domaine de la consommation et du commerce électronique :
2. la création, la conception, l'installation, la maintenance, la gestion et l'hébergement de sites et de
services internet dans le domaine de la consommation du commerce électronique :
3. l'étude, la réalisation, la promotion, l'exploitation et la commercialisation de tous services,
produits et procédés dans les domaines relatifs a l'activité de 1'entreprise :
1'étude, l'élaboration, la promotion et la réalisation de tous projets et plans relatifs a 1'organisation, 4. a l'exploitation, au développement, au financement et a la restructuration des entreprises dans les
domaines relatifs a l'activité de l'entreprise :
1'étude, la recherche, le dépt, la cession et 1'exploitation sous toutes ses formes de tous brevets. 3
licences, modles, dessins et marques dans les domaines relatifs a l'activité de l'entreprise.
et plus généralement, toutes opérations dans les affaires de méme nature, notamment par voie d'apports, de
création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance
ou d'association ainsi que toutes autres opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres et
immobilires pouvant se rattacher a l'objet social et susceptibles d'en faciliter le développement et
1' extension.
AR'TICLE 3: - DENOMINATION
La dénomination de la société est : PLEBICOM
ce soit :
1 le conseil, l'aide et l'assistance dans l'élaboration et le développement de tous projets et de tous
services de communication dans le domaine de la consommation et du commerce électronique :
2. la création, la conception, l'installation, la maintenance, la gestion et l'hébergement de sites et de
services internet dans le domaine de la consommation du commerce électronique :
3. l'étude, la réalisation, la promotion, l'exploitation et la commercialisation de tous services,
produits et procédés dans les domaines relatifs a l'activité de 1'entreprise :
1'étude, l'élaboration, la promotion et la réalisation de tous projets et plans relatifs a 1'organisation, 4. a l'exploitation, au développement, au financement et a la restructuration des entreprises dans les
domaines relatifs a l'activité de l'entreprise :
1'étude, la recherche, le dépt, la cession et 1'exploitation sous toutes ses formes de tous brevets. 3
licences, modles, dessins et marques dans les domaines relatifs a l'activité de l'entreprise.
et plus généralement, toutes opérations dans les affaires de méme nature, notamment par voie d'apports, de
création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance
ou d'association ainsi que toutes autres opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres et
immobilires pouvant se rattacher a l'objet social et susceptibles d'en faciliter le développement et
1' extension.
AR'TICLE 3: - DENOMINATION
La dénomination de la société est : PLEBICOM
ARTICLE 4.- SIEGE SOCIAL - SUCCURSALES
Le siege social de la société est fixé au 131, boulevard Sébastopol -75002 PARIS.
ARTICLE 5.- DUREE
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La durée de la société est de 99 années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce
et des sociétés, sauf dans les cas de dissolution ou de prorogation par l'assemblée générale des actionnaires
conformément aux dispositions légales en vigueur.
La durée de la société est de 99 années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce
et des sociétés, sauf dans les cas de dissolution ou de prorogation par l'assemblée générale des actionnaires
conformément aux dispositions légales en vigueur.
TITRE 1I - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6.- APPORTS
A la constitution de la société :
Il a été apporté a la société, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiere, les sites
et < Plebicity.com > par Messieurs Gilles Nectoux, Jéróme Bravi et Frédéric
Lanpin, dont ils détenaient les droits privatifs pour les avoir congus et développés en toute
indépendance et évalués a la somme totale de DEUX MILLIONS DEUX CENT QUARANTE NEUF
MILLE SIX CENTS Francs (soit 342.949,31 e) ; en rémunération de cet apport il a été attribué aux
apporteurs 22 496 actions d'un montant nominal unitaire de CENT Francs (soit environ 15,24 £) ; et
il a été apporté la somme de quatre cent francs (soit environ 60,98 £).
En vertu des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires du 5 janvier 2001, le capital social a été
augmenté d'une somme de 750 000 F (soit environ 114.336,76e) pour le porter a 3 000 000 F. (soit en
environ 457.347,05 £), par 1'émission de 7500 actions a bons de souscription d'actions de 100 F. (soit
environ 15,24 £) de nominal chacune, émises avec une prime d'émission de 100 F. (soit environ 15,24 £) par
action, a libérer intégralement en espéces ou par compensation avec une créance certaine liquide et exigible
lors de la souscription.
Par une délibération en date du 28 juillet 2001, le conseil d administration a constaté l'exercice de 7500 bons
de souscription d'actions attachés aux dites actions avec bons de souscription d'actions, et l'augmentation de
capital corrélative d'un montant de 750 000 F (soit environ 114.336,76 £).
En vertu d'une résolution de l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 17 mai 2010, et d'une
délibération du conseil d'administration du 17 juin 2010 constatant sa réalisation définitive, le capital social
est réduit par voie de rachat d'actions de 33.133,34 euros, celui-ci passant de 146.625 euros a 113.491,66
euros.
En vertu d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2016, et d'une délibération du
conseil d'administration du 3 février 2016 constatant sa réalisation définitive, le capital social est réduit de
1.955 £ par annulation de 500 actions de 3,91£ de nominal chacune, celui-ci étant porté & 111.536,66 £.
4
Aux termes de 1'assemblée générale des associés de la Société en date du 22 novembre 2018, les associés
ont décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant nominal de soixante-cinq mille neuf cent
cinquante-trois euros et quatre-vingt-huit centimes (65.953,88£) pour le ramener de cent onze mille cinq cent
trente-six euros et soixante-six centimes (111.536,66£) a quarante cinq mille cinq cent quatre-vingt deux
euros et soixante-dix-huit centimes (45.582,78£) par voie de rachat dix-sept mille deux cent soixante-huit
(17.268) actions dont seize mille huit cent soixante-huit (16.868) en vue de leur annulation, de trois euros et
quatre-vingt-onze centimes (3,91£) de valeur nominale.
Le Conseil d'Administration sur autorisation de l'assemblée générale extraordinaire, a constaté le 2 avril
2023, 1'acquisition définitive de 660 actions gratuites d'une valeur nominale de 3,91 euros entrainant une
augmentation de capital de 2.580,60 euros par prélévement sur les réserves faisant passer le capital social de
1a société de 45.582,78 euros a 48.163,38 euros.
En vertu d'une délibération de 1'assemblée générale extraordinaire du 19 avril 2023, les actionnaires oni
décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant nominal maximal de 1.579,64 £ pour le ramener
de 48.163,38 £ a 46.583,74 £ par voie d'annulation d'un nombre maximum de 404 actions ordinaires de la
Société, d'une valeur nominale de 3,91 £ chacune, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive 1a
Réduction de Capital 1).
La condition suspensive ayant été réalisée, la réalisation définitive de la Réduction du Capital 1 décidée aux
termes des délibérations de 1'assemblée générale extraordinaire du 19 avril 2023 a été constatée aux termes
des décisions du conseil d'administration de la Société en date du [-] 2023.
En vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 19 avril 2023, les actionnaires ont
décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant nominal maximal de 9.454,38 euros pour le
ramener de 46.583,74 £ a 37.129,36 £ par voie de rachat d'un nombre maximum de 2.418 actions, d'une
valeur nominale de 3,91 £ chacune, au prix unitaire d'approximativement 755,40 euros, sous réserve de la
réalisation de la condition suspensive (la Réduction de Capital 2).
La condition suspensive ayant été réalisée, la réalisation définitive de la Réduction du Capital 2 décidée aux
termes des délibérations de 1'assemblée générale extraordinaire du 19 avril 2023 a été constatée aux termes
des décisions du conseil d administration de la Société en date du [-] 2023.
Il a été apporté a la société, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiere, les sites
et < Plebicity.com > par Messieurs Gilles Nectoux, Jéróme Bravi et Frédéric
Lanpin, dont ils détenaient les droits privatifs pour les avoir congus et développés en toute
indépendance et évalués a la somme totale de DEUX MILLIONS DEUX CENT QUARANTE NEUF
MILLE SIX CENTS Francs (soit 342.949,31 e) ; en rémunération de cet apport il a été attribué aux
apporteurs 22 496 actions d'un montant nominal unitaire de CENT Francs (soit environ 15,24 £) ; et
il a été apporté la somme de quatre cent francs (soit environ 60,98 £).
En vertu des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires du 5 janvier 2001, le capital social a été
augmenté d'une somme de 750 000 F (soit environ 114.336,76e) pour le porter a 3 000 000 F. (soit en
environ 457.347,05 £), par 1'émission de 7500 actions a bons de souscription d'actions de 100 F. (soit
environ 15,24 £) de nominal chacune, émises avec une prime d'émission de 100 F. (soit environ 15,24 £) par
action, a libérer intégralement en espéces ou par compensation avec une créance certaine liquide et exigible
lors de la souscription.
Par une délibération en date du 28 juillet 2001, le conseil d administration a constaté l'exercice de 7500 bons
de souscription d'actions attachés aux dites actions avec bons de souscription d'actions, et l'augmentation de
capital corrélative d'un montant de 750 000 F (soit environ 114.336,76 £).
En vertu d'une résolution de l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 17 mai 2010, et d'une
délibération du conseil d'administration du 17 juin 2010 constatant sa réalisation définitive, le capital social
est réduit par voie de rachat d'actions de 33.133,34 euros, celui-ci passant de 146.625 euros a 113.491,66
euros.
En vertu d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2016, et d'une délibération du
conseil d'administration du 3 février 2016 constatant sa réalisation définitive, le capital social est réduit de
1.955 £ par annulation de 500 actions de 3,91£ de nominal chacune, celui-ci étant porté & 111.536,66 £.
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Aux termes de 1'assemblée générale des associés de la Société en date du 22 novembre 2018, les associés
ont décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant nominal de soixante-cinq mille neuf cent
cinquante-trois euros et quatre-vingt-huit centimes (65.953,88£) pour le ramener de cent onze mille cinq cent
trente-six euros et soixante-six centimes (111.536,66£) a quarante cinq mille cinq cent quatre-vingt deux
euros et soixante-dix-huit centimes (45.582,78£) par voie de rachat dix-sept mille deux cent soixante-huit
(17.268) actions dont seize mille huit cent soixante-huit (16.868) en vue de leur annulation, de trois euros et
quatre-vingt-onze centimes (3,91£) de valeur nominale.
Le Conseil d'Administration sur autorisation de l'assemblée générale extraordinaire, a constaté le 2 avril
2023, 1'acquisition définitive de 660 actions gratuites d'une valeur nominale de 3,91 euros entrainant une
augmentation de capital de 2.580,60 euros par prélévement sur les réserves faisant passer le capital social de
1a société de 45.582,78 euros a 48.163,38 euros.
En vertu d'une délibération de 1'assemblée générale extraordinaire du 19 avril 2023, les actionnaires oni
décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant nominal maximal de 1.579,64 £ pour le ramener
de 48.163,38 £ a 46.583,74 £ par voie d'annulation d'un nombre maximum de 404 actions ordinaires de la
Société, d'une valeur nominale de 3,91 £ chacune, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive 1a
Réduction de Capital 1).
La condition suspensive ayant été réalisée, la réalisation définitive de la Réduction du Capital 1 décidée aux
termes des délibérations de 1'assemblée générale extraordinaire du 19 avril 2023 a été constatée aux termes
des décisions du conseil d'administration de la Société en date du [-] 2023.
En vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 19 avril 2023, les actionnaires ont
décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant nominal maximal de 9.454,38 euros pour le
ramener de 46.583,74 £ a 37.129,36 £ par voie de rachat d'un nombre maximum de 2.418 actions, d'une
valeur nominale de 3,91 £ chacune, au prix unitaire d'approximativement 755,40 euros, sous réserve de la
réalisation de la condition suspensive (la Réduction de Capital 2).
La condition suspensive ayant été réalisée, la réalisation définitive de la Réduction du Capital 2 décidée aux
termes des délibérations de 1'assemblée générale extraordinaire du 19 avril 2023 a été constatée aux termes
des décisions du conseil d administration de la Société en date du [-] 2023.
Article 7.- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est d'un montant de trente-sept mille cent vingt-neuf euros et trente-six centimes (37.129,36
€).
Il est divisé en 9.496 actions de 3,91 euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie.
€).
Il est divisé en 9.496 actions de 3,91 euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie.
Article 8.- AVANTAGES PARTICULIERS
Aucun avantage particulier n'est stipulé au profit de qui que ce soit.
ARTICLE 9:- AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital social peut etre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités autorisées par la loi.
5
Le capital social peut tre augmenté par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires.
L'assemblée générale peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser. conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit au préalable etre intégralement libéré.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les actionnaires sont admis a souscrire ces actions tant a titre irréductible qu'a titre réductible, conformément aux dispositions légales.
La renonciation éventuelle au droit préférentiel de souscription ainsi que la suppression de ce dernier se réalisent conformément a la loi.
En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés, conformément aux dispositions légales.
Les actions nouvelles attribuées a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes
d'émission appartiennent au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
5
Le capital social peut tre augmenté par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires.
L'assemblée générale peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser. conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit au préalable etre intégralement libéré.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les actionnaires sont admis a souscrire ces actions tant a titre irréductible qu'a titre réductible, conformément aux dispositions légales.
La renonciation éventuelle au droit préférentiel de souscription ainsi que la suppression de ce dernier se réalisent conformément a la loi.
En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés, conformément aux dispositions légales.
Les actions nouvelles attribuées a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes
d'émission appartiennent au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
ARTICLE 10.- REDUCTION DE CAPITAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire aux conditions prévues par la loi et les réglements ; l'assemblée peut déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration a 1'effet de la réaliser.
Les droits des créanciers et obligataires sont exercés et protégés conformément a l'article L 225-205 du Code du Commerce.
Les droits des créanciers et obligataires sont exercés et protégés conformément a l'article L 225-205 du Code du Commerce.
ARTICLE 11:- FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les registres tenus conformément a la loi.
Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les registres tenus conformément a la loi.
ARTICLE 12.- CESSION ET TRANSMISSION DES AC'TIONS
Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.
La cession des actions nominatives s'opére, a l'égard de la société comme des tiers, par un ordre de
mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entierement
libérées.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire sur les registres
de la société.
La cession des actions nominatives s'opére, a l'égard de la société comme des tiers, par un ordre de
mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entierement
libérées.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire sur les registres
de la société.
ARTICLE 13.- DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
13.1. Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.
6
Toute action donne droit, en cours de vie de la société comme en cas de liquidation, au reglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement.
13.2. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre et la cession comprend tous les dividendes
échus et non payés et a échoir ainsi, éventuellement, que la part des réserves et provisions.
La possession d'une action entraine de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des
assemblées d'actionnaires.
13.3. Les héritiers, créanciers, ayants droit, syndics ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous
quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en
demander le partage, ni la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration: ils
doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
d'actionnaires.
13.4. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions ou valeurs mobilieres pour exercer un droit quelconque, les actionnaires ou titulaires de valeurs mobilieres font leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions ou de valeurs mobilieres nécessaire.
6
Toute action donne droit, en cours de vie de la société comme en cas de liquidation, au reglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement.
13.2. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre et la cession comprend tous les dividendes
échus et non payés et a échoir ainsi, éventuellement, que la part des réserves et provisions.
La possession d'une action entraine de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des
assemblées d'actionnaires.
13.3. Les héritiers, créanciers, ayants droit, syndics ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous
quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en
demander le partage, ni la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration: ils
doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
d'actionnaires.
13.4. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions ou valeurs mobilieres pour exercer un droit quelconque, les actionnaires ou titulaires de valeurs mobilieres font leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions ou de valeurs mobilieres nécessaire.
ARTICLE 14.- INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE PROPRIETE - USUFRUIT
14.1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés par un seul d'entre eux, ou par un mandataire unique.
En cas de désaccord, le mandataire peut etre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus
diligent.
14.2. Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les
nus-propriétaires a l'égard de la société. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les assemblées
générales extraordinaires et a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication des documents sociaux appartient également a chacun des
copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et a l'usufruitier d'actions.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés par un seul d'entre eux, ou par un mandataire unique.
En cas de désaccord, le mandataire peut etre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus
diligent.
14.2. Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les
nus-propriétaires a l'égard de la société. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les assemblées
générales extraordinaires et a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication des documents sociaux appartient également a chacun des
copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et a l'usufruitier d'actions.
TITRE III - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 15.- CONSEIL D'ADMINISTRATION
15.1. La société est administrée par un conseil d'administration de 3 a 18 membres sous réserve de la
dérogation prévue par la loi en cas de fusion, nommés par 1'assemblée générale, renouvelés dans leurs
fonctions et révocables par elle.
15.2. La durée de leurs mandats est de six ans, sauf lors de la constitution ou ils sont nommés pour trois ans
aux termes des statuts, le tout sous réserve des dispositions relatives a la limite d'age. Iis sont rééligibles sous
les mémes réserves.
Le conseil est renouvelable par tiers tous les deux ans, les premiers administrateurs sortants étant désignés
par tirage au sort.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin a lissue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire
le mandat dudit administrateur.
15.3. Les administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas,
celles-ci, lors de leur nomination, désignent un représentant permanent, soumis aux mémes conditions et
obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat de représentant
permanent, désigné par la personne morale, lui est donné pour la durée de celle-ci. Il doit etre confirmé lors du renouvellement du mandat de la personne morale administrateur.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la
société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. I1 en
est de méme en cas de décs, de démission ou d'empéchement prolongé du représentant permanent.
15.4. En cas de vacance, le conseil peut pourvoir provisoirement au remplacement de ses membres.
Les nominations provisoires effectuées par le conseil d'administration sont ratifiées par la prochaine
assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis
antérieurement restent toutefois valables.
Si les administrateurs en fonction sont inférieurs a trois, le ou les administrateurs restants, ou a défaut, le ou
les commissaires aux comptes, doivent convoquer sans délai l'assemblée générale ordinaire pour compléter le
conseil.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du
mandat de son prédécesseur.
dérogation prévue par la loi en cas de fusion, nommés par 1'assemblée générale, renouvelés dans leurs
fonctions et révocables par elle.
15.2. La durée de leurs mandats est de six ans, sauf lors de la constitution ou ils sont nommés pour trois ans
aux termes des statuts, le tout sous réserve des dispositions relatives a la limite d'age. Iis sont rééligibles sous
les mémes réserves.
Le conseil est renouvelable par tiers tous les deux ans, les premiers administrateurs sortants étant désignés
par tirage au sort.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin a lissue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire
le mandat dudit administrateur.
15.3. Les administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas,
celles-ci, lors de leur nomination, désignent un représentant permanent, soumis aux mémes conditions et
obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat de représentant
permanent, désigné par la personne morale, lui est donné pour la durée de celle-ci. Il doit etre confirmé lors du renouvellement du mandat de la personne morale administrateur.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la
société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. I1 en
est de méme en cas de décs, de démission ou d'empéchement prolongé du représentant permanent.
15.4. En cas de vacance, le conseil peut pourvoir provisoirement au remplacement de ses membres.
Les nominations provisoires effectuées par le conseil d'administration sont ratifiées par la prochaine
assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis
antérieurement restent toutefois valables.
Si les administrateurs en fonction sont inférieurs a trois, le ou les administrateurs restants, ou a défaut, le ou
les commissaires aux comptes, doivent convoquer sans délai l'assemblée générale ordinaire pour compléter le
conseil.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du
mandat de son prédécesseur.
ARTICLE 16.- ORGANISATION DU CONSEIL
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président, personne physique. Il détermine sa
rémunération.
La durée des fonctions du président ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. I est rééligible. Le
conseil peut le révoquer a tout moment.
Le conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents ainsi qu'un secrétaire qui peut étre choisi en
dehors des administrateurs et des actionnaires.
En cas d'absence du président, la séance du conseil est présidée par le vice-président le plus agé.
A défaut, le conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.
En cas d'empéchement temporaire ou de déces du président, le conseil peut déléguer un administrateur dans
les fonctions de président et détermine la rémunération correspondante. En cas d'empéchement temporaire,
cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable.
En cas de décés, elle vaut jusqu'a 1'élection du nouveau président.
rémunération.
La durée des fonctions du président ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. I est rééligible. Le
conseil peut le révoquer a tout moment.
Le conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents ainsi qu'un secrétaire qui peut étre choisi en
dehors des administrateurs et des actionnaires.
En cas d'absence du président, la séance du conseil est présidée par le vice-président le plus agé.
A défaut, le conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.
En cas d'empéchement temporaire ou de déces du président, le conseil peut déléguer un administrateur dans
les fonctions de président et détermine la rémunération correspondante. En cas d'empéchement temporaire,
cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable.
En cas de décés, elle vaut jusqu'a 1'élection du nouveau président.
ARTICLE 17:- DELIBERATIONS DU CONSEIL
17.1. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur convocation de
son président ou de son vice-président ou de l'administrateur délégué.
Les administrateurs représentant au moins le tiers du conseil peuvent, en indiquant l'ordre du jour, convoquer
le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
La réunion a lieu soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
17.2. Le conseil ne peut délibérer que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Sont réputés
présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent a la réunion du conseil
d'administration par visioconférence sauf pour les décisions concernant la nomination et la révocation du
Président et du Directeur Général, l'arrété des comptes annuels et consolidés et 1'établissement du rapport de
gestion.
Un administrateur peut donner par écrit mandat a un autre administrateur de le représenter a une séance du
conseil.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur
disposant d'une voix et ne pouvant détenir plus d'une procuration.
En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
17.3. I1 est tenu un registre de présence signé par les administrateurs participant a la séance du conseil
d'administration tant en leur nom personnel que comme mandataire.
17.4. Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des proces verbaux établis
conformément aux dispositions légales en vigueur. Le procés verbal est revétu de la signature du président de
séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président, il est signé par deux
administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de ces procs verbaux sont certifiés par le président du conseil d'administration, un
directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de
pouvoirs habilité a cet effet.
son président ou de son vice-président ou de l'administrateur délégué.
Les administrateurs représentant au moins le tiers du conseil peuvent, en indiquant l'ordre du jour, convoquer
le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
La réunion a lieu soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
17.2. Le conseil ne peut délibérer que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Sont réputés
présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent a la réunion du conseil
d'administration par visioconférence sauf pour les décisions concernant la nomination et la révocation du
Président et du Directeur Général, l'arrété des comptes annuels et consolidés et 1'établissement du rapport de
gestion.
Un administrateur peut donner par écrit mandat a un autre administrateur de le représenter a une séance du
conseil.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur
disposant d'une voix et ne pouvant détenir plus d'une procuration.
En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
17.3. I1 est tenu un registre de présence signé par les administrateurs participant a la séance du conseil
d'administration tant en leur nom personnel que comme mandataire.
17.4. Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des proces verbaux établis
conformément aux dispositions légales en vigueur. Le procés verbal est revétu de la signature du président de
séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président, il est signé par deux
administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de ces procs verbaux sont certifiés par le président du conseil d'administration, un
directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de
pouvoirs habilité a cet effet.
ARTICLE 18.- POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les pouvoirs du conseil d'administration sont ceux qui lui sont conférés par la loi.
Le conseil peut nommer un comité d'Etudes composé soit en totalité d'administrateurs, soit d'administrateurs,
de directeurs et de membres de la direction. Ce comité consultatif est chargé de toutes les questions soumises
a son examen.
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Le conseil peut nommer un comité d'Etudes composé soit en totalité d'administrateurs, soit d'administrateurs,
de directeurs et de membres de la direction. Ce comité consultatif est chargé de toutes les questions soumises
a son examen.
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ARTICLE 19.- PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMNISTRATION - DIRECTION GENERALE - DELEGATION DE
POUVOIRS
19.1 Modalités d'exercice de la direction générale de la Societé
Le conseil d'administration détermine si la direction générale de la société est exercée par le président du conseil d'administration ou si elle est exercée par une autre personne physique portant le titre de directeur général.
Le conseil d'administration détermine les modalités d'exercice de la direction générale a la majorité de ses membres présents ou représentés. Le conseil d'administration désigne dans cette décision le Président du conseil d'administration, le Directeur Général et éventuellement le(s) Directeur(s) Général (Généraux) Délégués sur proposition du Directeur Général ainsi nommé.
19.2 Le Président du Conseil d'Administration
Le Président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a 1'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
19.3 Le Directeur Général
Le Directeur Général assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de fagon spéciale au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social.
Le Directeur Général engage la Société meme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Directeur Général est une personne physique ; il peut etre choisi parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.
Le Directeur Général a la faculté de substituer partieliement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.
Les fonctions de Directeur Général peuvent etre assumées soit par le Président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique. Le Directeur Général est nommé par le conseil d'administration.
Le Directeur Général est révocable a tout moment pour juste motif par le conseil d administration sauf si les fonctions de Directeur Général sont assumées par le Président du conseil d'administration, auquel cas, sa révocation peut étre décidée sans juste motif.
19.4 Le Directeur Général Délégué
Sur proposition du Directeur Général, le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués chargés de l'assister. Le nonbre de Directeurs Généraux Délégués ne peut étre supérieur a cinq.
Les Directeurs Généraux Délégués sont des personnes physiques ; ils peuvent &tre choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables a tout moment pour juste motif par le Conseil, sur proposition du Directeur Général ; en cas de décés, de démission ou révocation de ce dernier, ils conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.
En accord avec son Président, le Conseil détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général Délégué. La limitation de ces pouvoirs n'est cependant pas opposable aux tiers, a l'égard desquels chaque Directeur Général Délégué dispose des memes pouvoirs que le Directeur Général.
10
Lorsqu'un Directeur Général Délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
19.5 Le Conseil peut confier & des mandataires, administrateurs ou non, des missions permanentes ou
temporaires qu'il détermine, leur déléguer des pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable.
19.1 Modalités d'exercice de la direction générale de la Societé
Le conseil d'administration détermine si la direction générale de la société est exercée par le président du conseil d'administration ou si elle est exercée par une autre personne physique portant le titre de directeur général.
Le conseil d'administration détermine les modalités d'exercice de la direction générale a la majorité de ses membres présents ou représentés. Le conseil d'administration désigne dans cette décision le Président du conseil d'administration, le Directeur Général et éventuellement le(s) Directeur(s) Général (Généraux) Délégués sur proposition du Directeur Général ainsi nommé.
19.2 Le Président du Conseil d'Administration
Le Président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a 1'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
19.3 Le Directeur Général
Le Directeur Général assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de fagon spéciale au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social.
Le Directeur Général engage la Société meme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Directeur Général est une personne physique ; il peut etre choisi parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.
Le Directeur Général a la faculté de substituer partieliement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.
Les fonctions de Directeur Général peuvent etre assumées soit par le Président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique. Le Directeur Général est nommé par le conseil d'administration.
Le Directeur Général est révocable a tout moment pour juste motif par le conseil d administration sauf si les fonctions de Directeur Général sont assumées par le Président du conseil d'administration, auquel cas, sa révocation peut étre décidée sans juste motif.
19.4 Le Directeur Général Délégué
Sur proposition du Directeur Général, le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués chargés de l'assister. Le nonbre de Directeurs Généraux Délégués ne peut étre supérieur a cinq.
Les Directeurs Généraux Délégués sont des personnes physiques ; ils peuvent &tre choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables a tout moment pour juste motif par le Conseil, sur proposition du Directeur Général ; en cas de décés, de démission ou révocation de ce dernier, ils conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.
En accord avec son Président, le Conseil détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général Délégué. La limitation de ces pouvoirs n'est cependant pas opposable aux tiers, a l'égard desquels chaque Directeur Général Délégué dispose des memes pouvoirs que le Directeur Général.
10
Lorsqu'un Directeur Général Délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
19.5 Le Conseil peut confier & des mandataires, administrateurs ou non, des missions permanentes ou
temporaires qu'il détermine, leur déléguer des pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable.
ARTICLE 20.- REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS SOCIAUX
Il est attribué aux administrateurs une rémunération fixe annuelle dont le montant global déterminé par
1'assemblée générale ordinaire est maintenu jusqu'a décision contraire. Sa répartition en jetons de présence est
faite par le conseil entre les membres, dans les proportions qu'il fixe.
S'il y a lieu, les rémunérations du Président du conseil d'administration, du Directeur Général et celle des Directeurs Généraux Gélégués sont fixées par le conseil d'administration.
Il peut également étre alloué aux administrateurs par le conseil d'administration, des rémunérations
exceptionnelles dans les conditions prévues par la loi. Ces rémunérations sont soumises a l'approbation de
l'assemblée générale ordinaire.
Les administrateurs ne peuvent percevoir aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles prévues
ci-dessus, sauf s'ils sont liés a la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.
1'assemblée générale ordinaire est maintenu jusqu'a décision contraire. Sa répartition en jetons de présence est
faite par le conseil entre les membres, dans les proportions qu'il fixe.
S'il y a lieu, les rémunérations du Président du conseil d'administration, du Directeur Général et celle des Directeurs Généraux Gélégués sont fixées par le conseil d'administration.
Il peut également étre alloué aux administrateurs par le conseil d'administration, des rémunérations
exceptionnelles dans les conditions prévues par la loi. Ces rémunérations sont soumises a l'approbation de
l'assemblée générale ordinaire.
Les administrateurs ne peuvent percevoir aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles prévues
ci-dessus, sauf s'ils sont liés a la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.
ARTICLE 21.- CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention intervenant entre la société et l'un de ses administrateurs, son directeur général ou 1'un de ses directeurs généraux délégués, 1'un de ses actionnaires disposant d'une fraction de droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s agit d'une société actionnaire, la société la contrólant au sens de 1'article L 233-3 du Code de Commerce, soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée, doit etre soumnise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de méme pour les conventions entre la société et une entreprise, si l'un des administrateurs, le directeur général ou l'un des directeurs généraux délégués de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du conseil de surveillance ou du directoire de l'entreprise ou d'une facon générale dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues a des conditions normales.
Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
L'intéressé, tel que défini ci-dessus, est tenu d'informer le conseil dés qu'il a connaissance d'une convention
soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Il en est de méme pour les conventions entre la société et une entreprise, si l'un des administrateurs, le directeur général ou l'un des directeurs généraux délégués de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du conseil de surveillance ou du directoire de l'entreprise ou d'une facon générale dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues a des conditions normales.
Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
L'intéressé, tel que défini ci-dessus, est tenu d'informer le conseil dés qu'il a connaissance d'une convention
soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
ARTICLE 22 - CENSEURS
L'assemblée générale ordinaire peut nommer un (ou plusieurs) censeur(s), personnes physiques ou morales, choisi(s) parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
La durée de leurs fonctions est de six ans. Elle prend fin a l'issue de 1'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du ou des censeurs. Les censeurs sont indéfiniment rééligibles. Ils peuvent etre révoqués a tout moment par décision de l' assenblée générale.
11 En cas de décés, de démission ou de cessation des fonctions pour tout autre motif d'un censeur, le conseil d'administration peut procéder à la nomination d'un successeur, cette nomination provisoire étant soumise a la ratification de la plus prochaine assemblée.
Les censeurs peuvent percevoir une rémunération qui est fixée par l' assemblée générale.
Les censeurs ont accés aux mémes informations que les administrateurs. Les conventions qu'ils passent avec la société sont soumises aux mémes rgles que celles applicables aux conventions passées avec des administrateurs.
Les censeurs sont convoqués aux séances du conseil d'administration et participent avec voix consultative.
Ils ne prennent pas part au vote.
La durée de leurs fonctions est de six ans. Elle prend fin a l'issue de 1'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du ou des censeurs. Les censeurs sont indéfiniment rééligibles. Ils peuvent etre révoqués a tout moment par décision de l' assenblée générale.
11 En cas de décés, de démission ou de cessation des fonctions pour tout autre motif d'un censeur, le conseil d'administration peut procéder à la nomination d'un successeur, cette nomination provisoire étant soumise a la ratification de la plus prochaine assemblée.
Les censeurs peuvent percevoir une rémunération qui est fixée par l' assemblée générale.
Les censeurs ont accés aux mémes informations que les administrateurs. Les conventions qu'ils passent avec la société sont soumises aux mémes rgles que celles applicables aux conventions passées avec des administrateurs.
Les censeurs sont convoqués aux séances du conseil d'administration et participent avec voix consultative.
Ils ne prennent pas part au vote.
ARTICLE 23.- COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur mission
conformément a la loi.
conformément a la loi.
T I T R EI V - ASSEMBLEES. GENERALES
ARTICLE 24.- ASSEMBLEES GENERALES
Les actionnaires prennent leurs décisions collectives en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales, selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée. Ces assemblées
statuent sur toute modification des droits relatifs a cette catégorie d'actions.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée. Ces assemblées
statuent sur toute modification des droits relatifs a cette catégorie d'actions.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires.
ARTICLE 25.- CONV0CATION DES ASSEMBLEES
Les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi. Lorsque la société souhaite recourir a la convocation par télécommunication électronique aux lieu et place d'un envoi postal, elle doit préalablement recueilir Taccord des actionnaires intéressés qui indiqueront leur adresse électronique.
Les réunions ont lieu soit au sige social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Les réunions ont lieu soit au sige social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
ARTICLE 26.- ORDRE DU JOUR
26.1. L'ordre du jour des assemblées est arreté par l'auteur de la convocation.
26.2. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social et agissant dans les
conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception, 1'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée des projets de résolutions autres que ceux concernant
la présentation de candidats au conseil d'administration.
12
26.3. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut
etre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toujours, cependant, révoquer un ou plusieurs
administrateurs et procéder a leur remplacement.
26.2. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social et agissant dans les
conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception, 1'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée des projets de résolutions autres que ceux concernant
la présentation de candidats au conseil d'administration.
12
26.3. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut
etre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toujours, cependant, révoquer un ou plusieurs
administrateurs et procéder a leur remplacement.
ARTICLE 27.- FEUILLE DE PRESENCE - BUREAU - PROCES VERBAUX
27.1. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par les
dispositions légales et réglementaires applicables.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont
annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
27.2. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par le
vice-président, ou, a défaut, par le membre du conseil d'administration délégué a cet effet. A défaut,
l'assemblée élit elle-méme son président.
Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant
par eux-memes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui ne peut pas etre actionnaire.
27.3. Les proces verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés
conformément a la loi.
dispositions légales et réglementaires applicables.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont
annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
27.2. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par le
vice-président, ou, a défaut, par le membre du conseil d'administration délégué a cet effet. A défaut,
l'assemblée élit elle-méme son président.
Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant
par eux-memes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui ne peut pas etre actionnaire.
27.3. Les proces verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés
conformément a la loi.
ARTICLE 28.- QUORUM - VOTE - NOMBRE DE VOIX
28.1. Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des
actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
28.2. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent.
Chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.
28.3. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, a main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal,
selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les actionnaires.
actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
28.2. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent.
Chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.
28.3. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, a main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal,
selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les actionnaires.
ARTICLE 29.- ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire prend toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
L'assemblée générale ordinaire est réunie obligatoirement une fois par an, dans les délais légaux et
réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Elle a notamment les pouvoirs suivants:
- approuver, modifier ou rejeter les comptes annuels,
13
- statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices respectant les dispositions statutaires,
- nommer et révoquer les administrateurs,
- nommer les commissaires aux comptes,
- ratifier ou rejeter les nominations d'administrateurs faites a titre provisoire par le Conseil d'Administration,
- fixer le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration,
- statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises a
l'autorisation préalable du Conseil d'Administration,
- autoriser les émissions d'obligations non convertibles ni échangeables contre des actions, ainsi que la constitution des suretés réelles qui pourraient leur étre conférées,
L'assemblée générale ordinaire ne délibere valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires
présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possdent au moins le cinquieme des actions ayant ie
droit de vote.
Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les
actionnaires ayant voté par correspondance.
Les formules de vote par correspondance ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont
considérées comme des votes négatifs.
Les abstentions exprimées en réunion sont également considérées comme des votes négatifs.
L'assemblée générale ordinaire est réunie obligatoirement une fois par an, dans les délais légaux et
réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Elle a notamment les pouvoirs suivants:
- approuver, modifier ou rejeter les comptes annuels,
13
- statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices respectant les dispositions statutaires,
- nommer et révoquer les administrateurs,
- nommer les commissaires aux comptes,
- ratifier ou rejeter les nominations d'administrateurs faites a titre provisoire par le Conseil d'Administration,
- fixer le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration,
- statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises a
l'autorisation préalable du Conseil d'Administration,
- autoriser les émissions d'obligations non convertibles ni échangeables contre des actions, ainsi que la constitution des suretés réelles qui pourraient leur étre conférées,
L'assemblée générale ordinaire ne délibere valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires
présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possdent au moins le cinquieme des actions ayant ie
droit de vote.
Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les
actionnaires ayant voté par correspondance.
Les formules de vote par correspondance ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont
considérées comme des votes négatifs.
Les abstentions exprimées en réunion sont également considérées comme des votes négatifs.
ARTICLE 30.- ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un
regroupement d'actions régulierement effectué.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibre valablement que si les actionnaires présents, représentés ou
ayant voté par correspondance possédent au moins sur premiere convocation, la quart et, sur deuxieme
convocation, le cinquieme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme
assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y
compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
Les formules de vote par correspondance ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont
considérés comme des votes négatifs.
Les abstentions exprimées en réunion sont également considérées comme les votes négatifs.
14
Lorsque l'assemblée générale décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d'émission, elle statue par dérogation aux conditions de quorum et de majorité d'une
assemblée générale ordinaire.
D'autre part, l'assemblée générale extraordinaire qui statue sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi
d'un avantage particulier, doit délibérer dans les conditions prévues a l'article L. 225-10 du Code de
commerce.
S'il existe plusieurs catégories d'actions, la décision de l'assemblée générale extraordinaire pour modifier les
droits relatifs a une catégorie d'actions n'est définitive qu'aprés l'approbation par l'assemblée spéciale des
actionnaires de cette catégorie.
Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un
regroupement d'actions régulierement effectué.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibre valablement que si les actionnaires présents, représentés ou
ayant voté par correspondance possédent au moins sur premiere convocation, la quart et, sur deuxieme
convocation, le cinquieme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme
assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y
compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
Les formules de vote par correspondance ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont
considérés comme des votes négatifs.
Les abstentions exprimées en réunion sont également considérées comme les votes négatifs.
14
Lorsque l'assemblée générale décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d'émission, elle statue par dérogation aux conditions de quorum et de majorité d'une
assemblée générale ordinaire.
D'autre part, l'assemblée générale extraordinaire qui statue sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi
d'un avantage particulier, doit délibérer dans les conditions prévues a l'article L. 225-10 du Code de
commerce.
S'il existe plusieurs catégories d'actions, la décision de l'assemblée générale extraordinaire pour modifier les
droits relatifs a une catégorie d'actions n'est définitive qu'aprés l'approbation par l'assemblée spéciale des
actionnaires de cette catégorie.
ARTICLE 31.- ASSEMBLEES SPECIALES
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de
ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte aux seuls propriétaires
des actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées spéciales sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que l'assemblée générale
extraordinaire.
ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte aux seuls propriétaires
des actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées spéciales sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que l'assemblée générale
extraordinaire.
ARTICLE 32.- DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se
prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et le contrle de la
société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi et de mise à disposition sont déterminées par la
loi.
prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et le contrle de la
société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi et de mise à disposition sont déterminées par la
loi.
TITRE V - COMPTES SOCIAUX
ARTICLE 33.- EXERCICE S0CIA1
L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 34.- INVENTAIRE - COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément aux lois et usages du comimerce
A la clture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et
du passif existants a cette date. I dresse également les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de
résultat et l'annexe, qu'il présente au conseil d'administration aux fins de vérification et de contrle dans le
délai de trois mois aprés la clture de l'exercice.
Il établit un rapport sur la situation de la société et son activité pendant l'exercice écoulé.
15
Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes et communiqués aux
actionnaires dans les conditions légales.
A la clture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et
du passif existants a cette date. I dresse également les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de
résultat et l'annexe, qu'il présente au conseil d'administration aux fins de vérification et de contrle dans le
délai de trois mois aprés la clture de l'exercice.
Il établit un rapport sur la situation de la société et son activité pendant l'exercice écoulé.
15
Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes et communiqués aux
actionnaires dans les conditions légales.
ARTICLE 35.- FIXATION, AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y
compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5%
pour constituer le fonds de réserve légale; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le
dixieme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est
descendue au-dessous de cette fraction.
Le solde desdits bénéfices, diminué des pertes antérieures et augmenté du report bénéficiaire, constitue le
bénéfice distribuable.
Sur 1'excédent disponible, l'assemblée générale peut prélever ensuite les sommes qu'elle juge à propos
d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a
nouveau.
Le solde, s'il en existe un, est réparti également entre toutes les actions & titre de dividende.
La distribution des dividendes doit avoir lieu dans un délai de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf
prolongation de ce délai par autorisation du président du Tribunal de Commerce.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte
spécial pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5%
pour constituer le fonds de réserve légale; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le
dixieme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est
descendue au-dessous de cette fraction.
Le solde desdits bénéfices, diminué des pertes antérieures et augmenté du report bénéficiaire, constitue le
bénéfice distribuable.
Sur 1'excédent disponible, l'assemblée générale peut prélever ensuite les sommes qu'elle juge à propos
d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a
nouveau.
Le solde, s'il en existe un, est réparti également entre toutes les actions & titre de dividende.
La distribution des dividendes doit avoir lieu dans un délai de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf
prolongation de ce délai par autorisation du président du Tribunal de Commerce.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte
spécial pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
TITRE VI - DISSOLUTION : -LIQUIDATION - CONTESTATIONS - PERSONNALITE MORALE
ARTICLE 36.- DISSOLUTION - LIQUIDATION
A la dissolution de la société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires, aux conditions de quorum et de majorité prévues par les assemblées
générales ordinaires.
Le liquidateur représente la société. I1 est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a
l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'assemblée générale des actionnaires peut autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de
nouvelles pour les besoins de la liquidation. Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du
nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au
capital.
16 ARTICLE 37. - CONTESTATIONS - ELECTION DE DOMICILE
Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de l'existence de la société ou aprés sa dissolution pendant
le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, le conseil d'administration et la société, soit
entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions
statutaires, seront de la compétence du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel est situé le
siege social de la société
extraordinaire des actionnaires, aux conditions de quorum et de majorité prévues par les assemblées
générales ordinaires.
Le liquidateur représente la société. I1 est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a
l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'assemblée générale des actionnaires peut autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de
nouvelles pour les besoins de la liquidation. Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du
nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au
capital.
16 ARTICLE 37. - CONTESTATIONS - ELECTION DE DOMICILE
Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de l'existence de la société ou aprés sa dissolution pendant
le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, le conseil d'administration et la société, soit
entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions
statutaires, seront de la compétence du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel est situé le
siege social de la société
ARTICLE 38.- DELAIS
Les délais stipulés aux présents statuts doivent etre décomptés selon les régles fixées par les articles 640 a
642 du nouveau code de procédure civile.
642 du nouveau code de procédure civile.