PLEBICOM
Acte du 17 janvier 2019
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2000 B 20266 Numero SIREN : 433 817 111
Nom ou dénomination : PLEBICOM
Ce depot a ete enregistré le 17/01/2019 sous le numero de dep8t 6112
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 17-01-2019
N° DE DEPOT : 2019R006112
N° GESTION : 2000B20266
N° SIREN : 433817111
DENOMINATION : PLEBICOM
ADRESSE : 131 Boulevard de Sébastopol 75002 Paris
DATE D'ACTE : 20-12-2018
TYPE D'ACTE : Procés-verbal du conseil d'administration
NATURE D'ACTE : Réduction du capital social
PLEBICOM Société anonyme au capital de 111.536,66 euros Siége social : 131 boulevard Sébastopol -- 75002 Paris RCS Paris 433 817 111
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2000 B 20266 Numero SIREN : 433 817 111
Nom ou dénomination : PLEBICOM
Ce depot a ete enregistré le 17/01/2019 sous le numero de dep8t 6112
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 17-01-2019
N° DE DEPOT : 2019R006112
N° GESTION : 2000B20266
N° SIREN : 433817111
DENOMINATION : PLEBICOM
ADRESSE : 131 Boulevard de Sébastopol 75002 Paris
DATE D'ACTE : 20-12-2018
TYPE D'ACTE : Procés-verbal du conseil d'administration
NATURE D'ACTE : Réduction du capital social
PLEBICOM Société anonyme au capital de 111.536,66 euros Siége social : 131 boulevard Sébastopol -- 75002 Paris RCS Paris 433 817 111
PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN DATE DU 20 DECEMBRE 2018
L'an deux mille dix-huit, Et le 20 décembre, A 14 heures,
Les membres du conseil d'administration de la société Plebicom, société anonyme au capital de 111.536,66 euros, identifiée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 433 817 111, dont le siége social est sis 131, boulevard Sébastopol - 75002 Paris (la Societé), se sont réunis dans les iocaux de la Société, sur convocation du président du conseil d'administration.
Sont présents et ont émargé la feuille de présence :
Monsieur Gilles Nectoux, administrateur et président du conseil d'administration ; Monsieur Jérôme Bravi, administrateur ; Mansieur Robert Morin, administrateur.
Sont absents et représentés : Monsieur Francis Rubaudo, administrateur ; Monsieur Georges Beaume, administrateur.
Monsieur Gilles Nectoux préside la séance en qualité de président du conseil d'administration (le Président).
Le quorurn étant réuni, le Président déclare que le conseil d'administration peut valablernent déibérer et adopter les décisions figurant à l'ordre du jour a la majorité requise.
Les membres du conseil d'administration, connaissance prise :
du proces-verbal de l'assemblée générale des associés de la Société en date du 22 novembre 2018 ;
du certificat de non-opposition émis par le greffe du Tribunal de commerce de Paris en date du 18 décembre 2018 ;
de l'ensemble des notifications d'acceptation du rachat des actions de la Société signées par les associés intéressés et recues par la Société ;
des projets de statuts mis a jour ;
FmgisIr& & : SFRVICE DFPARTFMENTAL.DF I.FNRFGISTRFMENT PARIS ST-HYACINTHE Le 28/12 2018 Dossier 2019 00000024: relérencs 7544P61 2018 A 28767 Enregixtement : 375t Penalits : 0 F Total liquidt : Trois ttnt soixante-quinz: Etros Montant recu : Trois cent soixante-quinzr Furo8 LAgent aiministratit dea tnances publiquts
sont appelées & se prononcer sur les décisions figurant & l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Constatation de la réalisation définitive de la réduction de capital non motivée par des pertes d'un montant de 65.953,88 euros afin de ramener le capital social de son montant actuel de 111.536,66 euros & 45.582,78 euros par rachat de 17.268 actions, dont 16.868 en vue de leur annulation, de 3,91 euros chacune de valeur nominale :
Modification corrélative des articles 6 (Apports) et 7 (Capital social) des statuts de la Société :
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le Président déclare ensuite la discussion ouverte et offre la parole & toute personne qui désirerait ia prendre. Diverses observations sont échangées et le Président fournit à cette occasion toutes précisions et explications complémentaires qui lui sont demandées. Puis, personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les décisions suivantes :
Premiere décision Constatation de la réalisation définitive de la réduction de capital non motivée par des pertes d'un montant de 65.953,88 euros afin de ramener le capital social de son montant actuel de 111.536,66 euros & 45.582,78 euros par rachat de 17.268 actions, dont 16.868 en vue de leur annulation, de 3,91 euros chacune de valeur nominale
Le conseil d'administration, connaissance prise du procés-verbal de l'assemblée générale des associés en date du 22 novembre 2018 et du certificat de non-opposition émis par le greffe du Tribunai de commerce de Paris en date du 18 décembre 2018,
constate la réalisation des conditions suspensives visées dans la premiére résolution du procés-verbal de l'assemblée générale en date du 22 novembre 2018 ;
constate en conséquence la réalisetion définitive de la réduction de capital social d'un montant nominal de soixante-cinq mille neuf cent cinquante-trois euros et quatre-vingt-huit centimes (65.953,88€) pour le ramener de cent onze mille cinq cent trente-six euros et soixante-six centimes (111.536,66€) & quarante-cinq mille cinq cent quatre-vingt-deux euros et soixante-dix-huit centimes (45.582,78€) par voie de rachat de dix-sept mille deux cent soixante-huit (17.268) actions dont seize mille huit cent soixante-huit (16.868) en vue de leur annulation, de trois euros et quatre-vingt-onze centimes (3.91@) de valeur nominale (la Réduction de Capital) :
décide, conformément a la premiére résolution du procés-verbal de l'assemblée générale des associés en date du 22 novermbre 2018, que le montant du rachat des seize mille huit cent soixante-huit (16.868) actions de la Société annulées sera imputée sur le poste "Capital Social" & hauteur du montant nominal de ces actions, et le solde, correspondant & la différence entre le montant du prix de rachat des actions financé par la trésorerie de la Société et la valeur nominale desdites actions, soit deux cent soixante- seize euros et cinquante-quatre centimes (276,54€) par action annulée, sera affectée sur le compte "Report & nouveau" ;
constate qu'en conséquence, le capital social de la Société, aprés réalisation définitive de la Réduction de Capital sera fixé à quarante-cinq mille cinq cent quatre-vingt-deux euros et soixante-dix-huit centimes (45.582,78€) divisé en onze mille six cent cinguante-huit (11.658) actions d'une valeur nominale de trois euros et quatre-vingt-onze centimes (3,91€).
Cette décision, mise aux voix, est adoptée & l'unanimité.
Les membres du conseil d'administration de la société Plebicom, société anonyme au capital de 111.536,66 euros, identifiée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 433 817 111, dont le siége social est sis 131, boulevard Sébastopol - 75002 Paris (la Societé), se sont réunis dans les iocaux de la Société, sur convocation du président du conseil d'administration.
Sont présents et ont émargé la feuille de présence :
Monsieur Gilles Nectoux, administrateur et président du conseil d'administration ; Monsieur Jérôme Bravi, administrateur ; Mansieur Robert Morin, administrateur.
Sont absents et représentés : Monsieur Francis Rubaudo, administrateur ; Monsieur Georges Beaume, administrateur.
Monsieur Gilles Nectoux préside la séance en qualité de président du conseil d'administration (le Président).
Le quorurn étant réuni, le Président déclare que le conseil d'administration peut valablernent déibérer et adopter les décisions figurant à l'ordre du jour a la majorité requise.
Les membres du conseil d'administration, connaissance prise :
du proces-verbal de l'assemblée générale des associés de la Société en date du 22 novembre 2018 ;
du certificat de non-opposition émis par le greffe du Tribunal de commerce de Paris en date du 18 décembre 2018 ;
de l'ensemble des notifications d'acceptation du rachat des actions de la Société signées par les associés intéressés et recues par la Société ;
des projets de statuts mis a jour ;
FmgisIr& & : SFRVICE DFPARTFMENTAL.DF I.FNRFGISTRFMENT PARIS ST-HYACINTHE Le 28/12 2018 Dossier 2019 00000024: relérencs 7544P61 2018 A 28767 Enregixtement : 375t Penalits : 0 F Total liquidt : Trois ttnt soixante-quinz: Etros Montant recu : Trois cent soixante-quinzr Furo8 LAgent aiministratit dea tnances publiquts
sont appelées & se prononcer sur les décisions figurant & l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Constatation de la réalisation définitive de la réduction de capital non motivée par des pertes d'un montant de 65.953,88 euros afin de ramener le capital social de son montant actuel de 111.536,66 euros & 45.582,78 euros par rachat de 17.268 actions, dont 16.868 en vue de leur annulation, de 3,91 euros chacune de valeur nominale :
Modification corrélative des articles 6 (Apports) et 7 (Capital social) des statuts de la Société :
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le Président déclare ensuite la discussion ouverte et offre la parole & toute personne qui désirerait ia prendre. Diverses observations sont échangées et le Président fournit à cette occasion toutes précisions et explications complémentaires qui lui sont demandées. Puis, personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les décisions suivantes :
Premiere décision Constatation de la réalisation définitive de la réduction de capital non motivée par des pertes d'un montant de 65.953,88 euros afin de ramener le capital social de son montant actuel de 111.536,66 euros & 45.582,78 euros par rachat de 17.268 actions, dont 16.868 en vue de leur annulation, de 3,91 euros chacune de valeur nominale
Le conseil d'administration, connaissance prise du procés-verbal de l'assemblée générale des associés en date du 22 novembre 2018 et du certificat de non-opposition émis par le greffe du Tribunai de commerce de Paris en date du 18 décembre 2018,
constate la réalisation des conditions suspensives visées dans la premiére résolution du procés-verbal de l'assemblée générale en date du 22 novembre 2018 ;
constate en conséquence la réalisetion définitive de la réduction de capital social d'un montant nominal de soixante-cinq mille neuf cent cinquante-trois euros et quatre-vingt-huit centimes (65.953,88€) pour le ramener de cent onze mille cinq cent trente-six euros et soixante-six centimes (111.536,66€) & quarante-cinq mille cinq cent quatre-vingt-deux euros et soixante-dix-huit centimes (45.582,78€) par voie de rachat de dix-sept mille deux cent soixante-huit (17.268) actions dont seize mille huit cent soixante-huit (16.868) en vue de leur annulation, de trois euros et quatre-vingt-onze centimes (3.91@) de valeur nominale (la Réduction de Capital) :
décide, conformément a la premiére résolution du procés-verbal de l'assemblée générale des associés en date du 22 novermbre 2018, que le montant du rachat des seize mille huit cent soixante-huit (16.868) actions de la Société annulées sera imputée sur le poste "Capital Social" & hauteur du montant nominal de ces actions, et le solde, correspondant & la différence entre le montant du prix de rachat des actions financé par la trésorerie de la Société et la valeur nominale desdites actions, soit deux cent soixante- seize euros et cinquante-quatre centimes (276,54€) par action annulée, sera affectée sur le compte "Report & nouveau" ;
constate qu'en conséquence, le capital social de la Société, aprés réalisation définitive de la Réduction de Capital sera fixé à quarante-cinq mille cinq cent quatre-vingt-deux euros et soixante-dix-huit centimes (45.582,78€) divisé en onze mille six cent cinguante-huit (11.658) actions d'une valeur nominale de trois euros et quatre-vingt-onze centimes (3,91€).
Cette décision, mise aux voix, est adoptée & l'unanimité.
Deuxiéme décision Modifications corrélatives des article 6 (Apports) et 7 (Capital social) des statuts de la Société
Le Conseil d'Administration, connaissance prise du procés-verbal de l'assemblée générale des associés en date du 22 novembre 2018 et du certificat de non-opposition émis par le greffe du Tribunal de commerce de Paris en date du 18 décembre 2018,
décide en conséquence des décisions qui précédent, de modifier les articles 6 (Apports) et 7 (Capital social) des statuts de la Société comme suit :
Il est ajouté à l'article 6 (Apports) un paragraphe rédigé comme suit :
"Aux termes de l'assemblée générale des associés de la Société en date du 22 novembre 2018, les associés ont décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant nominal de soixante-cing mille neuf cent cinquante-trois euros et quatre-vingt-huit centimes (65.953,88€) pour le ramener de cent onze mille cinq cent trente-six euros et soixante-six centimes (111.536,66£) a quarante-cinq mille cinq cent quatre-vingt-deux euros et soixante-dix-huit centimes (45.582,78@) par voie de rachat de dix-sept mille deux cent soixante-huit (17.268) actions dont seize mille huit cent soixante-huit (16.868) en vue de leur annulation, de trois euros et quatre-vingt-onze centimes (3.91@) de valeur nominale.
L'article 7 (Capital social) est désormais rédigé comme suit :
"Le capital social est d'un montant de quarante-cinq mille cinq cent quatre-vingt-deux euros et soixante- dix-huit centimes (45.582,78€).
ll est divisé en onze mille six cent cinquante-huit (11.658) actions d'une valeur nominale de trois euros et quatre-vingt-onze centimes (3,91€) chacune, toutes de méme catégorie".
Cette décision, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
décide en conséquence des décisions qui précédent, de modifier les articles 6 (Apports) et 7 (Capital social) des statuts de la Société comme suit :
Il est ajouté à l'article 6 (Apports) un paragraphe rédigé comme suit :
"Aux termes de l'assemblée générale des associés de la Société en date du 22 novembre 2018, les associés ont décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant nominal de soixante-cing mille neuf cent cinquante-trois euros et quatre-vingt-huit centimes (65.953,88€) pour le ramener de cent onze mille cinq cent trente-six euros et soixante-six centimes (111.536,66£) a quarante-cinq mille cinq cent quatre-vingt-deux euros et soixante-dix-huit centimes (45.582,78@) par voie de rachat de dix-sept mille deux cent soixante-huit (17.268) actions dont seize mille huit cent soixante-huit (16.868) en vue de leur annulation, de trois euros et quatre-vingt-onze centimes (3.91@) de valeur nominale.
L'article 7 (Capital social) est désormais rédigé comme suit :
"Le capital social est d'un montant de quarante-cinq mille cinq cent quatre-vingt-deux euros et soixante- dix-huit centimes (45.582,78€).
ll est divisé en onze mille six cent cinquante-huit (11.658) actions d'une valeur nominale de trois euros et quatre-vingt-onze centimes (3,91€) chacune, toutes de méme catégorie".
Cette décision, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Troisiéme décision Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le Conseil d'Administration, en conséquence des décisions qui précédent,
confére tous pouvoirs au porteur d'une original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent acte à l'effet de faire tout dépôt ou d'accomplir toutes formalités légales.
Cette décision, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de séance et par un administrateur.
Monsieur Gilles Nectoux Monsieur Jérme Bravi Président Administrateur
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 17-01-2019
N° DE DEPOT : 2019R006112
N° GESTION : 2000B20266
N° SIREN : 433817111
DENOMINATION : PLEBICOM
ADRESSE : 131 Boulevard de Sébastopol 75002 Paris
DATE D'ACTE : 20-12-2018
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
PLEBICOM
SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 45.582,78 €.
SIEGE SOCIAL : 131, BOULEVARD SEBASTOPOL - 75002 PARIS
confére tous pouvoirs au porteur d'une original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent acte à l'effet de faire tout dépôt ou d'accomplir toutes formalités légales.
Cette décision, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de séance et par un administrateur.
Monsieur Gilles Nectoux Monsieur Jérme Bravi Président Administrateur
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 17-01-2019
N° DE DEPOT : 2019R006112
N° GESTION : 2000B20266
N° SIREN : 433817111
DENOMINATION : PLEBICOM
ADRESSE : 131 Boulevard de Sébastopol 75002 Paris
DATE D'ACTE : 20-12-2018
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
PLEBICOM
SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 45.582,78 €.
SIEGE SOCIAL : 131, BOULEVARD SEBASTOPOL - 75002 PARIS
Statuts
Mis a jour au 20 décembre 2018
Certifies conformes
PLEBICOM 131 BOULEVARD SEBASTOPOL 78002 PARS
NE ctOJ7 Le Président
2
Certifies conformes
PLEBICOM 131 BOULEVARD SEBASTOPOL 78002 PARS
NE ctOJ7 Le Président
2
TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLE PREMIER - FORME
Il est formé, entre les propriétaires, des actions ci-apres créées et de celles qui pourront l'etre
ultérieurement, une société anonyme régie par les dispositions législatives et réglementaires en
vigueur et par les présents statuts.
ultérieurement, une société anonyme régie par les dispositions législatives et réglementaires en
vigueur et par les présents statuts.
ARTICLE 2. - OBJET
La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger, sous quelque
forme que ce soit :
1. le conseil, l'aide et l'assistance dans l'élaboration et le développement de tous projets et de tous services de communication dans le domaine de la consommation et du commerce
électronique ;
2. la création, la conception, l'installation, la maintenance, la gestion et l'hébergement de
sites et de services internet dans le domaine de la consommation du commerce
électronique :
3. 1'étude, la réalisation, la promotion, 1'exploitation et la commercialisation de tous services, produits et procédés dans les domaines relatifs a 1'activité de l'entreprise ;
4. 1'étude, 1'élaboration, la promotion et la réalisation de tous projets et plans relatifs a
1'organisation, a l'exploitation, au développement, au financement et a la restructuration des entreprises dans les domaines relatifs a l'activité de l'entreprise ;
5. 1'étude, la recherche, le dépót, la cession et l'exploitation sous toutes ses formes de tous
brevets, licences, modeles, dessins et marques dans les domaines relatifs a l'activité de
1'entreprise.
et plus généralement, toutes opérations dans les affaires de méme nature, notamment par voie
d'apports, de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou de droits
sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association ainsi que toutes autres opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher a l'objet social e
susceptibles d'en faciliter le développement et l'extension.
forme que ce soit :
1. le conseil, l'aide et l'assistance dans l'élaboration et le développement de tous projets et de tous services de communication dans le domaine de la consommation et du commerce
électronique ;
2. la création, la conception, l'installation, la maintenance, la gestion et l'hébergement de
sites et de services internet dans le domaine de la consommation du commerce
électronique :
3. 1'étude, la réalisation, la promotion, 1'exploitation et la commercialisation de tous services, produits et procédés dans les domaines relatifs a 1'activité de l'entreprise ;
4. 1'étude, 1'élaboration, la promotion et la réalisation de tous projets et plans relatifs a
1'organisation, a l'exploitation, au développement, au financement et a la restructuration des entreprises dans les domaines relatifs a l'activité de l'entreprise ;
5. 1'étude, la recherche, le dépót, la cession et l'exploitation sous toutes ses formes de tous
brevets, licences, modeles, dessins et marques dans les domaines relatifs a l'activité de
1'entreprise.
et plus généralement, toutes opérations dans les affaires de méme nature, notamment par voie
d'apports, de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou de droits
sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association ainsi que toutes autres opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher a l'objet social e
susceptibles d'en faciliter le développement et l'extension.
ARTICLE 3: - DENOMINATION
La dénomination de la société est : PLEBICOM
ARTICLE 4:- SIEGE SOCIAL - SUCCURSALES
Le siege social de la société est fixé au 131, boulevard Sébastopol -75002 PARIS
ARTICLE 5.- DUREE
La durée de la société est de 99 années a compter de la date de son immatriculation au registre du
commerce et des sociétés, sauf dans les cas de dissolution ou de prorogation par 1'assemblée
générale des actionnaires conformément aux dispositions légales en vigueur.
commerce et des sociétés, sauf dans les cas de dissolution ou de prorogation par 1'assemblée
générale des actionnaires conformément aux dispositions légales en vigueur.
TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6.- APPORTS
A la constitution de la société :
Il a été apporté à la société, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiere, les sites < eBuyClub.com > et < Plebicity.com > par Messieurs Gilles Nectoux, Jér6me Bravi et
Frédéric Lampin, dont ils détenaient les droits privatifs pour les avoir concus et développés en
toute indépendance et évalués a la somme totale de DEUX MILLIONS DEUX CENT QUARANTE NEUF MILLE SIX CENTS Francs (soit 342.949,31 £) ; en rémunération de cet
apport il a été attribué [aux apporteurs] 22 496 actions d'un montant nominal unitaire de CENT Francs (soit environ 15,24 £) ; et
il a été apporté la somme de quatre cent francs (soit environ 60,98 £).
En vertu des résolutions de 1'assemblée générale des actionnaires du 5 janvier 2001, le capital
social a té augmenté d'une somme de 750 000 F (soit environ 114.336,762) pour le porter a 3 000 000 F. (soit en environ 457.347,05 £), par l'émission de 7500 actions a bons de souscription
d'actions de 100 F. (soit environ 15,24 £) de nominal chacune, émises avec une prime d'émission
de 100 F. (soit environ 15,24 £) par action, a libérer intégralement en especes ou par compensation
avec une créance certaine liquide et exigible lors de la souscription.
Par une délibération en date du 28 juillet 2001, le conseil d'administration a constaté l'exercice de
7500 bons de souscription d'actions attachés aux dites actions avec bons de souscription d'actions,
et 1'augmentation de capital corrélative d'un montant de 750 000 F (soit environ 114.336,76 e)
En vertu d'une résolution de l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 17 mai
2010, et d'une délibération du conseil d'administration du 17 juin 2010 constatant sa réalisation
définitive, le capital social est réduit par voie de rachat d'actions de 33.133,34 euros, celui-ci
passant de 146.625 euros a 113.491,66 euros.
En vertu d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2016, et d'une
délibération du conseil d'administration du 3 février 2016 constatant sa réalisation définitive, le
capital social est réduit de 1.955 £ par annulation de 500 actions de 3,91£ de nominal chacune,
celui-ci étant porté a 111.536,66 £.
Aux termes de l'assemblée générale des associés de la Société en date du 22 novembre 2018, les
associés ont décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant nominal de soixante-
cinq mille neuf cent cinquante-trois euros et quatre-vingt-huit centimes (65.953,88£) pour le
ramener de cent onze mille cinq cent trente-six euros et soixante-six centimes (111.536,66e) a
quarante cinq mille cinq cent quatre-vingt deux euros et soixante-dix-huit centimes (45.582,78e)
par voie de rachat dix-sept mille deux cent soixante-huit (17.268) actions dont seize mille huit cent soixante-huit (16.868) en vue de leur annulation, de trois euros et quatre-vingt-onze centimes
(3,91£) de valeur nominale.
Il a été apporté à la société, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiere, les sites < eBuyClub.com > et < Plebicity.com > par Messieurs Gilles Nectoux, Jér6me Bravi et
Frédéric Lampin, dont ils détenaient les droits privatifs pour les avoir concus et développés en
toute indépendance et évalués a la somme totale de DEUX MILLIONS DEUX CENT QUARANTE NEUF MILLE SIX CENTS Francs (soit 342.949,31 £) ; en rémunération de cet
apport il a été attribué [aux apporteurs] 22 496 actions d'un montant nominal unitaire de CENT Francs (soit environ 15,24 £) ; et
il a été apporté la somme de quatre cent francs (soit environ 60,98 £).
En vertu des résolutions de 1'assemblée générale des actionnaires du 5 janvier 2001, le capital
social a té augmenté d'une somme de 750 000 F (soit environ 114.336,762) pour le porter a 3 000 000 F. (soit en environ 457.347,05 £), par l'émission de 7500 actions a bons de souscription
d'actions de 100 F. (soit environ 15,24 £) de nominal chacune, émises avec une prime d'émission
de 100 F. (soit environ 15,24 £) par action, a libérer intégralement en especes ou par compensation
avec une créance certaine liquide et exigible lors de la souscription.
Par une délibération en date du 28 juillet 2001, le conseil d'administration a constaté l'exercice de
7500 bons de souscription d'actions attachés aux dites actions avec bons de souscription d'actions,
et 1'augmentation de capital corrélative d'un montant de 750 000 F (soit environ 114.336,76 e)
En vertu d'une résolution de l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 17 mai
2010, et d'une délibération du conseil d'administration du 17 juin 2010 constatant sa réalisation
définitive, le capital social est réduit par voie de rachat d'actions de 33.133,34 euros, celui-ci
passant de 146.625 euros a 113.491,66 euros.
En vertu d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2016, et d'une
délibération du conseil d'administration du 3 février 2016 constatant sa réalisation définitive, le
capital social est réduit de 1.955 £ par annulation de 500 actions de 3,91£ de nominal chacune,
celui-ci étant porté a 111.536,66 £.
Aux termes de l'assemblée générale des associés de la Société en date du 22 novembre 2018, les
associés ont décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant nominal de soixante-
cinq mille neuf cent cinquante-trois euros et quatre-vingt-huit centimes (65.953,88£) pour le
ramener de cent onze mille cinq cent trente-six euros et soixante-six centimes (111.536,66e) a
quarante cinq mille cinq cent quatre-vingt deux euros et soixante-dix-huit centimes (45.582,78e)
par voie de rachat dix-sept mille deux cent soixante-huit (17.268) actions dont seize mille huit cent soixante-huit (16.868) en vue de leur annulation, de trois euros et quatre-vingt-onze centimes
(3,91£) de valeur nominale.
Article 7.- CAPITAL S0CIAL
Le capital social est d'un montant de quarante-cinq mille cinq cent quatre-vingt-deux euros et soixante-dix-huit centimes (45.582,78e)
Il est divisé en onze mille six cent cinquante-huit (11.658) actions d'une valeur nominale de trois
euros et quatre-vingt-onze centimes (3,91£) chacune, toutes de méme catégorie
Il est divisé en onze mille six cent cinquante-huit (11.658) actions d'une valeur nominale de trois
euros et quatre-vingt-onze centimes (3,91£) chacune, toutes de méme catégorie
Article 8.- AVANTAGES PARTICULIERS
Aucun avantage particulier n'est stipulé au profit de qui que ce soit.
ARTICLE 9.- AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités autorisées par la loi.
Le capital social peut étre augmenté par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires.
L'assemblée générale peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit au préalable &tre intégralement libéré.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les actionnaires sont admis a souscrire ces actions tant a titre irréductible qu'a titre réductible, conformément aux dispositions légales.
La renonciation éventuelle au droit préférentiel de souscription ainsi que la suppression de ce dernier se réalisent conformément a la loi.
En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés, conformément aux dispositions légales.
Les actions nouvelles attribuées a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou
primes d'émission appartiennent au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Le capital social peut étre augmenté par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires.
L'assemblée générale peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit au préalable &tre intégralement libéré.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les actionnaires sont admis a souscrire ces actions tant a titre irréductible qu'a titre réductible, conformément aux dispositions légales.
La renonciation éventuelle au droit préférentiel de souscription ainsi que la suppression de ce dernier se réalisent conformément a la loi.
En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés, conformément aux dispositions légales.
Les actions nouvelles attribuées a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou
primes d'émission appartiennent au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
ARTICLE 10.- REDUCTION DE CAPITAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire aux conditions prévues par la loi et les réglements ; 1'assemblée peut déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration a l'effet de la réaliser.
Les droits des créanciers et obligataires sont exercés et protégés conformément a larticle L 225-205 du Code du Commerce.
Les droits des créanciers et obligataires sont exercés et protégés conformément a larticle L 225-205 du Code du Commerce.
ARTICLE 11.- FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les registres tenus conformément a la loi.
Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les registres tenus conformément a la loi.
ARTICLE 12.- CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.
La cession des actions nominatives s'opere, a 1'égard de la société comme des tiers, par un ordre
de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas
entierement libérées.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire sur les
registres de la société.
La cession des actions nominatives s'opere, a 1'égard de la société comme des tiers, par un ordre
de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas
entierement libérées.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire sur les
registres de la société.
ARTICLE 13.- DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
13.1. Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.
Toute action donne droit, en cours de vie de la société comme en cas de liquidation, au reglement de la meme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement.
13.2. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre et la cession comprend tous les
dividendes.échus et non payés et a échoir ainsi, éventuellement, que la part des réserves et
provisions.
La possession d'une action entraine de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des assemblées d'actionnaires.
13.3. Les héritiers, créanciers, ayants droit, syndics ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage, ni la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration: ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux
inventaires sociaux et aux décisions des assemblées d'actionnaires.
6
13.4. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions ou valeurs mobilieres pour exercer un droit quelconque, les actionnaires ou titulaires de valeurs mobiliéres font leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions ou de'valeurs mobiliéres nécessaire.
Toute action donne droit, en cours de vie de la société comme en cas de liquidation, au reglement de la meme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement.
13.2. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre et la cession comprend tous les
dividendes.échus et non payés et a échoir ainsi, éventuellement, que la part des réserves et
provisions.
La possession d'une action entraine de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des assemblées d'actionnaires.
13.3. Les héritiers, créanciers, ayants droit, syndics ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage, ni la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration: ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux
inventaires sociaux et aux décisions des assemblées d'actionnaires.
6
13.4. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions ou valeurs mobilieres pour exercer un droit quelconque, les actionnaires ou titulaires de valeurs mobiliéres font leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions ou de'valeurs mobiliéres nécessaire.
ARTICLE 14.- INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE PROPRIETE - USUFRUIT
14.1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés par un seul d'entre eux, ou par un
mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire peut étre désigné en justice a la demande
du copropriétaire le plus diligent.
I4.2. Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent
valablement les nus-propriétaires a 1'égard de la société. Le droit de vote appartient au nu-
propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires et a l'usufruitier dans les assemblées
générales ordinaires.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication des documents sociaux appartient également a
chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et a l'usufruitier d'actions.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés par un seul d'entre eux, ou par un
mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire peut étre désigné en justice a la demande
du copropriétaire le plus diligent.
I4.2. Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent
valablement les nus-propriétaires a 1'égard de la société. Le droit de vote appartient au nu-
propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires et a l'usufruitier dans les assemblées
générales ordinaires.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication des documents sociaux appartient également a
chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et a l'usufruitier d'actions.
TITRE III - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 15.- CONSEIL D'ADMINISTRATION
15.1. La société est administrée par un conseil d'administration de 3 a 18 membres sous réserve de
la dérogation prévue par la loi en cas de fusion, nommés par l'assemblée générale, renouvelés dans
Ieurs fonctions et révocables par elle.
15.2. La durée de leurs mandats est de six ans, sauf lors de la constitution ou ils sont nommés pour
trois ans aux termes des statuts, le tout sous réserve des dispositions relatives a la limite d'age. Ils
sont rééligibles sous les memes réserves.
Le conseil est renouvelable par tiers tous les deux ans, les premiers administrateurs sortants étant
désignés par tirage au sort.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale
ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au
cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
15.3. Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce
cas, celles-ci, lors de leur nomination, désignent un représentant permanent, soumis aux mémes
conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en
son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il
représente. Le mandat de représentant permanent, désigné par la personne morale, lui est donné
pour la durée de celle-ci. Il doit etre confirmé lors du renouvellement du mandat de la personne morale administrateur.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l'identité de son nouveau
représentant permanent. Il en est de meme en cas de déces, de démission ou d'empéchement
prolongé du représentant permanent.
15.4. En cas de vacance, le conseil peut pourvoir provisoirement au remplacement de ses membres.
Les nominations provisoires effectuées par le conseil d'administration sont ratifiées par la
prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement restent toutefois valables.
Si les administrateurs en fonction sont inférieurs a trois, le ou les administrateurs restants, ou a
défaut, le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer sans délai l'assemblée générale
ordinaire pour compléter le conseil.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a
1'expiration du mandat de son prédécesseur.
la dérogation prévue par la loi en cas de fusion, nommés par l'assemblée générale, renouvelés dans
Ieurs fonctions et révocables par elle.
15.2. La durée de leurs mandats est de six ans, sauf lors de la constitution ou ils sont nommés pour
trois ans aux termes des statuts, le tout sous réserve des dispositions relatives a la limite d'age. Ils
sont rééligibles sous les memes réserves.
Le conseil est renouvelable par tiers tous les deux ans, les premiers administrateurs sortants étant
désignés par tirage au sort.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale
ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au
cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
15.3. Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce
cas, celles-ci, lors de leur nomination, désignent un représentant permanent, soumis aux mémes
conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en
son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il
représente. Le mandat de représentant permanent, désigné par la personne morale, lui est donné
pour la durée de celle-ci. Il doit etre confirmé lors du renouvellement du mandat de la personne morale administrateur.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l'identité de son nouveau
représentant permanent. Il en est de meme en cas de déces, de démission ou d'empéchement
prolongé du représentant permanent.
15.4. En cas de vacance, le conseil peut pourvoir provisoirement au remplacement de ses membres.
Les nominations provisoires effectuées par le conseil d'administration sont ratifiées par la
prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement restent toutefois valables.
Si les administrateurs en fonction sont inférieurs a trois, le ou les administrateurs restants, ou a
défaut, le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer sans délai l'assemblée générale
ordinaire pour compléter le conseil.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a
1'expiration du mandat de son prédécesseur.
ARTICLE 16.- ACTIONS D'ADMINISTRATEUR
Pendant la durée de son mandat, chaque administrateur doit etre propriétaire de une action.
Les administrateurs nommés en cours de vie sociale peuvent ne pas etre actionnaires au moment de
leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, à défaut de quoi, ils seront
réputés démissionnaires d'office.
Les administrateurs nommés en cours de vie sociale peuvent ne pas etre actionnaires au moment de
leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, à défaut de quoi, ils seront
réputés démissionnaires d'office.
ARTICLE 17:- ORGANISATION DU CONSEIL
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président, personne physique. Il détermine
sa rémunération.
La durée des fonctions du président ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est
rééligible. Le conseil peut le révoquer a tout moment.
Le conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents ainsi qu'un secrétaire qui peut étre
choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.
En cas d'absence du président, la séance du conseil est présidée par le vice-président le plus agé.
A défaut, le conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du président, le conseil peut déléguer un
administrateur dans les fonctions de président et détermine la rémunération correspondante. En cas
d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable.
En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.
sa rémunération.
La durée des fonctions du président ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est
rééligible. Le conseil peut le révoquer a tout moment.
Le conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents ainsi qu'un secrétaire qui peut étre
choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.
En cas d'absence du président, la séance du conseil est présidée par le vice-président le plus agé.
A défaut, le conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du président, le conseil peut déléguer un
administrateur dans les fonctions de président et détermine la rémunération correspondante. En cas
d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable.
En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.
ARTICLE 18.- DELIBERATIONS DU CONSEIL
18.1. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur
convocation de son président ou de son vice-président ou de l'administrateur délégué.
Les administrateurs représentant au moins le tiers du conseil peuvent, en indiquant l'ordre du jour,
convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
18.2. Le conseil ne peut délibérer que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Sont
réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent a la
réunion du conseil d'administration par visioconférence sauf pour les décisions concernant la nomination et la révocation du Président et du Directeur Général, l'arrété des comptes annuels et
consolidés et l'établissement du rapport de gestion.
Un administrateur peut donner par écrit mandat a un autre administrateur de le représenter a une séance du conseil.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque
administrateur disposant d'une voix et ne pouvant détenir plus d'une procuration.
En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
18.3. I1 est tenu un registre de présence signé par les administrateurs participant a la séance du conseil d'administration tant en leur nom personnel que comme mandataire.
18.4. Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procs verbaux établis
conformément aux dispositions légales en vigueur. Le proces verbal est revétu de la signature du
président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président, il est
signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de ces procés verbaux sont certifiés par le président du conseil
d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.
convocation de son président ou de son vice-président ou de l'administrateur délégué.
Les administrateurs représentant au moins le tiers du conseil peuvent, en indiquant l'ordre du jour,
convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
18.2. Le conseil ne peut délibérer que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Sont
réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent a la
réunion du conseil d'administration par visioconférence sauf pour les décisions concernant la nomination et la révocation du Président et du Directeur Général, l'arrété des comptes annuels et
consolidés et l'établissement du rapport de gestion.
Un administrateur peut donner par écrit mandat a un autre administrateur de le représenter a une séance du conseil.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque
administrateur disposant d'une voix et ne pouvant détenir plus d'une procuration.
En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
18.3. I1 est tenu un registre de présence signé par les administrateurs participant a la séance du conseil d'administration tant en leur nom personnel que comme mandataire.
18.4. Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procs verbaux établis
conformément aux dispositions légales en vigueur. Le proces verbal est revétu de la signature du
président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président, il est
signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de ces procés verbaux sont certifiés par le président du conseil
d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.
ARTICLE 19.- POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les pouvoirs du conseil d'administration sont ceux qui lui sont conférés par la loi.
Le conseil peut nommer un comité d'Etudes composé soit en totalité d'administrateurs, soit
d'administrateurs, de directeurs et de membres de la direction. Ce comité consultatif est chargé de
toutes les questions soumises a son examen.
ARTICLE..20.- PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMNISTRATION - DIRECTION GENERALE
DELEGATION DE POUVOIRS
20.1 Modalités d'exercice de la direction générale de la Société
Le conseil d'administration détermine si la direction générale de la société est exercée par le président du conseil d'administration ou si elle est exercée par une autre personne physique portant le titre de directeur général.
Le conseil d'administration détermine les modalités d'exercice de la direction générale a la majorité de ses membres présents ou représentés. Le conseil d'administration désigne dans cette décision le Président du conseil d'administration, le Directeur Général et éventuellement le(s) Directeur(s) Général (Généraux) Délégués sur proposition du Directeur Général ainsi nommé.
20.2 Le Présideut du Conseil d'Administration
Le Président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. ll organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte & l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
20.3 Le Directeur Général
Le Directeur Général assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de facon spéciale au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social.
Le Directeur Général engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Directeur Général est une personne physique ; il peut etre choisi parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.
Le Directeur Général a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.
Les fonctions de Directeur Général peuvent etre assumées soit par le Président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique. Le Directeur Général est nommé par le conseil d'administration.
Le Directeur Général est révocable a tout moment pour juste motif par le conseil d'administration sauf si les fonctions de Directeur Général sont assumées par le Président du conseil d'administration, auquel cas, sa révocation peut étre décidée sans juste motif.
20.4 Le Directeur Général Délégué
Sur proposition du Directeur Général, le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués chargés de l'assister. Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut etre supérieur a cing.
Les Directeurs Généraux Délégués sont des personnes physiques ; ils peuvent étre choisis parmi
les administrateurs ou en dehors d'eux.
10 Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables a tout moment pour juste motif par le Conseil, sur proposition du Directeur Général ; en cas de décés, de démission ou révocation de ce dernier, ils conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.
En accord avec son Président, le Conseil détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général Délégué. La limitation de ces pouvoirs n'est cependant pas opposable aux tiers, a l'égard desquels chaque Directeur Général Délégué dispose des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
Lorsqu'un Directeur Général Délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
20.5 Le Conseil peut confier a des mandataires, administrateurs ou non, des missions permanentes
ou temporaires qu'il détermine, leur déléguer des pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge
convenable.
Le conseil peut nommer un comité d'Etudes composé soit en totalité d'administrateurs, soit
d'administrateurs, de directeurs et de membres de la direction. Ce comité consultatif est chargé de
toutes les questions soumises a son examen.
ARTICLE..20.- PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMNISTRATION - DIRECTION GENERALE
DELEGATION DE POUVOIRS
20.1 Modalités d'exercice de la direction générale de la Société
Le conseil d'administration détermine si la direction générale de la société est exercée par le président du conseil d'administration ou si elle est exercée par une autre personne physique portant le titre de directeur général.
Le conseil d'administration détermine les modalités d'exercice de la direction générale a la majorité de ses membres présents ou représentés. Le conseil d'administration désigne dans cette décision le Président du conseil d'administration, le Directeur Général et éventuellement le(s) Directeur(s) Général (Généraux) Délégués sur proposition du Directeur Général ainsi nommé.
20.2 Le Présideut du Conseil d'Administration
Le Président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. ll organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte & l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
20.3 Le Directeur Général
Le Directeur Général assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de facon spéciale au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social.
Le Directeur Général engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Directeur Général est une personne physique ; il peut etre choisi parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.
Le Directeur Général a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.
Les fonctions de Directeur Général peuvent etre assumées soit par le Président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique. Le Directeur Général est nommé par le conseil d'administration.
Le Directeur Général est révocable a tout moment pour juste motif par le conseil d'administration sauf si les fonctions de Directeur Général sont assumées par le Président du conseil d'administration, auquel cas, sa révocation peut étre décidée sans juste motif.
20.4 Le Directeur Général Délégué
Sur proposition du Directeur Général, le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués chargés de l'assister. Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut etre supérieur a cing.
Les Directeurs Généraux Délégués sont des personnes physiques ; ils peuvent étre choisis parmi
les administrateurs ou en dehors d'eux.
10 Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables a tout moment pour juste motif par le Conseil, sur proposition du Directeur Général ; en cas de décés, de démission ou révocation de ce dernier, ils conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.
En accord avec son Président, le Conseil détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général Délégué. La limitation de ces pouvoirs n'est cependant pas opposable aux tiers, a l'égard desquels chaque Directeur Général Délégué dispose des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
Lorsqu'un Directeur Général Délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
20.5 Le Conseil peut confier a des mandataires, administrateurs ou non, des missions permanentes
ou temporaires qu'il détermine, leur déléguer des pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge
convenable.
ARTICLE 21.- REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS SOCIAUX
Il est attribué aux administrateurs une rémunération fixe annuelle dont le montant global déterminé
par l'assemblée générale ordinaire est maintenu jusqu'a décision contraire. Sa répartition en jetons
de présence est faite par ie conseil entre les membres, dans les proportions qu'il fixe.
S'il y a lieu, les rémunérations du Président du conseil d'administration, du Directeur Général et celle des Directeurs Généraux Délégués sont fixées par le conseil d'administration.
Il peut également etre alloué aux administrateurs par le conseil d'administration, des rémunérations
exceptionnelles dans les conditions prévues par la loi. Ces rémunérations sont soumises a
l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.
Les administrateurs ne peuvent percevoir aucune autre rémunération, permanente ou non, que
celles prévues ci-dessus, sauf s'ils sont liés a la société par un contrat de travail dans les conditions
autorisées par la loi.
par l'assemblée générale ordinaire est maintenu jusqu'a décision contraire. Sa répartition en jetons
de présence est faite par ie conseil entre les membres, dans les proportions qu'il fixe.
S'il y a lieu, les rémunérations du Président du conseil d'administration, du Directeur Général et celle des Directeurs Généraux Délégués sont fixées par le conseil d'administration.
Il peut également etre alloué aux administrateurs par le conseil d'administration, des rémunérations
exceptionnelles dans les conditions prévues par la loi. Ces rémunérations sont soumises a
l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.
Les administrateurs ne peuvent percevoir aucune autre rémunération, permanente ou non, que
celles prévues ci-dessus, sauf s'ils sont liés a la société par un contrat de travail dans les conditions
autorisées par la loi.
ARTICLE 22:- CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention intervenant entre la société et l'un de ses administrateurs, son directeur général ou l'un de ses directeurs généraux délégués, 1'un de ses actionnaires disposant d'une fraction de droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrólant au sens de 1'article L 233-3 du Code de Commerce, soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée, doit @tre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de méme pour les conventions entre la société et une entreprise, si l'un des administrateurs, le directeur général ou 1'un des directeurs généraux délégués de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du conseil de surveillance ou du directoire de l'entreprise ou d'une facon générale dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues a des conditions normales.
11 Cependant, ces conventions sont communiquées par 1'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et 1'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
L'intéressé, tel que défini ci-dessus, est tenu d'informer le conseil des qu'il a connaissance d'une
convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Il en est de méme pour les conventions entre la société et une entreprise, si l'un des administrateurs, le directeur général ou 1'un des directeurs généraux délégués de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du conseil de surveillance ou du directoire de l'entreprise ou d'une facon générale dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues a des conditions normales.
11 Cependant, ces conventions sont communiquées par 1'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et 1'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
L'intéressé, tel que défini ci-dessus, est tenu d'informer le conseil des qu'il a connaissance d'une
convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
ARTICLE 23 - CENSEURS
L'assemblée générale ordinaire peut nommer un (ou plusieurs) censeur(s), personnes physiques ou morales, choisi(s) parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
La durée de leurs fonctions est de six ans. Elle prend fin a 1'issue de 1'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du ou des censeurs. Les censeurs sont indéfiniment rééligibles. Ils peuvent étre révoqués a tout moment par décision de l'assemblée générale.
En cas de décés, de démission ou de cessation des fonctions pour tout autre motif d'un censeur, le conseil d'administration peut procéder a la nomination d'un successeur, cette nomination provisoire étant soumise a la ratification de la plus prochaine assemblée.
Les censeurs peuvent percevoir une rémunération qui est fixée par l'assemblée générale.
Les censeurs ont accés aux mémes informations que les administrateurs. Les conventions qu'ils passent avec la société sont soumises aux mémes régles que celles applicables aux conventions passées avec des administrateurs.
Les censeurs sont convoqués aux séances du conseil d'administration et participent avec voix
consultative. Ils ne prennent pas part au vote.
La durée de leurs fonctions est de six ans. Elle prend fin a 1'issue de 1'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du ou des censeurs. Les censeurs sont indéfiniment rééligibles. Ils peuvent étre révoqués a tout moment par décision de l'assemblée générale.
En cas de décés, de démission ou de cessation des fonctions pour tout autre motif d'un censeur, le conseil d'administration peut procéder a la nomination d'un successeur, cette nomination provisoire étant soumise a la ratification de la plus prochaine assemblée.
Les censeurs peuvent percevoir une rémunération qui est fixée par l'assemblée générale.
Les censeurs ont accés aux mémes informations que les administrateurs. Les conventions qu'ils passent avec la société sont soumises aux mémes régles que celles applicables aux conventions passées avec des administrateurs.
Les censeurs sont convoqués aux séances du conseil d'administration et participent avec voix
consultative. Ils ne prennent pas part au vote.
ARTICLE 24.- COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur mission conformément a la loi.
T I T RE. I V - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 25.- ASSEMBLEES GENERALES
Les actionnaires prennent leurs décisions collectives en assemblées générales, lesquelles sont
qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales, selon la nature des décisions qu'elles sont
appelées a prendre.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée. Ces
assemblées statuent sur toute modification des droits relatifs a cette catégorie d'actions.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires.
12 ARTICLE 26.- CONVOCATION DES ASSEMBLEES
Les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi. Lorsque la société souhaite recourir a la convocation par télécommunication électronique aux lieu et place d'un envoi postal, elle doit préalablement recueillir l'accord des actionnaires intéressés qui indiqueront leur adresse électronique.
Les réunions ont lieu soit au siege social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales, selon la nature des décisions qu'elles sont
appelées a prendre.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée. Ces
assemblées statuent sur toute modification des droits relatifs a cette catégorie d'actions.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires.
12 ARTICLE 26.- CONVOCATION DES ASSEMBLEES
Les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi. Lorsque la société souhaite recourir a la convocation par télécommunication électronique aux lieu et place d'un envoi postal, elle doit préalablement recueillir l'accord des actionnaires intéressés qui indiqueront leur adresse électronique.
Les réunions ont lieu soit au siege social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
ARTICLE 27:- ORDRE DU JOUR
27.1. L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
27.2. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social et agissant
dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée des projets de résolutions
autres que ceux concernant la présentation de candidats au conseil d'administration.
27.3. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel
ne peut etre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toujours, cependant, révoquer un ou
plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
27.2. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social et agissant
dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée des projets de résolutions
autres que ceux concernant la présentation de candidats au conseil d'administration.
27.3. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel
ne peut etre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toujours, cependant, révoquer un ou
plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
ARTICLE 28.- FEUILLE DE PRESENCE - BUREAU - PROCES VERBAUX
28.1. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par
1es dispositions légales et réglementaires applicables.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a
laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, est certifiée exacte par le bureau
de l'assemblée.
28.2. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son
absence, par le vice-président, ou, a défaut, par le membre du conseil d'administration délégué a
cet effet. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants,
représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui ne peut pas étre actionnaire.
28.3. Les procés verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et
certifiés conformément a la loi.
1es dispositions légales et réglementaires applicables.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a
laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, est certifiée exacte par le bureau
de l'assemblée.
28.2. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son
absence, par le vice-président, ou, a défaut, par le membre du conseil d'administration délégué a
cet effet. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants,
représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui ne peut pas étre actionnaire.
28.3. Les procés verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et
certifiés conformément a la loi.
ARTICLE 29:- QUORUM - VOTE - NOMBRE DE VOIX
29.1. Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur
1'ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de
vote en vertu des dispositions de la loi.
13 29.2. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elies
représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.
29.3. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, a main levée, ou par assis et levés, ou par appel
nominal, selon ce qu'en décide ie bureau de l'assemblée ou les actionnaires.
1'ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de
vote en vertu des dispositions de la loi.
13 29.2. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elies
représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.
29.3. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, a main levée, ou par assis et levés, ou par appel
nominal, selon ce qu'en décide ie bureau de l'assemblée ou les actionnaires.
ARTICLE 30.- ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire prend toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
L'assemblée générale ordinaire est réunie obligatoirement une fois par an, dans les délais légaux et
régiementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de i'exercice écoulé
Elle a notamment les pouvoirs suivants:
approuver, modifier ou rejeter les comptes annuels.
- statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices respectant les dispositions statutaires,
- nommer et révoquer les administrateurs,
- nommer les commissaires aux comptes,
-ratifier ou rejeter les nominations d'administrateurs faites a titre provisoire par le Conseil d'Administration,
- fixer ie montant global des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration,
- statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration,
- autoriser ies émissions d'obligations non convertibles ni échangeables contre des actions, ainsi
que la constitution des sûretés réelles qui pourraient leur étre conférées,
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent au moins ie
cinquieme des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elie statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris
les actionnaires ayant voté par correspondance.
Les formules de vote par correspondance ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une
abstention sont considérées comme des votes négatifs.
Les abstentions exprimées en réunion sont également considérées comme des votes négatifs.
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L'assemblée générale ordinaire est réunie obligatoirement une fois par an, dans les délais légaux et
régiementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de i'exercice écoulé
Elle a notamment les pouvoirs suivants:
approuver, modifier ou rejeter les comptes annuels.
- statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices respectant les dispositions statutaires,
- nommer et révoquer les administrateurs,
- nommer les commissaires aux comptes,
-ratifier ou rejeter les nominations d'administrateurs faites a titre provisoire par le Conseil d'Administration,
- fixer ie montant global des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration,
- statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration,
- autoriser ies émissions d'obligations non convertibles ni échangeables contre des actions, ainsi
que la constitution des sûretés réelles qui pourraient leur étre conférées,
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent au moins ie
cinquieme des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elie statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris
les actionnaires ayant voté par correspondance.
Les formules de vote par correspondance ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une
abstention sont considérées comme des votes négatifs.
Les abstentions exprimées en réunion sont également considérées comme des votes négatifs.
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ARTICLE 31.- ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs
dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des
opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents.
représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins sur premiere convocation, le
quart et, sur deuxieme convocation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce
dernier quorum, la deuxieme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au
plus a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou
représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
Les formules de vote par correspondance ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une
abstention sont considérés comme des votes négatifs.
Les abstentions exprimées en réunion sont également considérées comme les votes négatifs
Lorsque l'assemblée générale décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d'émission, elle statue par dérogation aux conditions de quorum et de
majorité d'une assemblée générale ordinaire.
D'autre part, l'assemblée générale extraordinaire qui statue sur l'approbation d'un apport en nature
ou l'octroi d'un avantage particulier, doit délibérer dans les conditions prévues a l'article L. 225-10
du Code de commerce.
S'il existe plusieurs catégories d'actions, la décision de l'assemblée générale extraordinaire pour
modifier les droits relatifs a une catégorie d'actions n'est définitive qu'apres l'approbation par
l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.
dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des
opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents.
représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins sur premiere convocation, le
quart et, sur deuxieme convocation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce
dernier quorum, la deuxieme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au
plus a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou
représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
Les formules de vote par correspondance ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une
abstention sont considérés comme des votes négatifs.
Les abstentions exprimées en réunion sont également considérées comme les votes négatifs
Lorsque l'assemblée générale décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d'émission, elle statue par dérogation aux conditions de quorum et de
majorité d'une assemblée générale ordinaire.
D'autre part, l'assemblée générale extraordinaire qui statue sur l'approbation d'un apport en nature
ou l'octroi d'un avantage particulier, doit délibérer dans les conditions prévues a l'article L. 225-10
du Code de commerce.
S'il existe plusieurs catégories d'actions, la décision de l'assemblée générale extraordinaire pour
modifier les droits relatifs a une catégorie d'actions n'est définitive qu'apres l'approbation par
l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.
ARTICLE 32.- ASSEMBLEES SPECIALES
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut etre faite aux droits des
actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire
ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées spéciales sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que l'assemblée
générale extraordinaire.
actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire
ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées spéciales sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que l'assemblée
générale extraordinaire.
ARTICLE 33.- DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permetre
de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et le
contrôle de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi et de mise a disposition sont
déterminées par la loi.
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de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et le
contrôle de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi et de mise a disposition sont
déterminées par la loi.
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TITRE V.COMPTES SOCIAUX
ARTICLE 34.- EXERCICE S0CIAL
L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 35.- INVENTAIRE - COMPTES SOCIAUX
II est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément aux lois et usages du
commerce.
A la clóture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments
de l'actif et du passif existants à cette date. Il dresse également les comptes annuels comprenant le
bilan, le compte de résultat et l'annexe, qu'il présente au conseil d'administration aux fins de
vérification et de contrle dans le délai de trois mois aprés la clóture de l'exercice.
I1 établit un rapport sur la situation de la société et son activité pendant l'exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes et communiqués aux
actionnaires dans les conditions légales.
commerce.
A la clóture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments
de l'actif et du passif existants à cette date. Il dresse également les comptes annuels comprenant le
bilan, le compte de résultat et l'annexe, qu'il présente au conseil d'administration aux fins de
vérification et de contrle dans le délai de trois mois aprés la clóture de l'exercice.
I1 établit un rapport sur la situation de la société et son activité pendant l'exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes et communiqués aux
actionnaires dans les conditions légales.
ARTICLE 36.- FIXATION, AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la
société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est
prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale; ce prélvement cesse d'etre obligatoire
lorsque ledit fonds atteint le dixieme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause
quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le solde desdits bénéfices, diminué des pertes antérieures et augmenté du report bénéficiaire,
constitue le bénéfice distribuable.
Sur l'excédent disponible, l'assemblée générale peut prélever ensuite les sommes qu'elle juge a
propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires
ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe un, est réparti également entre toutes les actions a titre de dividende.
La distribution des dividendes doit avoir lieu dans un délai de neuf mois aprés la cl6ture de
l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation du président du Tribunal de Commerce.
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Les pertes, s'il en existe, sont, apres 1'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a
un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est
prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale; ce prélvement cesse d'etre obligatoire
lorsque ledit fonds atteint le dixieme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause
quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le solde desdits bénéfices, diminué des pertes antérieures et augmenté du report bénéficiaire,
constitue le bénéfice distribuable.
Sur l'excédent disponible, l'assemblée générale peut prélever ensuite les sommes qu'elle juge a
propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires
ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe un, est réparti également entre toutes les actions a titre de dividende.
La distribution des dividendes doit avoir lieu dans un délai de neuf mois aprés la cl6ture de
l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation du président du Tribunal de Commerce.
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Les pertes, s'il en existe, sont, apres 1'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a
un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS -
PERSONNALITE MORALE
ARTICLE 37.- DISSOLUTION - LIQUIDATION
A la dissolution de la société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires, aux conditions de quorum et de majorité prévues par les
assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser 1'actif,
méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'assemblée générale des actionnaires peut autoriser a continuer les affaires en cours ou a en
engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Le partage de l'actif net subsistant apres
remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les memes
proportions que leur participation au capital.
extraordinaire des actionnaires, aux conditions de quorum et de majorité prévues par les
assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser 1'actif,
méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'assemblée générale des actionnaires peut autoriser a continuer les affaires en cours ou a en
engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Le partage de l'actif net subsistant apres
remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les memes
proportions que leur participation au capital.
ARTICLE 38.- CONTESTATIONS - ELECTION DE DOMICILE
Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de l'existence de la société ou aprés sa
dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, le conseil d'administration et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires
sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront de la compétence du tribunal de
commerce dans le ressort territorial duquel est situé le siége social de la société.
dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, le conseil d'administration et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires
sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront de la compétence du tribunal de
commerce dans le ressort territorial duquel est situé le siége social de la société.
ARTICLE 39- DELAIS
Les délais stipulés aux présents statuts doivent etre décomptés selon les régles fixées par les
articles 640 a 642 du nouveau code de procédure civile.
articles 640 a 642 du nouveau code de procédure civile.