Acte du 22 mai 2017

1. Interprétation

Toute référence a un article (ci-apres

) constitue, sauf stipulation expresse contraire, une référence a un Article des Statuts.
Les termes dont la premiére lettre apparait en majuscule ont la signification dont les Statuts donnent une définition expresse :
- les définitions données par un terme employé au pluriel s'appliqueront tant a l'ensemble ainsi défini qu'a un ou plusieurs de ses éléments pris individuellement ;
les définitions données pour un terme employé au pluriel s'appliqueront également lorsque ce terme sera employé au singulier et vice versa.
Les intitulés des Articles et paragraphes des Statuts ne figurent que pour plus de commodité et n'affectent en aucune maniére le sens des dispositions auxquelles ils font référence.
2. Définitions
Outre les termes dont les Statuts donnent une définition expresse, les termes suivants auront la
signification précisée ci-apres lorsque leur premiére lettre apparait en majuscule :
< Action(s) > :
Le terme Action(s) désigne les Actions composant le Capital de la Société.
< Associé > :
Le terme Associé désigne toute personne physique ou morale ou fonds commun de placement. autre que.la Société, détenteur d'Actions de la Société, tel qu'il ressort des registres des mouvements de titres et des comptes individuels d'Associés de la Société.
Capital > :
Le terme.Capital désigne le capital social de la Société, prenant en compte exclusivement les
Actions émises.
Capital Dilué > :
Le terme Capital Dilué désigne le capital social de la Société, prenant en compte, outre les Actions émises, l'ensemble des Actions susceptibles d'étre émises, d'une facon immédiate ou différée, notamment par voie de conversion, d'échange, de remboursement, de présentation d'un bon ou de quelque maniére que ce soit.
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Décision Collective > :
Le terme Décision Collective désigne une délibération de la collectivité des Associés prise dans les conditions de forme et de majorité définies par les présents Statuts.
Controle > :
Le Contrle d'une société est considéré.comme étant détenu par une ou plusieurs personnes (physiques, morales et/ou fonds commun de placement), dés lors que cette ou ces personne(s) détien(nen)t, directement ou indirectement, seule ou de concert, plus de 50% des titres de capital et des droits de vote dans les assemblées d'associés ou d'actionnaires de cette société.
Filiale(s) > :
Le terme Filiale(s) désigne les sociétés dont le Contrle est ou sera détenu, directement ou
indirectement, par la Société.
< Société > :
Le terme Société désigne la présente société APYRENE, régie par les présents statuts.
< Statuts > :
Le terme Statuts désigne les présents statuts de la Société
< Tiers > :
Le terme Tiers désigne toute personne physique ou morale ou fonds commun de placement n'étant ni un Associé, ni la Société.
< Titre(s) > :
Le terme Titre(s) désigne :
toute(s) valeur(s) mobiliére(s) représentative(s) d'une quotité du Capital de la Société ou donnant droit, d'une facon immédiate ou différée, par voie de conversion, d'échange, de
remboursement, de présentation d'un bon ou de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'une ou plusieurs valeurs mobilieres représentatives d'une quotité du Capital de la Société,
tout bon ou droit donnant droit a la souscription ou a l'attribution d'un titre tel que
présentement défini.
Transmission > :
Le terme Transmission désigne toute opération, a titre onéreux ou gratuit, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit de Titres, notamment, mais sans que cetté liste soit exhaustive, les cessions, échanges, transmissions universelle de patrimoine, fusions, scissions, apports en société, transferts dans le cadre d'un trust ou d'une fiducie, attributions, partages, réalisations de gage, donations, liquidations de communautés
ou de successions, préts de consommation, locations d'Action(s), renonciations au profit de bénéficiaire(s) dénommé(s).

Il existe, entre les propriétaires des Actions ci-aprés et de celles qui pourront étre créées par la suite, une société par actions simplifiée régie par les présents Statuts et par les dispositions de la réglementation en vigueur.
Pour le cas ou un pacte d'associés serait signé entre un ou plusieurs Associés, son acceptation par la Société et son dépôt au sige social lui conférera une opposabilité a la Société et une force obligatoire tant a l'égard des Associés signataires que de la Société elle-méme.
La Société est constituée sans appel public a l'épargne

La Société a pour objet, en France et a 1'étranger :
la prise de participations, notamment par acquisition, souscription ou apport au capital social de toutes sociétés existantes ou a créer, la gestion de portefeuille de
valeurs mobiliéres pour son propre compte ainsi que l'exercice de tous droits y attachés ;
une activité de holding intégrant l'animation de groupe, l'intermédiation financiere 1'ingénierie et le conseil en matiere financiere, les missions. de veille stratégique, d'apporteur d'affaires et de management de sociétés :
la prestation de services aux entreprises, le conseil, l'assistance administrative, comptable, financiére et informatique, la gestion d'exploitation ;
le tout, directement ou indirectement, notamment par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de prise de participations, de souscription, d'achat ou d'échange de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits ;
et, généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement de l'objet social.

La dénomination de la Société est < APYRENE >.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'indication du montant du Capital.
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Le'siége social est fixé a MARTIGUES (13500) - 26, avenue José Nobre - ZI Martigues Sud
Il peut étre transféré en tout autre endroit en vertu d'une Décision Collective des Associés.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les Statuts.

L'exercice social commence le 1er avril de chaque année et se termine le 31 mars de l'année suivante.

Lors de la constitution, il a été procédé a un apport en numéraire a hauteur de 500 £.
Suivant décisions de l'associé unique en date du 22 mars 2011, il a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 1.499.500 £ par 1'émission de 1.499.500 actions d'un euro de valeur nominal chacune. Le capital a, en conséquence, été porté de la somme de 500 £ a la somme de 1.500.000 £.
Le 9 novembre 2015 : le capital social a été augmenté de 1.800.000 Euros suite a la
conversion de leurs obligations convertibles par deux obligataires et a été porté de 1.500.000 Euros a 3.300.000 Euros.
Le 25 avril 2017 : le capital social a été réduit d'un montant de 2.650.000 Euros, par rachat et annulation de 2.650.000 actions d'un (1) euro de valeur nominale, pour fixer le nouveau capital social a la somme de 650.000 Euros.

Le capital est fixé a la somme de 650.000 Euros. Il est divisé en 650.000 actions de un (1) Euro de valeur nominale chacune, toutes de meme catégorie, entiérement souscrites et
réparties entre les Associés a proportion de leurs droits.

Les Statuts ne stipulent aucun avantage particulier.

1. Modalités de réalisation d'une augmentation de Capital
Le Capital peut étre augmenté soit par émission d'Actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des Actions existantes.
Le Capital peut également etre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au Capital, dans les conditions légales.
Les Actions nouvelles sont émises soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
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Elles sont libérées soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Elles peuvent aussi étre libérées consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au Capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes
correspondantes.
2. Compétence - Délégation
La collectivité des Associés est seule compétente pour décider une augmentation de Capital.
La collectivité des Associés peut, dans les conditions légales, déléguer au Comité Stratégique sa compétence pour décider de l'augmentation de Capital ou, lorsqu'elle a décidé
l'augmentation de Capital, déléguer au Comité Stratégique le pouvoir de fixer les modalités de 1'émission des Actions.
Il peut étre décidé de limiter une augmentation de Capital contre numéraire au montant des
souscriptions, dans les conditions prévues par la.loi.
: 3. Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation par émission d'Actions a souscrire contre numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces Actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires des Actions existantes. Toutefois les Associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et la Décision Collective qui décide l'augmentation du Capital peut
supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
Ceux des Associés qui n'ont pas un nombre suffisant d'Actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'Actions nouvelles doivent s'entendre avec d'autres, s'ils désirent exercer leurs droits, sans qu'il puisse résulter de cette entente de souscriptions indivises.
4. Paiement du dividende en Actions
L'augmentation du Capital peut également résulter de la demande:faite par tout Associé de recevoir en Actions le paiement de tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mis en distribution lorsque cette faculté a été accordée par la collectivité des Associés.
Le Comité Stratégique, dans les délais légaux, constate le nombre des Actions émises en
application de l'alinéa précédent et apporte les modifications nécessaires aux clauses des Statuts relatives au montant du Capital et au nombre des Actions qui le représentent.
5. Transmission de droits de souscription et/ou droits a attribution
La Transmission des droits de souscription attachés, en cas d'augmentation de Capital contre
numéraire, aux Actions existantes, ainsi que la Transmission de tout droit a attribution d'Actions gratuites a la suite de l'incorporation au Capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont assimilées a la Transmission des Actions elles-mémes.

1. Montant de la libération des Actions
Les Actions émises contre numéraire doivent etre libérées lors de leur souscription :
- lors de la constitution, de la moitié au moins de leur valeur nominale,
en cas d'augmentation du Capital, du quart au moins de la valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission, s'il y a lieu,
et du surplus, au fur et a mesure des besoins de la Société, dans les proportions, aux
époques et aux lieux qui seront fixés par le Comité Stratégique, mais compte tenu du délai imparti par la loi pour la libération intégrale des Actions de numéraire.
Les appels de fonds sont notifiés aux Associés, quinze (15) jours avant l'époque fixée pour chaque versement.
Les Actions émises en représentation d'un apport en nature ou à la suite d'une incorporation au Capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou encore dont le montant résulte pour partie d'une telle incorporation et pour partie d'une libération en numéraire, doivent etre intégralement libérées lors de l'émission.
Le souscripteur et les cessionnaires successifs seront tenus solidairement au paiement du montant non libé'ré de l'Action.
Deux ans aprés le virement de compte à compte, tout souscripteur qui a cédé son Action cesse d'etre tenu des versements non encore appelés.
2. Sanctions du défaut de libération des Actions
A défaut de versement par les Associés a bonne date, l'intéret de la somme due court de plein droit au taux légal majoré de deux (2) points, a compter du jour de l'exigibilité et sans demande en justice.
Sans préjudice des déchéances encourues en vertu des dispositions légales, l'Associé qui ne s'est pas libéré dans le mois qui suit l'envoi d'une mise en demeure peut étre contraint au paiement par tous les moyens de droit commun, et méme par la vente des Actions sur lesquelles des versements sont exigibles.
Cette vente est exécutée a la diligence dû Comité Stratégique dans les formes prescrites par la 1égislation en vigueur.

La collectivité des Associés peut dans les conditions fixées par la loi, décider ou autoriser le
Comité Stratégique a réaliser la réduction du Capital.
Cette réduction peut etre décidée pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment par achat et annulation d'un nombre déterminé d'Actions ou au moyen d'un échange d'anciennes Actions contre de nouvelles Actions, d'un nombre équivalent ou moindre
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et, s'il y a lieu, avec cession ou achat d'Actions anciennes pour permettre l'échange et avec ou
sans soulte a payer ou a recevoir.

Les copropriétaires d'Actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, a la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce, statuant en référé.

Sauf convention contraire entre les titulaires des Actions démembrées dûment notifiée à la Société, le droit de vote attaché a chaque Action appartient & l'usufruitier pour toute Décision Collective.
Toutefois :
1'accord du nu-propriétaire est requis pour toutes les Décisions Collectives nécessitant 1'unanimité des Associés ;
le nu-propriétaire a le droit de participer avec voix consultative aux autres Décisions Collectives ;
le nu-propriétaire a le droit d'assister a toutes les assemblées générales.
Les conventions entre les titulaires des Actions démembrées sont rendues opposables a la Société par l'envoi d'un original au siége social, par lettre recommandée avec accusé de réception, et prennent effet cinq (5) jours aprés la date de la réception par la Société, le cachet de la poste faisant foi.
Toutes les notifications, convocations et communications a faire aux Associés en pleine
propriété sont faites ou envoyées aux nus-propriétaires et usufruitiers.
En cas de distribution de sommes prélevées sur le résultat de l'exercice ou sur le compte Report à nouveau >, les sommes distribuées reviennent a l'usufruitier.
En cas de distribution de réserves, les sommes distribuées reviennent au nu-propriétaire.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le droit préférentiel de souscription appartient
au nu-propriétaire pour la souscription de la pleine propriété des Actions nouvelles auquel il donne droit. En cas de non exercice du droit préférentiel de souscription par le nu-propriétaire, celui-ci est dévolu de plein droit a l'usufruitier.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes et création d'Actions nouvelles :
- les Actions libérées avec des sommes prélevées sur le résultat de l'exercice ou sur le
compte < Report a nouveau > reviennent a l'usufruitier :;
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les Actions libérées avec des sommes prélevées sur les réserves ou les postes de prime d'émission reviennent au nu-propriétaire ;
le nu-propriétaire et l'usufruitier ayant la faculté de décider que le démembrement de propriété sera reporté sur tout ou partie des Actions nouvelles par l'effet de la subrogation réelle, le terme de la durée de l'usufruit des Actions nouvelles étant dans cette hypothése identique a celui des Actions anciennes déja démembrées.

1. Adhésion aux Statuts
La possession d'une Action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux
Décisions Collectives des Associés.
2. Indivisibilité
Toute Action est indivisible a 1'égard de la Société.
3. Droits patrimoniaux - Ayants droit aux dividendes
Sauf a tenir compte de l'état de la libération des Actions, chaque Action donne droit, dans la
propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices a une part proportionnelle a la quotité du Capital qu'elle représente.
Sauf accord contraire dûment notifié a la Société, les dividendes et la part éventuelle de chaque Action dans les réserves appartiennent a son titulaire a compter de l'inscription de
celui-ci dans la < comptabilité Actions > de la Société.
4. Responsabilité des Associés
Les Associés ne sont tenus, méme a l'égard des Tiers, que jusqu'a concurrence du montant de leurs Actions ; au-dela ils ne peuvent étre soumis a aucun appel de fonds.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un droit quelconque, les Actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la Société, les Associés devant, dans ce cas, faire leur affaire personnelle du groupement du nombre d'Actions nécessaires.
5. Droits des héritiers
Les héritiers, créanciers, ayants cause ou autres représentants des Associés ne peuvent, sous
quelque prétexte que ce soit, provoquer aucune apposition de scellés, aucun inventaire, aucune licitation, aucun partage, ni s'immiscer en aucune maniére dans l'administration de la Société.

La propriété des Actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.
Les Actions sont obligatoirement nominatives.
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Les Transmissions d'Actions sont réalisées a l'égard de la Société et des Tiers par un virement de compte a compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur.
Sauf convention contraire, tous les frais résultant de la Transmission sont a la charge du ou des cessionnaires.

Toutes les Actions et/ou autres Titres sont librement transmissibles, sous réserve de l'application de tous pactes d'associés signés entre un ou plusieurs Associés, dont 1'acceptation par la Société et leur dépt au sige social leur conférera une opposabilité a la Société et une force obligatoire tant a l'égard des Associés signataires que de la Société elle- .meme.
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1. Nombre de membres du Comité Stratégique
La Société est administrée par un Comité Stratégique composé de deux (2) membres au moins et de trois (3) membres au plus.
2. Membre personne morale
Toute personne morale peut etre nommée aux fonctions de membre du Comité Stratégique.
Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner, pour participer aux délibérations du Comité Stratégique et, généralement, pour exercer ce mandat de membre du Comité Stratégique, un représentant permanent pour la durée du mandat.de la personne morale membre du Comité Stratégique, soumis aux mémes conditions et obligations et qui. encourt les mémes
responsabilités civile et pénale que s'il était membre du Comité Stratégique en son nom propre.
En cas de décés, démission ou révocation de son représentant permanent, la personne morale membre du 'Comité Stratégique est tenue de notifier sans délai a la Société, par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception, cette cessation de mandat, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent.
3. Contrat de travail
Un membre du Comité Stratégique peut recevoir un traitement au titre d'un contrat de travail

1. Durée des fonctions
La durée des fonctions des membres du Comité Stratégique est de huit (8) ans
Les fonctions d'un membre du Comité Stratégique prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Comité Stratégique.
Les membres du Comité Stratégique a terme de mandat sont réligibles.
2. Limite d'age
Le nombre des. membres du Comité Stratégique personnes physiques et des représentants permanents de membres du Comité Stratégique personnes morales ayant dépassé l'age de soixante-cinq (65) ans ne peut etre supérieur au tiers (arrondi au chiffre entier immédiatement supérieur) des membres du Comité Stratégique en fonctions. En cas de dépassement de cette
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proportion, le membre du Comité Stratégique ou le représentant permanent le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel est survenu le dépassement.
3. Nominations
Les membres du Comité Stratégique sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par Décision Collective des Associés.
En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges de membre du Comité Stratégique, le Comité Stratégique peut, entre deux consultations des Associés, procéder a des nominations a titre provisoire. Ces nominations sont soumises a ratification de la .plus prochaine consultation des Associés.
Si la nomination d'un membre du Comité Stratégique faite par le Comité Stratégique n'est pas ratifiée par une Décision Collective, les actes accomplis par ce membre du Comité Stratégique et les délibérations prises par le Comité Stratégique pendant la gestion provisoire n'en sont pas moins valables.
Si le nombre des membres du Comité Stratégique devient inférieur au minimum statutaire, les
membres restants (ou les commissaires aux comptes ou un mandataire désigné, à la requéte de tout intéressé, par le président du tribunal de commerce) .doivent provoquer immédiatement une consultation des Associés en vue de nommer un ou plusieurs nouveaux membres du Comité Stratégique afin de porter le nombre de membres du Comité Stratégique au minimum statutaire.
Le membre du Comité Stratégique nommé en remplacement d'un autre membre ne demeure en fonctions que le temps restant a courir sur le mandat de son prédécesseur.
La nomination d'un nouveau membre du Comité Stratégique en adjonction aux membres en exercice ne peut étre décidée que par Décision Collective qui fixe la durée du mandat.
Révocation 4.
Les membres du Comité Stratégique sont révocables a tout moment par Décision Collective des Associés.
La révocation des fonctions d'un membre du Comité Stratégique n'ouvre droit a aucune indemnité.

1. Fréquence des réunions
Le Comité Stratégique se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et toutes les fois qu'il le juge convenable, au lieu indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger.
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Convocations 2.
Les convocations sont faites par le président ou, en son nom, par toute personne qu'il désignera; tout membre du Comité Stratégique peut également convoquer le Comité Stratégique sur un ordre du jour déterminé.
Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées.
Les convocations sont faites par tous moyens sous réserve du respect d'un préavis de dix (10) jours. Toutefois, une convocation verbale et/ou le non respect du délai de convocation sont admis si tous les membres du Comité Stratégique sont présents ou représentés a la séance du Comité Stratégique.
3. Représentation
Tout membre du Comité Stratégique peut donner mandat a un autre membre pour le
représenter dans une délibération du Comité Stratégique. Le Comité Stratégique est seul juge de la validité du mandat qui peut etre donné par simple lettre, télécopie, mail ou par télégramme. Chaque membre présent peut représenter un ou plusieurs autre(s) membre(s) du Comité Stratégique.
4. Quorum
Pour la validité des délibérations du Comité Stratégique, la moitié au moins des membres du Comité Stratégique en exercice doit étre présente ou représentée.
5. Majorité
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés
En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
6. Réunion par visioconférence
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Comité Stratégique qui participent a la réunion du Comité Stratégique par des moyens de visioconférence.
Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :
arrété des comptes annuels et consolidés,
établissement du rapport de gestion,
nomination et révocation du président et des directeurs généraux
7. Proces-verbaux
Les délibérations sont constatées par des proces-verbaux validés par le Comité Stratégique et signés par le président de séance et au moins un membre du Comité Stratégique.
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Les copies ou extraits de ces procés-verbaux, a produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés par le président, un directeur général, le membre du Comité Stratégique temporairement délégué dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.

1. : Etendue des pouvoirs
Le Comité Stratégique détermine les orientations de l'activité de la Société et des Filiales et veille a leur mise en æuvre. Il participe activement a la définition, a la conduite et au contrle
de la stratégie et de la politiqué de la Société et des Filiales
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'Associés et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et/ou des Filiales et régle par.ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Comité Stratégique procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque membre du Comité Stratégique recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents: qu'il estime utiles.
Le Comité Stratégique prend toutes décisions et donne toutes autorisations a l'effet de :
- cautionner et avaliser les engagements de tous Tiers dans les conditions fixées par la loi,
constituer des garanties a la sureté des engagements pris, soit par la Société, soit par des Tiers.
2. Arreté des comptes annuels
Le Comité Stratégique arréte les comptes sociaux: et, le cas échéant, les comptes consolidés, a la fin de chaque exercice social, en se conformant aux prescriptions légales, réglementaires, et
des Statuts en dressant l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, le bilan, le
compte de résultat et l'annexe. Il établit le rapport de gestion prescrit par la loi.
3. Délégations
Des délégations de pouvoirs, des mandats ou des fonctions limités a. une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées peuvent etre conférés a toutes personnes. membre du Comité Stratégique ou autres.
4. Comités
Le Comité Stratégique peut nommer des comités-dont il fixe la composition et les attributions. Les membres de ces comités sont chargés d'étudier les questions que le président ou le Comité Stratégique soumet pour avis a leur examen.
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Le Comité Stratégique peut recevoir, a titre de jetons de présence, une rémunération fixe annuelle déterminée par Décision Collective des Associés et maintenue jusqu'a nouvelle Décision Collective.
La répartition de ces jetons de présence est faite par le Comité Stratégique entre ses membres.
Des rémunérations, soit fixes, soit proportionnelles, soit a la fois fixes et proportionnelles,
peuvent étre allouées a toutes personnes investies de fonctions, délégations ou mandats
quelconques, et notamment aux membres de tous comités.

Le Comité Stratégique, s'il le juge utile, élit, parmi ses membres, un ou plusieurs vice- présidents et compléte le cas échéant son bureau en nommant un secrétaire qui peut étre pris
en dehors du Comité Stratégique et des Associés. Le ou les vice-présidents et le secrétaire demeurent en fonctions pendant le temps déterminé par le Comité Stratégique, sans que cette durée puisse, le cas échéant, excéder celle de leur mandat de membre du Comité Stratégique
La qualité de vice-président ne comporte aucune atribution particuliére en dehors de la présidence des séances du Comité Stratégique et des assemblées générales en cas d'absence du président ou de le membre du Comité Stratégique temporairement délégué dans ses fonctions conformément a la loi.
En cas d'absence du président et, le cas échéant, du membre du Comité Stratégique temporairement délégué dans ses fonctions et du ou des vice-présidents, le Comité Stratégique désigne, pour chaque séance, celui de ses membres présents qui préside celle-ci.
En cas d'absence du secrétaire, le Comité Stratégique désigne un de ses membres ou un Tiers
pour le suppléer.
Le ou les vice-présidents et le secrétaire sont rééligibles.

1. Nomination du Président
La Société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, Associée ou non de la Société, désignée parmi ses membres par le Comité Stratégique (le Président >).
Le Président assure également la présidence du Comité Stratégique qu'il représente. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que-les membres du Comité Stratégique sont en mesure de remplir leur mission.
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2. Président personne morale
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal, persorne physique ou morale, sauf si la personne morale désigne une autre personne spécialement habilitée a la représenter.
3. Cumul du mandat social avec un contrat de trayail
Le Président personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
4. Durée des fonctions du Président
La durée des fonctions du président est fixée par le Comité Stratégique lors de sa nomination, et ne peut excéder la durée de son mandat de membre du Comité Stratégique.
Les fonctions du président prennent fin soit :
-- par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination,
: par la démission, celle-ci ne pouvant etre effective qu'a l'expiration d'un préavis de trois (3) mois; ce délai pourra etre réduit au cas ou la Société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court,
par 1'impossibilité pour le président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a six (6) mois,
par l'arrivée de la limite d'àge, dans les conditions fixées ci-dessous dans le paragraphe Limite d'age >,
.par la révocation, dans les conditions définies ci-dessous.
Le Président est rééligible.
Le Président est révocable par le Comité Stratégique.
Le Président est révocable < ad nutum > :
la révocation peut intervenir à tout moment sans qu'un quelconque motif soit nécessaire :;
la révocation n'ouvre droit a aucune indemnité.
5. Rémunération
La rémunération du Président est définie par le Comité Stratégique.
Cette rémunération est fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle.
6. Direction générale - Représentation de la Société
Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société.
Le Président représente la Société dans ses rapports avec les Tiers.
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Sous réserve des pouvoirs que la loi et les Statuts attribuent expressément aux Associés ou au
Comité Stratégique, le Président est investi a l'égard des Tiers, dans la limite de l'objet social. des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le Tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.
7.: Délégation de pouvoirs
Des délégations de pouvoirs, des mandats ou des fonctions limités a une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées peuvent etre conférés par le Président a toutes personnes.
8. Limitation de pouvoirs
A titre de réglement d'ordre interne et sans que cette clause puisse étre opposée aux Tiers ni invoquée par eux, la collectivité des Associés peut décider de subordonner la réalisation de certaines opérations a une autorisation préalable du Comité Stratégique.
9. Responsabilités
Le Président est responsable, selon les cas, envers la Société ou envers les Tiers :
des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiée
- des violations des Statuts,
et des fautes commises par lui dans sa gestion.
10.. Limite d'age
Nul ne peut etre nommé Président s'il est agé de plus de soixante-cinq (65) ans. Si le Président
ou son représentant en exercice vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la Décision Collective des Associés statuant sur les comptes de l'exercice au cours
duquel il a atteint l'age de soixante-cinq (65) ans.
11. :Exercice des droits des délégués du comité d'entreprise
Les délégués du comité d'entreprise, le cas échéant, exercent les droits qui leur sont reconnus par le Code du Travail auprés du Président de la Société ou, en cas d'absence du Président, auprés du Directeur Général.
12. Membre du Comité Stratégique temporairement délégué dans les fonctions de président
Dans les cas d'empéchement temporaire ou de décés du président, le Comité Stratégique peut déléguer un membre du Comité Stratégique dans les fonctions de président.
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En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de déces, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.

1. Désignation
Le Président peut se faire assister d'un ou plusieurs directeurs généraux (ci-aprés le Directeur Général > ou les Directeurs Généraux >), personnes morales ou personnes physiques désignées.par le Comité Stratégique.
2. Directeur Général personne morale
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal, personne physique ou morale, sauf si la personne morale désigne une autre personne spécialement habilitée a la représenter.
3. Cumul du mandat social avec un contrat de trayail
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un .contrat de travail au sein de la Société.
4. Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire du Comité Stratégique, et jusqu'& la nomination du nouveau
Président.
Le Directeur Général est révocable par le Comité Stratégique.
Le Directeur Général est révocable < ad nutum > :
la révocation peut intervenir a tout moment sans qu'un quelconque motif soit nécessaire ;
la révocation n'ouvre droit a aucune indemnité
5. Rémunération
La rémunération du Directeur Général est définie par le Comité Stratégique.
Cette rémunération est fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
6. Pouvoirs
Le Directeur Général a mandat d'assister le Président.
Les pouvoirs du Directeur Général sont définis par le Comité Stratégique procédant a sa nomination, sans pouvoir excéder les pouvoirs du Président.
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Sauf décision contraire du Comité Stratégique, le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec lés Tiers dans les mémes conditions que le Président lui-méme.
7. Délégation de pouvoirs
Des délégations de pouvoirs, des mandats ou des fonctions limités a une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées peuvent étre conférés par le Directeur Général a toutes personnes.
Limite.d'age 8.
Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'il est agé de plus de soixante-cinq (65) ans. Si un Directeur Général ou son représentant en exercice vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la Décision Collective des Associés statuant sur les comptes de l'exércice au cours duquel il a atteint l'age de soixante-cinq (65) ans.

1. Domaine
Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société ou une Filiale et le Président, le représentant du Président, 1'un des dirigeants de la Société, l'un des Associés détenant au moins 10 % des droits. de vote, ou, s'il s'agit d'une société Associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du. Code de commerce, sont soumises a la procédure de contrle définie ci-aprés.
Il en est de meme des conventions passées avec d'autres personnes morales pour lesquelles le Président, l'un des dirigeants de la Société, l'un des Associés détenant au moins. 10 % des droits de vote, ou, s'il s'agit d'une société Associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, est simultanément associé ou actionnaire, gérant, président, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance.
.Le contrle consiste en une autorisation préalable du Comité Stratégique, le ou les membres du Comité Stratégique concernés ne prenant pas part au vote.
Pour le cas ou une convention n'aurait pas été autorisée préalablement a sa conclusion et/ou a sa prise d'effet, ladite convention est susceptible de ratification dans les mémes formes et conditions.
2. Rapport du commissaire aux comptes
Le Président doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues dans le déla d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes doit etre avisé de cette situation par le Président dans le délai de trois (3) mois a compter de la clture de l'exercice.
Le commissaire aux comptes établit un rapport contenant les mentions suivantes :
- l'énumération des conventions soumises a l'approbation des Associés ;
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le nom des personnes directement ou indirectement intéressés ;
_la nature et l'objet desdites conventions ;
les modalités essentielles de ceš conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs
pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux Associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ;
l'importance des fournitures livrées ou des prestations de servicés fournies ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et poursuivies au cours du dernier exercice.
Ce rapport est présenté a l'assemblée annuelle ou joint aux documents adressés aux Associés en cas de consultation écrite ou électronique.
La collectivité des Associés statue sur ce rapport et approuve ou désapprouve les conventions ; la personne intéressée ne prenant pas part au vote et ses Actions n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Une convention préalablement autorisée par la collectivité des Associés ou ratifiée
postérieurement a sa conclusion et/ou sa prise d'effet n'a pas lieu d'étre soumise une seconde fois a l'approbation des Associés.
Les Associés doivent émettre un vote particulier sur ces conventions, étant observé que, méme si la convention réglementée a une incidence sur les comptes sociaux, l'approbation de ces comptes ne saurait etre considérée comme valant approbation de ladite convention.
3. Conventions libres
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne
sont pas soumises au contrle des Associés. Elles sont communiquées par le Président au commissaire aux comptes. Tout Associé a le droit d'en obtenir communication.

I1 est interdit au Président personne physique, au représentant du Président personne morale, au Directeur Général personne physique, ou au représentant du Directeur Général personne morale et, d'une maniére générale, a tout dirigeant de la Société :
- de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société
- de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement,
ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des Tiers.
L'inobservation de ces dispositions est sanctionnée par la nullité du contrat.
Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants, descendants des dirigeants et a toute personne interposée.
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Cette interdiction est écartée si le dirigeant concerné est une personne morale

La collectivité des Associés désigne, en application des dispositions légales et réglementaires obligatoires en vigueur, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nommés pour six
(6) exercices et dont les fonctions expirent a l'issue de la Décision Collective des Associés qui statuent sur les comptes du sixiéme exercice.
Elle désigne également, pour la méme durée, un ou plusieurs commissaires suppléants.
appelés a remplacer les titulaires en cas de décés, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci.
Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications et contrles, établissent les rapports et disposent des informations prévus par la loi.
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Les Associés sont consultés et délibérent dans les formes et conditions suivantes.
1. Forme des Décisions Collectives
Les Décisions Collectives peuvent étre prises :
soit en assemblée,
-- soit par voie de consultation écrite (courrier ou télécopie) ou électronique des Associés.
soit par conférence vidéo ou tout autre procédé électronique ou informatique (notamment, par liaison Internet),
ou résulter du consentement unanime des Associés exprimés dans un acte
2. Convocation - Consultation
Les Associés sont convoqués en assemblée ou consultés, sur toutes questions et a toutes époques de l'année, par le Président, un Directeur Général, le Comité Stratégique ou a l'initiative d'un ou plusieurs Associés représentant au moins 10 % du Capital ou du ou des commissaires aux comptes.
Le Président, le ou les commissaires aux comptes et les représentants du comité d'entreprise sont convoqués aux assemblées générales dans les mémes formes et délais que les Associés.
3. Forme de la conyocation
La convocation est faite quinze (15) jours au moins a l'avance, par lettre ordinaire, télécopie, courrier électronique ou par lettre recommandée adressée au dernier domicile connu de chaque Associé.
Tout Associé peut demander a étre convoqué uniquement par 1'un des modes de convocation visés ci-dessus.
La convocation peut étre verbale si tous les Associés sont présents ou représentés.
4. Ordre du jour
L'ordre du jour de chaque assemblée générale ou consultation est arrété par l'auteur de la convocation ou de la consultation. Il contient, le cas échéant, les propositions émanant d'un ou plusieurs Associés.
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Des demandes d'inscription de projets de résolutions peuvent &tre adressées par tout Associé
ainsi que par le comité d'entreprise représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, au siége social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un moyen électronique de télécommunication, dans un délai de huit (8) iours au moins avant la date de réunion de l'assemblée ou de la consultation. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions assorti d'un bref exposé des motifs.
Le Président accuse réception des projets de résolutions par lettre recommandée ou par un moyen électronique de télécommunication dans les conditions définies par la réglementation en vigueur, au représentant du comité mentionné ci-dessus, dans le délai de cinq (5) jours a compter de la réception de ces projets.
5. Droit de participer aux Décisions Collectives
Tout Associé a le droit de participer aux Décisions Collectives, quel que soit le nombre de ses
Actions, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération, dans le délai prescrit, des versements exigibles sur ses Actions.
La collectivité des Associés représente l'universalité des Associés; ses décisions sont obligatoires pour tous, méme pour les dissidents, les incapables et les absents.
Le droit de participer aux Décisions Collectives est subordonné a 1'inscription en compte des Actions au nom de leur titulaire au plus tard a la date de la Décision Collective.
6. Droit de vote
Tout Associé a autant de voix qu'il possede d'Actions ou en représente, sans aucune limitation, a l'exception des cas prévus par la loi et/ou les présents Statuts.
7. Décisions collectives
a) Décisions Collectives nécessitant une majorité de plus de 63 % des droits de vote existants
Les décisions suivantes sont prises par la collectivité des Associés a la majorité de plus de 63 % des droits de vote existants :
nomination des membres du Comité Stratégique, ratification ou rejet des nominations faites a titre provisoire par le Comité Stratégique,
-_révocation des membres du Comité Stratégique,
approbation des comptes annuels dans les six (6) mois qui suivent la clôture de l'exercice social (sauf prolongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce sur requéte du Président de la Société),
- approbation des conventions réglementées,
- nomination des commissaires aux comptes,
- attribution d'un acompte sur dividendes,
- affectation du résultat conformément aux dispositions légales et statutaires,
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ratification du transfert du siege social dans le méme département ou un département limitrophe, lorsqu'il a été décidé par le Comité Stratégique,
nomination d'un ou plusieurs liquidateurs,
prorogation de la durée de la Société.
- décisions sur toutes questions qui ne sont pas de la compétence d'uné décision de caractére extraordinaire ;
- modification des Statuts,
- suppressiôn du droit préférentiel de souscription,
modification du Capital Social par voie d'augmentation, de réduction ou d'amortissement,
émission de toutes valeurs mobiliéres autres que des Actions et donnant accés au Capital,
attribution a chaque Associé, pour tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mis en distribution, d'une option entre le paiement du dividende ou de l'acompte sur dividende en numéraire ou en Actions,
- fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,
- dissolution de la Société,
transformation de la Société en société d'une autre forme qui n'entraine pas une
augmentation des engagements des Associés des lors que les clauses statutaires qui ne peuvent étre modifiées qu'a l'unanimité peuvent.subsister sans modification sous la nouvelle forme,
soumission de la Société a toute. disposition législative nouvelle non applicable de plein droit.
b) Décisions Collectives nécessitant l'unanimité des Associés
Les Décisions Collectives suivantes nécessitent l'accord unanime de tous les Associés :
adoption ou modification de clauses statutaires relatives a la Transmission des Actions (notamment, clauses relatives a l'inaliénabilité temporaire des: Actions, a la possibilité d'exclure un Associé, a la nécessité d'un agrément en cas de Transmission d'Actions, aux rêgles particulires en cas de changement de Contrle d'un Associé personne morale),
. changement de la nationalité de la Société.
- modification des conditions de majorité et de vote des décisions collectives,
transformation de la Société en société d'une autre forme qui entraine une augmentation des engagements des Associés,
modification des régles relatives a l'affectation du résultat.
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8. Proces-verbaux
Les Décisions Collectives sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et un Associé, y.compris lorsque le Capital de la Société est détenu par un Associé unique.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux, a produire en justice ou ailleurs, sont
valablement certifiés par le Président, un Directeur Général ou le secrétaire de séance s'il en été désigné un.
Le procés-verbal de la Décision Collective mentionne le vote de chaque Associé

1. Lieu de réunion
Les assemblées sont tenues en France ou à l'étranger, suivant la décisión prise a ce sujet par l'auteur de la convocation et au lieu indiqué dans celle-ci.
2. Représentation
Tout Associé ne peut se faire représenter en assemblée générale que par un autre Associé en
vertu d'un pouvoir.
Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, sans que ces
derniers aient besoin d'etre personnellement Associés.
Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée à cet effet.
Pour toute procuration d'un Associé sans indication de mandataire, le Président dé l'assemblée générale émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par 1'auteur de la convocation et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'Associé doit faire choix d'un mandataire. qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.
3. Yotes
Les votes sont exprimés par mains levées, a moins que le scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs Associés représentant ensemble le dixiéme du Capital représenté a l'assemblée.
Les Associés peuvent également voter par correspondance dans les conditions légales.
4.. Présidence
L'assemblée générale est présidée par le Président de la Société.
En cas d'absence du Président, l'assemblée est présidée par une personne choisie par
l'assemblée.
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5. Feuille de présence
En cas de pluralité d'Associés, il est tenu une feuille de présence dûment émargée par les Associés présents et les mandataires des Associés représentés, mentionnant les Associés votant par correspondance et certifiée exacte par le Président.

La Société.met a la disposition des Associés, au siége social et, le cas échéant, leur adresse, dans les mémes conditions et délais légaux que ceux prévus pour les sociétés anonymes, tous les documents prévus par la loi en vue de leur permettre d'exercer leurs droits de communication, notamment en ce qui concerne les comptes annuels, les informations
préalables aux assemblées générales, la liste des Associés et les procés-verbaux des assemblées tenues et Décisions Collectives des Associés au cours des trois derniers exercices.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélvement qui cessera d'etre obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixime du Capital, mais reprendra son cours, si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte,
et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est a la disposition des Associés pour etre, en totalité ou en partie, réparti aux Actions a titre de
dividende, affecté a. tous comptes de réserves ou d'amortissement du Capital ou reporté a nouveau.
Les réserves dont la collectivité des Associés a la disposition peuvent etre employées, sur .sa
décision, pour payer un dividende aux Actions dans les conditions de répartition définies ci- dessus. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélévements sont effectués.

Le paiement en numéraire des dividendes est effectué a la date et aux lieux fixés par la Décision Collective des Associés et, a défaut, par le Comité Stratégique, dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai pa