Acte du 8 avril 2013

L'associé unique décide de modifier le siége social de la société qui sera transféré à l'adresse suivante :

Batiment B1 - 71 Rue Etienne Dolet - 94140 ALFORTVILLE

Ce changement prendra effet à compter du 15 décembre 2012

L'associé unique, compte tenu de la décision qui précéde, décide de modifier l'article 4 des statuts de la facon suivante :

Le siége social de la société est : Batiment B1 - 71 rue Etienne Dolet - 94140 ALFORTVILLE

Le reste de l'article reste inchangé.

De tout ceci dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associé unique et reproduit sur le registre de ses décisions

La Gérance

Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dépt N°5287 en date du 08/04/2013

CopiR esF cenforme & i'onginau TaT&Paus le15112j12 d6 i5/n1g DB/T1 11

IB 11 DEPOTAUEFDU CITYZEN STORESBUNALDr.CERE GRETE 0 8 AVR. 2013

52x2 STATUTS D'UNE SOCIETE A RESPONSABILITELIMITEE AASSOCIE UNIQUE

Le soussigné :

- Julien LOUBET, né le 07/11/1985 à Neuilly-sur-Seine, marié, demeurant au : 22, rue des Sablons - 75016 PARIS, Nationalité francaise.

ARTICLE 1 :

It s'agit d'une société à responsabilité limitée à associé unique, qui sera régie par ta loi n*85-697 du 11 juillet 1985 et les présents statuts.

ARTICLE 2 :

Dénomination sociale : Cityzen Stores.

ARTICLE 3 :

La société a pour objet : la pose de menuiserie métallique, P.V.C, bois, serrurerie/ferronnerie.

ARTICLE 4 :

Siége social : Batiment B1 - 71 Rue Etienne Dolet - 94140 ALFORTVILLE ;

Il pourra étre transféré en tout endroit du département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance.

ARTICLE 5 :

La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogations prévus aux présents statuts.

Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dépôt N°5287 en date du 08/04/2013

ARTICLE 6 :

Le capital social est de douze mille euros (12000 euros) divisé en parts égales, d'une valeur nominale de cent vingt euros (120 euros) chacune, numérotées de 1 à 100 intégralement libérées et attribuées en totalité à l'associé unique et seul gérant, soit : - Julien LOUBET 100 parts Le capital pourra étre augmenté ou réduit (sans jamais étre inférieur au minimum légal) dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 7 :

Augmentation de capital

1 - le capital peut étre augmenté soit par la création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes. Par dérogation aux conditions de majorité mentionné dans l'article 16 les présents statuts, la décision d'augmenter le capital par incorporation des bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Les parts nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibies sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature.

2 - il peut étre créé des parts avec primes ; En ce cas, la décision collective des associés portant augmentation du capital fixe le montant de la prime et détermine son affectation. 3 - en cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont un droit de préférence & la souscription des parts nouvelles proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent, selon des modalités définies par la décision finale des associés.

4 -- Une augmentation de capital peut toujours étre réalisé, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés disposant d'un nombre suffisant de droit de souscriptions ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

ARTICLE 8 :

Réduction de capital

1 - Le capital social pourra étre réduit, par décision extraordinaire des associés, soit par réduction du nominal des parts de la société La réduction du capital est ou non motivé par des pertes, le retrait d'un associé par voie d'attribution de bien sociaux et annulation corrélative de tout ou partie des ses parts est possible, avec l'accord unanime des associés. La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal doit étre suivie, dans un délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter à un montant égal ou supérieur à ce minimum légal, à moins que, dans le méme délai, la société n'ait été transformée en une société d'une autre forme.

2 - Une réduction de capital peut étre décidée nonobstant l' existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes afin d'obtenir i'attribution d'un nombre entiers de parts nouvelles.

ARTICLE 9 :

Versement en compte courant

Les associés peuvent mettre ou laisser à disposition de la société toutes les sommes produisant ou non-intéréts, dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées soit par décision collective des associés, soit par accord entre la gérance et l'intéressé, dans ce dernier cas, ces accords sont soumis à la procédure de contrle des conventions passées entre l'associé et l'un des ses gérants ou associé.

ARTICLE 10 :

Droit attaché aux parts sociales

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, à une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées. Chaque associé participant aux décisions collectives dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.

ARTICLE 11 :

Indivisibilité des parts sociales

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seui propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis, héritiers ou ayant cause d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un deux considéré par elle comme propriétaire. A défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.

Sauf convention contraire notifiée à la société, les usufruitiers représentent valablement les nus propriétaires à l'égard de la société, toutefois, le droit de vote appartient a l'usufrûitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

ARTICLE 12 :

Cession des parts sociales

1 - Forme : les cessions de parts sociales sont constatées par acte sous seing privé ou notarié. Elles ne sont opposables à la société qu'autant qu'elles auront été signifiées par huissier à la société ou acceptée par eile, dans un acte authentique, conformément & l'article 1960 du code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés publicité au registre du commerce et des sociétés.

2 -Cession à des tiers: Les parts ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, les régles applicables figurant à l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966.

3- Cession entre associés : les parts sont librement cessibles.

4 -- Cession aux conjoints, ascendants ou descendants : les parts ne peuvent étre cédées entre conjoints, ascendants ou descendants que dans les conditions et suivant la procédure d'agrément prévue à l'article 45 de la Ioi du 24 juillet 1966 pour les cessions de parts à des tiers.

ARTICLE 13 :

Transmission des parts par décés ou liquidation de communauté

En cas de décés d'un associé, les héritiers et ayant droit de deviennent associés qu'avoir été agréés dans les conditions et suivant la procédure d'agrément prévue à l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 pour les cessions des parts & des tiers.

ARTICLE 14 :

Agrément du conjoint commun en biens

Si le conjoint commun en biens d'un associé notifie son intention d'étre associé postérieurement à un apport de biens communs par le dit associé à la société ou à une acquisition de parts effectuée par son époux avec des biens communs, il ne peut acquérir sa qualité d'associé que s'il est agréé par la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. La décision des associés est notifiée au conjoint par lettre recommandée avec accusé de réception. L'agrément résulte soit de la notification de la décision des associés ci-dessus prévus, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois, à compter de la notification du

conjoint. En cas de refus d'agrément, l'époux associé conserve cette qualité pour la totalité des parts. ARTICLE 15 :

Associé unique

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société. Toutefois, si l'associé unique était, à ia date de survenance de cet événement, interdit par la loi d'étre associé de l'E.U.R.l ainsi réalisée, tout intéressé peut demander la dissolution de la société si cette situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an étant précisé que le tribunal put accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. It ne peut pas prononcer la dissotution, si au jour ou il statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 16 :

Gérance

1- Premier gérant : Julien LOUBET est nommé gérant de la société pour une durée non limitée.

2 - Modalités : La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques. Le ou les gérants sont choisi parmi ies associés ou en dehors d'eux. IIs sont nommés pour la durée de la société. Au cours de la vie sociale, le gérant est nommé par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

3 -- Rémunération du gérant : En rémunération de ses fonctions, chaque gérant a doit à un traitement qui sera fixé par une décision collective des associés.

4 - Démission du gérant : Le ou les gérants ont le droit de renoncer à leurs fonctions, & charge pour eux d'informer les autres gérants en exercice et tous les associés six mois avant la clôture de l'exercice, par lettre recommandé avec accusé de réception.

ARTICLE 17 :

Pouvoirs de la gérance

1 - Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans les limites fixées par l'article 49, alinéa 5, de la loi du 24 juillet 1966.

2 - Dans les rapports avec les associés : La gérance ne peut, sans y étre préalablement autorisé par une décision collective ordinaire des associés, contracter des emprunts autres que ceux de la banque, effectuer des achats, échange et vente d'immeubles ou de fonds de commerce, constituer des sûretés réelles sur les biens sociaux, effectuer des apports en société.

ARTICLE 18 :

Décisions collectives

1 -- Mode de consultation : Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée, soit par consultation écrite, sauf dans les cas ou la loi impose la tenue d'une assemblée.

2 - Conditions de majorité : Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont selon le cas, convoqués ou consulités une seconde fois, la décision est alors prise & la majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants. Toutefois : A -- La nomination d'un gérant au cours de la vie sociale est décidée à la majorité des deux- tiers.

B - La révocation d'un gérant doit toujours étre décidée par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

C- Les cessions et transmissions de parts qui nécessitent l'agrément de la société sont autorisés par la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

D - Les modifications des statuts sont décidés par les associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

E - Le changement de la nationalité de la société et l'augmentation de l'engagement des associés ne peuvent étre décidés qu'à l'unanimité de tous les membres de la société.

ARTICLE 19 :

Comptes sociaux

Chaque exercice social commence le premier juillet et expire le trente juin de chaque année. Une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

ARTICLE 20 :

Affectation des résultats

1 - Dividendes Aprés l'approbation des comptes et des constatations de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé dans les bénéfices est proportionnelle à sa quantité dans le capital social, et la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale à celle de l'associé qui a le moins apporté.

2 - L'assemblée générale a la faculté de prélever sur les bénéfices toutes les sommes qu'elle juge convenable à un ou plusieurs comptes de réserves.

ARTICLE 21 :

Contrôle des comptes

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants seront désignés lorsque, comptes tenus du total du bilan, du montant hors taxe du chiffre d'affaires et du nombre moyen de saiarié, cette nomination deviendra obligatoire pour la société

ARTICLE 22

Liquidation

La liquidation de la société est faite par le ou les gérants en fonction à moins qu'une décision collective des associés ne désigne un plusieurs autres liquidateurs, choisis par les associés ou les tiers. Les pouvoirs du liquidateur, ou de chacun d'aux s'ils sont plusieurs, sont déterminés par la collectivités des associés.

ARTICLE 23 :

Boni de liquidation

La part de chaque associé dans ie boni de liquidation est proportionnelle à sa quotité dans le capital social, et la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale a celle de l'associé qui a le moins apporté.

ARTICLE 24 :

Contestations

Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre associés ou entre un associé et la société sont soumises à la procédure d'arbitrage. Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre pour que le tribunal arbitral soit en nombre impair. A défaut d'accord sur cette désignation, celle-ci est faite par le président du tribunal de commerce, saisi en matiére de référé.

Ces actes et engagements seront pris de plein droit par la société par le seul fait de son immatriculation au R.C.S

Fait & PARIS le 15 décembre 2012 Fait en 3 exemplaires

LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS

105, rue de la Convention - 75015 PARIS

12, rue Cambon - 75001 PARIS

18,Passage Beslay - 75011 PARiS

Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dépt N°5287 en date du 08/04/2013