Acte du 10 janvier 2002

La société est une société a responsabilité limitée. Elle est régie par le livre deuxieme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.

La société a pour objet en France et a l'étranger :
- l'accomplissement et la réalisation de tous mandats recus par elle, d'effectuer les opérations de transactions immobiliéres sur habitation, terrain, fonds de commerce, de syndic de copropriété, de gestionnaire et de mandataire de biens.
- la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location
gérance :
- et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son 'extension ou son développement.

La dénomination de la société est :
FONTENOY IMMOBILIER TREVISE
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours &tre précédée ou suivie des mots < Société a responsabilité limitée > ou de l'abréviation < $.A.R.L. > et de l'énonciation du montant du capital social.
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Le siege social est fixé a :
(75009) PARIS, Rue de Trévise, n° 25.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus ci-aprés.

L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social sera clos le 3 1 Décembre 2002

I - Montant et modalités des apports
Les soussignés font apports a la société, savoir :
Apport en numéraire
100 Euros Monsieur Marc FONTENOY, la somme de
100 Euros - Madame Chantal FONTENOY, la somme de.
200 Euros Soit, ensemble, la somme de deux cents euros, ci.
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Cette somme de deux cents (200) euros a été déposée à un compte ouvert à la Banque < VIA
BANQUE >, agence du 1O, rue Volney a (75002) PARIS, ainsi qu'en atteste le certificat délivré par ladite Banque.
Apport de fonds de commerce
la Société < FONTENOY IMMOBILIER >, soussignée, apporte a la société, sous les garanties ordinaires de fait et. de droit, tous les éléments corporels et incorporels d'un fonds de commerce de SYNDIC DE COPROPRIETE ADMINISTRATEUR DE BIENS AGENCE IMMOBILIERE, sis et exploité a (75009) PARIS, Rue de Trévise, n 25, immatriculé à titre secondaire au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro B 391 309 663 comprenant :
1 - Eléments incorporels
a) l'enseigne, le nom commercial, la clientele et l'achalandage y attachés, avec le droit de se dire successeur de l'apporteur susvisé ; b) tous droits de propriété industrielle, dessins et modéles pouvant
appartenir ou bénéficier aux apporteurs susvisés ; c) toutes études et tous documents commerciaux, techniques, administratifs ou financiers concernant directement ou indirectement l'exploitation du fonds apporté : d) le bénéfice et la charge de toutes autorisations d'exploitation ou permissions administratives afférentes aux biens et droits apportés : e) le bénéfice du droit au bail bénéficiant à l'apporteur pour les locaux qu'il occupe au 25, rue de Trévise a (75009) PARIS ; f) le bénéfice et la charge des contrats, traités, marchés et conventions qui auront pu étre passés avec des tiers jusqu'a la date de la réalisation définitive de l'apport, soit pour les commandes de la clientele, soit pour les approvisionnements, soit en ce qui concerne le personnel.
167.700 E. Lesdites immobilisations incorporelles étant estimées a la somme de ...
2 - Immobilisations corporelles
L'ensemble des immobilisations corporelles comprenant le matériel et l'outillage, le mobilier, les agencements et installations pour un montant 8.197 E. de.
3 - Immobilisations financiéres
Les éléments compris dans les autres immobilisations financiéres pour un 6.403 E montant de...
Total des éléments d'actifs apportés..... 182.300 E
Le présent apport est net de tout passif.
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Cet apport a été évalué au vu du rapport ci annexé en date du 29 Octobre 2001, établi par le Cabinet SECODEX, Société d'Expertise Comptable et de Commissariat aux Comptes a (77170) BRIE COMTE ROBERT, Le Panorama, avenue du Général Leclerc, n° 4, désigné par les associés fondateurs en qualité de commissaire aux apports.
Origine de propriété
L'apporteur soussigné est propriétaire du fonds de commerce apporté tant en ce qui concerne les éléments corporels que les éléments incorporels pour l'avoir créé le 29 Octobre 1999
Propriété - Jouissance
La société < FONTENOY IMMOBILIER TREVISE > aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés a compter du 1er Janvier 2002.
Charges et conditions
L'apport ci-dessus stipulé, est fait sous les charges et conditions suivantes :
. La société bénéficiaire prendra les biens et droits apportés, dans l'état ou ils se trouveront le jour de l'entrée en jouissance, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit et, notamment pour erreur de désignation ou de contenance, changement dans la composition des biens existant à la date d'entrée en jouissance ;
. Elle acquittera a compter du jour de l'entrée en jouissance toutes les contributions, impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques ordinaires ou extraordinaires grevant ou pouvant grever les biens apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation du fonds apporté ;
Elle exécutera à compter de la méme date, tous traités, marchés et conventions relatifs a l'exploitation du fonds apporté, tous engagements et conventions concernant le personnel, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, a ses risques et périls, sans recours contre l'apporteur ;
Elle supportera tous les frais, droits et honoraires afférents au présent apport ainsi que tous frais qui en seront la conséquence directe ou indirecte.
Rémunération de l'apport
En rémunération de l'apport ci-dessus consenti & la société, il est attribué a la société < FONTENOY IMMOBILIER >, apporteur, MILLE HUIT CENT VINGT TROIS PARTS SOCIALES (1.823 parts sociales) d'un montant nominal de CENT (100) Euros chacune.

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Déclarations diverses
L'apporteur déclare :
- n'avoir jamais été en état de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaires ; n'avoir pas demandé le bénéfice d'un réglement amiable et n'avoir jamais usé de la procédure de suspension provisoire des poursuites ; - n'avoir pas réalisé de profits illicites et n'avoir jamais été poursuivi a ce sujet : - qu'a sa connaissance : le fonds de commerce apporté n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation, . les biens apportés ne sont grevés d'aucun privilége ou nantissement. - que pour se conformer aux dispositions du Titre II de la loi du 29 juin 1935, le chiffre d'affaires global hors taxe qu'il a réalisé a été le suivant avec les résultats comptables ci-aprés :

En ce qui concerne les résultats, ceux-ci sont englobés dans la comptabilité de la société < FONTENOY IMMOBILIER > et ne peuvent étre scindés pour chacun des établissements exploité par ladite société.
- que tous les livres de comptabilité du fonds de commerce apporté qui se réferent aux années et périodes sus-énoncées visés par lui et Madame Chantal FONTENOY, associée, soussignée, feront l'objet d'un inventaire spécial qui sera remis a la société FONTENOY IMMOBILIER TREVISE ;
et que ces livres seront tenus a la disposition de la société pendant trois ans a partir du jour ci-dessus fixé pour l'entrée en jouissance.
Formalités
1 - La société FONTENOY IMMOBILIER TREVISE remplira dans les délais prévus, les formalités légales et fera opérer toutes les publications prescrites par la loi, en vue de rendre opposable aux tiers le présent apport avec la dévolution des éléments d'actif et de passif en découlant.
A cet effet, la société FONTENOY IMMOBILIER TREVISE fera notamment procéder a la publication de l'apport du fonds de commerce au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS ainsi que dans un journal d'annonces légales.
2 - Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :
- aux soussignés es-qualités avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et origines de
propriété et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou
supplétifs.
- et au porteur d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de l'apport pour l'accomplissement des formalités légales requises.
Déclarations fiscales
1 - Déclarations relatives a l'enregistrement
L'apporteur prend Fengagement de conserver pendant 5 ans les parts sociales qui lui sont remises en contrepartie de son apport. En conséquence, l'apport est exonéré de droit fixe.
2 - Fiscalité des plus values
La Société , représentée par son Gérant, Monsieur Marc FONTENOY et la société représentée par Monsieur Marc FONTENOY, déclarent conjointement opter pour le régime spécial des plus- values prévu a l'article 210/210A3 du Code général des impts.
La plus-value nette à long terme réalisée sur l'apport des éléments non amortissables dont l'imposition au nom de la société est reportée, s'éléve a 167.700 Euros.
Les soussignés s'engagent a respecter les régles prévues à l'article 210-210A3 ci-dessus mentionné.
3 - Taxe sur la valeur ajoutée
Conformément aux dispositions de l'article 261-3, 1° a du Code général des impts, la société FONTENOY IMMOBILIER TREVISE :
s'engage a soumettre a la TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissements acquis dans le cadre de la transmission de l'universalité du fonds de commerce ci-dessus
apporté ;
. s'engage également a procéder, le cas échéant, aux régularisations de TVA prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe I1 au Code général des impts qui auraient été exigibles si le vendeur avait continué a utiliser lesdits biens mobiliers d'investissements.
Une déclaration en double exemplaire rappelant le présent engagement sera déposée au service des impts dont reléve la société A11
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4 - Affirmation de sincérité
Les soussignés affirment expressément, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur du fonds apporté.
Récapitulation des apports
200 Euros - Apports en numéraire : deux cents euros, ci..
182.300 Euros - Apports en nature : cent quatre vingt dux mille trois cents euros, ci....
Total des apports formant le capital social : cent quatre vingt deux mille 182.500 Euros cinq cents euros, ci.

Aucun associé n'étant marié sous le régime de la communauté des biens, les dispositions de l'article 1832-2 du Code civil n'ont pas trouvé application.

Le capital social est fixé a la somme de CENT QUATRE VINGT DUX MILLE CINQ CENTS EUROS (182.500 Euros).
Il est divisé en MILLE HUIT CENT VINGT CINQ (1.825) PARTS SOCIALES de CENT (100) EUROS chacune, numérotées de 1 a 1.825 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
- a Monsieur Marc FONTENOY, a concurrence d'une part sociale 1 Part portant le numéro 1 en rémunération de son apport de numéraire...
- a Madame Chantal FONTENOY, a concurrence d'une part sociale 1 Part portant le numéro 2 en rémunération de son apport de numéraire.....
- a la Société , a concurrence de
mille huit cent vingt trois parts sociales portant les numéros 3 a 1.823 Parts 1.825, en rémunération de son apport en nature.....
Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social : MILLE HUIT CENT VINGT CINQ PARTS SOCIALES, 1.825 Parts C
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Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

I - Augmentation du capital
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la coliectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la
prime et détermine son affectation.
2 - Souscription en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a la Caisse des
dépots et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requéte de l'un des gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent &tre entiérement libérées et
réparties lors de leur création.
3 - Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le
conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
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A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient
lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le
conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
5 - Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article 1 1 des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription,
soit en avisant la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, quil
renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De meme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit
préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.
II - Réduction du capital social
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire.
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2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié
du capital social.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux
propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social, et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoguer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce
la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de
parts réguliérement notifiées et publiées.

I - Cessions
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.
La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
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Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, apres
publicité au greffe du tribunal de commerce.
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants des associés, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.
Elles ne peuvent étre cédées à des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
3 - Procédure d'agrément
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
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Le cas échéant, les dispositions de l'article L. 223-2 du Code de commerce relatives à la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, à moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
II - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
1 - Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers directs, et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, lesquels ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.
Dans le cas ou les héritiers ou ayants droit ne sont ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant, ceux-ci doivent, pour devenir associés, étre agréés par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les conditions fixées pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
Lesdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, s'ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans le cas ou des héritiers ou ayants droit ne sont pas des héritiers directs, la gérance adresse a chacun des associés survivants, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers et ayants droit de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers et ayants droit.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des piêces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs
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Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article 12 des présents statuts.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.

1 - Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
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3 - Nantissement des parts
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ces conditions de l'article 2078 du Code civil, à moins que la société ne préfere, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital
4 - Information des associés
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 27 ci-aprés des présents statuts.

La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont soumises à la procédure de contrle des conventions prévues a l'article L. 223-19 du Code de commerce.

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques désignées parmi les associés ou en dehors d'eux.
Le ou les premiers gérants sont nommés par décision des associés aussitt aprés la signature des statuts.
En cours de vie sociale, la nomination des gérants est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales
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En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet & l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit é'tabli que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots < Pour la société - Le Gérant >, suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, & titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de F'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

1 - Durée
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme
2 - Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Un gérant peut étre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société
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3 - Nomination d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais genéraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision
ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
18
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions Iégislatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L. 223-22 du Code de
commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L. 223- 24 du Code de commerce.

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée
générale.
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 24 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte
2 -- Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas
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3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant
plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou & la révocation de la gérance doivent étre
prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins
les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la société est décidée dans les conditions fixées par l'article L. 223-43 du Code de commerce.
La transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite simpie ou par actions, en société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au
moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de
référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.
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Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve
qu'ait été respecté leur droit de communication prévu à l'article 27 des présents statuts.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a
compter de la cloture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui
des parts qu'il posséde
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation
21
L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1 - Procés-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le président de séance.
Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis & l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la
réponse de chaque associé
3 - Registre des proces-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
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Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par
un gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appeiée a statuer sur les comptes d'un
exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou
plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.
Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
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La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux
usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résuitat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la
date de cloture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite < Réserve légale >. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social
24
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution
de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le
cas échéant des sommes inscrites au compte < Report a nouveau débiteur >, constitue les sommes distribuables.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables.
l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a
compter de la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés
25
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi
Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots < Société en liquidation >. Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions
légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponibie entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine, sauf décision contraire de l'associé unique, transmission universelle du patrimoine social audit associé unique, sans
qu'il y ait lieu à liquidation.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la
société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun

sociétés
Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son
immatriculation au registre du commerce et des sociétés
26
Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir à cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés à un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées.

Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts. Cet état est annexé aux présents statuts.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société. portés au compte des < Frais d'établissement > et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.
Fait a PARIS, l'an deux mil un, et le vingt Novembre, en autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au sige social et l'exécution des diverses formalités 1égales.
FONTENOY IMMOBILIER TREVISE
Société a responsabilité limitée au capital de 182.500 Euros
Siege social : 25, rue de Trévise 75009 PARIS
Constitution
Désignation d'un commissaire aux apports a l'unanimité des futurs associés (article L. 223-9 du Code de commerce)
Les soussignés :
- Monsieur Marc FONTENOY, né le 30 Mai 1948 a VINCENNES (Val de Marne), de nationalité francaise, marié avec Madame Chantal FRANCHINO sous le régime de la séparation de biens aux termes de leur contrat de mariage recu par Maitre DEMONT, Notaire a COUPVRAY (Seine et Marne), le 17 Mai 1973 et préalable & leur union célébrée à la Mairie de MAGNY LE HONGRE (Seine et Marne), le 19 Mai 1973, ledit régime non modifié depuis, Demeurant a (77163) DAMMARTIN S/TIGEAUX, SAINTE AVOYE,
- Madame Chantal FONTENOY né FRANCHINO le 29 Mai 1949 & LYON 2me (Rhone)) de nationalité francaise, marié avec Monsieur Marc FONTENOY sous le régime de la
séparation de biens aux termes de leur contrat de mariage recu par Maitre DEMONT, Notaire a COUPVRAY (Seine et Marne), le 17 Mai 1973 et préalable a leur union célébrée a la Mairie de MAGNY LE HONGRE (Seine et Marne), le 19 Mai 1973, ledit régime non modifié depuis, Demeurant a (77163) DAMMARTIN S/TIGEAUX, SAINTE AVOYE,
- la Sociéte a Responsabilite Limitée , au capital de 180.000 Francs, dont le siege social est a (77000) MELUN, rue Gaillardon, n° 15, ladite société immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MELUN sous le numéro B 391 309 663,
Représentée par Monsieur Marc FONTENOY, gérant associé, Demeurant a (77163) DAMMARTIN S/TIGEAUX, SAINTE AVOYE, Spécialement habilité aux fins des présentes par délibération des associés en date du 1er Juin 2001,
Seuls associés de la future société a responsabilité limitée
FONTENOY IMMOBILIER TREVISE
ONT PREALABLEMENT A LA DECISION QUI FAIT L'OBJET DES PRESENTES, EXPOSE ET RAPPELE CE QUI SUIT :
Les soussignés sont convenus de constituer une société a responsabilité limitée moyennant l'apport en nature d'un fonds de commerce de syndic de copropriété, administrateur de biens, agence immobiliere actuellement exploité par la Société < FONTENOY IMMOBILIER > a (75009) PARIS,Rue de Trévise,n° 25.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
En vue de la réalisation de l'apport en nature a la société susvisée, les soussignés, a l'unanimité, nomment :
La Société d'Expertise Comptable et de Commissaire aux Comptes , commissaire inscrit, dont le siege social est a (77170) BRIE COMTE ROBERT, Le Panorama, avenue du Général Leclerc, n" 4,
a l'effet d'établir sous sa responsabilité un rapport sur la valeur desdits apports en nature, lequel sera annexé aux statuts de la société a constituer conformément & l'article L. 223-9 du Code de commerce
Fait a MELUN, Le 5 Octobre 2001, En cinq originaux.
FONTENOY IMMOBILIER TREVISE
Société a responsabilité limitée au capital de 182.500 Euros
Siege social : 25, rue de Trévise 75009 PARIS
ANNEXE 1
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
NEANT
Fait a PARIS,Z Le 20 N6vembre 2001
FONTENOY IMMOBILIER TREVISE
Societe A Responsabilite Limite en cours de forniation. ...
DU COMMISSAIRE AUX APPORT
Cabinet.SECODEX. Societe d Expertise Comptable & de Commissairat.aux Le Panorama - 4 avenue du General Leclerc.
Representee par Yvette MILLERIOUX
Cabinet SECODEX Société d'Expertise Comptable & de Commissariat aux Comptes Le Panorama - 4, avenue du Général Leclerc 77170 BRIE COMTE ROBERT
Par décision unanime des associés en date du 1er Juin 2001, vous nous avez désignés en qualité de commissaire aux apports aux fins d'apprécier la valeur des apports en nature lors de la constitution de la SARL FONTENOY IMMOBILIER TREVISE.
En application de l'article 223-9 du nouveau Code du Commerce, nous avons vérifié la valeur attribuée a chaque apport ainsi que le mode d'évaluation.
Les apports en nature sont effectués par ia SARL FONTENOY IMMOBILIER au capital de 180.000 Francs dont le siege social est a (77000) MELUN, rue Gailardon, n° 15 immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MELUN sous le numéro B 391 309 663
La SARL FONTENOY IMMOBILIER apporte a la société en cours de constitution tous les éléments corporels et incorporels d'un fonds de commerce de SYNDIC DE COPROPRIETE ADMINISTRATEUR DE BIENS, AGENCE IMMOBILIERE sis et exploité a (75009) PARIS, Rue de Trévise, n° 25, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro B 391 309 663.
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I - DESCRIPTION ET EVALUATION DES APPORTS
1°- Eléments incorporels :
a) l'enseigne, le nom commercial, la clientéle et l'achalandage y attachés, avec le droit de se dire successeur de l'apporteur susvisé ;
b) tous les droits de propriété industrielle, dessins et modeles pouvant appartenir ou bénéficier aux apporteurs susvisés ;
c) toutes études et tous documents commerciaux, techniques, administratifs ou financiers concernant directement ou indirectement l'exploitation du fonds apporté ;
d) le bénéfice et la charge de toutes autorisations d'exploitation ou permissions administratives afférentes aux biens et droits apportés ;
e) le bénéfice du droit au bail bénéficiant à l'apporteur pour les locaux qu'il occupe au 25, rue de Trévise a (75009) PARIS ;
f) le bénéfice et la charge des contrats, traités, marchés et conventions qui auront pu &tre passés avec des tiers jusqu'a la date de réalisation définitive de l'apport, soit pour les commandes de la clientéle, soit pour les approvisionnements, soit en ce qui concerne le personnel
167.700 E L'ensemble de ces éléments est estimé a..
Il représente une année d'honoraires de mandats de location et syndic et deux années d'honoraires de Gestion. Ce mode d'évaluation est habituellement retenu lors des cessions de fonds de commerce de cette nature et par l'administration fiscale pour l'établissement des droits de mutation.
3
2°- Eléments corporels :
Ces éléments ont été évalués a leur valeur nette
comptable & ia date du 30 Septembre 2001 afin de tenir compte de la dévaluation depuis ieur date d' acquisition.
a) Agencements et Installations :
1.700,00 E 1.700,00 E Travaux d aménagement.
b) Matériel de bureau :
348,00 E . 1 Ordinateur PII 400mhzP9 920,00 E . 3 Ordinateurs pour mémoire : 1 Ordinateur Pent.11/9 315,00 E . 3 Imprimantes Laser/9 360,00 E . Fax Canon L-250 750,00 E Photocopieur Canon Np6317/9 3.129,00 E Photocopieur Canon GP 215/9
5.822,00 E 5.822,00 E
c) Mobilier de bureau :
675,00 E 675,00 E . Armoire & Meubles Métro..
8.197,00 E Montant total des immobilisations corporels....
3°- Immobilisations financiéres : Dépt de garantie versé lors de la signature du bail le 30 Avril 1999, 6.403,00 E soit...
14.600,00 E Montant total des éléments d' actif...
Récapitulation des apports :
167.700,00 E éléments incorporels
14.600,00 E éléments d'actif.
182.300,00 E Montant total des apports.
L' apport du fonds de commerce ci-dessus est net de tout passif.
1I - CONCLUSION
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur globale des apports décrits ci-dessus dont le total s'éleve a : 182.300 Euros.
La valeur globale des apports correspond au moins a la valeur au nominal des parts à émettre.
Aucun avantage particulier n'a été relevé.
Fait a Brie Comte Robert Le 29 Octobre 2001
Cabinet SECODEX Commissaire aux Apports
Représenté par Y. MILLERIOUX
FONTENOY IMMOBILIER TREVISE
Société a responsabilité limitée au capital de 182.500 Euros Siege social : 25, rue de Trévise 75009 PARIS
Les soussignés :
- Monsieur Marc FONTENOY. Demeurant & (77163) DAMMARTIN S/TIGEAUX, SAINT AVOYE 1 Part associé titulaire de..
- Madame Chantal FONTENOY, Demeurant & (77163) DAMMARTIN S/TIGEAUX, SAINT AVOYE. 1 Part associée titulaire de..
- la SARL < FONTENOY IMMOBILIER >, dont le siége social est a (77000) MELUN, rue Gaillardon, n° 15, 1.273 Parts associée, titulaire de...
Soit, les trois associés titulaires ensemble des mille deux cent soixante quinze 1.275 Parts parts sociales composant le capital social, ci...
se sont réunis à l'issue de la signature des statuts de la Société < FONTENOY IMMOBILIER TREVISE > pour désigner d'un commun accord le premier gérant de la société, conformément aux dispositions de l'article 17 des statuts de ladite société
A cet effet, ils ont convenu ce qui suit :
I - NOMINATION DU GERANT
Les soussignés nomment en qualité de gérant de la société, Monsieur Marc FONTENOY, né le 30 Mai 1948 a VINCENNES (Val de Marne), de nationalité francaise, demeurant a (77163) DAMMARTIN S/TIGEAUX, SAINT AVOYE, et ce, pour une durée non limitée à compter de ce jour.
Monsieur Marc FONTENOY, présent a la réunion, apres avoir remercié les associés de la
confiance qu'ils veulent bien lui témoigner, déclare accepter les fonctions de gérant qui viennent de lui etre conférées et n'étre frappé d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de l'empécher d'exercer ce mandat.
II - POUVOIRS DU GERANT
Monsieur Marc FONTENOY, Gérant, exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et réglementaires et dans les conditions prévues par ia loi et par l'article 18 des statuts
HII - REMUNERATION DU GERANT
En rémunération de ses fonctions, Monsieur Marc FONTENOY, Gérant, aura droit a une rémunération qui sera fixée au cours d'une prochaine délibération des associés.
Il a droit en outre, conformément a la loi et aux statuts, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur justificatifs
Fait a PARIS, Le 20 Novembre 2001, en autant d'originaux que nécessaire pour le dépt d'un exemplaire au siége social et l'exécution des diverses formalités légales.
Chantal FONTENOY Marc FONTENOY Associée Gérant Associé
S.A.R.L. FONTENOY IMMOBILIER Associée, représentée par Marc FONTENOY