BONNEVAL EMERGENCE
Acte du 22 décembre 2023
Début de l'acte
RCS: CHAMBERY
Code greffe : 7301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHAMBERY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 22/12/2023 sous le numero de depot 11656
BONNEVAL EMERGENCE
Société par actions simplifiée au capital de 3 306 403,32 euros Siege social : 780 route de Malgovert 73700 SEEZ RCS CHAMBERY 507 496 909
Code greffe : 7301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHAMBERY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
BONNEVAL EMERGENCE
Société par actions simplifiée au capital de 3 306 403,32 euros Siege social : 780 route de Malgovert 73700 SEEZ RCS CHAMBERY 507 496 909
PROCES-VERBAL DES DECISIONS
DE LA PRESIDENTE DU 19 DECEMBRE 2023
Le 19 décembre 2023. A 13 heures,
la société BIENVEILLANCE SAS,dont le siege social est 780 Route de Malgovert 73700 SEEZ, représentée aux présentes par Monsieur Jean MOUEIX, son Président,
agissant en qualité de Présidente de la société BONNEVAL EMERGENCE sus-désignée,
A pris les décisions suivantes relatives a la réalisation de l'augmentation de capital en numéraire décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 novembre 2023.
EXPOSE
Il est rappelé que l'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 18 novembre 2022 a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 19 606 915,41 £, par l'émission de 4 989 037 actions nouvelles de numéraire de 3,93 £ chacune et a fixé les conditions et modalités de cette
augmentation de capital comme suit :
Ces actions nouvelles devaient etre émises au pair, soit 3,93 £ par action.
Elles devaient étre libérées en totalité lors de leur souscription.
Les actions souscrites pouvaient étre libérées en especes ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Le délai de souscription a été ouvert du 18 novembre 2023 au 02 décembre 2023 inclus.
Les actions nouvelles seraient créées avec jouissance a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Elles seraient completement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires. La souscription des 4 989 037 actions nouvelles était réservée par préférence aux associés anciens ou aux bénéficiaires de droits de souscription qui pouvaient souscrire a titre irréductible a raison de 77 actions nouvelles pour 13 actions anciennes.
Les associés pouvaient également souscrire a titre réductible.
Si les souscriptions d'actions n'absorbaient la totalité de l'augmentation de capital :
La Présidente pourrait limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies a la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation de capital.
Si les actions non souscrites représentaient moins de trois pour cent du montant de l'émission prévue, la Présidente pourrait d'office limiter l'augmentation au montant des souscriptions effectivement recueillies.
Les actions non souscrites pourraient au choix de la Présidente étre réparties totalement ou
partiellement par celui-ci au profit des personnes de son choix.
REALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
La Présidente constate que :
Les associés anciens ont été réguliérement avisés de leur droit de préférence a la souscription
des actions nouvelles par une lettre simple ou mail.
Les souscriptions ont été libérées en totalité par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, lesquelles ont fait l'objet d'un arrété de compte établi le 02 décembre 2023 par la Présidente et certifié exact le 19 décembre 2023 par le Commissaire aux Comptes.
MODIFICATION DES STATUTS
En conséquence, la Présidente :
- constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital a la date de ce jour, - décide de modifier les articles 7 et 8 des statuts de la maniere suivante :
Le 19 décembre 2023. A 13 heures,
la société BIENVEILLANCE SAS,dont le siege social est 780 Route de Malgovert 73700 SEEZ, représentée aux présentes par Monsieur Jean MOUEIX, son Président,
agissant en qualité de Présidente de la société BONNEVAL EMERGENCE sus-désignée,
A pris les décisions suivantes relatives a la réalisation de l'augmentation de capital en numéraire décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 novembre 2023.
EXPOSE
Il est rappelé que l'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 18 novembre 2022 a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 19 606 915,41 £, par l'émission de 4 989 037 actions nouvelles de numéraire de 3,93 £ chacune et a fixé les conditions et modalités de cette
augmentation de capital comme suit :
Ces actions nouvelles devaient etre émises au pair, soit 3,93 £ par action.
Elles devaient étre libérées en totalité lors de leur souscription.
Les actions souscrites pouvaient étre libérées en especes ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Le délai de souscription a été ouvert du 18 novembre 2023 au 02 décembre 2023 inclus.
Les actions nouvelles seraient créées avec jouissance a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Elles seraient completement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires. La souscription des 4 989 037 actions nouvelles était réservée par préférence aux associés anciens ou aux bénéficiaires de droits de souscription qui pouvaient souscrire a titre irréductible a raison de 77 actions nouvelles pour 13 actions anciennes.
Les associés pouvaient également souscrire a titre réductible.
Si les souscriptions d'actions n'absorbaient la totalité de l'augmentation de capital :
La Présidente pourrait limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies a la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation de capital.
Si les actions non souscrites représentaient moins de trois pour cent du montant de l'émission prévue, la Présidente pourrait d'office limiter l'augmentation au montant des souscriptions effectivement recueillies.
Les actions non souscrites pourraient au choix de la Présidente étre réparties totalement ou
partiellement par celui-ci au profit des personnes de son choix.
REALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
La Présidente constate que :
Les associés anciens ont été réguliérement avisés de leur droit de préférence a la souscription
des actions nouvelles par une lettre simple ou mail.
Les souscriptions ont été libérées en totalité par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, lesquelles ont fait l'objet d'un arrété de compte établi le 02 décembre 2023 par la Présidente et certifié exact le 19 décembre 2023 par le Commissaire aux Comptes.
MODIFICATION DES STATUTS
En conséquence, la Présidente :
- constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital a la date de ce jour, - décide de modifier les articles 7 et 8 des statuts de la maniere suivante :
Article 7 - Formation du capital
"Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17
novembre 2023 et des décisions de la Présidente en date du 19 décembre 2023, le capital social a été augmenté d'une somme de 19 606 915,41 £ par apport en numéraire.'
novembre 2023 et des décisions de la Présidente en date du 19 décembre 2023, le capital social a été augmenté d'une somme de 19 606 915,41 £ par apport en numéraire.'
Article 8 - Capital social
" Le capital social est fixé a 22 913 318,73 €
Il est divisé en 5 830 361 actions de 3,93 £ chacune, de deux catégories (A et B), entiérement libérées.
Les actions de catégorie A sont les actions détenues par la SAS BIENVEILLANCE. Les droits attachés aux actions de catégorie A sont attachés aux titulaires des actions et non aux actions elles-mémes. Ils ne bénéficieront donc pas aux titulaires successifs desdites actions Toutes les autres actions appartiennent a la catégorie B."
Le reste de l'article demeure inchangé.
La Présidente donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal pour accomplir toutes les formalités nécessaires.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par la Présidente.
Société BIENVEILLANCE
Présidente
BONNEVAL EMERGENCE
Société par actions simplifiée Au capital de 22 913 318,73 euros 780 Route de Malgovert 73700 SEEZ RCS Chambéry 507 496 909
Il est divisé en 5 830 361 actions de 3,93 £ chacune, de deux catégories (A et B), entiérement libérées.
Les actions de catégorie A sont les actions détenues par la SAS BIENVEILLANCE. Les droits attachés aux actions de catégorie A sont attachés aux titulaires des actions et non aux actions elles-mémes. Ils ne bénéficieront donc pas aux titulaires successifs desdites actions Toutes les autres actions appartiennent a la catégorie B."
Le reste de l'article demeure inchangé.
La Présidente donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal pour accomplir toutes les formalités nécessaires.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par la Présidente.
Société BIENVEILLANCE
Présidente
BONNEVAL EMERGENCE
Société par actions simplifiée Au capital de 22 913 318,73 euros 780 Route de Malgovert 73700 SEEZ RCS Chambéry 507 496 909
Statuts
Mis a jour le 19 décembre 2023
Certifié conforme Le Président
PREAMBULE
Nous sommes les habitants d'une maison commune, la Terre, dont l'Eau est la matrice originelle. Depuis trop longtemps, ce lien a été fortement altéré et nous souffrons de dissociation et de pollution mentale. Nous sommes convaincus qu'il est urgent de reconnecter notre corps avec la nature, d'écouter nos émotions et de restaurer nos rythmes biologiques.
L'eau est un élément indispensable a la vie, un fluide primordial. L'eau de source ou minérale est une eau
unique, une eau millénaire infiniment renouvelée, cadeau du ciel accueilli par la terre. Une eau de pluie, qui ruisselle vers sa source, lentement filtrée par la roche des montagnes.
Cette eau ne nous appartient pas, elle jaillit librement sans intervention humaine, en un mouvement
perpétuel. Nous avons choisi de la révéler et de rendre accessible cette eau vive. Nous devons également en prendre soin car nous ne sommes que des passeurs d'eau, conscients de la pureté, de la beauté et de la fragilité de cette ressource.
En recueillant ce que la nature nous offre, en transmettant cette source de toute vie, nous invitons a une
expérience de reconnexion a l'essentiel, pour retrouver un esprit de paix et de clarté, et révéler ainsi le meilleur de nous-mémes.
Etre une entreprise engagée est une démarche qui aligne en permanence, nos valeurs, la cohérence de nos actions quotidiennes et nos orientations stratégiques. Nous savons que ce voyage est imparfait mais nous avons décidé de l'entreprendre, avec audace et humilité.
Cet engagement se consolide aujourd'hui de facon pérenne dans la raison d'étre ainsi exprimée : Servir une eau unique pour favoriser l'attention a l'essentiel et procurer du bien-étre.
Certifié conforme Le Président
PREAMBULE
Nous sommes les habitants d'une maison commune, la Terre, dont l'Eau est la matrice originelle. Depuis trop longtemps, ce lien a été fortement altéré et nous souffrons de dissociation et de pollution mentale. Nous sommes convaincus qu'il est urgent de reconnecter notre corps avec la nature, d'écouter nos émotions et de restaurer nos rythmes biologiques.
L'eau est un élément indispensable a la vie, un fluide primordial. L'eau de source ou minérale est une eau
unique, une eau millénaire infiniment renouvelée, cadeau du ciel accueilli par la terre. Une eau de pluie, qui ruisselle vers sa source, lentement filtrée par la roche des montagnes.
Cette eau ne nous appartient pas, elle jaillit librement sans intervention humaine, en un mouvement
perpétuel. Nous avons choisi de la révéler et de rendre accessible cette eau vive. Nous devons également en prendre soin car nous ne sommes que des passeurs d'eau, conscients de la pureté, de la beauté et de la fragilité de cette ressource.
En recueillant ce que la nature nous offre, en transmettant cette source de toute vie, nous invitons a une
expérience de reconnexion a l'essentiel, pour retrouver un esprit de paix et de clarté, et révéler ainsi le meilleur de nous-mémes.
Etre une entreprise engagée est une démarche qui aligne en permanence, nos valeurs, la cohérence de nos actions quotidiennes et nos orientations stratégiques. Nous savons que ce voyage est imparfait mais nous avons décidé de l'entreprendre, avec audace et humilité.
Cet engagement se consolide aujourd'hui de facon pérenne dans la raison d'étre ainsi exprimée : Servir une eau unique pour favoriser l'attention a l'essentiel et procurer du bien-étre.
Titre I - Forme - Dénomination - Objet - Siége - Durée
Article 1 - Forme
La société est une Société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
Article 2 - Dénomination
La dénomination sociale est :
Bonneval Emergence >
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre
précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.
2
Bonneval Emergence >
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre
précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.
2
Article 3 - Objet
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
l'exploitation, sous toutes ses formes, de sources d'eau minérale ou naturelle et de ses dérivés, tels que produits alimentaires, de beauté ou de santé, ainsi que toutes activités liées au thermalisme dans les conditions légales et réglementaires ;
la création, l'acquisition, la location de toute activité et la location, l'installation et l'exploitation de
tout établissement ou fonds de commerce;
la franchise de tous produits et articles en qualité de franchiseur ou de franchisé ;
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, dessins, modeles, marques, brevets concernant ces activités;
l'achat, la vente, la gestion, la location ou la prise en location-gérance de tous biens immobiliers;
et généralement, toute opération de toute nature, notamment commerciale, industrielle, financiere (y compris notamment l'achat, la gestion et la vente de toute participation ainsi que l'emprunt ou l'octroi de préts et de garanties et sûretés couvrant ses obligations ou celles de sociétés apparentées), boursiere, civile, immobiliere ou mobiliere se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci- dessus ou a tout objet similaire, connexe ou susceptible d'en faciliter la réalisation.
l'exploitation, sous toutes ses formes, de sources d'eau minérale ou naturelle et de ses dérivés, tels que produits alimentaires, de beauté ou de santé, ainsi que toutes activités liées au thermalisme dans les conditions légales et réglementaires ;
la création, l'acquisition, la location de toute activité et la location, l'installation et l'exploitation de
tout établissement ou fonds de commerce;
la franchise de tous produits et articles en qualité de franchiseur ou de franchisé ;
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, dessins, modeles, marques, brevets concernant ces activités;
l'achat, la vente, la gestion, la location ou la prise en location-gérance de tous biens immobiliers;
et généralement, toute opération de toute nature, notamment commerciale, industrielle, financiere (y compris notamment l'achat, la gestion et la vente de toute participation ainsi que l'emprunt ou l'octroi de préts et de garanties et sûretés couvrant ses obligations ou celles de sociétés apparentées), boursiere, civile, immobiliere ou mobiliere se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci- dessus ou a tout objet similaire, connexe ou susceptible d'en faciliter la réalisation.
Article 4 - Mission
4.1 Dans le cadre des dispositions de l'article L. 210-10 du Code de commerce relatives a la société a
mission, la Société a adopté la raison d'etre figurant a l'article 4.2 et s'est donnée la mission de poursuivre les objectifs sociaux et environnementaux énoncés a l'article 4.3.
4.2 Raison d'etre
La Société a pour raison d'étre de servir une eau unique pour favoriser l'attention a l'essentiel et procurer du bien-étre
4.3 Objectifs sociaux et environnementaux
La Société se donne pour mission de poursuivre les objectifs sociaux et environnementaux suivants dans le cadre de son activité, directement et via ses participations :
Promouvoir le bien-étre et l'épanouissement de chacun ;
Révéler et protéger une ressource naturelle unique en préservant son écosystéme et en générant une contribution positive sur notre territoire ; S'engager pour des modes de consommation et de production durables compatibles avec un style de vie en harmonie avec la nature.
mission, la Société a adopté la raison d'etre figurant a l'article 4.2 et s'est donnée la mission de poursuivre les objectifs sociaux et environnementaux énoncés a l'article 4.3.
4.2 Raison d'etre
La Société a pour raison d'étre de servir une eau unique pour favoriser l'attention a l'essentiel et procurer du bien-étre
4.3 Objectifs sociaux et environnementaux
La Société se donne pour mission de poursuivre les objectifs sociaux et environnementaux suivants dans le cadre de son activité, directement et via ses participations :
Promouvoir le bien-étre et l'épanouissement de chacun ;
Révéler et protéger une ressource naturelle unique en préservant son écosystéme et en générant une contribution positive sur notre territoire ; S'engager pour des modes de consommation et de production durables compatibles avec un style de vie en harmonie avec la nature.
Article 5 - Siége social - Succursales
Le siege social est fixé :
780 Route de Malgovert 73700 SEEZ 3
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par l'associé unique ou par les associés a la majorité prévue a l'article 31 des présents statuts.
780 Route de Malgovert 73700 SEEZ 3
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par l'associé unique ou par les associés a la majorité prévue a l'article 31 des présents statuts.
Article 6 - Durée - Année sociale
1 - La durée de la Société est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
2 - L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2009.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société
seront rattachés a cet exercice.
2 - L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2009.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société
seront rattachés a cet exercice.
Titre II - Apports - Capital Social - Actions
Article 7 - Formation du capital
Toutes les actions d'origine formant le capital initial représentent des apports de numéraire et sont libérées de la moitié de leur valeur nominale ainsi qu'il résulte du certificat de HSBC Hervet, située 37 avenue Pierre 1er de Serbie, 75008 Paris dépositaire des fonds établi le 15 juillet 2008 sur présentation de l'état de souscription mentionnant la somme versée par l'associé unique, certifiée sincére et véritable par lui-méme.
Cette somme de 37 000 euros, a été déposée a ladite banque.
L'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2008 a porté le capital a la somme de 42 480 £ par création de 548 actions nouvelles de 10 € entierement souscrites et libérées.
L'assemblée générale extraordinaire du 27 octobre 2008 a porté le capital a la somme de 45 220 £ par création de 274 actions nouvelles de 10 £ entiérement souscrites et libérées.
L'assemblée générale extraordinaire du 22 octobre 2009 a porté le capital a la somme de 45 680 £ par création de 46 actions nouvelles de 10 £ entierement souscrites et libérées.
L'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2010 a porté le capital a la somme de 48 410 £ par création de 273 actions nouvelles de 10 £ entierement souscrites et libérées.
L'assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2011 a porté le capital a la somme de 55 690 £ par création de 728 actions nouvelles de 10 £ entierement souscrites et libérées.
L'assemblée générale extraordinaire du 12 avril 2013 et la décision du Président du 24 juillet 2014 ont porté
le capital a la somme de 71 330 £ par création de 1 564 actions nouvelles de 10 £ entierement souscrites et libérées.
L'assemblée générale extraordinaire du 12 avril 2013 et la décision du Président du 21 septembre 2015 ont porté le capital a la somme de 75 980 £ par création de 465 actions nouvelles de 10 £ entierement souscrites et libérées.
4
L'assemblée générale mixte du 21 avril 2016 et la décision du Président du 10 juin 2016 ont porté le capital a la somme de 800 580 £ par création de 72 460 actions nouvelles de 10 £ entierement souscrites et libérées.
L'assemblée générale mixte du 29 juin 2016 a porté le capital a la somme de 5 043 654 £ par incorporation directe au capital de la somme de 4 243 074 £ prélevée sur la prime d'émission.
Lors de la fusion par voie d'absorption par la Société de la société EMERGENCE PARTICIPATIONS,
société par actions simplifiée au capital de 659 151 £, dont le siege social est Résidence Le Vénitien, 15 Avenue John Kennedy 26200 MONTELIMAR, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de ROMANS sous le numéro 523 224 475, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 304 174 £. Le capital social a été augmenté de 102 312 £ par création de 1624 actions nouvelles.
Consécutivement, le capital social a été réduit de 148 554 £ par annulation de 2358 actions.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 octobre 2019 et des
Cette somme de 37 000 euros, a été déposée a ladite banque.
L'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2008 a porté le capital a la somme de 42 480 £ par création de 548 actions nouvelles de 10 € entierement souscrites et libérées.
L'assemblée générale extraordinaire du 27 octobre 2008 a porté le capital a la somme de 45 220 £ par création de 274 actions nouvelles de 10 £ entiérement souscrites et libérées.
L'assemblée générale extraordinaire du 22 octobre 2009 a porté le capital a la somme de 45 680 £ par création de 46 actions nouvelles de 10 £ entierement souscrites et libérées.
L'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2010 a porté le capital a la somme de 48 410 £ par création de 273 actions nouvelles de 10 £ entierement souscrites et libérées.
L'assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2011 a porté le capital a la somme de 55 690 £ par création de 728 actions nouvelles de 10 £ entierement souscrites et libérées.
L'assemblée générale extraordinaire du 12 avril 2013 et la décision du Président du 24 juillet 2014 ont porté
le capital a la somme de 71 330 £ par création de 1 564 actions nouvelles de 10 £ entierement souscrites et libérées.
L'assemblée générale extraordinaire du 12 avril 2013 et la décision du Président du 21 septembre 2015 ont porté le capital a la somme de 75 980 £ par création de 465 actions nouvelles de 10 £ entierement souscrites et libérées.
4
L'assemblée générale mixte du 21 avril 2016 et la décision du Président du 10 juin 2016 ont porté le capital a la somme de 800 580 £ par création de 72 460 actions nouvelles de 10 £ entierement souscrites et libérées.
L'assemblée générale mixte du 29 juin 2016 a porté le capital a la somme de 5 043 654 £ par incorporation directe au capital de la somme de 4 243 074 £ prélevée sur la prime d'émission.
Lors de la fusion par voie d'absorption par la Société de la société EMERGENCE PARTICIPATIONS,
société par actions simplifiée au capital de 659 151 £, dont le siege social est Résidence Le Vénitien, 15 Avenue John Kennedy 26200 MONTELIMAR, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de ROMANS sous le numéro 523 224 475, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 304 174 £. Le capital social a été augmenté de 102 312 £ par création de 1624 actions nouvelles.
Consécutivement, le capital social a été réduit de 148 554 £ par annulation de 2358 actions.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 octobre 2019 et des
décisions de la Présidente en date du 17 décembre 2019, le capital social a été augmenté d'une somme de 3 200 400 £ par apport en numéraire.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 décembre 2019, le capital a été réduit de 2 732 604 £ pour étre ramené a 5 465 208 £.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 novembre 2020 et des décisions de la Présidente en date du 17 décembre 2020, le capital social a été augmenté d'une somme de 3 200 400 £ par apport en numéraire.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 décembre 2020, le
capital a été réduit de 2 269 564 £ pour étre ramené a 6 396 044 £.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 octobre 2021 et des décisions de la Présidente en date du 23 novembre 2021, le capital social a été augmenté d'une somme de 9 300 000 £ par apport en numéraire.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 novembre 2021, le capital a été réduit de 3 453 129,68 £ pour étre ramené a 12 242 914,32 £.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 novembre 2022 et des décisions de la Présidente en date du 09 décembre 2022, le capital social a été augmenté d'une somme de 8 100 300 £ par apport en numéraire.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 09 décembre 2022, le capital a été réduit de 8 993 753,56 £ pour étre ramené a 11 349 460,76 £.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 novembre 2023, le
capital a été réduit de 8 043 057,44 £ pour étre ramené a 3 306 403,32 £.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 novembre 2023 et des décisions de la Présidente en date du 19 décembre 2023, le capital social a été augmenté d'une somme de 19 606 915,41 £ par apport en numéraire.
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Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 novembre 2020 et des décisions de la Présidente en date du 17 décembre 2020, le capital social a été augmenté d'une somme de 3 200 400 £ par apport en numéraire.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 décembre 2020, le
capital a été réduit de 2 269 564 £ pour étre ramené a 6 396 044 £.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 octobre 2021 et des décisions de la Présidente en date du 23 novembre 2021, le capital social a été augmenté d'une somme de 9 300 000 £ par apport en numéraire.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 novembre 2021, le capital a été réduit de 3 453 129,68 £ pour étre ramené a 12 242 914,32 £.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 novembre 2022 et des décisions de la Présidente en date du 09 décembre 2022, le capital social a été augmenté d'une somme de 8 100 300 £ par apport en numéraire.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 09 décembre 2022, le capital a été réduit de 8 993 753,56 £ pour étre ramené a 11 349 460,76 £.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 novembre 2023, le
capital a été réduit de 8 043 057,44 £ pour étre ramené a 3 306 403,32 £.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 novembre 2023 et des décisions de la Présidente en date du 19 décembre 2023, le capital social a été augmenté d'une somme de 19 606 915,41 £ par apport en numéraire.
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Article 8 - Capital social
Le capital social est fixé a 22 913 318,73 £.
Il est divisé en 5 830 361 actions de 3,93 £ chacune, de deux catégories (A et B), entierement libérées
Les actions de catégorie A sont les actions détenues par la SAS BIENVEILLANCE. Les droits attachés aux
actions de catégorie A sont attachés aux titulaires des actions et non aux actions elles-mémes. Ils ne
bénéficieront donc pas aux titulaires successifs desdites actions. Toutes les autres actions appartiennent a la catégorie B.
Il est divisé en 5 830 361 actions de 3,93 £ chacune, de deux catégories (A et B), entierement libérées
Les actions de catégorie A sont les actions détenues par la SAS BIENVEILLANCE. Les droits attachés aux
actions de catégorie A sont attachés aux titulaires des actions et non aux actions elles-mémes. Ils ne
bénéficieront donc pas aux titulaires successifs desdites actions. Toutes les autres actions appartiennent a la catégorie B.
Article 9 - Augmentation du capital social
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du Président de la Société, par l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions fixées a l'article 29.
Les opérations d'augmentation de capital doivent étre réalisées selon les regles applicables aux Sociétés Anonymes.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves,
bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'associé unique ou la collectivité des associés statue aux conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 31
L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
Les opérations d'augmentation de capital doivent étre réalisées selon les regles applicables aux Sociétés Anonymes.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves,
bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'associé unique ou la collectivité des associés statue aux conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 31
L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
Article 10 - Libération des actions
Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont
effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
6
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont
effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
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Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Article 11 - Réduction du capital social
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'associé unique ou par la collectivité des associés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 12 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent etre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes < nominatifs administrés > au choix de l'associé.
Ces comptes individuels peuvent etre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes < nominatifs administrés > au choix de l'associé.
Article 13 - Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient a l'usufruitier.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient a l'usufruitier.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
Article 14 - Cession et transmission des actions
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La cession des actions s'opere, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
La cession des actions s'opere, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
Article 15 - Agrément
En cas de pluralité d'associés, la cession d'actions a un tiers ou au profit d'un associé est soumise a
l'agrément préalable de la Société.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant 1'identification du cessionnaire (nom, domicile ou dénomination, siege social, capital, R.C.S., composition des organes de Direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
L'agrément résulte, soit d'une décision collective des associés prise dans les conditions visées a l'article 28
soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus.
La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
l'agrément préalable de la Société.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant 1'identification du cessionnaire (nom, domicile ou dénomination, siege social, capital, R.C.S., composition des organes de Direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
L'agrément résulte, soit d'une décision collective des associés prise dans les conditions visées a l'article 28
soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus.
La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
Article 16 - Inaliénabilité des actions
Les actions sont inaliénables pour une durée de 3 ans a compter de la date de signature des présents statuts. Passé ce délai, elles seront négociables et transmises dans les conditions fixées par le présent article.
Pendant la durée de l'inaliénabilité, aucun associé ne pourra céder, apporter, nantir ou donner en garantie les actions qu'il possede dans la Société. Cette interdiction porte aussi bien sur les actions elles-mémes que sur la nue-propriété et l'usufruit desdites actions.
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Pendant la durée de l'inaliénabilité, aucun associé ne pourra céder, apporter, nantir ou donner en garantie les actions qu'il possede dans la Société. Cette interdiction porte aussi bien sur les actions elles-mémes que sur la nue-propriété et l'usufruit desdites actions.
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Article 17 - Droits et obligations attachés aux actions
1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a la part fixée par les présents statuts et
donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains
documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
3 -Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire
personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains
documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
3 -Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire
personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
Titre III - Direction et controle de la Société
Article 18 - Président
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou par la collectivité des associés statuant a la majorité simple qui peut le révoquer a tout moment dans les mémes conditions.
La durée du mandat du Président est fixée pour une durée non limitée
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, le dirigeant de ladite personne morale est soumis aux
mémes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était Président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il dirige
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou par la collectivité des associés statuant a la majorité simple qui peut le révoquer a tout moment dans les mémes conditions.
La durée du mandat du Président est fixée pour une durée non limitée
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, le dirigeant de ladite personne morale est soumis aux
mémes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était Président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il dirige
Article 19 - Pouvoirs du Président
1 - Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de 1'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
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l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
2 - Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de 1'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
9
l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
2 - Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Article 20 - Directeurs Généraux
Le Président peut nommer un ou plusieurs Directeur Généraux, portant le titre de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué, et investis, sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le Président.
La durée des fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué est fixée par la décision qui les nomme.
En cas de démission, empéchement ou décés du Président, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.
La durée des fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué est fixée par la décision qui les nomme.
En cas de démission, empéchement ou décés du Président, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.
Article 21 - Rémunération des dirigeants
La rémunération du Président est déterminée par l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés prise a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. La rémunération des autres dirigeants est fixée par le Président. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
Article 22 - Conseil d'administration
Désignation - Durée des fonctions
Le Conseil d'administration est composé de deux a cinq membres, personnes physiques ou morales, nommés pour une durée de deux ans par le Président de la Société
Leur mandat est renouvelable sans limitation
Un membre au moins du Conseil d'administration doit étre un tiers a la Société (ni associé, ni mandataire social).
Les membres personnes morales du Conseil d'administration sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.
Révocation
Les membres du Conseil d'administration peuvent etre révoqués a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision du Président de la Société.
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Rémunération
Les membres du Conseil d'administration peuvent percevoir une rémunération fixée par décision du Président.
Démission
10
Les membres du Conseil d'administration peuvent démissionner de leurs fonctions a condition d'en avertir au préalable et par écrit le Président deux mois au moins avant la prise d'effet de la démission.
Réunions du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration se réunit a tout moment, lorsque ses membres l'estiment nécessaire. Un compte-rendu des réunions est communiqué au Président de la Société par tous moyens dans un délai de 15 jours.
Pouvoirs du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration examine la performance sociale et environnementale de la Société.
Il évalue les indicateurs de performance clés (KPI) sur la performance sociale et environnementale de l'entreprise.
Le Conseil d'administration est composé de deux a cinq membres, personnes physiques ou morales, nommés pour une durée de deux ans par le Président de la Société
Leur mandat est renouvelable sans limitation
Un membre au moins du Conseil d'administration doit étre un tiers a la Société (ni associé, ni mandataire social).
Les membres personnes morales du Conseil d'administration sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.
Révocation
Les membres du Conseil d'administration peuvent etre révoqués a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision du Président de la Société.
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Rémunération
Les membres du Conseil d'administration peuvent percevoir une rémunération fixée par décision du Président.
Démission
10
Les membres du Conseil d'administration peuvent démissionner de leurs fonctions a condition d'en avertir au préalable et par écrit le Président deux mois au moins avant la prise d'effet de la démission.
Réunions du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration se réunit a tout moment, lorsque ses membres l'estiment nécessaire. Un compte-rendu des réunions est communiqué au Président de la Société par tous moyens dans un délai de 15 jours.
Pouvoirs du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration examine la performance sociale et environnementale de la Société.
Il évalue les indicateurs de performance clés (KPI) sur la performance sociale et environnementale de l'entreprise.
Article 23 - Comité consultatif
Composition du Comité Consultatif
Le Comité Consultatif est composé de membres (collectivement les < Advisors > ou individuellement un < Advisor >) choisis parmi les associés (ou non-associés) de la Société, personne physique ou morale.
Les Advisors seront désignés par le Président de la Société pour une durée d'un an.
Chaque Advisor pourra étre révoqué par le Président, a tout moment sans motif et sans indemnité.
Les Advisors désigneront leurs représentants par tous moyens, pour la durée de leur choix. En cas de changement de représentant ils en informeront la Société.
Le Comité Consultatif sera présidé par un président (ci-apres le < Président du Comité Consultatif >) désigné par le Président de la Société, avec un renouvellement automatique du mandat par période successive d'un an. Le Président du Comité Consultatif pourra etre révoqué par le Président de la Société, a tout moment sans motif et sans indemnité. En cas de démission ou de révocation en cours de mandat, le Président du Comité Consultatif sera automatiquement remplacé par le Président de la Société.
Le Président du Comité Consultatif désignera un secrétaire (le < Secrétaire >) dont la mission consistera a assister le Président du Comité Consultatif dans la préparation de la documentation de toute réunion du Comité Consultatif, rassembler la documentation préalable a toute réunion, adresser toute documentation aux Advisors, s'assurer du respect de l'ordre du jour et conserver les comptes rendus de toute réunion du Comité Consultatif. Le Secrétaire aura la responsabilité du bon suivi de toute documentation officielle qui pourrait étre émise par le Comité Consultatif ainsi que le bon suivi de toute signature nécessaire a la finalisation de la documentation établie par le Comité Consultatif.
Sur proposition du Président de la Société ou du Président du Comité Consultatif, des auditeurs invités (sans droit de vote) pourront assister aux réunions du Comité Consultatif pour les besoins de l'ordre du jour si le Président du Comité Consultatif a donné son accord au début desdites réunions.
Chacun des Advisors (et tout invité ou représentant) est tenu par une nécessaire confidentialité, lui interdisant de divulguer a quiconque quelque information que ce soit sur l'ensemble des éléments de la Société dont ils ont pu avoir connaissance a raison de son appartenance au Comité Consultatif.
Fonctionnement du Comité Consultatif
Le Comité Consultatif se réunira une fois par trimestre, par tous moyens de communication, tels que la conférence téléphonique ou la vidéo conférence, chacun des Advisors ayant par ailleurs la possibilité de demander au Président du Comité Consultatif de convoquer le Comité Consultatif (le Président du Comité Consultatif devra procéder a cette convocation si le Président de la Société le lui demande - en cas de carence du Président du Comité Consultatif, le Président de la Société aura également la possibilité de convoquer lui-méme)
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Le Président de la Société ou le Président du Comité Consultatif pourront chaque mois, d'un commun accord et le cas échéant, solliciter ponctuellement des réunions téléphoniques (les
) sous réserve de respecter les modalités de convocation ci-dessous.
Le calendrier (le < Calendrier >) des réunions du Comité Consultatif est arrété par le Président du Comité Consultatif, en accord avec le Président de la Société, et prévoira les dates et lieux de tenue des réunions du Comité Consultatif. Le Calendrier définitif sera transmis aux Advisors par le Président du Comité Consultatif (ou le Secrétaire le cas échéant) dans le mois suivant la décision d'approbation des comptes annuels.
Les réunions du Comité Consultatif devront étre convoquées par le Président du Comité Consultatif par tout moyen, avec un préavis d'au moins 3 jours calendaires (ce délai étant porté a 20 jours calendaires pour toute réunion convoquée durant le mois d'aout).
La tenue du Comité Consultatif sera valide alors méme que les délais de convocation susvisés n'auraient pas été respectés, a condition que l'ensemble des Advisors aient été présents ou représentés a la réunion du Comité Consultatif en question. D'un commun accord, seront considérés comme présents ou représentés les Advisors qui participeraient a toute réunion du Comité Consultatif par voie de moyens de vidéo- conférence ou téléphoniques.
La convocation comportera l'ordre du jour (lequel sera arrété par l'auteur de la convocation), le lieu et la date de la réunion (conformément au Calendrier, a l'exception des Réunions Ponctuelles qui pourront étre décidées tel qu'indiqué supra) et tout document éventuel nécessaire a la bonne information des Advisors.
Tout Advisor peut donner mandat (i) soit a un autre Advisor (ii) soit a un tiers (sous réserve que celui-ci signe un engagement de confidentialité préalable), de le représenter aux réunions du Comité Consultatif (en ce inclus les Réunions Ponctuelles) ledit mandat devant étre donné par écrit.
Le Président du Comité Consultatif assurera la bonne tenue des réunions du Comité Consultatif et
s'assurera de la bonne qualité des échanges.
Un compte-rendu des échanges, des recommandations, des préconisations du Comité Consultatif, établi
par le Secrétaire, sera, dans un délai d'un mois suivant la tenue de la réunion du Comité Consultatif, transmis a chaque Advisor, apres accord préalable du Président du Comité Consultatif.
Le Président de la Société (ainsi que les directeurs généraux le cas échéant) et la collectivité des associés resteront libres de suivre ou non lesdites recommandations du Comité Consultatif.
Pouvoirs du Comité Consultatif
Le Comité Consultatif a pour fonction d'etre l'organe privilégié ou est débattue la stratégie de la Société et sa mise en xuvre en émettant des avis, des propositions, des préconisations ou des recommandations selon le cas, et ce a titre purement consultatif. Il a également vocation a éclairer le Président de la Société (et le
Directeur Général le cas échéant) et la collectivité des associés, sur toutes autres éventuelles questions.
Le Comité Consultatif sera consulté par la collectivité des associés sur proposition du Président de la Société, sur toute question intéressant la bonne marche de la Société, en particulier :
Toutes questions relatives a la gouvernance de la Société ; Toutes questions relatives a la vision, la mission et la stratégie de la Société ;
Toutes questions relatives au business-plan de la Société ; Toutes questions relatives aux bilans financiers de la Société ainsi que les besoins financiers ; Toutes questions relatives a l'analyse et l'examen des plans marketing ; Toutes questions relatives a l'analyse et l'examen des plans opérationnels ; Toutes questions relatives a l' analyse et l'examen des Capex ;
Toutes questions relatives aux projets d'acquisition et de diversification ; Toutes questions relatives a l'analyse et l'examen de l'organisation de la Société, les effectifs, les salaires, les plans d'intéressement :
Sous réserve de la validation préalable par le Président du Comité Consultatif, toutes autres questions soumises par la collectivité des associés, le Président du Comité Consultatif ou le Président de la Société.
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Les Advisors établiront des recommandations/préconisations et n'engageront en aucune maniere une quelconque responsabilité dans ce cadre au titre de leurs fonctions d'Advisors.
Rémunération
En contrepartie de leur mandat, de leur participation et des éventuelles missions qui leur seront confiées, les Advisors pourront percevoir, au titre de leurs fonctions d'Advisors, une rémunération librement fixée par décision du Président de la Société.
Toute modification de cette rémunération est également décidée par le Président de la Société, a l'exception toutefois, le cas échéant, des effets de toutes clauses d'indexation de cette rémunération, comme du calcul, s'il y a lieu, de la part variable de la rémunération de chacun des Advisors, calcul dont les modalités devront étre portées a la connaissance des Advisors.
En outre, chacun des Advisors aura droit au remboursement des frais occasionnés dans l'exercice de ses
fonctions sur présentation des justificatifs.
Le Comité Consultatif est composé de membres (collectivement les < Advisors > ou individuellement un < Advisor >) choisis parmi les associés (ou non-associés) de la Société, personne physique ou morale.
Les Advisors seront désignés par le Président de la Société pour une durée d'un an.
Chaque Advisor pourra étre révoqué par le Président, a tout moment sans motif et sans indemnité.
Les Advisors désigneront leurs représentants par tous moyens, pour la durée de leur choix. En cas de changement de représentant ils en informeront la Société.
Le Comité Consultatif sera présidé par un président (ci-apres le < Président du Comité Consultatif >) désigné par le Président de la Société, avec un renouvellement automatique du mandat par période successive d'un an. Le Président du Comité Consultatif pourra etre révoqué par le Président de la Société, a tout moment sans motif et sans indemnité. En cas de démission ou de révocation en cours de mandat, le Président du Comité Consultatif sera automatiquement remplacé par le Président de la Société.
Le Président du Comité Consultatif désignera un secrétaire (le < Secrétaire >) dont la mission consistera a assister le Président du Comité Consultatif dans la préparation de la documentation de toute réunion du Comité Consultatif, rassembler la documentation préalable a toute réunion, adresser toute documentation aux Advisors, s'assurer du respect de l'ordre du jour et conserver les comptes rendus de toute réunion du Comité Consultatif. Le Secrétaire aura la responsabilité du bon suivi de toute documentation officielle qui pourrait étre émise par le Comité Consultatif ainsi que le bon suivi de toute signature nécessaire a la finalisation de la documentation établie par le Comité Consultatif.
Sur proposition du Président de la Société ou du Président du Comité Consultatif, des auditeurs invités (sans droit de vote) pourront assister aux réunions du Comité Consultatif pour les besoins de l'ordre du jour si le Président du Comité Consultatif a donné son accord au début desdites réunions.
Chacun des Advisors (et tout invité ou représentant) est tenu par une nécessaire confidentialité, lui interdisant de divulguer a quiconque quelque information que ce soit sur l'ensemble des éléments de la Société dont ils ont pu avoir connaissance a raison de son appartenance au Comité Consultatif.
Fonctionnement du Comité Consultatif
Le Comité Consultatif se réunira une fois par trimestre, par tous moyens de communication, tels que la conférence téléphonique ou la vidéo conférence, chacun des Advisors ayant par ailleurs la possibilité de demander au Président du Comité Consultatif de convoquer le Comité Consultatif (le Président du Comité Consultatif devra procéder a cette convocation si le Président de la Société le lui demande - en cas de carence du Président du Comité Consultatif, le Président de la Société aura également la possibilité de convoquer lui-méme)
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Le Président de la Société ou le Président du Comité Consultatif pourront chaque mois, d'un commun accord et le cas échéant, solliciter ponctuellement des réunions téléphoniques (les
) sous réserve de respecter les modalités de convocation ci-dessous.
Le calendrier (le < Calendrier >) des réunions du Comité Consultatif est arrété par le Président du Comité Consultatif, en accord avec le Président de la Société, et prévoira les dates et lieux de tenue des réunions du Comité Consultatif. Le Calendrier définitif sera transmis aux Advisors par le Président du Comité Consultatif (ou le Secrétaire le cas échéant) dans le mois suivant la décision d'approbation des comptes annuels.
Les réunions du Comité Consultatif devront étre convoquées par le Président du Comité Consultatif par tout moyen, avec un préavis d'au moins 3 jours calendaires (ce délai étant porté a 20 jours calendaires pour toute réunion convoquée durant le mois d'aout).
La tenue du Comité Consultatif sera valide alors méme que les délais de convocation susvisés n'auraient pas été respectés, a condition que l'ensemble des Advisors aient été présents ou représentés a la réunion du Comité Consultatif en question. D'un commun accord, seront considérés comme présents ou représentés les Advisors qui participeraient a toute réunion du Comité Consultatif par voie de moyens de vidéo- conférence ou téléphoniques.
La convocation comportera l'ordre du jour (lequel sera arrété par l'auteur de la convocation), le lieu et la date de la réunion (conformément au Calendrier, a l'exception des Réunions Ponctuelles qui pourront étre décidées tel qu'indiqué supra) et tout document éventuel nécessaire a la bonne information des Advisors.
Tout Advisor peut donner mandat (i) soit a un autre Advisor (ii) soit a un tiers (sous réserve que celui-ci signe un engagement de confidentialité préalable), de le représenter aux réunions du Comité Consultatif (en ce inclus les Réunions Ponctuelles) ledit mandat devant étre donné par écrit.
Le Président du Comité Consultatif assurera la bonne tenue des réunions du Comité Consultatif et
s'assurera de la bonne qualité des échanges.
Un compte-rendu des échanges, des recommandations, des préconisations du Comité Consultatif, établi
par le Secrétaire, sera, dans un délai d'un mois suivant la tenue de la réunion du Comité Consultatif, transmis a chaque Advisor, apres accord préalable du Président du Comité Consultatif.
Le Président de la Société (ainsi que les directeurs généraux le cas échéant) et la collectivité des associés resteront libres de suivre ou non lesdites recommandations du Comité Consultatif.
Pouvoirs du Comité Consultatif
Le Comité Consultatif a pour fonction d'etre l'organe privilégié ou est débattue la stratégie de la Société et sa mise en xuvre en émettant des avis, des propositions, des préconisations ou des recommandations selon le cas, et ce a titre purement consultatif. Il a également vocation a éclairer le Président de la Société (et le
Directeur Général le cas échéant) et la collectivité des associés, sur toutes autres éventuelles questions.
Le Comité Consultatif sera consulté par la collectivité des associés sur proposition du Président de la Société, sur toute question intéressant la bonne marche de la Société, en particulier :
Toutes questions relatives a la gouvernance de la Société ; Toutes questions relatives a la vision, la mission et la stratégie de la Société ;
Toutes questions relatives au business-plan de la Société ; Toutes questions relatives aux bilans financiers de la Société ainsi que les besoins financiers ; Toutes questions relatives a l'analyse et l'examen des plans marketing ; Toutes questions relatives a l'analyse et l'examen des plans opérationnels ; Toutes questions relatives a l' analyse et l'examen des Capex ;
Toutes questions relatives aux projets d'acquisition et de diversification ; Toutes questions relatives a l'analyse et l'examen de l'organisation de la Société, les effectifs, les salaires, les plans d'intéressement :
Sous réserve de la validation préalable par le Président du Comité Consultatif, toutes autres questions soumises par la collectivité des associés, le Président du Comité Consultatif ou le Président de la Société.
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Les Advisors établiront des recommandations/préconisations et n'engageront en aucune maniere une quelconque responsabilité dans ce cadre au titre de leurs fonctions d'Advisors.
Rémunération
En contrepartie de leur mandat, de leur participation et des éventuelles missions qui leur seront confiées, les Advisors pourront percevoir, au titre de leurs fonctions d'Advisors, une rémunération librement fixée par décision du Président de la Société.
Toute modification de cette rémunération est également décidée par le Président de la Société, a l'exception toutefois, le cas échéant, des effets de toutes clauses d'indexation de cette rémunération, comme du calcul, s'il y a lieu, de la part variable de la rémunération de chacun des Advisors, calcul dont les modalités devront étre portées a la connaissance des Advisors.
En outre, chacun des Advisors aura droit au remboursement des frais occasionnés dans l'exercice de ses
fonctions sur présentation des justificatifs.
Article 24 - Suivi de la mission et comité de mission
24.1 Suivi de la Mission
Le suivi de l'exécution de la Mission est effectué par un comité de mission, distinct des organes sociaux, conformément aux dispositions législatives et réglementaires (le < Comité de Mission >) ou, au choix du Président, et si les conditions légales le permettent, un référent de mission (le < Référent de Mission >).
La composition et le fonctionnement du Comité de Mission sont fixés a l'article 24.2 ci-dessous et complétés par un reglement intérieur établi par le Président (le < Réglement Intérieur du Comité de Mission >).
La Société désigne, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires, un organisme tiers indépendant qui effectue la mission qui lui est confiée par la loi et les textes réglementaires.
24.2 Comité de Mission
24.2.1 Composition - Désignation
Le Comité de Mission est composé de 2 a 4 membres, personnes physiques ou morales, comprenant au
moins un salarié de la Société, et des représentants de parties prenantes, des experts ou représentants de la société civile.
Les membres du Comité de Mission sont proposés par le Président et nommés par décision collective ordinaire des associés ou désignés par le Président.
Chaque membre du Comité de Mission doit, au moment ou il entre en fonction, avoir pris connaissance des obligations générales et particulieres de sa charge telles que décrites dans le Reglement Intérieur du Comité de Mission.
24.2.2 Durée des fonctions
Les membres du Comité de Mission sont désignés pour une durée de deux années, cette durée étant prolongée jusqu'a la premire décision collective des associés statuant sur les comptes de la Société et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Comité de Mission. A leur échéance, les mandats des membres du Comité de Mission sont renouvelables.
Les fonctions de membre du Comité de Mission prennent fin par le déces, la démission ou la révocation par
Le suivi de l'exécution de la Mission est effectué par un comité de mission, distinct des organes sociaux, conformément aux dispositions législatives et réglementaires (le < Comité de Mission >) ou, au choix du Président, et si les conditions légales le permettent, un référent de mission (le < Référent de Mission >).
La composition et le fonctionnement du Comité de Mission sont fixés a l'article 24.2 ci-dessous et complétés par un reglement intérieur établi par le Président (le < Réglement Intérieur du Comité de Mission >).
La Société désigne, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires, un organisme tiers indépendant qui effectue la mission qui lui est confiée par la loi et les textes réglementaires.
24.2 Comité de Mission
24.2.1 Composition - Désignation
Le Comité de Mission est composé de 2 a 4 membres, personnes physiques ou morales, comprenant au
moins un salarié de la Société, et des représentants de parties prenantes, des experts ou représentants de la société civile.
Les membres du Comité de Mission sont proposés par le Président et nommés par décision collective ordinaire des associés ou désignés par le Président.
Chaque membre du Comité de Mission doit, au moment ou il entre en fonction, avoir pris connaissance des obligations générales et particulieres de sa charge telles que décrites dans le Reglement Intérieur du Comité de Mission.
24.2.2 Durée des fonctions
Les membres du Comité de Mission sont désignés pour une durée de deux années, cette durée étant prolongée jusqu'a la premire décision collective des associés statuant sur les comptes de la Société et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Comité de Mission. A leur échéance, les mandats des membres du Comité de Mission sont renouvelables.
Les fonctions de membre du Comité de Mission prennent fin par le déces, la démission ou la révocation par
décision de la collectivité des associés, sur proposition du Président ou par décision du Président.
La révocation ne peut donner lieu a aucune indemnité de quelque nature que ce soit, ni a aucun droit a l'encontre de la Société. De plus, la rupture du contrat de travail met également fin au mandat du membre du Comité de Mission salarié de la Société.
24.2.3 Président du Comité de Mission
Le président du Comité de Mission est nommé par décision collective des associés sur proposition du Président ou par décision du Président, parmi les membres du Comité de Mission, pour une durée de deux ans renouvelable. Il peut étre révoqué de ses fonctions de président a tout moment par décision collective
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des associés sur proposition du Président ou par décision du Président. Ses fonctions prennent également fin a l'expiration de ses fonctions de membre du Comité de Mission.
24.2.4 Réunions du Comité de Mission
Le Comité de Mission se réunit aussi souvent que nécessaire compte tenu de ses attributions, et en tout état de cause au moins une fois par semestre, sur convocation de son président ou du Président, dans les conditions prévues par le Reglement Intérieur du Comité de Mission.
Le Président est convié aux séances du Comité de Mission sans voix délibérative, et peut s'y faire représenter et/ ou convier toute personne de son choix.
Le Comité de Mission délibére dans les conditions prévues par le Reglement Intérieur du Comité de Mission.
24.2.5 Rémunération des membres du comité de Mission
Les membres du Comité de Mission peuvent ou non percevoir une rémunération, qui dans ce cas, sera fixée
par le Président. Ils sont remboursés des frais engagés pour l'accomplissement de leur mission dans les conditions précisées dans le Reglement Intérieur du Comité de Mission.
24.2.6 Mission et pouvoirs du Comité de Mission
Le Comité de Mission est chargé exclusivement du suivi de l'exécution de la Mission. Il n'a aucun pouvoir de décision ou de représentation vis-a-vis des tiers.
Dans ce cadre, le Comité de Mission, présente annuellement un rapport joint au rapport de gestion a l'assemblée générale dans le cadre de la décision d'approbation des comptes de la Société, conformément aux dispositions législatives et réglementaires.
Il procede a toute vérification qu'il juge opportune et se fait communiquer tout document nécessaire au suivi de l'exécution de la Mission. Il dispose de la faculté :
d'obtenir, de la part des organes sociaux de la Société, l'ensemble des documents sociaux relatifs aux Objectifs Sociaux et Environnementaux ;
d'interroger les organes sociaux de la Société sur la maniere dont la Société exécute les Objectifs Sociaux et Environnementaux ; et
de procéder a toute autre diligence qu'il estimerait nécessaire a l'exercice de sa mission et a l'élaboration de son rapport.
Il se saisit de toute question entrant dans son domaine de compétence.
24.3 Référent de Mission
Si les conditions légales sont remplies pour que soit nommé un Référent de Mission en lieu et place du Comité de Mission, et que le Président en fait le choix, il peut étre nommé un référent de Mission, qui est désigné par décision collective ordinaire des associés ou par décision du Président.
Le Référent de Mission est désigné pour une durée indéterminée et ses fonctions prennent fin par le décés,
la démission ou la révocation par décision collective des associés sur proposition du Président ou par le Président.
La révocation ne peut donner lieu a aucune indemnité de quelque nature que ce soit, ni a aucun droit a
l'encontre de la Société. De plus, si le Référent de Mission est un salarié de la société, la rupture du contrat de travail met également fin a son mandat de Référent de Mission.
La collectivité des associés, sur proposition du Président, ou le Président, peut préciser les termes du mandat du Référent de Mission.
Le Référent de Mission remplit la mission, et dispose des pouvoirs, prévus a l'article 24.2.6 ci-dessus.
14
24.2.3 Président du Comité de Mission
Le président du Comité de Mission est nommé par décision collective des associés sur proposition du Président ou par décision du Président, parmi les membres du Comité de Mission, pour une durée de deux ans renouvelable. Il peut étre révoqué de ses fonctions de président a tout moment par décision collective
13
des associés sur proposition du Président ou par décision du Président. Ses fonctions prennent également fin a l'expiration de ses fonctions de membre du Comité de Mission.
24.2.4 Réunions du Comité de Mission
Le Comité de Mission se réunit aussi souvent que nécessaire compte tenu de ses attributions, et en tout état de cause au moins une fois par semestre, sur convocation de son président ou du Président, dans les conditions prévues par le Reglement Intérieur du Comité de Mission.
Le Président est convié aux séances du Comité de Mission sans voix délibérative, et peut s'y faire représenter et/ ou convier toute personne de son choix.
Le Comité de Mission délibére dans les conditions prévues par le Reglement Intérieur du Comité de Mission.
24.2.5 Rémunération des membres du comité de Mission
Les membres du Comité de Mission peuvent ou non percevoir une rémunération, qui dans ce cas, sera fixée
par le Président. Ils sont remboursés des frais engagés pour l'accomplissement de leur mission dans les conditions précisées dans le Reglement Intérieur du Comité de Mission.
24.2.6 Mission et pouvoirs du Comité de Mission
Le Comité de Mission est chargé exclusivement du suivi de l'exécution de la Mission. Il n'a aucun pouvoir de décision ou de représentation vis-a-vis des tiers.
Dans ce cadre, le Comité de Mission, présente annuellement un rapport joint au rapport de gestion a l'assemblée générale dans le cadre de la décision d'approbation des comptes de la Société, conformément aux dispositions législatives et réglementaires.
Il procede a toute vérification qu'il juge opportune et se fait communiquer tout document nécessaire au suivi de l'exécution de la Mission. Il dispose de la faculté :
d'obtenir, de la part des organes sociaux de la Société, l'ensemble des documents sociaux relatifs aux Objectifs Sociaux et Environnementaux ;
d'interroger les organes sociaux de la Société sur la maniere dont la Société exécute les Objectifs Sociaux et Environnementaux ; et
de procéder a toute autre diligence qu'il estimerait nécessaire a l'exercice de sa mission et a l'élaboration de son rapport.
Il se saisit de toute question entrant dans son domaine de compétence.
24.3 Référent de Mission
Si les conditions légales sont remplies pour que soit nommé un Référent de Mission en lieu et place du Comité de Mission, et que le Président en fait le choix, il peut étre nommé un référent de Mission, qui est désigné par décision collective ordinaire des associés ou par décision du Président.
Le Référent de Mission est désigné pour une durée indéterminée et ses fonctions prennent fin par le décés,
la démission ou la révocation par décision collective des associés sur proposition du Président ou par le Président.
La révocation ne peut donner lieu a aucune indemnité de quelque nature que ce soit, ni a aucun droit a
l'encontre de la Société. De plus, si le Référent de Mission est un salarié de la société, la rupture du contrat de travail met également fin a son mandat de Référent de Mission.
La collectivité des associés, sur proposition du Président, ou le Président, peut préciser les termes du mandat du Référent de Mission.
Le Référent de Mission remplit la mission, et dispose des pouvoirs, prévus a l'article 24.2.6 ci-dessus.
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Article 25 - Conventions
Les conventions définies a l'article L.227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de
contrle prescrites par ledit article.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont
communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 227-10 du Code de commerce, la Société ne comportant qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée.
contrle prescrites par ledit article.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont
communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 227-10 du Code de commerce, la Société ne comportant qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée.
Article 26 - Représentation sociale
Les Délégués du Comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent leur mandat aupres du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
Article 27 - Commissaires aux Comptes
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
Titre IV - Décisions collectives
Article 28 - Décisions de l'associé unique - Décisions devant étre prises collectivement
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, toutes les décisions qui doivent étre prises collectivement relevent de la compétence exclusive de l'associé unique, sur proposition du Président
Doivent étre prises collectivement les décisions suivantes :
augmentation, réduction et amortissement du capital ; fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; dissolution de la Société ; nomination des Commissaires aux Comptes ; approbation des comptes annuels,
15
et ce, dans les conditions prévues par l'article 29 des présents statuts.
En outre, doivent etre prises a l'unanimité des associés toutes modifications ou adoption de clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, l'agrément préalable de la Société pour toutes cessions d'actions, la suspension des droits de vote, l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions que ce
soit consécutivement ou non au changement de contrôle d'une personne morale, ainsi que toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Toutes autres décisions relevent de la compétence du Président.
Doivent étre prises collectivement les décisions suivantes :
augmentation, réduction et amortissement du capital ; fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; dissolution de la Société ; nomination des Commissaires aux Comptes ; approbation des comptes annuels,
15
et ce, dans les conditions prévues par l'article 29 des présents statuts.
En outre, doivent etre prises a l'unanimité des associés toutes modifications ou adoption de clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, l'agrément préalable de la Société pour toutes cessions d'actions, la suspension des droits de vote, l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions que ce
soit consécutivement ou non au changement de contrôle d'une personne morale, ainsi que toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Toutes autres décisions relevent de la compétence du Président.
Article 29 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions, proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jours a compter de la date de réception du projet de
résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jours a compter de la date de réception du projet de
résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Article 30 - Acte sous seing privé
Les décisions collectives autres que celles nécessitant la réunion d'une Assemblée Générale peuvent également résulter d'un acte sous seing privé par tous les associés.
Article 31 - Assemblée Générale
1 - Convocation
L'Assemblée Générale est convoquée, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 15 % au
moins du capital.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs. L'Assemblée Générale est réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite dix (10) jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du
siege social, soit par télécopie, soit par e-mail ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins 15 % du capital social et agissant dans le délai de cinq (5) jours suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication visés ci-dessus.
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L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
3 - Admission - Pouvoirs
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a
distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective, a zéro heure, heure de Paris.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un
tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par email.
Les régles relatives a la représentation des associés pour les décisions collectives de la Société, et notamment celles concernant les modalités du vote par procuration, le contenu, les mentions obligatoires et les documents et informations joints a toute formule de procuration, sont celles applicables a la représentation des actionnaires aux assemblées dans les SA. Les associés peuvent également participer a distance aux décisions collectives, au moyen d'un formulaire de vote a distance ou d'un document unique de vote, dans les conditions et selon les modalités prévues pour les SA. En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
4 - Tenue de l'Assemblée - Procés-verbaux
Les décisions résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un proces-verbal signé par tous les associés.
Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique (visioconférence notamment), sous réserve que ceux-ci puissent garantir l'identification et la participation effective a l'assemblée de chaque actionnaire, et qu'ils puissent transmettre au moins la voix des participants et satisfaire a des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le Président de l'Assemblée.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée, ou par l'auteur de la convocation.
A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés par le Président.
L'Assemblée Générale est convoquée, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 15 % au
moins du capital.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs. L'Assemblée Générale est réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite dix (10) jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du
siege social, soit par télécopie, soit par e-mail ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins 15 % du capital social et agissant dans le délai de cinq (5) jours suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication visés ci-dessus.
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L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
3 - Admission - Pouvoirs
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a
distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective, a zéro heure, heure de Paris.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un
tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par email.
Les régles relatives a la représentation des associés pour les décisions collectives de la Société, et notamment celles concernant les modalités du vote par procuration, le contenu, les mentions obligatoires et les documents et informations joints a toute formule de procuration, sont celles applicables a la représentation des actionnaires aux assemblées dans les SA. Les associés peuvent également participer a distance aux décisions collectives, au moyen d'un formulaire de vote a distance ou d'un document unique de vote, dans les conditions et selon les modalités prévues pour les SA. En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
4 - Tenue de l'Assemblée - Procés-verbaux
Les décisions résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un proces-verbal signé par tous les associés.
Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique (visioconférence notamment), sous réserve que ceux-ci puissent garantir l'identification et la participation effective a l'assemblée de chaque actionnaire, et qu'ils puissent transmettre au moins la voix des participants et satisfaire a des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le Président de l'Assemblée.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée, ou par l'auteur de la convocation.
A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés par le Président.
Article 32 - Droit de communication des associés
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le controle de la Société.
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Article 33 - Quorum - Vote
1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
2 - Toute action de la catégorie B donne droit a un droit de vote simple ; toute action de la catégorie A donne droit a quatre droits de vote.
Toutes décisions collectives seront prises a la majorité simple.
2 - Toute action de la catégorie B donne droit a un droit de vote simple ; toute action de la catégorie A donne droit a quatre droits de vote.
Toutes décisions collectives seront prises a la majorité simple.
Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Affectation et répartition des bénéfices
Article 34 - Exercice social
L'année sociale est définie a l'article 7.
Article 35 - Inventaire - Comptes annuels
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clóture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers léments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux articles L.123-12 et suivants du Code de commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit
établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi. Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
A la clóture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers léments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux articles L.123-12 et suivants du Code de commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit
établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi. Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Article 36 - Affectation et répartition des bénéfices
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
18
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés ou a l'associé unique lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou par la collectivité des associés, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Chacune des actions donnera droit au meme dividende.
Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
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Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés ou a l'associé unique lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou par la collectivité des associés, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Chacune des actions donnera droit au meme dividende.
Article 37 - Mise en paiement des dividendes
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou par la collectivité des associés.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de Justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant
de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du
caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de Justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant
de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du
caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Titre VI - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital - Transformation -
Dissolution - Liquidation
Article 38 - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter l'associé unique ou les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
19
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
19
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 39 - Transformation
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise par l'associé unique ou collectivement par les associés, aux conditions de quorum et de majorité ci-avant fixées sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
La décision de transformation est prise par l'associé unique ou collectivement par les associés, aux conditions de quorum et de majorité ci-avant fixées sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
Article 40 - Dissolution - Liquidation
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'associé unique ou d'une collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible. La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
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Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible. La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
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Titre VII - Contestations
Article 41 - Contestations
Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, le Président et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniere que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles établies par les Tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social tant pour l'application des dispositions qui précedent que pour le reglement de toutes autres difficultés.
Fin des statuts
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Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniere que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles établies par les Tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social tant pour l'application des dispositions qui précedent que pour le reglement de toutes autres difficultés.
Fin des statuts
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