DHL INTERNATIONAL
Acte du 22 septembre 2004
Début de l'acte
DHL INTERNATIONAL
Societé Anonyme au capital de 10 212 560 Euros. Siége social : Z.I. PARIS NORD II
241 rue de la Belle Etoile CREFFE TRIBUXAL DE COMMERCE Copie certifée conforme à l'orin'nat 95957 ROISSY CDG Immatriculée au R.C.S. de PONTOISE
2 2 SEP. 2004 sous le n° B 334 834 033
Societé Anonyme au capital de 10 212 560 Euros. Siége social : Z.I. PARIS NORD II
241 rue de la Belle Etoile CREFFE TRIBUXAL DE COMMERCE Copie certifée conforme à l'orin'nat 95957 ROISSY CDG Immatriculée au R.C.S. de PONTOISE
2 2 SEP. 2004 sous le n° B 334 834 033
PROCES-VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRAPION.
EN DATE DU 26 AVRIL 2004
L'an deux mil quatre, le vingt six avril, a dix heures, au siege social, ZI Paris Nord II, 241 rue de la Belle Etoile 95957 ROISSY Charles de Gaulle.
Les administrateurs de la société DHL INTERNATIONAL se sont réunis en conseil, sur convocation du Président, Monsieur Olivier DIEHL.
Sont présents :
- Monsieur Olivier DIEHL, Président - Monsieur Roland STEISEL, administrateur
Assistent également:
Les représentant du comité d'entreprise, dûment convoqués sont absents et excusés.
- Monsieur Franck DUPERRIER, Directeur Financier.
Monsieur Marc INCHAUSPE, directeur juridique, est appelé comme secrétaire.
28 EXACOMPTA
Le conseil réunissant ainsi la présence effective de la moitle:des admaistrateurs;en. fonction, peut valablement délibérer.
Monsieur Olivier DIEHL préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Le Président rappelle que l'ordre du jour porte sur l'arreté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2003.
EXAMEN ET ARRETE DES COMPTES
Le Président donne connaissance au conseil d'administration des projets de bilan, de compte de résultat et de l'annexe de l'Exercice clos le 31 décembre 2003.
Sont ensuite soumises au conseil les communications que le commissaire aux comptes lui a faites, conformément aux dispositions du code de commerce.
L'exercice clos le 31 décembre 2003 se solde par un bénéfice de 5 508 182 Euros.
Apres examen, le conseil d'administration arrete définitivement les comptes annuels tels gu'ils lui sont présentes.
PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT
Le conseil d'administration envisage ensuite l'affectation a donner a ce résultat. Le Président propose l'affectation au compte report a nouveau du résultat.
Le conseil, aprés en avoir délibéré, décide a l'unanimité de proposer a l'Assemblée Générale cette affectation.
RAPPORT - RESOLUTIONS
Le conseil arrete les termes des rapports qu'il présentera a l'assemblée, ainsi que le texte des résolutions qui seront proposées au vote des actionnaires.
CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Le conseil décide de convoquer les actionnaires en assemblée générale mixte a l'effet de déiibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2003 Rapport de gestion du Conseil d'Administration Rapports des Commissaires aux Comptes - Affectation du résultat de l'exercice - Quitus de gestion aux administrateurs - Augmentation de capital au profit des salariés en application de l'article L 443-5 du code du travail.
29 EXACOMPTA
DEMISSION DE MONSIEUR JEPPE MACHIELSEN
Le conseil prend acte de ia démission de Monsieur Jeppe MACHIELSEN de son mandat d'administrateur.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée a 10 heures trente.
De ce qui précede, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président et un administrateur.
M. Olivier DIEHL M.Roland STEISEL
3.0 EXACOMPT/
DHL INTERNATIONAL
Société Anonyme au capital de 10 212 560 FF Siege social : Z.I. PARIS NORD II
241 rue de la Belle Etoile CAEFFE TRIBUNAL DE (ANNERCE 95957 ROISSY CDG Immatriculée au R.C.S. de PONTOISE
22 SEP Zuu' sous le n* B 334 834 033
L'an deux mil quatre, le vingt six avril, a dix heures, au siege social, ZI Paris Nord II, 241 rue de la Belle Etoile 95957 ROISSY Charles de Gaulle.
Les administrateurs de la société DHL INTERNATIONAL se sont réunis en conseil, sur convocation du Président, Monsieur Olivier DIEHL.
Sont présents :
- Monsieur Olivier DIEHL, Président - Monsieur Roland STEISEL, administrateur
Assistent également:
Les représentant du comité d'entreprise, dûment convoqués sont absents et excusés.
- Monsieur Franck DUPERRIER, Directeur Financier.
Monsieur Marc INCHAUSPE, directeur juridique, est appelé comme secrétaire.
28 EXACOMPTA
Le conseil réunissant ainsi la présence effective de la moitle:des admaistrateurs;en. fonction, peut valablement délibérer.
Monsieur Olivier DIEHL préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Le Président rappelle que l'ordre du jour porte sur l'arreté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2003.
EXAMEN ET ARRETE DES COMPTES
Le Président donne connaissance au conseil d'administration des projets de bilan, de compte de résultat et de l'annexe de l'Exercice clos le 31 décembre 2003.
Sont ensuite soumises au conseil les communications que le commissaire aux comptes lui a faites, conformément aux dispositions du code de commerce.
L'exercice clos le 31 décembre 2003 se solde par un bénéfice de 5 508 182 Euros.
Apres examen, le conseil d'administration arrete définitivement les comptes annuels tels gu'ils lui sont présentes.
PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT
Le conseil d'administration envisage ensuite l'affectation a donner a ce résultat. Le Président propose l'affectation au compte report a nouveau du résultat.
Le conseil, aprés en avoir délibéré, décide a l'unanimité de proposer a l'Assemblée Générale cette affectation.
RAPPORT - RESOLUTIONS
Le conseil arrete les termes des rapports qu'il présentera a l'assemblée, ainsi que le texte des résolutions qui seront proposées au vote des actionnaires.
CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Le conseil décide de convoquer les actionnaires en assemblée générale mixte a l'effet de déiibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2003 Rapport de gestion du Conseil d'Administration Rapports des Commissaires aux Comptes - Affectation du résultat de l'exercice - Quitus de gestion aux administrateurs - Augmentation de capital au profit des salariés en application de l'article L 443-5 du code du travail.
29 EXACOMPTA
DEMISSION DE MONSIEUR JEPPE MACHIELSEN
Le conseil prend acte de ia démission de Monsieur Jeppe MACHIELSEN de son mandat d'administrateur.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée a 10 heures trente.
De ce qui précede, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président et un administrateur.
M. Olivier DIEHL M.Roland STEISEL
3.0 EXACOMPT/
DHL INTERNATIONAL
Société Anonyme au capital de 10 212 560 FF Siege social : Z.I. PARIS NORD II
241 rue de la Belle Etoile CAEFFE TRIBUNAL DE (ANNERCE 95957 ROISSY CDG Immatriculée au R.C.S. de PONTOISE
22 SEP Zuu' sous le n* B 334 834 033
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES
DU 24 JUIN 2004
Lan deux mil trois, le vingt quatre juin, a dix heures, les actionnaires de DHL INTERNATIONAL se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, en son siége, sur convocation faite par le Conseil d'Administration suivant lettres en date du 8 juin 2004.
Il a éte établi une feuille de présence qui a été émargée a leur entrée en séance, par chaque membre de l'Assemblée, tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Monsieur Olivier DIEHL préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
La Société DHL Worldwide Express BV, représentée par Monsieur Roland STEISEL, délégué de Monsieur Uwe R. DORKEN, l'actionnaire présent et acceptant, représentant le plus grand nombre. dé voix, est appelé comme scrutateur.
Cette proposition est adoptée a l'unanimité et Monsieur Roland STEISEL déclare accepter cette fonction.
Monsieur Marc INCHAUsPE, Directeur Juridique, assure les fonctions de secrétaire de séance.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions composant le capital social.
L'Assemblée pouvant ainsi valablement délibérer en tant qu'Assemblée Générale Ordinaire est déclarée régulierement constituée.
3.4 EXACOMPTA
:* .*..*: 1
Le Commissaire aux Comptes, Befec - Price Waterhouse, dumenttonvoque;tst absent et excusé.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
- les avis de convocation de tous les actionnaires et des Commissaires aux Comptes ;
- la feuille de présence de l'Assemblée ;
- le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l'Exercice clos le 31 décembre 2003 ;
- le rapport de gestion du Conseil d'Administration, avec en annexe le tableau des résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices ;
- les rapports des Commissaires aux Comptes ;
- le texte des résolutions soumises a l'Assemblée ;
Le Président déclare que :
- les formules de procuration adressées aux actionnaires par la sociéte comportaient les
mentions et étaient accompagnées des documents prévus par les textes en vigueur et,
- tous les documents prescrits par ia loi ont été tenus au siege social, dans les délais légaux, a la disposition des actionnaires et des Commissaires aux Comptes.
Le Président rappelle a l'Assemblée qu'elle est appel&e a delibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2003 Rapport de gestion du Conseil d'Administration Rapports des Commissaires aux Comptes Affectation du résultat de l'exercice Quitus de gestion aux administrateurs - Augmentation de capital au profit des salariés en application de l'article L 443-5 du code du travail.
3 5 EXACOMPTA
rapport général et du rapport spécial des commissaires aux comptes:
:....: Le Président declare alors la discussion générale ouverte.
Personne -ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2003
DU 24 JUIN 2004
Lan deux mil trois, le vingt quatre juin, a dix heures, les actionnaires de DHL INTERNATIONAL se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, en son siége, sur convocation faite par le Conseil d'Administration suivant lettres en date du 8 juin 2004.
Il a éte établi une feuille de présence qui a été émargée a leur entrée en séance, par chaque membre de l'Assemblée, tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Monsieur Olivier DIEHL préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
La Société DHL Worldwide Express BV, représentée par Monsieur Roland STEISEL, délégué de Monsieur Uwe R. DORKEN, l'actionnaire présent et acceptant, représentant le plus grand nombre. dé voix, est appelé comme scrutateur.
Cette proposition est adoptée a l'unanimité et Monsieur Roland STEISEL déclare accepter cette fonction.
Monsieur Marc INCHAUsPE, Directeur Juridique, assure les fonctions de secrétaire de séance.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions composant le capital social.
L'Assemblée pouvant ainsi valablement délibérer en tant qu'Assemblée Générale Ordinaire est déclarée régulierement constituée.
3.4 EXACOMPTA
:* .*..*: 1
Le Commissaire aux Comptes, Befec - Price Waterhouse, dumenttonvoque;tst absent et excusé.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
- les avis de convocation de tous les actionnaires et des Commissaires aux Comptes ;
- la feuille de présence de l'Assemblée ;
- le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l'Exercice clos le 31 décembre 2003 ;
- le rapport de gestion du Conseil d'Administration, avec en annexe le tableau des résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices ;
- les rapports des Commissaires aux Comptes ;
- le texte des résolutions soumises a l'Assemblée ;
Le Président déclare que :
- les formules de procuration adressées aux actionnaires par la sociéte comportaient les
mentions et étaient accompagnées des documents prévus par les textes en vigueur et,
- tous les documents prescrits par ia loi ont été tenus au siege social, dans les délais légaux, a la disposition des actionnaires et des Commissaires aux Comptes.
Le Président rappelle a l'Assemblée qu'elle est appel&e a delibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2003 Rapport de gestion du Conseil d'Administration Rapports des Commissaires aux Comptes Affectation du résultat de l'exercice Quitus de gestion aux administrateurs - Augmentation de capital au profit des salariés en application de l'article L 443-5 du code du travail.
3 5 EXACOMPTA
rapport général et du rapport spécial des commissaires aux comptes:
:....: Le Président declare alors la discussion générale ouverte.
Personne -ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2003
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2003, tels qu'ils lui ont été présentés, desquels il ressort un bénéfice de 5 508 182 Euros, ainsi que toutes les opérations traduites par les comptes susvisés ou résumées au rapport du Conseil d'Administration, comme effectuées pendant ledit exercice.
Elle donne en conséquence, quitus entier et sans réserve aux Administrateurs de la société pour leur gestion pendant l'exercice clos le 31 décembre 2003.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Elle donne en conséquence, quitus entier et sans réserve aux Administrateurs de la société pour leur gestion pendant l'exercice clos le 31 décembre 2003.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
LAssemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par le commissaire aux comptes adopte les conclusions de ce rapport.
Cette résolution est adoptéc a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTIQN
L'Assemblée Générale, constatant que le bénéfice de l'exercice s'eléve a 5 508 182 Euros, décide d'affecter cette somme en totalité au Report a nouveau, dont le montant s'éléve dorénavant a 29 313 656 Euros.
Il est rappelé, conformement a la loi, qu'il n' a éte distribué, au titre des trois derniers exercices, aucun dividende.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
3 6 EXACOMPTA
ACTIONNARIAT DES SALARIES
Cette résolution est adoptéc a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTIQN
L'Assemblée Générale, constatant que le bénéfice de l'exercice s'eléve a 5 508 182 Euros, décide d'affecter cette somme en totalité au Report a nouveau, dont le montant s'éléve dorénavant a 29 313 656 Euros.
Il est rappelé, conformement a la loi, qu'il n' a éte distribué, au titre des trois derniers exercices, aucun dividende.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
3 6 EXACOMPTA
ACTIONNARIAT DES SALARIES
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, apres avoir pris connaissance du rapport du Conseil délegue au Conseil tous pouvoirs, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129 du Code de commerce, de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues a l'article L. 443-5 du Code du travail, a une augmentation du capital social en numéraire d'un montant maximum égal a 3% du capital social réservée aux salariés de la Société adhérant au plan d'épargne d'entreprise.
La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois a compter de ce jour.
Le nombre total des actions qui pourront &tre souscrites par les salariés ne pourra etre supérieur a 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil.
Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l'article L. 443-5, al. 3 du Code du travail.
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au Conseil pour mettre en auvre la présente autorisation et, a cet effet :
- fixer le nombre d'actions nouvelles a émettre et leur date de jouissance ; - fixer, sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes, le prix d'émission des actions nouvelles ainsi que les délais.accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits ; - fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles : -constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder a toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital.
Cette autorisation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises
Cette résolution est rejettée a l'unanimite.
POUVOIRS
La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois a compter de ce jour.
Le nombre total des actions qui pourront &tre souscrites par les salariés ne pourra etre supérieur a 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil.
Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l'article L. 443-5, al. 3 du Code du travail.
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au Conseil pour mettre en auvre la présente autorisation et, a cet effet :
- fixer le nombre d'actions nouvelles a émettre et leur date de jouissance ; - fixer, sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes, le prix d'émission des actions nouvelles ainsi que les délais.accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits ; - fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles : -constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder a toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital.
Cette autorisation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises
Cette résolution est rejettée a l'unanimite.
POUVOIRS
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs aux porteurs d'extraits ou de copies du procés. verbal constituant ces délibérations a l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité, de dépot ou autre qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
37 EXACOMPTA
Lordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président décare la séance levée a dix heures trente. **.: .....:
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Olivier DIEHL DHL WORLDWIDE EXPRESS Président du Conseil d'Administration M. Roland STEISEL Scrutateur
M. Marc INCHAUSPE Secrétaire
38 EXACOMPTA
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
37 EXACOMPTA
Lordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président décare la séance levée a dix heures trente. **.: .....:
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Olivier DIEHL DHL WORLDWIDE EXPRESS Président du Conseil d'Administration M. Roland STEISEL Scrutateur
M. Marc INCHAUSPE Secrétaire
38 EXACOMPTA