DHL INTERNATIONAL
Acte du 20 juin 2003
Début de l'acte
DHL INTERNATIONAL Copie certiflee conforme a T'original Société Anonyme au capital de 10 212 560 Euros
Siege social : Z.I. PARIS NORD II GREFFE TRIBUNAI DF COMMERCE 241 rue de la Belle Etoile 95957 ROISSY CDG 2 0 JUIN 2003 Immatriculée au R.C.S. de PONTOISE sous 1e n* B 334 834 033
Siege social : Z.I. PARIS NORD II GREFFE TRIBUNAI DF COMMERCE 241 rue de la Belle Etoile 95957 ROISSY CDG 2 0 JUIN 2003 Immatriculée au R.C.S. de PONTOISE sous 1e n* B 334 834 033
PROCES-VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
EN DATE DU 21 MARS 2003
L'an deux mil trois, le vingt et un mars, a quatorze heures, au siege social, ZI Paris Nord II, 241 rue de la Belle Etoile 95957 ROISSY Charles de Gaulle.
Les administrateurs de la société DHL INTERNATIONAL se sont réunis en conseil, sur convocation du Président, Monsieur Pascal TOMAsSO.
Sont présents :
- Monsieur Pascal TOMASSO, Président - Monsieur Roland STEISEL, administrateur - Monsieur Olivier DIEHL, administrateur
Assistent également:
Madame Pascale ROCHETTE, représentant le comité d'entreprise Monsieur Stéphane TABORSKY, représentant le comité d'entreprise - Monsieur Patrice BASTIEN, représentant le comité d'entreprise
- Monsieur Franck DUPERRIER, Directeur Financier.
Monsieur Marc INCHAUSPE, responsable juridique, est appelé comme secrétaire.
Le conseil réunissant ainsi la présence effective de la moitié des administrateurs en fonction, peut valablement délibérer.
Monsieur Pascal TOMASSO préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Le Président rappelle que l'ordre du jour porte sur l'arrété des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2002 ainsi que sur son remplacement au poste de Président du Conseil.
EXAMEN ET ARRETE DES COMPTES
Le Président donne connaissance au conseil d'administration des projets de bilan, de compte de résultat et de l'annexe de l'Exercice clos le 31 décembre 2002.
Sont ensuite soumises au conseil les communications que le commissaire aux comptes lui a faites, conformément aux dispositions du code de commerce.
L'exercice clos le 31 décembre 2002 se solde par un bénéfice de 9 941 612 Euros.
Aprés examen, le conseil d'administration arrete définitivement les comptes annuels tels gu'ils lui sont présentés.
PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT
Le conseil d'administration envisage ensuite l'affectation a donner a ce résultat. Le Président propose l'affectation au compte report a nouveau du résultat.
Le conseil, apres en avoir délibéré, décide a l'unanimité de proposer a l'Assemblée Générale cette affectation
RAPPORT - RESOLUTIONS
Le conseil arréte les termes des rapports qu'il présentera a l'assemblée, ainsi que le texte des résolutions qui seront proposées au vote des actionnaires.
CONVOCATION DE LASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Le conseil décide de convoquer les actionnaires en assemblée générale mixte a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2002 Rapport de gestion du Conseil d'Administration Rapports des Commissaires aux Comptes - Affectation du résultat de l'exercice Quitus de gestion aux administrateurs
NOMINATION DU PRESIDENT
Monsieur Pascal TOMASSO présente au Conseil d'Administration sa démission de ses mandats d'administrateur et de Président du Conseil.
Le Conseil prend acte de cette démission et remercie Monsieur Pascal TOMAsSO du travail réalisé au cours de son mandat.
En conséquence, il est demandé au conseil de bien vouloir pourvoir a son remplacement.
Aprés en avoir délibéré, le conseil, a l'unanimité, décide de nommer Monsieur Olivier DIEHL en qualite de président du conseil d'administration, pour toute la durée de son mandat d'administrateur.
Remerciant le conseil de la confiance qu'il veut bien lui témoigner, Monsieur Olivier DIEHL déclare accepter ces fonctions.
ORGANES DE DIRECTION
Le Conseil décide a l'unanimité que les fonctions de Directeur Général seront assumées par 1e Président du Conseil d'Administration.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée a 15 heures.
De ce qui précede, il a éte dresse le présent proces-verbal qui, apres lecture, a éte signé par le Président et un administrateur.
M. Olivier DIEHL M. Pascal TOMASSO
DHL INTERNATIONAL Copie certiftée contorme a Foriginal Societé Anonyme au capital de 10 212 560 Euros
Siege social : Z.I. PARIS NORD II 24i rue de la Belle Etoile 95957 ROISSY CDG
Immatriculée au R.C.S. de PONTOISE sous le n' B 334 834 033
L'an deux mil trois, le vingt et un mars, a quatorze heures, au siege social, ZI Paris Nord II, 241 rue de la Belle Etoile 95957 ROISSY Charles de Gaulle.
Les administrateurs de la société DHL INTERNATIONAL se sont réunis en conseil, sur convocation du Président, Monsieur Pascal TOMAsSO.
Sont présents :
- Monsieur Pascal TOMASSO, Président - Monsieur Roland STEISEL, administrateur - Monsieur Olivier DIEHL, administrateur
Assistent également:
Madame Pascale ROCHETTE, représentant le comité d'entreprise Monsieur Stéphane TABORSKY, représentant le comité d'entreprise - Monsieur Patrice BASTIEN, représentant le comité d'entreprise
- Monsieur Franck DUPERRIER, Directeur Financier.
Monsieur Marc INCHAUSPE, responsable juridique, est appelé comme secrétaire.
Le conseil réunissant ainsi la présence effective de la moitié des administrateurs en fonction, peut valablement délibérer.
Monsieur Pascal TOMASSO préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Le Président rappelle que l'ordre du jour porte sur l'arrété des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2002 ainsi que sur son remplacement au poste de Président du Conseil.
EXAMEN ET ARRETE DES COMPTES
Le Président donne connaissance au conseil d'administration des projets de bilan, de compte de résultat et de l'annexe de l'Exercice clos le 31 décembre 2002.
Sont ensuite soumises au conseil les communications que le commissaire aux comptes lui a faites, conformément aux dispositions du code de commerce.
L'exercice clos le 31 décembre 2002 se solde par un bénéfice de 9 941 612 Euros.
Aprés examen, le conseil d'administration arrete définitivement les comptes annuels tels gu'ils lui sont présentés.
PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT
Le conseil d'administration envisage ensuite l'affectation a donner a ce résultat. Le Président propose l'affectation au compte report a nouveau du résultat.
Le conseil, apres en avoir délibéré, décide a l'unanimité de proposer a l'Assemblée Générale cette affectation
RAPPORT - RESOLUTIONS
Le conseil arréte les termes des rapports qu'il présentera a l'assemblée, ainsi que le texte des résolutions qui seront proposées au vote des actionnaires.
CONVOCATION DE LASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Le conseil décide de convoquer les actionnaires en assemblée générale mixte a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2002 Rapport de gestion du Conseil d'Administration Rapports des Commissaires aux Comptes - Affectation du résultat de l'exercice Quitus de gestion aux administrateurs
NOMINATION DU PRESIDENT
Monsieur Pascal TOMASSO présente au Conseil d'Administration sa démission de ses mandats d'administrateur et de Président du Conseil.
Le Conseil prend acte de cette démission et remercie Monsieur Pascal TOMAsSO du travail réalisé au cours de son mandat.
En conséquence, il est demandé au conseil de bien vouloir pourvoir a son remplacement.
Aprés en avoir délibéré, le conseil, a l'unanimité, décide de nommer Monsieur Olivier DIEHL en qualite de président du conseil d'administration, pour toute la durée de son mandat d'administrateur.
Remerciant le conseil de la confiance qu'il veut bien lui témoigner, Monsieur Olivier DIEHL déclare accepter ces fonctions.
ORGANES DE DIRECTION
Le Conseil décide a l'unanimité que les fonctions de Directeur Général seront assumées par 1e Président du Conseil d'Administration.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée a 15 heures.
De ce qui précede, il a éte dresse le présent proces-verbal qui, apres lecture, a éte signé par le Président et un administrateur.
M. Olivier DIEHL M. Pascal TOMASSO
DHL INTERNATIONAL Copie certiftée contorme a Foriginal Societé Anonyme au capital de 10 212 560 Euros
Siege social : Z.I. PARIS NORD II 24i rue de la Belle Etoile 95957 ROISSY CDG
Immatriculée au R.C.S. de PONTOISE sous le n' B 334 834 033
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES
DU 21 MARS 2003
Lan deux mil trois, le vingt et un mars, a neuf heures, les actionnaires de DHL INTERNATIONAL se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, en son siege, sur convocation faite par le Conseil d'Administration suivant lettres en date du 11 mars 2003
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée a leur entrée en séance, par chaque membre de l'Assemblée, tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Monsieur Pascal TOMAsSO preside la séance en sa qualité de Président Directeur Général.
La Societé DHL Worldwide Express BV, représentée par Monsieur Roland STEISEL, délégué de Monsieur Uwe R. DoRKEN, l'actionnaire présent et acceptant, représentant le plus grand nombre de voix, est appelé comme scrutateur.
Cette proposition est adoptée a l'unanimité et Monsieur Roland STEISEL déclare accepter cette fonction.
Monsieur Marc INCHAUSPE, Responsable Juridique, assure les fonctions de secrétaire de séance.
La feuille de présence, certifiée sincere et véritable par les membres du bureau ainsi constitue, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions composant le capital social.
L'Assemblée pouvant ainsi valablement délibérer en tant qu'Assemblée Générale Ordinaire est déclarée régulierement constituée.
Le Commissaire aux Comptes, Price Waterhouse. Coopers Audit, dûment convoqué, est absent et excusé.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
- les avis de convocation de tous les actionnaires et des Commissaires aux Comptes ; - la feuille de présence de l'Assemblée ; - le texte des résolutions soumises a l'Assemblée ;
Le Président déclare que :
ies formules de procuration adressées aux actionnaires par la société comportaient les mentions et étaient accompagnées des documents prévus par les textes en vigueur et, - tous les documents prescrits par la loi ont été tenus au siege social, dans les délais légaux, a la disposition des actionnaires et des Commissaires aux Comptes.
Le Président rappelle a l'Assemblée qu'elle est appelée a délibérer sur lordre du jour suivant :
Interruption d'un mandat d'administrateur ; - Nomination de trois nouveaux Adninistrateurs.
Le Président déclare la discussion générale ouverte
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
DU 21 MARS 2003
Lan deux mil trois, le vingt et un mars, a neuf heures, les actionnaires de DHL INTERNATIONAL se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, en son siege, sur convocation faite par le Conseil d'Administration suivant lettres en date du 11 mars 2003
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée a leur entrée en séance, par chaque membre de l'Assemblée, tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Monsieur Pascal TOMAsSO preside la séance en sa qualité de Président Directeur Général.
La Societé DHL Worldwide Express BV, représentée par Monsieur Roland STEISEL, délégué de Monsieur Uwe R. DoRKEN, l'actionnaire présent et acceptant, représentant le plus grand nombre de voix, est appelé comme scrutateur.
Cette proposition est adoptée a l'unanimité et Monsieur Roland STEISEL déclare accepter cette fonction.
Monsieur Marc INCHAUSPE, Responsable Juridique, assure les fonctions de secrétaire de séance.
La feuille de présence, certifiée sincere et véritable par les membres du bureau ainsi constitue, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions composant le capital social.
L'Assemblée pouvant ainsi valablement délibérer en tant qu'Assemblée Générale Ordinaire est déclarée régulierement constituée.
Le Commissaire aux Comptes, Price Waterhouse. Coopers Audit, dûment convoqué, est absent et excusé.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
- les avis de convocation de tous les actionnaires et des Commissaires aux Comptes ; - la feuille de présence de l'Assemblée ; - le texte des résolutions soumises a l'Assemblée ;
Le Président déclare que :
ies formules de procuration adressées aux actionnaires par la société comportaient les mentions et étaient accompagnées des documents prévus par les textes en vigueur et, - tous les documents prescrits par la loi ont été tenus au siege social, dans les délais légaux, a la disposition des actionnaires et des Commissaires aux Comptes.
Le Président rappelle a l'Assemblée qu'elle est appelée a délibérer sur lordre du jour suivant :
Interruption d'un mandat d'administrateur ; - Nomination de trois nouveaux Adninistrateurs.
Le Président déclare la discussion générale ouverte
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
A l'unanimité, IAssemblée Générale décide de mettre fin au mandat d'administrateur de Monsieur Graham DAVEY.
DEUXIEME RESOLUTION
A l'unanimité, lAssemblee Generale décide de nommer :
Monsieur Olivier DIEHL, donicilié 431 rue Paradis, 13 008 Marseille, en qualité de nouvel administrateur.
Monsieur Olivier DIEHL est nomme, pour une durée de six années, qui viendra a expiration a l'issue de l'Assemblée appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
Monsieur Olivier DIEHL présent a l'assemblée déclare accepter le mandat d'administrateur qui vient de lui etre confié en précisant qu'il n'est pas titulaire de plus de cinq mandats d'administrateur et qu'il n'est frappé d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer ce mandat.
Monsieur Olivier DIEHL, donicilié 431 rue Paradis, 13 008 Marseille, en qualité de nouvel administrateur.
Monsieur Olivier DIEHL est nomme, pour une durée de six années, qui viendra a expiration a l'issue de l'Assemblée appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
Monsieur Olivier DIEHL présent a l'assemblée déclare accepter le mandat d'administrateur qui vient de lui etre confié en précisant qu'il n'est pas titulaire de plus de cinq mandats d'administrateur et qu'il n'est frappé d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer ce mandat.
TROISIEME RESOLUTION
A l'unanimité, l'Assemblée Générale décide de nommer :
Monsieur Hakan ERICSON, domicilié Randersgaten 18, 25440 Helsinborg, Suéde, en qualité de nouvel administrateur.
Monsieur Hakan ERICsON est nommé, pour une durée de six années, qui viendra a expiration a l'issue de l'Assemblée appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
Monsieur Hakan ERICSON, domicilié Randersgaten 18, 25440 Helsinborg, Suéde, en qualité de nouvel administrateur.
Monsieur Hakan ERICsON est nommé, pour une durée de six années, qui viendra a expiration a l'issue de l'Assemblée appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
QUATRIEME RESOLUTION
A 1'unanimité, l'Assemblée Générale décide de nommer :
Monsieur Jeppe MACHIELSEN, domicilie Julianalaan 62 F, 2159 LD Kaap, Pays Bas, en qualité de nouvel administrateur.
Monsieur Jeppe MACHIELSEN est nommé, pour une durée de six années, qui viendra a expiration a l'issue de l'Assemblée appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
Monsieur Jeppe MACHIELSEN, domicilie Julianalaan 62 F, 2159 LD Kaap, Pays Bas, en qualité de nouvel administrateur.
Monsieur Jeppe MACHIELSEN est nommé, pour une durée de six années, qui viendra a expiration a l'issue de l'Assemblée appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
CINOUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs aux porteurs d'extraits ou de copies du procés- verbal constituant ces délibérations à leffet d'accomplir toutes formalités légales de publicité, de dépôt ou autre qu'il appartiendra.
Lordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a dix heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Pascal TOMASSO DHL WORLDWIDE EXPRESS Président du Conseil d'Administration M. Roland STEISEL Scrutateur
M. Marc INCHAUSPE Secrétaire
Lordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a dix heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Pascal TOMASSO DHL WORLDWIDE EXPRESS Président du Conseil d'Administration M. Roland STEISEL Scrutateur
M. Marc INCHAUSPE Secrétaire