Acte du 9 février 2005

DUCROS SERVICES RAPIDES Copie certifiée conforme a T'original Société anonyme a Conseil d'administration au capital de 30 815 670 euros Siege social : ZAC de Saumaty Séon - BP 37 L'Estaque 13467 MARSEILLE Cedex 16 RCS Marseille B 590 200 770

L'an deux mille quatre, le dix neuf novembre, a 14 heures, le Conseil d'administration s'est réuni, au siege social ZAC de Saumaty Séon - BP 37 L'Estaque - 13467 MARSEILLE Cedex 16, sur convocation de son Président.

Sont présents : Président Monsieur Olivier DIEHL Monsieur Franck DUPERRIER Administrateur Sont représentés : Administrateur Monsieur Bernd BOECKEN par Monsieur Olivier DIEHL

Assistent également a la réunion : Monsieur Eric BRAVARD Directeur Corporate Services Monsieur Marc INCHAUSPE Directeur Juridique

En conséquence, Monsieur Olivier DIEHL, Président du Conseil d'administration constate que les administrateurs présents réunissent la moitié au moins des membres en fonction et que le Conseil peut valablement délibérer.

I rappelle 1'ordre du jour :

Arrété d'un état comptable : Acquisition des titres des sociétés DHL Aviation, Deutsche Post Global Mail, DHL DANZAS AIR & OCEAN (France) SAS (anciennement dénommée SOFINALT) et DHL SOLUTIONS (France) SAS; financement de ces acquisitions Examen et approbation d 'un projet de réduction du capital : Examen et approbation d'un projet d 'augmentation de capital en numéraire : Examen et approbation du projet de fusion de la société avec DANZAS SA société absorbée : Examen et approbation du projet de fusion de la société avec DHL INTERNATIONAL société absorbée :

Examen et approbation d'un projet d'apport partiel d'actif portant sur la branche d'activité de Transport express de marchandises au profit de la société DUCROS EURO EXPRESS ; Examen et approbation d'un projet d'apport partiel d'actif portant sur la branche d'activité de Transport maritime et aérien de marchandises Air & Océan au profit de la société DHL DANZAS AIR & OCEAN (France) SAS ; Examen et approbation d'un projet d'apport partiel d'actif portant sur la branche d'activité de

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Logistique < Solutions > au profit de la société DHL SOLUTIONS (France) SAS ; Autorisation à donner au Président d'établir et de signer les déclarations de régularité et de conformité prévues à l'article L. 236-6 du Code de commerce ; Projet de transformation de la Société en Société par actions simplifiée : Convocation de l'assemblée générale extraordinaire : Convention de prestations de services avec la société DUCROS EURO EXPRESS

INTRODUCTION

Le Président présente le projet de restructurations internes du groupe Deutsche Post World Net en France visant a simplifier et rationaliser les structures juridiques par la réduction du nombre de sociétés et l'affectation des différentes branches d'activités a des entités juridiques distinctes.

Acquisition des titres des sociétés SOFINALT (devenue DHL DANZAS AIR & OCEAN), Deutsche Post Global Mail, LAXOVIENNE (coquille vide devenue DHL SOLUTIONS) et DHL AVIATION par DUCROS SERVICES RAPIDES (future DHL HOLDING

Fusion par voie d'absorption de la société DANZAS PARTICIPATION par DANZAS SA Fusion par voie d'absorption de la société DANZAS SA par DUCROS SERVICES RAPIDES Fusion par voie d'absorption de la société DHL INTERNATIONAL par DUCROS SERVICES RAPIDES

Apport partiel d'actif de la branche d'activité de transport express de marchandises au profit de DUCROS EURO EXPRESS (future DHL EXPRESS) Apport partiel d'actif de la branche d'activité de transport maritime et aérien de marchandises u Air & océan > au profit de DHL DANZAS AIR & OCEAN (anciennement SOFINALT) Apport partiel d'actif de la branche d'activité de logistique au profit de DHL SOLUTIONS Fusion par voie d'absorption de la société NORD FINISTERE EXPRESS par DUCROS EURO EXPRESS

Fusion par voie d'absorption de la société ARCATIME par DUCROS EURO EXPRESS Fusion par voie d'absorption de la société TRANSPORTS TIERCELIN par DUCROS EURO EXPRESS

I - ARRETE D'UN ETAT COMPTABLE

Pour satisfaire aux dispositions de 1'article 258 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, le Président présente au Conseil un état comptable arreté au 31 aout 2004, établi selon les mémes méthodes et suivant la meme présentation que le dernier bilan annuel.

Cet état comptable fait ressortir un actif de 113 025 461 euros et un passif de 41 802 114 euros.

Il comnente les résultats de la société au cours de cette période. Le résultat bénéficiaire au 31 août 2004 s'éléve a 2 313 649 euros.

Aprés examen et échange de vues, le Conseil arréte l'état comptable au 31 aout 2004, qui vient de lui etre présenté.

II - ACOUISITION DE TITRES

Le Conseil d'Administration approuve a l'unanimité 1'acquisition par la société :

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Des titres représentant 100 % du capital social de la société DHL AVIATION moyennant le prix de 4 457 845 Euros

Des titres représentant 100 % du capital sociaI de la société DHL DANZAS AIR & OCEAN (France) SAS (anciennement SOFINALT) auprês de DUCROS EURO EXPRESS moyennant le prix de 563 413 Euros

Des titres représentant 100 % du capital social de la société DHL SOLUTIONS (France) SAS (anciennement LAXOVIENNE) auprés de BNP Paribas moyennant le prix de 48 540 Euros

Des titres représentant 100 % du capital social de la société DEUTSCHE POST GLOBAL MAIL moyennant le prix de 2 220 244 Euros

III -EXAMEN ET APPROBATION D'UN PROJET DE REDUCTION DE CAPITAL

Les opérations de fusion ci-dessus étant réalisées sur la base des valeurs nettes comptables, le montant de l'augmentation de capital de la société visant a rémunérer les apports, serait supérieur a la valeur des apports. Afin de rétablir 1équilibre entre les valeurs d'apports et la valeur nominale des actions de la société qui seront émises en rémunération des apports, il est proposé de préalablement réduire le capital social d'un montant de 14 894 240 Euros par une diminution de 1,45 euros de la valeur nominale des actions qui passerait de 3 euros a 1,55 Euros. Le nouveau capital social serait fixé a 15 921 430 euros, divisé en 10 271 890 actions de 1,55 euros chacune.

Cette réduction du capital social serait réalisée par : imputation des pertes comptabilisées au 31/12/03, soit 6 236 210 € : affectation du solde, soit la somme de 8 658 030 € a un compte de prime d'émission indisponible sauf pour une augmentation de capital ultérieure

Aprés discussion, le Conseil d'Administration approuve a l'unanimité le projet de réduction du capital social.

IV - EXAMEN ET APPROBATION D'UN PROJET D'AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE

Le Président expose qu'il est nécessaire d'augmenter le capital de la société & l'effet de renforcer ses capacités financieres pour lui permettre ensuite de souscrire a une augmentation de capital social en numéraire de la filiale DUCROS EURO EXPRESS afin de renforcer les fonds propres de cette société d'un montant de 36 000 000 euros compte tenu des pertes estimées pour l'exercice 2004.

Cette augmentation de capital pourrait étre réalisée par l'émission de 3 692 830 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1,55 e chacune, émises au prix de 9,7486 e, a libérer en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

Apres en avoir délibéré, le Conseil, décide a l'unanimité, de proposer a l'Assemblée Générale Extraordinaire une augmentation de capital de 5 723 886 €, à laquelle s'ajoutera une prime d'émission pour un montant global de 30 276 114 £, ayant pour effet de porter le capital social de la Société de la somme de 15 921 430 £ a la somme de 21 645 316 e, par émission de 3 692 830 actions nouvelles, toutes de numéraire, d'une valeur nominale de 1,55 e chacune, a libérer en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, le tout dans les conditions suivantes :

a) chacune de ces actions nouvelles serait émise au prix de 9,7486 euros, dont la somme de 8,1986 euros a titre de prime d'émission et devrait etre libérée en totalité lors de sa souscription par

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versement d'especes ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ;

chacune de ces actions nouvelles porterait jouissance a compter de la date de réalisation définitive b) de l'augmentation de capital et, étant completement assimilée aux actions anciennes, serait, des sa création, soumise a toutes les dispositions statutaires de la Société ;

la souscription serait réservée par préférence à l'actionnaire unique qui bénéficiera d'un droit de souscription a titre irréductible ;

la période de souscription serait close par anticipation des la souscription a l'intégralité de T'augmentation de capital ;

le conseil d'administration disposerait de l'ensemble des facultés de l'article L 225-134, il ne pourrait pas toutefois offrir au public les actions non souscrites :;

l'augmentation de capital serait définitivement réalisée à la date du certificat établi par la banque f2 dépositaire des fonds recus au titre de cette augmentation de capital, et/ou du certificat établi par le commissaire aux comptes de la Société, en cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ;

En outre et aprés en avoir délibéré, le Conseil décide, a l'unanimité des membres présents, de demander a l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société que celle-ci donne tous pouvoirs au Conseil ou & son Président pour :

recevoir les versernents a l'appui des souscriptions à cette augmentation de capital, effectuer le dépt des fonds puis procéder au retrait de ces fonds,

constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues a l'encontre de la Société,

apporter toutes modifications statutaires rendues nécessaires, d'une maniere générale, accomplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire en vue de la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

Y : EXAMEN ET APPROBATION DU PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE DANZAS SA

Le Président rappelle au Conseil les motifs exposés cn introduction du présent Conseil d'Administration qui ont inspiré le projet de fusion par absorption de DANZAS SA.

Il expose ensuite les modalités selon lesquelles serait effectuée cette opération, telles qu'elles ont été déterminées dans le projet de traité de fusion dont il est donné lecture. Il résulte de ce projet que l'évaluation des apports consentis par DANZAS SA a été réalisée sur la base des comptes annuels arretés au 31 décembre 2003 corrigé de l'incidence des opérations préalables suivantes :

augmentation du capital social de DANZAS SA par compensation avec les autres dettes a hauteur de 99 000 000 euros fusion par voie d'absorption de la société DANZAS PARTICIPATION par la société DANZAS SA aprs annulation des titres DANZAS SA détenus par DANZAS PARTICIPATION,

et de la perte intercalaire estimée a 95 321 000 euros.

Cette évaluation fait ressortir un actif net apporté de 19 596 845 euros.

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La détermination de la parité d'échange des actions a été réalisée en tenant compte de divers criteres, exposés dans l'annexe 1 du projet de traité de fusion.

Au vu de ces diverses méthodes et compte tenu des opérations préalables sur le capital sociai des sociétés DUCROS SERVICES RAPIDES et DANZAS SA également exposées dans le projet de traité de fusion, il a été décidé de retenir un rapport d'échange qui s'établit a 1 action de DUCROS SERVICES RAPIDES pour 0,61803197104 action de DANZAS SA, ce qui conduirait :

-a l'émission de 7 918 045 actions nouvelles de 1,55 euros nominal de DUCROS SERVCES RAPIDES a remettre aux actionnaires de DANZAS SA : - a une augmentation du capital de la société absorbante, DUCROS SERVICES RAPIDES, de 12 272 969 euros ;

tt a la constitution d'une prime de fusion de 7 323 876 euros.

Apres en avoir délibéré, le Conseil d'administration :

- approuve le projet de fusion de DANZAS SA par DUCROS SERVICES RAPIDES et le projet de traité de fusion qui lui a été présenté.

En conséquence, il donne tous pouvoirs a son Président Olivier DIEHL ou a défaut a Monsieur Eric BRAVARD, à l'effet de signer le projet de fusion et, d'une manire générale, de prendre toutes mesures pour assurer la réalisation de la fusion.

Enfin, le Conseil d'administration donne pouvoir a son Président ou a Monsieur Eric BRAVARD, a 1'effet d'établir et de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce, sous réserve de l'approbation de la fusion par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires des sociétés DANZAS SA et DUCROS SERVICES RAPIDES.

VI - EXAMEN ET APPROBATION DU PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE DHL INTERNATIONAL

Le Président rappelle au Conseil les motifs exposés en introduction du présent Conseil d'Administration qui ont inspiré le projet de fusion par absorption de DHL INTERNATIONAL

Il expose ensuite les modalités selon lesquelles serait effectuée cette opération, telles qu'elles ont été détenninées dans le projet de traité de fusion dont il est donné lecture. Il résulte de ce projet que 1'évaluation des apports consentis par DHL INTERNATIONAL a été réalisée sur la base des comptes annuels arrétés au 31 décembre 2003.

Cette évaluation fait ressortir un actif net apporté de 40 547 472 euros.

La détermination de la parité d'échange des actions a été réalisée en tenant compte de divers criteres exposés dans l'annexe 1 du projet de traité de fusion.

Au vu de ces diverses méthodes et compte tenu des opérations préalables sur le capital social de la société DUCROS SERVICES RAPIDES également exposées dans le projet de traité de fusion, il a été décidé de retenir un rapport d'échange qui s'établit a 1 action de DUCROS SERVICES RAPIDES pour 0,08528669 action de DHL INTERNATIONAL, ce qui conduirait :

-a l'émission de 9 827 324 actions nouvelles de 1,55 euros nominal de DUCROS SERVICES RAPIDES a remettre aux actionnaires de DANZAS SA ;

- a une augmentation du capital de la société absorbante, DUCROS SERVICES RAPIDES, de 15 232 352 euros ;

et a la constitution d'une prime de fusion de 25 315 120 euros.

Apres en avoir délibéré, le Conseil d'administration :

- approuve le projet de fusion de DANZAS SA par DUCROS SERVICES RAPIDES et le projet de traité

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de fusion qui lui a été présenté.

En conséquence, il donne tous pouvoirs a son Président Olivier DIEHL ou a défaut à Monsieur Eric BRAVARD, a l'effet de signer le projet de fusion et, d'une maniere générale, de prendre toutes mesures pour assurer la réalisation de la fusion.

Enfin, le Conseil d'administration donne pouvoir à son Président ou a Monsieur Eric BRAVARD, à 1'effet d'établir et de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce, sous réserve de l'approbation de la fusion par ies assemblées générales extraordinaires des actionnaires des sociétés DANZAS SA et DUCROS SERVICES RAPIDES.

VII.- EXAMEN ET APPROBATION D'UN PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIFS PORTANT SUR LA BRANCHE D'ACTIVITE .DE TRANSPORT EXPRESS DE MARCHANDISES AU PROFIT DE DUCROS EURO EXPRESS

Le Président rappelle au Conseil les motifs exposés en introduction du présent Conseil d'Administration d'un projet d'apport partiel d'actif a DUCROS EURO EXPRESS de la branche complete et autonome d'activité de transport express de marchandise.

Il rappelle au Conseil que cette branche d'activité comprend l'ensemble des éléments d'actif et de passif attachés a la branche d'activité de transport express de marchandises.

Ii rappelle également que préalablement a 1'opération d'apport projetée, les sociétés DANZAS SA et DHL INTERNATIONAL auront fait 1'objet d'une fusion par voie d'absorption par la société, de sorte que, sous la condition suspensive de la réalisation préalable desdites opérations de fusion, l'apport portera sur les éléments d'actifs et de passif de la branche d'activité issue de ces fusions.

Le Président résume les méthodes d'évaluation utilisées pour l'évaluation de la branche d'activité transmise a DUCROS EURO EXPRESS et la rémunération de l'opération exposés dans l'annexe 1 du projet de convention d'apport partiel d'actifs.

I indique que les estimations effectuées, notamment sur la base des comptes annuels des sociétés participantes arrétées au 31 décembre 2003, font ressortir un actif apporté de 300 381 746 euros et un passif transmis de 219 354 787 euros, soit un actif net apporté de 81 026 959 euros a diminuer de la perte à subir pendant la période intercalaire de 72 920 000 euros. La valeur nette des biens apportés est donc égale a 8 106 959 euros.

Le Président précise ensuite au Conseil les différentes conditions et modalités de 1'apport partiel d'actif, opération qui serait placée sous le régime juridique des scissions.

Outre les clauses relatives a la désignation et a l'estimation de l'actif et du passif transmis, le projet de convention prévoit qu'en rémunération de 1'actif net apporté par DUCROS SERVICES RAPIDES, dont la valeur ressort a 8 106 959 euros, il serait créé par DUCROS EURO EXPRESS, a titre d'augmentation de son capital, 11 804 551 actions nouvelles de 0,014 euros nominal, entiérement libérées et attribuées en totalité & DUCROS SERVICES RAPIDES. Ces actions nouvelles seraient créées jouissance du 1 janvier 2004. L'augmentation du capital de DUCROS EURO EXPRESS s'éléverait a 165 264 euros.

La différence entre la valeur nette de l'apport et la valeur nominale des actions créées en rémunération de cet apport constituerait une prime d'apport de 7 941 695 euros.

Le Président précise également que la société ne serait pas garante solidaire du passif transmis a DUCROS EURO EXPRESS

En conséquence, le président demande au Conseil d'approuver la convention d'apport partiel d'actif, telle qu'elle vient de lui étre exposée.

Aprs examen et échange de.vues, le Conseil, aprs en avoir délibéré, approuve a l'unanimité le texte de la convention d'apport partiel d'actif et confere a son président, ou a défaut a Monsieur Eric

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BRAVARD, tous pouvoirs à l'effet d'établir la convention définitive, de la signer, et, d'une maniere générale, de prendre toutes mesures pour assurer la réalisation de l'apport partiel d'actif.

Enfin, le Conseil d'administration donne pouvoir a son Président ou Monsieur Eric BRAVARD, a 1'effet d'établir et de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce, sous réserve de l'approbation de l'apport partiel d'actif par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires des sociétés DUCROS EURO EXPRESS et DUCROS SERVICES RAPIDES.

VII - EXAMEN ET APPROBATION D'UN PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIFS PORTANT SUR LA BRANCHE D'ACTIVITE DE TRANSPORT MARITIME ET AERIEN DE MARCHANDISES AIR & OCEAN > AU PROFIT DE DHL DANZAS AIR & OCEAN (France) SAS (anciennement dénommée SOFINALT)

Le Président rappelle au Conseil les motifs exposés en introduction du présent Conseil d'Administration d'un projet d'apport partiel d'actif a DHL DANZAS Air & Ocean (France) SAS de la branche complete et autonome d'activité de transport maritime et aérien de marchandises < Air & Océan >.

I rappelle au Conseil que cette branche d'activité comprend 1'ensemble des éléments d'actif et de passif attachés a la branche d'activité de transport maritime et aérien de marchandises.

1l rappelle également que préalablement à l'opération d'apport projetée, les sociétés DANZAS SA et DHL INTERNATIONAL auront fait l'objet d'une fusion par voie d'absorption par la société, de sorte que, sous la condition suspensive de la réalisation préalable desdites opérations de fusion, l'apport portera sur les éléments d'actifs et de passif de la branche d'activité issue de ces fusions.

Le Président résume les méthodes d'évaluation utilisées pour l'évaluation de la branche d'activité transmise a DHL DANZAS AIR & OCEAN et la rémunération de l'opération exposées dans l'annexe du projet de convention d'apport partiel d'actif.

Il indique que les estimations effectuées, notamment sur la base des comptes annuels des sociétés participantes arrétées au 31 décembre 2003, font ressortir un actif apporté de 115 881 154,86 euros et un passif transmis de 71 356 270,77 euros, soit un actif net apporté de 44 524 884,09 euros arrondi a 44 524 884 euros.

Le Président précise ensuite au Conseil les différentes conditions et modalités de l'apport partiel d'actif, opération qui serait placée sous le régime juridique des scissions.

Outre les clauses relatives a la désignation et a 1'estimation de l'actif et du passif transmis, le projet de convention prévoit qu'en rémunération de l'actif net apporté par DUCROS SERVCES RAPIDES, dont la valeur ressort a 44 524 884 euros, il serait créé par DHL DANZAS AIR & OCEAN, a titre d'augmentation de son capital, 4 977 628 actions nouvelles de 8,7 euros nominal, entierement libérées et attribuées en totalité a DUCROS SERVICES RAPIDES. Ces actions nouvelles seraient créées jouissance du 1" janvier 2004. L'augmentation du capital de DHL DANZAS AIR & OCEAN s'élverait a 43 305 363 curos.

La différence entre la valeur nette de l'apport et la valeur nominale des actions créées en rémunération de cet apport constituerait une prime d'apport de 1 219 521 euros.

Le Président précise également que la société ne serait pas garante solidaire du passif transmis a DHL DANZAS AIR & OCEAN.

En conséquence, le président demande au Conseil d'approuver la convention d'apport partiel d'actif, telle qu'elle vient de lui etre exposée.

Aprés examen et échange de vues, le Conseil, aprés en avoir délibéré, approuve a l'unanimité le texte de ia convention d'apport partiel d'actif et confere a son président, ou a défaut a Monsieur Eric BRAVARD tous pouvoirs a l'effet d'établir la convention définitive, de la signer, et, d'une maniere

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générale, de prendre toutes mesures pour assurer la réalisation de l'apport partiel d'actif.

Enfin, le Conseil d'administration donne pouvoir à son Président ou a Monsieur Eric BRAVARD, a 1'effet d'établir et de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce, sous réserve de l'approbation de l'apport partiel d'actif par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires des sociétés SOFINALT et DUCROS SERVICES RAPIDES.

IX - EXAMEN ET APPROBATION D'UN PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIFS PORTANT SUR LA BRANCHE D'ACTIVITE DE LOGISTIQUE AU PROFIT DE DHL SOLUTIONS (France) SAS

Le Président rappelle au Conseil les motifs exposés en introduction du présent Conseil d'Administration d'un projet d'apport partiel d'actif a DHL SOLUTIONS de la branche complte et autonome d'activité de Logistique.

Il rappelle au Conseil que cette branche d'activité comprend 1'ensemble des éléments d'actif et de passif attachés a la branche d'activité de Logistique.

Il rappelie également que préalablement a l'opération d'apport projetée, les sociétés DANZAS SA et DHL INTERNATIONAL auront fait 1'objet d'une fusion par voie d'absorption par la société, de sorte que, sous la condition suspensive de la réalisation préalable desdites opérations de fusion, l'apport portera sur les éléments d'actifs et de passif de la branche d'activité issue de ces fusions.

Le Président résume les méthodes d'évaluation utilisées pour l'évaluation de la branche d'activité transmise a DHL SOLUTIONS et la rémunération de l'opération exposées dans l'annexe 1 du projet de convention d'apport partiel d'actifs.

Il indique que les estimations effectuées, notamment sur la base des comptes annuels des sociétés participantes arrétées au 31 décembre 2003, font ressortir un actif apporté de 55 764 963 euros et un passif transmis de 29 788 720 euros, soit un actif net apporté de 25 976 243 euros a diminuer de la perte a subir pendant la période intercalaire de 18 287 000 euros. La valeur nette des biens apportés est donc égale a 7 689 243 euros.

Le Président précise ensuite au Conseil les différentes conditions et modalités de l'apport partiel d'actif, opération qui serait placée sous le régime juridique des scissions.

Outre les clauses relatives à la désignation et a l'estimation de l'actif et du passif transmis, le projet de convention prévoit qu'en rémunération de l'actif net apporté par DUCROS SERVICES RAPIDES, dont la valeur ressort a 7 689 243 euros, il serait créé par DHL SOLUTIONS, a titre d'augmentation de son capital, 519 543 actions nouvelles de 14,8 euros nominal, entierement libérées et attribuées en totalité a DUCROS SERVICES RAPIDES. Ces actions nouvelles seraient créées jouissance du 1e janvier 2004. L'augmentation du capital de DHL SOLUTIONS s'élverait a 7 689 236 euros.

La valeur des actions de DHL SOLUTIONS étant égale a leur valeur nominale, il ne serait pas créé de prime d' apport.

Le Président précise également que la société ne serait pas garante solidaire du passif transmis a DHL SOLUTIONS (France) SAS.

En conséquence, le président demande au Conseil d'approuver la convention d'apport partiel d'actif, telle qu'elle vient de lui ctre exposée.

Aprs examen et échange de vues, le Conseil, aprés en avoir délibéré, approuve à l'unanimité le texte de la convention d'apport partiel d'actif et confere a son président, ou a défaut a Monsieur Eric BRAVARD tous pouvoirs a l'effet d'établir la convention définitive, de la signer, et, d'une maniere générale, de prendre toutes mesures pour assurer la réalisation de l'apport partiel d'actif.

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Enfin, le Conseil d'administration donne pouvoir a son Président ou a Monsieur Eric BRAVARD, a 1'effet d'établir et de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce, sous réserve de 1'approbation de l'apport partiel d'actif par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires des sociétés DHL SOLUTIONS et DUCROS SERVICES RAPIDES.

X - PROJET DE TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

Le Président expose l'intérét et l'opportunité d'une transformation de la société en Société par action simplifiée :

Apres réalisation des opérations de restructuration approuvées par le présent Conseil, la société DUCROS SERVICES RAPIDES est appelée a devenir la société m&re de l'ensemble des entités juridiques du groupe en France. Son capital social sera détenu a 100 % par la société DEUTSCHE POST BETEILIGUNGEN Holding GmbH. La forme de Société par actions simplifiée est particulirement adaptée pour une société dont le capital social est détenu par un actionnaire unique.

La société remplit les conditions requises par l'article L 225-243 du code de commerce pour sa transformation en société par actions simplifiée.

Notre Commissaire aux comptes présentera a l'assemblée générale le rapport prévu par l'article L 225. 244 du code de commerce.

La transformation de la société s'effectuerait sans création d'une personne morale nouvelle

La réunion d'une assemblée générale extraordinaire devant approuver les opérations de restructuration ci-dessus et la transformation de la société en société par action simplifiée, pourrait etre l'occasion :

d'adopter la nouvelle dénomination < DHL Holding (France) SAS >,

de modifier l'objet social,

de transférer le sige social ZI Paris Nord I - 241, rue de la Belle Etoile - 95700 ROISSY EN FRANCE

Le Conseil d'administration, aprés avoir pris connaissance du projet de statuts de société par actions simplifiées, décide a l'unanimité de proposer aux actionnaires la transformation de la société en société par actions simplifiée dans les conditions qui viennent de lui etre exposées.

XI - CONVOCATION DE L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Le Conseil d'administration décide de convoquer les actionnaires en assemblée générale extraordinaire 1e 17 décembre 2004, a 10 heures, au sige social de la société, a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Rapports du conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes ;

Réduction du capital social d'un montant de 14 894 240 euros par réduction de la valeur nominale des actions ;

Augmentation du capital social d'un montant de 5 723 897 Euros par émission de 3 692 837 Actions nouvelles d'une valeur nominale de 1,55 euros chacune, au prix unitaire de 9,7486 euros dont 8,1986 Euros a titre de prime d'émission a libérer intégralement lors de la souscription en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ;

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Modification de l'article7 des statuts relatif au capital social :

Pouvoirs a conférer au conseil d'administration ;

Pouvoirs en vue des formalités.

Le Conseil d'administration décide de convoquer une deuxime assemblée générale extraordinaire le 31 décembre 2004, a 11 heures, dans les locaux situés ZI Paris Nord II - 241, avenue de la Belle Etoile - ROISSY CDG (95), a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Rapports du conseil d'Administration, des Commissaires a la fusion, des Commissaires a la scission et du Commissaire aux Comptes ;

Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de DANZAS SA par DUCROS SERVICES RAPIDES ; Approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération ;

Augmentation du capital social;

Constatation de la réalisation définitive de l'opération;

Prélévement a opérer sur la prime de fusion ;

Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de DHL INTERNATIONAL par DUCROS SERVICES RAPIDES; Approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération ;

Augmentation du capital social;

Constatation de la réalisation définitive de l'opération;

Prélévements à opérer sur la prime de fusion ;

Modification de l'article 7 des statuts relatifs au capital social;

Approbation du projet d'apport partiel d'actif portant sur la branche d'activité de transport express de marchandises au profit de DUCROS EURO EXPRESS ; approbation de cet apport et de sa rémunération ;

Approbation du projet d'apport partiel d'actif portant sur la branche d'activité de transport maritime et aérien de marchandises < Air & Océan > au profit de DHL DANZAS AIR & OCEAN (France) SAS ; approbation de cet apport et de sa rémunération :

Approbation du projet d'apport partiel d'actif portant sur la branche d'activité de Logistique au profit de DHL sOLUTIONS (France) SAS ; approbation de cet apport et de sa rémunération : Transformation de la Société en Société par actions simplifiée :

Adoption des nouveaux statuts ; Nomination de l'organe de direction de la Société. Confirmation des Commissaires aux comptes dans leurs fonctions

Pouvoirs en vue des formalités.

RAPPORTS - RESOLUTIONS

Le Conseil arréte ensuite les termes des rapports qu'il présentera aux assemblées, ainsi que le texte des résolutions qui seront proposées au vote des actionnaires.

XI - CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES AVEC LA SOCIETE DUCROS EURO EXPRESS

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XIII - AGREMENT D'UN ACTIONNAIRE

Le Président expose que dans le cadre des opérations de restructuration du groupe, l'actionnaire Deutsche Post International BV transfererais ses actions représentant la totalité du capital social de la société Ducros Services Rapides, future DHL Holding (France) SAS, a la société DEUTSCHE POST BETEILIGUNGEN Holding GmbH, société de droit allemand dont le siege social est a BONN.

Le Conseil d'Administration, délibérant en application de l'article 11 des statuts, agrée, a l'unanimité, la société DEUTSCHE POST BETEILIGUNGEN Holding GmbH en qualité d'actionnaire de la société.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

I a été dressé le présent procés-verbal qui, aprs lecture, a été signé par le Président et un autre administrateur.

Le Président Un administrateur

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DUCROS SERVICES RAPIDES

RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DE CAPITAL

(Assemblée Générale du 17 décembre 2004)

DRICEWATERHOUSE(COPERS

PricewaterhouscCoopers Audit Les Docks, Atrium 10.1 10, place de la Joliette, BP 81525 13567 Marseille Cedex 02 Telephone 04 91 99 30 00 Facsimile 04 91 99 30 01

RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LA REDUCTION DE CAPITAL

(Assemblée Générale du 17 décembre 2004)

Aux Actionnaires Ducros Services Rapides ZAC de Saumaty Séon BP 37 - L'Estaque 13 467 Marseille Cedex 16

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Ducros Services Rapides, et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-204 du Code de commerce en cas de réduction du capital, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaitre notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requiérent la mise en oeuvre de diligences conduisant a examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulieres. Nos travaux ont consisté notamment a vérifier que la réduction du capital ne raméne pas le montant du capital a des chiffres inférieurs au minimum légal et qu'elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

Nous n'avons pas d'observation a formuler sur les causes et conditions de cette opération qui réduira le capital de votre société de 30 815 670 euros à 15 921 430 euros.

Fait a Marseille, le 19 novembre 2004

Le commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit

Didier CAVANIE

Socité d'expertise comptable inscrite au tableau de l'ordre de Paris - Ie de France - Strasbourg - Alsace - Lille - Nord Pas de Calais - Lorraine Lyon - Rhônes Alpes - Provence - Cte d'Azur - Corse - Pays de Loire - Rouen - Normandie - Toulouse - Midi Pyrénées. Société de commissariat aux comptes membre de la compagnic régionale de Paris. Bureaux : Grenoble. Lille, Lyon, Marseille, Metz, Muthouse, Nanies, Paris La Défense, Rouen, Sophia Antipolis, Strasbourg, Toulouse. Société Anonyme au capital de 2 510 460 E. RCS Paris B 672 006 483 - code APE 741 C - TVA n° FR 76 672 006 483. - Siege sociat : 32. ruc Guersant 75017 Paris.

Copie certinée canforme a r'origina

CONVENTION D'APPORT PARTIEL D'ACTIF

ENTRE LES SOUSSIGNES :

- Monsieut Olivier DIEHL,

agissant en qualité de Président du Conseil d'administration de la société dénommée DUCROS SERVICES RAPIDES, société anonyme au capital de 30 815 670 euros, dont le sige social est ZAC de Saumaty Séon,BP 37 l'Estaque,13467 MARSEILLE Cedex 16, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous-le-numéro-B-590-200-770-RES.Marseille,

et comme spécialement habilité à leffet des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'administration en date du 19 novembre 2004.

D'une part,

ET

- Monsieur Olivier DIEHL,

agissant en qualité de Président du Conseil d'administration de la société dénommée DUCROS EURO EXPRESS, société anonyme au capital de 27 833 560 euros, dont le sige`socia} est ZAC de Saumaty Séon, BP 37.1'Estaque, 13467 MARSEILLE Cedex 16, immatriculée au registre du

et comme spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'administration en date du 19 novembre 2004.

D'autre part.

Il a éte, en vue de l'apport partiel d'actif devant etre consenti par DUCROS SERVICES RAPIDES a DUCROS EURO EXPRESS, arreté de la maniere suivante les conventions réglant cet apport partiel dactif qui est soumis aux conditions suspensives ci-aprs exprimépsy

Préalablement aux conventions objet des présentes, il est exposé ce qui suit :

REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION En vue de réaliser l'apport partiel par DUCRO5 SERVICES RAPIDES de son activité de Transport express public de marchandises a DUCROS EURO EXPRESS, cette opération sera placée sous le régine des scissions, conformément aux dispositions des articles L. 236-16 a L. 236-22 du Code de commerce.

MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION D'APPORT

Les motifs et buts qui ont incité DUCROS SERVICES RAPIDES et DUCROS EURO EXPRESS a envisager cette opération d'apport partiel d'actif peuvent s'analyser ainsi qu'il suit : L'apport partiel d'actif projeté sinscrit dans le cadre des opérations de restructurations internes au groupe-Deutsche Post World Net en France_visant-a.simplifier-et-rationaliser-les-structures-juridiques par la réduction du nombre de sociétés et l'affectation des différentes branches.d'activités a des eatités juridiques distinctes.Dans ce contexte, il est proposé de regrouper au sein de la société DUCROs EURO EXPRESS, les activités de Transport express, public de marchndises exercées par.les

projeté, les sociétés DANZAS SA et DHL INTERNATIONAL auront fait l'objet d'une fusion par voie d'absorption par la société DUCROS SERVICES RAPIDES, de sorte que l'apport objet des présentes portera sur la branche d'activité issue de ces fusions préalables.

CARACTERISTIOUES DES SOCIETES INTERESSEES

1) DUCROS SERVICES RAPIDES, société apporteuse, a pour objet,ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :

Le transport public de marchandises, zone courte, zone longue, le camionnage, les services réguliers ;

Les. activités de commissionnaire de transports, commissionnaire agréé en douanes, commissionnaire agréé par les associations de transports aériens intermationaux, commissionnaire de transport titulaire de la licence A, commissionnaire agréé aupres de l'association des transporteurs aériens de la zone franc, groupeur de fret aérien international homologué, loueur de véhicules, l'activité d'organisme dispensateur de formation professionnelle dans les domaines du transport, ses composantes et ses dérivés,

La prise de participations ou d'intérets dans toutes sociétés ou entreprises industrielles, commerciales, financires et immobilires, frangaises ou étrangeres, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, fusion, société en participation, groupement d'intérét économique ou autrement, L'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobilieres,

Et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres, immobilieres ou financires se rapportant directement ou indirectement à l'objet social

La durée de la société expire le 30 mai 2058.

Le bilan au 31 décembre 2003, de la société fait apparaitre un capital social d'un montant de 30 815 670 euros, divisé en i0 271 890 actions de 3 euros chacune, toutes de meme catégorie et entierement libérées.

Préalablement a P'approbation de l'apport partiel d'actif objet des présentes, il sera rop

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1'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DUCROS SERVICES RAPIDES :

a) de réduire le capital social d'un montant de 14 894 240 euros par une diminution de la valeur nominale des actions qui passerait de 3 euros 1,55 euros.

b) d'augmenter le capital social d'un montant de 5 723 886 euros par l'émission de 3 692 830 actions nouvelles au prix de 9,7486 euros, soit assorties d'une prime d'émission d'un montant total de 30 276 114 euros, a libérer en totalité en numéraire ou par compensation avec une créance certaine, Iiquide et exigible de l'actionnaire sur la société d'un montant de 36 000 000 euros.

c) d'approuver la fusion par voie d'absorption de la société DANZAS SA et l'augmentation de capital d'un montant de 12 272 969 euros par 1'émission de 7 918 045 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1,55 euros, en rémunération de la fusion.

d) d'approuver la fusion par voie d'absorption de la société DHL INTERNATIONAL et 1'augmentation de capital d'un montant de 15 232 352 euros par l'émission de 9 827 324 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1,55 euros, en rémunération de la fusion.

Sous-réserve-de-1'approbation-des-opérations-ci-dessus-par-lassemblée-générale-extraordinaire-des actionnaires de DUCROS.SERVICES.RAPIDES, le capital social sera de 49 150 637 euros, divisé en 31 710 089 actions d'une valeur nominale de 1,55 euros chacune.

2) DUCROS EURO EXPRESS, société bénéficiaire de l'apport, a pour objet, ainsi qu'il résulte de 1'article 2 de ses statuts :

Le transport public de marchandises, zone courte, zone longue, le camionnage, les services réguliers ;

Les activités: de commissionnaire de transports, commissionnaire agréé en douanes, commissionnaire agréé par les associations de transports aériens internationaux, commissionnaire de transport titulaire de la licence A, commissionnaire agréé aupres de l'association des transporteurs aériens de la zone franc, groupeur de fret aérien international homologué, loueur de véhicules, l'activité d'organisme dispensateur de formation professionnelle dans les domaines du transport, ses composantes et ses dérivés,

La prise de participations ou d'intéréts dans toutes sociétés ou entreprises industrielles, commerciales, financieres et immobilieres, francaises ou étrangeres, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, fusion, société en participation, groupement d'intérét économique ou autrement,

L'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobilieres,

Et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilires, immobilires ou financires se rapportant directement ou indirectement à l'objet social

La durée de cette société expire le 31 décembre 2080.

Le bilan au 31 décembre 2003 fait apparaitre un capital social de 27 .833 560 euros, divisé en 2 783 356 actions de 10 euros chacune, entirement libérées.

Préalablement a l'approbation de l'apport partiel d'actif objet des présentes, il sera proposé a 1'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DUCROS EURO EXPRESS :

a) de réduire le capital social d'un montant de 27 794 593 euros par imputation des pertes antérieures et une diminution de la valeur nominale des actions qui passerait de 10 euros a 0,014 euros.

b). d'augmenter le capital social d'un montant de 40 159 euros par l'émission de 2 868 525 actions nouvelles au prix de 12,55 euros, soit assorties d'une prime d'émission d'un montant total de 35 959 841 euros,.a libérer en totalité en numéraire ou par compensation avec une créance certaine iquida et exigible del'actionnaire'sur la socitté d'un montant de 36-000-000 euros.

Sous réserve de l'approbation des opérations ci-dessus par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de.DUCROS EURO EXPRESS, le capital social sera de 79 126 euros, divisé en 5 651 881 actions d'une valeur nominale de 0,014 euros chacune.

3) Liens entre les sociétés DUCROS SERVICES RAPIDES et DUCROS EURO EXPRESS)

Liens en capital :

DUCROS SERVICES RAPIDES détient la totalité des actions composant le capital social de DUCROS EURO EXPRESS.

Dirigeants communs :

DUCROS SERVICES RAPIDES ct DUCROS EURO EXPRESS ont comme dirigeant(s) commun(s) : Monsicur Olivier DIEHL Administrateur - Président du Conseil d'Administration Mon'sieur-Beind.BOECKEN- Administrateur Monsicur Franck DUPERRIER Administrateur

COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE LPOPERATION

Les comptes utilisés pour &tablir les conditions de l'opération, sont ceux arretés a la date du 31 décembre 2003, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, étant précise que les fusions préalables décrites ci-dessus seront réalisées sur la base des sociétés participants aux opérations également arretés au 31 décembre 2003.

REMUNERATION DE LA SOCIETE APPORTEUSE

A 1'effet de réaliser l'apport partiel d'actif objet des présentes, DUCROS EURO EXPRESS procédera a une augmentation de son capital par création d'actions nouvelles qui seront attribuées a la sociéte apporteuse.

Il a été convenu de créer les actions nouvelles de DUCROS EURO EXPRESS, jouissance du 1" janvier 2004

METHODES D'EVALUATION

Une déclaration annexée aux présentes, annexe n' 1, expose les méthodes d'évaluation utilisées et les modalités de détermination de la rémunération octroyée a la société apporteuse.

Cela cxpose, il est passé aux conventions ci-apres relatives aux apports faits a titre d'apport partiel d'actif par DUCROS SERVICES RAPIDES a DUCROS EURO EXPRESS ::

PLAN GENERAL

Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :

-la :premiere, relative a.l'apport partiel d'actif effectué par DUCROS SERVICES RAPIDES a DUCROS EURO EXPRESS; - la deuxime, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance; - la troisieme, relative aux charges et conditions des apports; - la quatrieme, relative a la rémunération des apports; - la cinquime, relative aux déclarations par le représentant de la société apporteuse; la-sixieme,relative-aux-conditions suspensives,

-- la septieme, relative au régime fiscal; - la huitiéme, relative aux dispositions diverses.

PREMIERE PARTIE - APPORT PARTIEL D'ACTIF PAR DUCROS SERVICES RAPIDES A DUCROS EURO EXPRESS

Monsieur Olivier DIEHL, agissant au nom et pour le compte de DUCROS SERVICES RAPIDES, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit, et sous les conditions suspensives ci-apres exprimées,

a DUCROS EURO EXPRESS, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniere par Monsieur Eric BRAVARD, es-qualité, sous les memes conditions suspensives,

de la toute propriété des biens suivants, compris parmi les éléments d'actif de DUCROS SERVICES RAPIDES tels qu'ils existaient au 1" janvier 2004, et avec les résultats actif et passif des opérations faites-entre le.1-janvier-2004-etladate.de:réalisation.définitive.des.apports-dans la:mesure-ou-lesdites opérations concernent les biens apportés,

étant précisé que lesdits apports ci-aprés énumérés concerment exclusivement la branche compléte et autonome.dactivité de-Transport-express-public:de.marchandises,-ainsi.que-les-titres.de.participation y afférents.

Les parties sont convenues de donner a la présente opération d'apport partiel d'actif un effet rétroactif au 1" janvier 2004.

En conséquence, il est convenu que toutes les opérations effectuées entre le 1er janvier 2004 et la date d'approbation de l'apport par décision de l'assembléer générale extraordinaire de DUCROS EURO EXPRESS seront considérées comme ayant ét& effectuées au nom et pour le compte de la Société Bénéficiaire, tant sur le plan comptable que sur le plan fiscal.

Il est égalemeat précisé que préalablement a l'opération d'apport projetée, les sociétés DANZAs SA et DHL INTERNATIONAL auront fait l'objet d'une fusion par voie d'absorption par la societé DUCROS SERVICES RAPIDES sur la base des comptes arrétés au 31 décembre 2003 et avec effet au 1" janvier 2004, de sorte que, sous la condition suspensive de la réalisation préalable desdites opérations de fusion, l'apport portera sur la branche d'activité de Transport express public de marchandises issue de ces fusions, c'est a dire exploitée au jour de la signature des présentes par la SOCiétE DANZAS SA, DHL INTERNATIONAL et DUCROS SERVICES RAPIDES.

ELEMENTS D'ACTIF TRANSMIS

ACTIF IMMOBILISE

1 Eléments incorporels

La branche d'activité de Transport express public de marchandises, appartenant a DUCROs SERVICES RAPIDES aprés réalisation des opérations de fusion décrites ci-dessus, comprenant :

la clientele et l'achalandage y attachés,

Il est précisé que la transmission du fonds de commerce appartenant a la société DUCROs SERVICES RAPIDES mettra automatiquement fin au contrat de .location gérance consenti par la soci6té DUCROS .SERVICES RAPDES a la société DUCROS EURO EXPRESS, bénéficiaire de 1 apport.

les marques, droits de propriété industrielle et/ou intellectuelle, les concessions, brevets, logiciels, droits et valeurs:similaires, . les autorisations, agréments etc. ... nécessaires al'exploitation d la branche d'acti

- les droits aux baux des locaux dans lesquels le fonds de commerce est exploité.

L'ensemble des éléments incorporels ci-dessus énumérés, estimé a :

3) Eiéments financiers

Les éléments financiers apportés sont détaillés en annexe n" 3

Les éléments financiers sont ensembles évalués a la somnie de 9 666 199 euros,

Les charges constatées d'avance apportées sont évaluées a la somme de 4 482 340 euros.

Le montant total des tléments de l'actif de DUCROS SERVICES RAPIDES, dont la transmission a-DUCR0S-EUR0.EXPRESS-est prévue.-est.estime a 300381-746.euros

PASSIF TRANSMIS

DUCROS EURO EXPRESS prendra en charge et acquittera, au lieu et place de la societé apporteuse, le passif de cette dernire au 1* janvier 2004, détaillé dans l'annexe n 3 aux présentes, sélevant au total a 219 354 787 euros.

DUCROS EURO EXPRESS reprendra les engagements hors bilans et notarmment les cautions, avals, garanties donnés ou recus attachés a la branche d'activité apportée.

Il est expressément convenu que le passif transmis sera supporte par la société bénéficiaire seule, sans solidarité de la société apporteuse.

ACTIF NET TRANSMIS

L'actif apporté s'élevant a : 300 381 746 euros 219 354 787 euros et le passif pris en charge a : 1'actif net transmis ressort a : 81 026 959 euros dimiaué d'une " provision " pour perte a subir pendant la période intercalaire 72 920 000 euros

SOIT 8 106 959 euros

La société DUCROS EURO EXPRESS déclare expressément reprendre à son compte les engagements

societés DANZAS SA et DHL INTERNATIONAL relatifs a la branche d'activité apportée.

DEUXIEME PARTIE - PROPRIETE - JOUISSANCE

DUCROS EURO EXPRESS sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers (et immobiliers) a elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, a compter du jour de la réalisation définitive dudit apport.

Jusqu auditjour, DUCROs:sERVICES-RAPIDES continuera de gérer avec-les-mmesprincipes; régles et conditions que par le passé, l'ensemble des biens et droits apportés. Toutefois, elle ne prendra anctn

engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de DUCROS EURO EXPRESS.

De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1" janvier 2004 et concernant la branche d'activité apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et au profit de DUCROS EURO EXPRESS.

Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont & DUCROS EURO EXPRESS, ladite société acceptant dês maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 31 décembre 2003.

A cet égard, le représentant de la société apporteuse déclare qu'il n'a été fait depuis le 1" janvier 2004 (et qu'il s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante. En. ce-qui..concerne-les..droits- sociaux apportés, ceux-ci. portent_jouissance-au-profit..de-la-société béneficiaire des apports a compter rétroactivement du 1 janvier 2004 (dividendes mis en distribution -au titre des exercices.clos aprs le 31 décembre 2003 revenant à la sociétébénéficiaire des apports).

TROISIEME PARTIE - CHARGES ET CONDITIONS

Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matire et, notamment, sous celles suivantes que le représentant de DUCROS EURO EXPRESS s'oblige a exécuter :

Pour les biens inmobiliers apportés

1) DUCROS EURO EXPRESS prendra les biens immobiliers a elle apportés, dans l'état ou ils existeront lors de la prise de possession sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre DUCROS SERVICES RAPIDES, notamment en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence en contenance, en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de DUCROS EURO EXPRESS. 2) DUCROS EURO EXPRESS souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles apportés, sauf a s'en défendre et à profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre DUCROS SERVICES RAPIDES, et sans que la présente clause puisse donner a qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.

A cet égard, le représentant de DUCROS SERVICES RAPIDES déclare que ladite société n'a personnellement crée, ni laissé acquérir, aucune servitude sur les biens apportés ct qu'a sa connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et pieces, lois et décrets en vigueur.

3) DUCROS EURO EXPRESS fera son affaire personnelle, de maniere que DUCROS SERVICES RAPIDES ne soit jamais inquiétée ni recherchée a ce sujet, de l'exécution ou de la réalisation de tous abonnements ou traités qui ont pu étre contractés ou passés par la sociéte apporteuse, notamment pour le service des eaux, du gaz, de l'électricité et du téléphone, dans les immeubles dépendant des biens apportes.

4) DUCROS EURO EXPRESS acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, toutes redevances et cotisations résultant des abonnements et traités précités, ainsi que les impts, contributions et autres charges de toute nature grevant ou pouvant grever les biens apportés.

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RAPIDES ne soit jamais inquiétée ni recherchée a ce sujet, de la continuation ou de la résiliation des assurances contre l'incendie et autres risques contractés par DUCROS SERVICES RAPIDES.

Pour les autres biens apportés.

Toutefois, il est ici rappelé que les opérations de fusions et de scissions entrainent, conformément aux dispositions de l'article L. 236-2 du Code de commerce, la transmission universelle du patrimoine de la société absorbée ou scindée au profit de la societé absorbante ou bénéficiaire des apports. En cas d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, la transmission universelle du patrimoine s'opere sur la fraction.du patrimoine de la société apporteuse correspondant a la branche d'activite faisant-l'objet de I apport. Ce caractere universel a pour conséquence de ne plus rende certaines

formalités obligatoires en cas d'apports de biens a une société pour etre opposables aux tiers.

Il s'oblige, également, et oblige la société qu'il représente, a premiere réquisition de la sociéte bénéficiaire, a faire établir tous actes réitératifs ou confirmatifs des présents apports, et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

Il s'oblige, encore, s-qualité, a remettre et a livrer a la société bénéficiaire aussitt aprs la réalisation définitive des présents apports tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

QUATRIEME PARTIE - REMUNERATION DES APPORTS DE DUCROS SERVICES RAPIDES

Il est précisé que préalablement a l'approbation de 1'apport partiel d'actif objet des présentes :

-a)---de réduire le capital social d.un.montant.de.27-794-593..euros.par imputation des pertes.antérieures une diminution de la valeur nominale des actions qui passerait de 10 euros a 0,014 euros.

b) d'augmnenter le capital social d'un montant de 40 159 euros par lémission de 2 868 525 actions nouvelles au prix de 12,55 euros, soit assorties d'une prime d'&mission d'un montant total de 35 959 841 euros, a libérer en totalité en numéraire ou par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible de 1'actionnaire sur la société d'un montant de 36 000 000 euros.

Sous réserve de l'approbation des opérations ci-dessus par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DUCROS EURO EXPRESS, le capital social sera de 79 126 euros, divisé en 5 651 881 actions d'une valeur nominale de 0,014 euros chacune.

Par conséquent, les dispositions ci-apres relatives a la rémunération des apports et a la détermination de la prime d'apport, s'appliquent sous la condition suspensive de l'approbation des opérations de réduction et d'augmentation du capital social ci-dessus décrites "par l'assemblée générale extraordinaire de DUCROS EURO EXPRESS.

1) La valeur totale des biens et droits apportés étant estimée a .300 381 746 euros, et le passif pris en. charge par DUCROS EURO EXPRESS s'élevant a 219 354 787 euros,il en résulte que la valeur nette des biens et droits apportés s'éléve a 81. 026 959 euros a diminuer des pertes a subir pendant la période intercalaire, soit 72 920 000 euros.

La valeur nette des biens et droits apportés est finalement égale a 8 106 959 euros.

2) En contrepartie de la valeur nette des apports ainsi effectués par DUCROS SERVICES RAPIDES, il sera attribué a cette société 11 804 551 actions nouvelles de 0,014 euros chacune, entirement libérées, créées a titre d'augmentation de son capital par DUCROS EURO EXPRESS.

Ces actiors nouvelles porteront jouissance rétroactivement a compter du 1 janvier 2004, date d'ouverture de l'exercice en cours. Elles seront entierement assimilées aux actions anciennes, jouiront des inemes droits et supporteront les mémes charges, notamment, toutes retenues d'impt, en sorte que, toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la meme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.

Elles seront négociables a compter de la date de l'assemblée générale extraordinaire de la société bénéficiaire ayant approuve l'apport partiel d'actif.

La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 8 106 959 euros) et la valeur nominale des-actions qui seront créées par DUCRS ER EXPRESs au titre de-l'augmentation

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capital susvisée, (soit 165 264 euros) égale en conséquence, a 7 941 695 euros constituera une prime d'apport qui sera inscrite au passif du bilan de DUCROS EURO EXPRESS et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux de la société.

CINQUIEME PARTIE - DECLARATIONS

SIXIEME PARTIE - CONDITIONS SUSPENSIVES

Les apports sont consentis et acceptes sous réserve de :

1) Approbation de la réduction et de 1'augmentation du capital social de DUCROS EURO EXPRESS décrites dans l'exposé préalable et la quatrime partie des présentes, par 1'assemblée générale extraordinaire de DUCROS EURO EXPRESS

2) Approbation de la.fusion par voie d'absorption des sociétés DANZAS SA et DHL INTERNATIONAL par DUCROS SERVICES RAPIDES par les assemblées gen&rales extraordinaires des sociétés DANZAS SA, DHL INTERNATIONAL et DUCROS SERVICES RAPIDES

3) L'autorisation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société apporteuse, et de l'approbation de ia présente convention par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DUCROS EURO EXPRESS, cette derniere délibérant, apres audition du rapport du Commissaire a la scission et aux apports, et devant décider l'augmentation corrélative du capital social de 165 264 euros et constater sa realisation.

4) Consentement a la transmission des participations ci-dessus apportés par l'organe compétent au sein de la société émettrice

A défaut de réalisation avant le 31 décembre 2004, la présente convention sera considérée comme caduque, sans indemfité de part ni d'autre.

SEPTIEME PARTIE - REGIME FISCAL

DISPOSITIONS GENERALES

Monsieur-Olivier.Diehls-qualités, déclare-que la-société_DUCROS SERYICES_RAPIDES, société

apporteuse, et DUCROS EURO EXPRESS, société bénéficiaire, sont des sociétés(anonym@

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francaises soumises a l'impt sur les sociétés.

En conséquence, les sociétés participantes déclarent placer l'opération d'apport partiel d'actif, objet des présentes, sous le régime résultant des dispositions des articles 210 A t 210 B et suivants du Code Général des Impts en matiére d'impôts directs, ainsi que de l'article 816, 817 et 817 B et suivants du Code Général des Impôts en matiere de droits d'enregistrement.

Les représentants de deux sociétés obligent celles-ci a se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports visés dans le présent traité.

ENREGISTREMENT

Le présent apport donnera lieu au réglement du droit fixe prévu aux articles 816, 817 et 817 B du Code Général des Impôts d'un montant de 230 €

1MPOTS SUR LES SOCIETES

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant,l'apport partiel-d'actif prend ffet le 1"-janvier 2004. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la branche apportée, seront englobés dans le résultat imposable de la société bénéficiaire des apports. 1. La société DUCROS EURO EXPRESS, bénéficiaire des apports, s'engage a respecter Ies prescriptions visées a l'Article 210-A et suivants du CGI, et notamment :

- areprendre au passif de son bilan d'une part les provisions dont l'imposition a été différée au niveau de la soci&té DUCROS SERVICES RAPIDES, d'autre part les provisions et réserves réglementées dont la reprise est obligatoire ;

- a se substituer a la société DUCROS SERVICES RAPIDES pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere (article 210 A-3-b du CGI) ;

- a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport, tout comme a 1'occasion de la cession des titres du portefeuille apportés dont le résultat de cession est exclu du régiine des plus ou moins-values a long terme mais qui, en vertu de l'article 210 A 6 du CGI, sont assimilés a des éléments de l'actif immobilisés, d'aprs : la valeur qu'avaient ces immobilisations et titres du point de vue fiscal, d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société DUCROS SERVICES RAPIDES (article 210-A-3-c du CGI) ;

- a réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables, dans les conditions et délais fixés a l'article 210-A-3-d du Code Général des Impôts. La cession d'un bien amortissable entrainera toutefois l'imposition immédiate de la fraction de la plus- value afférente au bien cédé qui n'a pas été reintégrée ;

- a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société Apporteuse ; a défaut, elle comprendra dans ses résultats de lexercice de la fusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société apporteuse;

- a joindre a sa declaration annuelle létat du suivi des plus-values en sursis d'imposition prévu a l'article 54 septies I du CGI ;

- a porter le montant des plus-values dégagées sur les eléments d'actif non amortissables sur le registre prévu a l'article 54 septies II du CGI.

-Par-ailleurs,-les-éléments-d'actif-imnobilisé-apportés=étant=valorists-a-la-valeur-comptable-qu'ils avaient dans Ies écritures de la société DUCROS SERVICES RAPIDES au 31 décembre 2003( la)

12

société DUCROS EURO EXPRESS s'engage aussi :

- a inscrire les éléments d'actif immobilisé apportés a la valeur comptable qu'ils avaient dans les écritures de la société apporteuse au 31 décembre 2003,

- a reprendre dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société DUCROS SERVICES RAPIDES, en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés,

- a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société apporteuse,

Enfin, la société DUCROS EURO EXPRESS s'engage en outre :

- a maintenir l'activité apportée pendant au moins trois ans à partir de la date de la réalisation définitive de l'apport

- a reprendre, conformément aux dispositions de l'article 145 du Code Général des Impôts,

apporteuse a raison des titres de participation compris dans Papport et bénéficiant du régime des sociétés meres. Elle s'engage aussi a conserver ces titres pendant au moins deux ans a compter de 1'apport.

Pour continuer a bénéficier du report d'imposition dont a bénéficié la société DUCROS SERVICES RAPIDES, société apporteuse, la société DUCROS EURO EXPRESS, société bénéficiaire des apports reprendra, conformément aux dispositions de l'article 210 B bis du code général des impts l'éventuel engagement de conservation souscrit par la société apporteuse a raison des titres recus par cette société en rémunération d'apports réalisés dans le cadre des dispositions des articles 210 B du code général des impts relatives aux apports partiels d'actif et scissions de sociétés.

2. La société apporteuse, DUCROS SERVICES RAPIDES, s'engage pour sa part, conformément aux dispositions de 1'article 210 B du Code Général des Impots :

- a conserver les titres de la société DUCROS EURO EXPRESS remis en rémunération de l'apport pendant une durée de trois ans décomptée a partir de la date de réalisation de l'apport,

- a calculer ûltérieurement les plus-values de cession afférentes a ces memes titres par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres ecritures,

- a joindre a sa déclaration annuelle l'état du suivi des plus-values en sursis d'imposition prévu a l'article 54 septies I du CGI,

- a porter le montant des plus-values dégagées sur les cléments d'actif non amortissables sur le registre prévu a l'article 54 septies II du CGI.

3. Les societés participantes revendiquent 1'application du 5" de l'article 210 A du CGI qui précise que les droits afférents a un contrat de crédit bail conclu dans les conditions prévues aux 1° et 2- de 1'article 1" de la loi n°66-455 du 2 juillet.1966 relative aux entreprises pratiquant le crédit-bail, sont assimilés a des eléments de l'actif immobilisé, amortissables ou non amortissables dans les conditions prévues a 1'article 39 duodecies A.

Pour l'application du C/ du 3 de l'article 210 A sus-visé, en cas de cession ultérieure des droits mentionnés a l'alinéa precédent qui sont assimilés a des éléments non amortissables ou de cession du terrain, la plus-value est calculée d'apres la valeur que ces droits avaient, du point de vue fiscal, dans les droits de la société apporteuse.

TAXE SUR LAVALEUR AJOUTEE

13

a. Apport de biens meubles corporels

L'apport de biens mobiliers corporels n'est pas soumis a la TVA en application de l'instruction de la DGI 3-A-6-90 du 22 février 1990, ces biens étant compris dans une universalité.

La société DUCROS EURO EXPRESS, bénéficiaire des apports, s'engage :

Ces engagements feront l'objet d'une déclaration en double exemplaire.auprs du service des impts dont reléve la société béneficiaire de l'apport.

b. Apport de biens immeubles entrant dans le champ d'application de la TVA

Les sociétés participantes déclarent que le présent apport ne comporte pas de livraison d'immeuble au sens de l'article 257-7 du CGI et qu'il est donc répute inexistant pour l'application des dispositions de cet article.

En outre, Monsieur Olivier Diehl, s-qualités, au nom des sociétés qu'il représente, déclare entendre bénéficier des dispositions de l'article 210-III de l'Annexe II audit Code et de l'instruction administrative 3-D-81 du 18 février 1981. La société bénéficiaire des apports s'engage en conséquence a effectuer l'ensemble des regularisations de déductions auxquelles aurait été tenue la societé apporteuse si elle avait poursuivi l'exploitation des biens concernés. De plus, la société bénéficiaire des apports s'engage a faire part de cet engagement au service des impôts dont elle dépend (déclaration en double exemplaire faisant référence a 1'apport et mentionnant l'engagement precité).

c. Précision

La société DUCROS SERVICES RAPIDES, sociéte apporteuse précise qu'elle se réserve la possibilité, en tant que de besoin, de soumettre a la TVA, le jour ou le traité sera devenu définitif, tout o partie des biens compris dans l'apport. Mention sera faite de cette taxe sur un document tenant lieu de facture, tabli au nom de la sociéte bénéficiaire de l'apport qui réglerait le montant de ladite taxe a la sociéte apporteuse.

PARTICIPATION A L'EFFORT CONSTRUCTION

Conformément aux dispositions de l'article 163, paragraphe 3 de l'annexe I du Code général des impδts, DUCROS EURO EXPRESS s'engage a prendre a sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la société DUCROS SERVICES RAPIDES a raison des salaires payés par elle, ou par les sociétés absorbées par elle avec effet rétroactif, au 1 janvier 2004 aux salariés transférés.

DUCROS EURO EXPRESS s'engage notamment a reprendre a son bilan les investissements réalisés antérieurement par-DUCROS SERVICES RAPIDES et les sociétés absorbées par elle et a se soumettre aux obligations pouvant incomber a cette derniere du chef de ces investissements. La reprise des investissements sera réalisée au prorata des salaires verses aux salaries transférés

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TAXE D'APPRENTISSAGE ET FORMATION PROFESSIONNELLE CONTINUE

La société DUCROS EURO EXPRESS supportera, & compter de la date de réalisation définitive de la présente opération d'apport, le paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation a la formation professionnelle continue relative aux salariés transférés du fait de la présente opération.

HUITIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES

FORMALITES

a) DUCROS EURO EXPRESS remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués par DUCROS SERVICES RAPIDES. b)-Elle-fera-son-affaire-personnelle-des-déclaratins--et-formalités-nécessaires-devant.-toutes- administrations qu'il. appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

c) Elle :remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission-des-biens-et droits a-elle-apportés.

FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société bénéficiaire, ainsi que son représentant l'y oblige.

ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution .des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les repr&sentants des societés en cause, s-qualité, élisent domicile aux siges respectifs desdites sociétés.

POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.

En outre, les parties soussignées donnent tous pouvoirs a tout principal clerc de notaire a l'effet d'établir tous actes complétifs ou rectificatifs d'ereurs ou d'omissions relatives a la designation des parties et des biens et droits immobiliers apportés.

ANNEXES

1) Méthodes d'tvaluation et modalités de determination de la rémunération de la société apporteuse

2) Liste des Etablissements dans lesquels le Fonds de Commerce apporté est exploité

3) Détail des éléments d'actif et de passif apportés

Fait a Marseille

15

1 :x

Le 19 novembre 2004, en 9 exemplaires, dont UN pour 1'enregistrement, QUATRE pour Ies dépts au greffe, Un pour chaque partie, UN pour le dép6t a l'INPI

UN pour etre déposé ultérieurement au rang des minutes d'un notaire avec reconnaissance décritures et de signatures.

16

ANNEXE 1

METHODES D'EVALUATION ET MODALITES DE DETERMINATION DU RAPPORT D ECHANGE

I - METHODES D'EVALUATION

La société DUCROS EURO EXPRESS est une société opérationnelle. Cette société a été évaluée selon la méthode du cash flow escompté (discounted cash flow,"DCF"). Les éléments clés de cette méthode sont la détermination.des-cash-flow.disponibles, du taux de WACC utilisé-et-de-la-valeur terninale. A cet égard, la valeur terminale a été calculée en utilisant un modele de croissance constante.

L'évaluation-de-DUCROS-EURO-EXPRESS tient-également-compte-de-pertes-intercalaires pour 35" 700 000 euros.

L'6valuation de DUCROS EURO EXPRESS ressort ainsi a 34 945 403 euros

Les éléments d'actif et de passif composant la branche d'activité de transport express public de marchandises apportée, sont évalués.à 148 147 120 euros. Ces éléments sont apportés a la valeur nette comptable, soit un apport net de 81 026 959 euros diminué des pertes a subir pendant la :.* période intercalaire, soit 72 920 000 euros.

La valeur nette des biens et droits apportés est finalement égale a 8 106 959.

II- MODALITES DE DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE

Apres réalisation des opérations préliminaires énoncées dans le présent traité, le capital social de DUCROS EURO EXPRESS sera de 79 126 euros divisé en 5 651 881 actions d'une valeur nominale de 0,014 euros chacune et d'une valeur réelle de 12,55 euros chacune

Il en ressort qu'en rémunération de l'apport, il sera attribué a ia société DUCROs SERVICES RAPIDES 11 804 S51 (148 147 120 / 12,55) actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,014 euros a émettre par la société DUCROS EURO EXPRESS au titre d'une augmentation de capital social

17

ANNEXE II

LISTE DES ETABLISSEMENTS

19

E1.

400 RUE L.JACQUEMAIRE ZI PORT 69400}VILLEFRANCH VILLEFRANCHE E SUR SAONE SUR SAONE

20

*:: .. -

ETABLISSEMENTS DUCROS SERVICES RAPIDES

21

1

22

Etablissements DHL International

23

*: *

24

ANNEXE II

25

Rubr iques 31/12/2004 CAPITAUX PROPRES Capital sociai ou individuel (1) (dont versé : Primes d'émission, de fusion, d'apport DB 81 026 959 Ecarts dé réévaluation (2) (dont écart d'équivalence : R@serve 1égale (3) DC DD Rôseryes statutaires ou contractuelles Reserves regiementées (3) (dont res. prov. Couré DE B1 Autres,resietes (dont achat d'cuvréé orig. porta.ngjveau

DH DELIEXERCicE (b6néfice ou'perte) ainvestissements weglenentées

:

lons de

8 104 721

297 712

DT

DU 13 446 766 DV 2 557 483 DM 278 059 DX 89 527 133 47 958 125 OZ 2 919 252 33 661 094

20 604 443

...R6serve dereeval Teserve regienentee des plus-value outts côristatés.dàvanca a mpins 210 674 296

an

Etafi-06cls iv - Servant Soft.- 2004 Document préparatolre en EURO - Europe

DUCROS EURO EXPRESS Société anonyme a Conseil d'administration au capital de 27 833 560 euros Siege social : ZAC de Saumaty Séon - BP 37 L'Estaque 13467 MARSEILLE Cedex 16 RCS Marseille B 377 895 404 Copie certifiée conforme a Ttoriainal

DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 19 NOVEMBRE 2004

L'an deux mille quatre, le dix neuf novembre, a 10 heures, le Conseil d'administration s'est réuni, au siege social ZAC de Saumaty Séon - BP 37 L'Estaque - 13467 MARSEILLE Cedex 16, sur convocation de son Président.

Sont présents : Monsieur Olivier DIEHL Président Monsicur Franck DUPERRIER Administrateur

Sont représentés : Monsieur Bernd BOECKEN Administrateur par Monsieur Olivier DIEHL

Assistent également a la réunion : Monsieur Thierry VALENTIN Délégué CE Monsieur José HONORE Délégué CE Monsieur Eric BRAVARD Directeur Corporate Services Monsieur marc INCHAUSPE Directeur Juridique

Sont absents et excusés : Monsieur Jean-Claude GUTLLOT Délégué CE Monsieur Jean-Pierre DERICQ Délégué CE

En conséquence, Monsieur Olivier DIEHL, Président du Conseil d'administration constate que les administrateurs présents réunissent la moitié au moins des membres en fonction et que le Conseil peut valablement délibérer.

Il rappelle l'ordre du jour :

Arrété d un état comptable : Cession des titres de la société DHL DANZAS AIR & OCEAN (France) SAS (anciennement dénommée SOFINALT Examen et approbation d 'un projet de réduction du capital : Examen et approbation d 'un projet d'augmentation de capital en numéraire ; Examen et approbation d'un projet d'apport partiel d'actif portant sur la branche d'activité de Transport express de marchandises, consenti par DUCROS SERVICES RAPIDES, Examen et approbation du projet de fusion de la société avec NORD FINISTERE EXPRESS société absorbée :

Examen et approbation du projet de fusion de la société avec ARCATIME société absorbée ; Examen et approbation du projet de fusion de la société avec TIERCELIN société absorbée : Mandat a donner en. vue de signer les déclarations de régularité et de conformité prévue à 1'article L. 236-6 du Code de commerce, Projet de transformation de la Société en Société par actions simplifie : Convocation de l'assemblée générale extraordinaire : Convention de prestations de services avec les sociétés du groupe :

INTRODUCTION

Le Président présente le projet de restructurations internes du groupe Deutsche Post World Net en France visant a simplifier et rationaliser les structures juridiques par la réduction du nombre de sociétés et l'affectation des différentes branches d'activités a des entités juridiques distinctes.

Acquisition des titres des sociétés SOFINALT (devenue DHL DANZAS AIR & OCEAN)j Deutsche Post Global Mail,LAXOVTENNE (coquille vide devenue DHL SOLUTIONS) et DHL AVIATION par DUCROS SERVICES RAPIDES (future DHL HOLDING)

Fusion par voie d'absorption de la société DANZAS PARTICIPATION par DANZAS SA

Fusion par voie d'absorption de la société DANZAS SA par DUCROS SERVICES RAPIDES

Fusion par voie d'absorption de la sociéte DHL INTERNATIONAL par DUCROS SERVICES RAPIDES

Apport partiel d'actif de la branche d'activité de transport express de marchandises au profit de DUCROS EURO EXPRESS (future DHL EXPRESS)

Apport partiel d'actif de la branche d'activité de transport maritime et aérien de marchandises " Air & océan " au profit de DHL DANZAS AIR & OCEAN (anciennement SOFINALT)

Apport partiel d'actif de la branche d'activité de logistique au profit de DHL SOLUTIONS

Fusion par voie d'absorption de la société NORD FINISTERE EXPRESS par DUCROS EURO EXPRESS

Fusion par voie d'absorption de la société ARCATIME par DUCROS EURO EXPRESS

Fusion par voie d'absorption de la société TRANSPORTS TIERCELIN par DUCROS EURO EXPRESS

Le Président informe le Conseil que les Instances Représentatives du Personnel ont été régulirerment informées et consultées de ces projets.

I - ARRETE D'UN ETAT.COMPTABLE

Pour satisfaire aux dispositions de l'article 258 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, le Président présente au Conseil un état comptable arreté au 31 aout 2004, établi selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que le dernier bilan annuel.

Cet état comptable fait ressortir un actif de 126 169 747 euros et un passif de 130 607 701 euros.

Il commente les résultats de la société au cours de cette période. Le résultat au 31 aout 2004 s'éléve a 12 963 973 euros.

Aprés examen et échange de vues, le Conseil arréte l'état comptable au 31 aout 2004, qui vient de lui étre présenté.

2

II - CESSION DES TITRES DE LA SOCIETE DHL DANZAS AIR & OCEAN (France) SAS (anciennement dénommée SOFINALT)

Le Conseil d'Administration approuve à l'unanimité la cession par la société des titres représentant 100 % du capital social de la société DHL DANZAS AIR & OCEAN .(France) SAS au profit de DUCROS SERVICES RAPIDES moyennant le prix de 563 413 Euros

I - EXAMEN ET APPROBATION D'UN PROJET DE REDUCTION DE CAPITAL

Compte tenu des pertes ressortant de 1'arreté comptable intermédiaire au 31 aout 2004 et des pertes estimées au 31 décembre 2004, il conviendrait de restaurer les fonds propres de la société par une opération de réduction du capital social suivie d'une augmentation de capital.

est donc proposé de réduire le capital social d'un montant de 27 794 593 euros par une diminution de 9,986 euros de la valeur nominale des actions qui passerait de 10 euros a 0,014 euros.

Le nouveau capital social serait fixé a 38 967 euros, divisé en 2 783 356 actions de 0,014 euros chacune.

Cette réduction du capital social serait réalisée par imputation des pertes telles qu'elles apparaissent dans les derniers comptes annuels arrétés au 31 décembre 2003, a hauteur d'un montant de 27 794 593 euros.

Apres discussion, le Conseil d'Administration approuve a l'unanirnité le projet de réduction du capital social.

IV - EXAMEN ET APPROBATION D'UN PROJET D'AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE

Il serait ensuite procédé a une augmentation du capital social visant a renforcer les fonds propres d'un montant de 36 000 000 euros compte tenu des pertes estimées de 1'exercice 2004.

Cette augmentation de capital pourrait étre réalisée par l'émission de 2 868 525 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,014 e chacune, émises au prix de 12,55 E, a libérer en numéraire ou par conpensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

Aprés en avoir délibéré, le Conseil, décide à lunanimité, de proposer à l'Assemblée Générale Extraordinaire une augmentation de capital de 40 159 £, a laquelle s'ajoutera une prime d'émission pour un montant global de 35 959 841 e, ayant pour effet de porter le capital social de la Société de la somme de 38 967 e a la somme de 79 126 e, par émission de 2 868 525 actions nouvelles, toutes de numéraire, d'une valeur nominale de 0,014 C chacune, a libérer en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, le tout dans les conditions suivantes :

chacune de ces actions nouvelles serait émise au prix de 12,55 euros, dont la somme de 12,536 a euros a titre de prime d'émission et devrait étre libérée en totalité lors de sa souscription par versement d'espces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société :

chacune de ces actions nouvelles porterait jouissance a compter de la date de réalisation définitive 6)

de l'augmentation de capital et, étant complétement assimilée aux actions anciennes, serait, dés sa création, soumise a toutes les dispositions statutaires de la Société ;

la souscription serait réservée par préférence à l'actionnaire unique qui bénéficiera d'un droit de c}

souscription a titre irréductible :

la période de souscription serait close par anticipation des la souscription a l'intégralité de l'augmentation de capital :

3

e) le conseil d'administration disposerait de l'ensemble des facultés de l'article L 225-134, il ne pourrait pas toutefois offrir au public les actions non souscrites ;

l'augmentation de capital serait définitivement réalisée à la date du certificat établi par la banque dépositaire des fonds recus au titre de cette augmentation de capital, et/ou du certificat établi par le commissaire aux comptes de la Société, en cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ;

En outre et aprés en avoir délibéré, le Conseil décide, a l'unanimité des membres présents, de demander à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société que celle-ci donne tous pouvoirs au Conseil ou & son Président pour :

recevoir les versements a l'appui des souscriptions à cette augmentation de capital, effectuer le dépt des fonds puis procéder au retrait de ces fonds,

constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues a l'encontre de la Société,

apporter toutes modifications statutaires rendues nécessaires, d'une maniere générale, accomplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire en vue de la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

V - PROJET D'AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES

Le Président rappelle qu'en application des dispositions de la loi sur l'épargne salariale du 19 février 2001, le Conseil a l'obligation de présenter un projet de résolution relative a une augmentation de capital réservée aux salariés a la prochaine assemblée gén&rale extraordinaire.

Cette augmentation de capital d'un montant maximum correspondant à 5 % du montant du capital social au moment de l'émission réservée aux salariés de la société adhérant au plan d'épargne entreprise, serait réalisée en une ou plusieurs fois dans les conditions prévues par l'article L 443-s du code du travail.

Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide a l'unanimité de proposer a 1'assemblée générale extraordinaire d'instaurer un plan d'épargne entreprise et d'autoriser le Conseil, à procéder, dans un délai maximum de 26 mois a compter de la décision de l'assemblée, a une augmentation de capital d'un montant maximum correspondant a 5 % du montant du capital social au moment de l'émission qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan.

VI : EXAMEN ET APPROBATION D'UN PROJET D'APPORT PARTIEL_D'ACTIFS CONSENTI PAR DUCROS SERVICES RAPIDES

Le Président rappelle au Conseil les motifs exposés en introduction du présent Conseil d'un projet d'apport partiel d'actif a DUCROS EURO EXPRESS, de la branche complete et autonome d'activité de transport express de marchandises, consenti par DUCROS SERVICES RAPIDES.

Il indique au Conseil que cette branche d'activité comprend l'ensemble des éléments d'actif et de passif attachés a la branche d'activité de transport express de marchandises.

Il rappelle également que préalablement à l'opération d'apport projetée, les sociétés DANZAS SA et DHL INTERNATIONAL auront fait l'objet d'une fusion par voie d'absorption par la société DUCROS SERVICES RAPIDES, de sorte que, sous la condition suspensive de la réalisation préalable desdites opérations de fusion, l'apport portera sur les éléments d'actifs et de passif de la branche d'activité issue de ces fusions.

Le Président résume les méthodes d'évaluation utilisées pour l'évaluation de la branche d'activité transmise a DUCROS EURO EXPRESS et la rémunération de l'opération exposées dans l'annexe 1 du projet de convention d'apport partiel d'actif.

I précise que les estimations effectuées, notamment sur la base des comptes annuels des sociétés participantes arretées au 31 décembre 2003, font ressortir un actif apporté de 300 381 746 euros et un passif transmis de 219 354 787 euros, soit un actif net apporté de 81 026 959 euros a diminuer de la perte intercalaire, soit 72 920 000 euros. La valeur nette des biens et droits apportés serait finalement égale a 8 106 959 euros.

Le Président précise ensuite au Conseil les différentes conditions et modalités de l'apport partiel d'actif, opération qui serait placée sous le régime juridique des scissions.

Outre les clauses relatives a la désignation et à l'estimation de l'actif et du passif transmis par DUCROS SERVICES RAPIDES, le projet de convention prévoit qu'en rémunération de l'actif net apporté dont la valeur ressort a 8 106 959 euros, il serait créé par DUCROS EURO EXPRESS, a titre d'augmentation de son capital, 11 804 551 actions nouvelles de 0,014 euros nominal, entierement libérées et attribuées en totalité a DUCROS SERVICES RAPIDES. Ces actions nouvelles seraient créées jouissance du 1er janvier 2004. L'augmentation du capital de DUCROS EURO EXPRESS s'éléverait a 165 264 euros.

La différence entre la valeur nette de l'apport et la valeur nominale des actions créées en rémunération de cet apport constituerait une prime d'apport de 7 941 695 euros.

Le Président précise également que DUCROS SERVICES RAPIDES ne serait pas garante solidaire du passif transmis a DUCROS EURO EXPRESS.

En conséquence, le président demande au Conseil d'approuver la convention d'apport partiel d'actif, tellc qu'elle vient de lui etre exposée.

Aprés examen et échange de vues, le Conseil, apres en avoir délibéré, approuve a l'unanimité le texte de la convention d'apport partiel d'actif et confere a son président ou, a défaut, a Monsieur Eric BRAVARD, salarié de la Société, tous pouvoirs a l'effet d'établir la convention définitive, de la signer, et d'une manire générale, de prendre toutes mesures pour assurer la réalisation de l'apport partiel d'actif.

Le Conseil confere également tous pouvoirs a son président, a l'effet de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue a l'article L. 236-6 du Code de commerce.

VII - EXAMEN DU PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE NORD FINISTERE EXPRESS

Le Président rappelle au Conseil les motifs exposés en introduction du présent Conseil d'Administration qui ont inspiré le piojet de fusion par absorption de NORD FINISTERE EXPRESS.

rappelle également que, préalablement à la fusion projetée :

1es sociétés DANZAS SA et DHL INTERNATIONAL auront fait l'objet d'une fusion absorption par DUCROS SERVICES RAPIDES

DUCROS SERVICES RAPIDES aura consenti un apport partiel d'actif de sa branche d'activité de transport cxpress de marchandises comprenant 100 % des titres de la société NORD FINISTERE EXPRESS & DUCROS EURO EXPRESS,

de sorte que, sous la condition suspensive de la réalisation desdites opérations de fusion et d'apport. DUCROS EURO EXPRESS détiendra 100 % du capital de la société NORD FINISTERE EXPRESS lors de l'approbation de la fusion absorption de NORD FINISTERE EXPRESS par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

En conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange des actions des sociétés participantes.

I expose ensuite les modalités selon lesquelles serait effectuée cette opération, telles qu'elles ont été déterminées dans le projet de traité de fusion dont il est donné lecture. Ii résulte de ce projet que l'évaluation des apports consentis par NORD FINISTERE EXPRESS a été réalisée sur la base des comptes annuels arrétés au 31 décembre 2003.

Les méthodes d'évaluation sont exposées dans l'annexe 1 du projet de traité de fusion.

Il résulte de cette évaluation que l'actif net apporté par NORD FINISTERE EXPRESS, s'élve a 1 248 220 euros.

Cette opération aura pour conséquence la création d'une prime de fusion d'un montant de 1 248 220 euros au bilan de DUCROS EURO EXPRES.

Les titres de NORD FINISTERE EXPRESS seront annulés en compte de charges.

Aprés en avoir délibéré, le Conseil approuve le projet de fusion de NORD FINISTERE EXPRESS par DUCROS EURO EXPRESS et le projet de traité de fusion qui lui a été présenté.

Le Conseil décide d'habiliter spécialement son Président, ou a défaut Monsieur Eric BRAVARD, salarié de la Société, a l'effet de signer le projet de fusion et le mandate, sous réserve de l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société, pour signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce.

VIII - EXAMEN DU PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION D'ARCATIME

Le Président rappelle au Conseil les motifs exposés en introduction du présent Conseil d'Administration qui ont inspiré le projet de fusion par absorption d'ARCATIME.

Il rappelle également que, préalablement a la fusion projetée :

1es sociétés DANZAS SA et DHL INTERNATIONAL auront fait l'objet d'une fusion absorption par DUCROS SERVICES RAPIDES

DUCROS SERVICES RAPIDES aura consenti un apport partiel d'actif de sa branche d'activité

de transport express de marchandises comprenant 100 % des titres de la société ARCATIME a DUCROS EURO EXPRESS,

de sorte que, sous la condition suspensive de la réalisation desdites opérations de fusion et d'apport, DUCROS EURO EXPRESS détiendra 1O0 % du capital de la société ARCATIME lors de l'approbation de la fusion absorption d'ARCATIME par 1'Assemblée Générale Extraordinaire. En conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange des actions des sociétés

participantes.

I expose ensuite les modalités selon lesquelles serait effectuée cette opération, telles qu'elles ont été déterminées dans le projet de traité de fusion dont il est donné lecture. Il résulte de ce projet que 1'évaluation des apports consentis par ARCATIME a été réalisée sur la base des comptes annuels arretés au 31 décembre 2003.

Les méthodes d'évaluation sont exposées dans l'annexe 1 du projet de traité de fusion.

Il résulte de cette évaluation que l'actif net apporté par ARCATIME, s'éléve a - 3 132 445 euros compte tenu de pertes intercalaires de 6 378 000 euros.

Cette opération aura pour conséquence la création d'une prime de fusion d'un montant de - 3 132 445 euros au bilan de DUCROS EURO EXPRES.

Les titres d'ARCATIME seront annulés en compte de charges.

6

Aprs en avoir délibéré, le Conseil approuve le projet de fusion de ARCATIME par DUCROS EURO EXPRESS et le projet de traité de fusion qui lui a été présenté.

Le Conseil décide d'habiliter spécialement son Président, ou a défaut Monsieur Eric BRAVARD salarié de la Société, a l'effet de signer le projet de fusion et le mandate, sous réserve de l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société, pour signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce.

IX - EXAMEN DU PROJET DE FUSION PAR. ABSORPTION DE TRANSPORTS TIERCELIN

Le Président rappelle au Conseil les motifs exposés en introduction du présent Conseil d'Administration qui ont inspiré le projet de fusion par absorption de TRANSPORTS TIERCELIN.

Il rappelle également que, préalablement a la fusion projetée :

les sociétés DANZAS SA et DHL INTERNATIONAL auront fait 1'objet d'une fusion absorption par DUCROS SERVICES RAPIDES

DUCROS SERVICES RAPIDES aura consenti un apport partiel d'actif de sa branche d'activité de transport express de marchandises comprenant 100 % des titres de la société ARCATIME a DUCROS EURO EXPRESS,

ARCATIME aura fait l'objet d'une fusion absorption par DUCROS EURO EXPRESS

de sorte que, sous la condition suspensive de la réalisation desdites opérations de fusion et d'apport DUCROS EURO EXPRESS détiendra 100 % du capital de Ia société TRANSPORTS TIERCELIN lors de l'approbation de la fusion absorption de TRANSPORTS TIERCELIN par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

En conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange des actions des sociétés participantes.

I expose ensuite les modalités selon lesquelles serait effectuée cette opération, telles qu'elles ont été déterminées dans le projet de traité de fusion dont il est donné lecture. Il résulte de ce projet que l'évaluation des apports consentis par TRANSPORTS TIERCELIN a été réalisée sur la base des comptes annuels arrétés au 31 décembre 2003.

Les méthodes d'évaluation sont exposées dans l'annexe 1 du projet de traité de fusion.

Il résulte de cette évaluation que l'actif net apporté par TRANSPORTS TIERCELIN, s'éleve a 494 310 euros compte tenu de pertes intercalaires de 485 000 euros.

Cette opération aura pour conséquence la création d'une prime de fusion d'un montant de 494 310 euros au bilan de DUCROS EURO EXPRES.

Les titres de TRANSPORTS TIERCELIN seront annulés en compte de charges.

Aprs en avoir délibéré, le Conseil approuve le projet de fusion de TRANSPORTS TIERCELIN par DUCROS EURO EXPRESS et le projet de traité de fusion qui lui a été présenté.

Le Conseil décide d'habiliter spécialement son Président, ou a défaut Monsieur Eric BRAVARD, salarié de la Société, a l'effet de signer le projet de fusion et le mandate, sous réserve de l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société, pour signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce.

X - PROJET DE TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFEE

Le Président expose l'intérét et l'opportunité d'une transformation de la société en Société par action simplifiée :

Apr&s réalisation des opérations de restructuration approuvécs par le présent Conseil, la société DUCROS EURO EXPRESS est appelée a devenir la structure d'accueil de la branche d'activité de Transport Express de marchandises. Son capital social sera détenu a 100 % par la société DHL HOLDING (France) SAS. La forme de Société par actions simplifiée est particulierement adaptée pour une société dont le capital social est détenu par un actionnaire unique.

Sous la condition suspensive de la réalisation définitive et préalable des opérations d'augmentation et de réduction du capital social approuvée par le présent Conseil, la société remplira les conditions requises par l'article L 225-243 du code de commerce pour sa transformation en société par actions simplifiée.

Notre Commissaire aux comptes présentera a l'assemblée générale le rapport prévu par l'article L 225- 244 du code de commerce.

La transformation de la société s'effectuerait sans création d'une personne morale nouvelle.

La réunion d'une assemblée générale extraordinaire devant approuver les opérations de restructuration ci-dessus et la transformation de la société en société par action simplifiée, pourrait étre l'occasion :

d'adopter la nouvelle dénomination " DHL Express (France) SAS "

de modifier l'objet social,

de transférer le sige social

Le Conseil d'administration, aprés avoir pris connaissance du projet de statuts de société par actions simplifiées, décide a 1'unanimité de proposer aux actionnaires la transformation de la société en société par actions simplifiée dans les conditions qui viennent de lui etre exposées.

XI - CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Le Conseil d'administration décide de convoquer les actionnaires en assemblée générale extraordinaire 1e 17 décembre 2004, a 11 heures, au siege social de la société, a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Rapports du conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes ;

Réduction du capital social d'un montant de 27 794 593 euros par réduction de la valeur nominale des action

Augmentation du capital social d'un montant de 40 159 euros par émission de 2 868 525 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,014 euros chacune, au prix unitaire de 12,55 euros dont 12,536 Euros a titre de prime d'émission a libérer intégralement lors de la souscription en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société :

Modification des articles 6 et 7 des statuts relatifs aux apports et au capital social ;

Pouvoirs a conférer au conseil d'administration :

Augmentation du capital social réservée aux salariés ;

Pouvoirs a conférer au conseil d'administration :

Pouvoirs en vue des formalités.

Le Conseil d'administration décide de convoquer une deuxime assemblée générale extraordinaire le 31 décembre 2004, a 15 heures, dans les locaux situés ZI Paris Nord II - 241, avenue de la Belle Etoile - ROISSY CDG (95), a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Rapports du conseil d'Administration ,des Commissaires a la fusion, des Commissaires a la scission et du Commissaire aux Comptes ;

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Approbation de la convention d'apport partiel d'actif avec DUCROS SERVICES RAPIDES; approbation de cet apport et de l'augmentation de capital en découlant :

Augmentation du capital social ;

Modification des articles 6 et 7 des statuts relatifs aux apports et au capital social;

Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de NORD FINISTERE EXPRESS par DUCROS EURO EXPRESS ; Approbation des apports, de leur évaluation ;

Constatation de la réalisation définitive de l'opération;

Modification de l'article 6 des statuts relatifs aux apports :

Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorptión de ARCATIME par DUCROS EURO EXPRESS ; Approbation des apports, de leur évaluation ;

Constatation de la réalisation définitive de l'opération;

Modification de l'article 6 des statuts relatifs aux apports ;

Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de TRANSPORTS TIERCELIN par DUCROS EURO EXPRESS ; Approbation des apports, de leur évaluation ;

Constatation de la réalisation définitive de l'opération;

Modification de l'article 6 des statuts relatifs aux apports :

'Transformation de la Société en Société par actions simplifiée ;

Adoption des nouveaux statuts ;

Nomination de l'organe de direction de la Société ;

Confirmation des Commissaires aux comptes dans leurs fonctions ;

Pouvoirs en vue des formalités.

RAPPORTS - RESOLUTIONS

Le Conseil arréte ensuite les termes des rapports qu'il présentera aux assemblées, ainsi que le texte des résolutions qui seront proposées au vote des actionnaires.

XII - CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES AVEC LES SOCIETES DU GROUPE

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

Il a été dresse le présent procés-verbal qui, aprs lecture, a été signé par le Président et un autre administrateur.

Un administrateur

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Copie certiféc confcrme & l'original

CONVENTION D'APPORT PARTIEL D'ACTIF

ENTRE LES SOUSSIGNES :

- Monsieur Olivier DIEHL,

agissant en qualité de président du Conseil d'administration de la société dénommée DUCROS SERVICES RAPIDES, société anonyme au capital de 30 815 670 euros dont le siége social est ZAC de Saumaty Séon, BP 37 l'Estaque, 13467 MARSEILLE Cedex 16, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 590 200 770 RCS Marseille,

et comme spécialement habilité a i'effet des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'administration en date du 19 novembre 2004.

d'une part,

ET,

- Monsieur Eric BRAVARD,

agissant en qualité de Président de la société dénommée DHL Solutions (France) SAS, société par actions simplifiée au capital de 41 250 euros dont le sige social est 241 rue Belle Etoile, ZI Paris Nord HI, 95700 ROISSY EN FRANCE, actuellement immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 420 625 451 RCS Paris et dont l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Pontoise est en cours suite au transfert du siége social de 32 Boulevard Hausmann, 75 009 Paris.

ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,

d' autre part,

Il a été, en vue de l'apport partiel d'actif devant etre consenti par DUCROS SERVICES RAPIDES a DHL Solutions (France) SAS, arrété de la maniere suivante les conventions réglant cet apport partiel d'actif qui est soumis aux conditions suspensives ci-apres exprimées :

Préalablement aux conventions objet des présentes, il est exposé ce qui suit :

REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION

En vue de réaliser l'apport partiel par DUCROS SERVICES RAPIDES de son activité de Logistique a DHL Solutions (France) SAS, cette opération sera placée sous le régime des scissions, conformément aux dispositions des articles L. 236-16 a L. 236-22 du Code de commerce.

CARACTERISTIOUES DES SOCIETES INTERESSEES

1) DUCROS SERVICES RAPIDES , société apporteuse, a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :

Le transport public de marchandises, zone courte, zone longue, le camionnage, les services réguliers ;

Les activités de commissionnaire de transports, commissionnaire agréé en douanes, commissionnaire agréé par les associations de transports aériens internationaux, commissionnaire de transport titulaire de la licence A, commissionnaire agréé auprés de l'association des transporteurs aériens de la zone franc, groupeur de fret aérien international homologué, loueur de véhicules, l'activité d'organisme dispensateur de formation professionnelle dans les domaines du transport, ses composantes et ses dérivés,

La prise de participations ou d'intéréts dans toutes sociétés ou entreprises industrielles, commerciales, financiéres et immobilieres, francaises ou étrangeres, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, fusion, société en participation, groupement d'intérét économique ou autrement,

L'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobilieres,

Et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres, immobiliéres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement a l'objet social

La durée de cette société expire le 30 mai 2058.

Le bilan au 31 décembre 2003 fait apparaitre un capital social d'un montant de 30 815 670 euros. Il est divisé en 10 271 890 actions de 3 euros chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées.

Il est précisé que préalablement a l'approbation de l'apport partiel d'actif objet des présentes, il sera proposé a l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DUCROS SERVICES RAPIDES les opérations suivantes :

la réduction du capital social d'un montant de 14 894 240 euros par une diminution de la valeur nominale des actions qui passerait de 3 euros a 1,55 euros ;

1'augmentation du capital social d'un montant de 5 723 886 euros par l'émission de 3 692 830 actions nouvelles au prix de 9,7486 euros, soit assorties d'une prime d'émission d'un montant total de 30 276 114 euros, a libérer en totalité en numéraire ou par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible de l'actionnaire sur la société d'un montant de 36 000 000 euros ;

la fusion par voie d'absorption par DUCROS SERVICES RAPIDES de la société DANZAS SA. En conséquence ce cette fusion, il sera attribué aux ayants droits de DANZAS SA 7 918 045 actions créées par DUCROS SERVICES RAPIDES a titre d'augmentation de son capital social pour un montant de 12 272 969 euros, assortie d'une prime de fusion de 7 323 876 euros :

En outre, il sera procédé a la reconstitution des réserves réglementées et de la réserve légale par réduction de la prime de fusion de 2 937 032 euros.

Ia fusion par voie d'absorption par DUCROS SERVICES RAPIDES de Ia société DHL INTERNATIONAL et l'augmentation de capital d'un montant de 15 232 352 euros par l'émission de 9 827 324 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1,55 euros, en rémunération de la fusion.

Sous réserve de l'approbation des opérations ci-dessus par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DUCROS SERVICES RAPIDES, le capital social sera de 49 150 637 euros, divisé en 31 710 089 actions d'une valeur nominale de 1,55 euros chacune.

2) DHL Solutions (France) SAS, société bénéficiaire de l'apport, a pour objet, ainsi qu'il résulte de 1'article 2 de ses statuts :

Les activités de transports de plis et marchandises de toute nature et par tous modes : aérien, maritime, fluvial, voies ferrées, terrestre, notamment le transport routier de marchandises, les activités de commissionnaire de transport et commissionnaire agréé en douane, la location de véhicules pour le transport routier de marchandises, toutes opérations de conditionnement, emballage, entreposage et manutention.

Et, généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobilieres, se rattachant directement ou indirectement ou pouvant étre utiies a cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Le tout, tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participations sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, fusion, société en participation, groupement d'intérét économique ou autre, d'achat ou vente de titres et droits sociaux, de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits immobiliers ou par tout autre mode.

La durée de cette société expire le 27 octobre 2097.

Le capital s'éléve actuellement a 41 250 euros. Il est divisé en 2500 actions de 16,5 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.

Il est précisé que préalablement a l'apport partiel d'actif projeté, il sera proposé à l'actionnaire unique les opérations suivantes :

la réduction du capital social de la société DHL Solutions (France) SAS d'un montant de 7 471,14 euros.

1'augmentation du capital social de la société DHL Solutions (France) SAS d'un montant de 3 221,14 euros

Sous réserve de l'approbation de ces opérations de réduction et d'augmentation de capital social par 1'actionnaire unique de DHL Solutions (France) SAS, le capital social sera de 37 000 euros, divisé en 2 500 actions d'une valeur nominale de 14,8 euros chacune.

3) Liens entre les sociétés DUCROS SERVICES RAPIDES et DHL Solutions (France) SAS:

Liens en capital :

DUCROS SERVICES RAPIDES est actionnaire unique de DHL Solutions (France) SAS

Dirigeants communs :

Les sociétés DUCROS SERVICES RAPIDES et DHL Solutions (France) SAS n'ont pas de dirigeants communs.

MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION D'APPORT

Les motifs et buts qui ont incité DUCROS SERVICES RAPIDES et DHL Solutions (France) SAS a envisager cette opération d'apport partiel d'actif peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :

L'apport partiel d'actif projeté s'inscrit dans le cadre des opérations de restructurations internes au groupe Deutsche Post World Net en France visant a simplifier et rationaliser les structures juridiques par la réduction du nombre de sociétés et l'affectation des différentes branches d'activités à des entités juridiques distinctes. Dans ce contexte, il est proposé de regrouper au sein de la société DHL Solutions (France) SAS, les activités de Logistique exercées par les différentes sociétés du groupe.

COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION

Les comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arretés a la date du 31 décembre 2003, date de clóture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.

REMUNERATION DE LA SOCIETE APPORTEUSE

A l'effet de réaliser l'apport partiel d'actif objet des présentes, DHL Solutions (France) SAS procédera a une augmentation de son capital par création d'actions nouvelles qui seront attribuées a la société apporteuse.

Il a été convenu de créer les actions nouvelles de DHL Solutions (France) SAS, jouissance du 1"r janvier 2004.

METHODES D'EVALUATION

Une déclaration annexée aux présentes (annexe n"1) expose les méthodes d'évaluation utilisées et les modalités de détermination de la rémunération octroyée a la société apporteuse.

Cela exposé, il est passé aux conventions ci-apres relatives aux apports faits a titre d'apport partiel d'actif par DUCROS SERVICES RAPIDES a DHL Solutions (France) SAS:

PLAN GENERAL

Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :

- la premiére, relative à l'apport partiel d'actif effectué par DUCROS SERVICES RAPIDES a DHL Solutions (France) SAS : - la deuxiéme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance; - la troisiéme, relative aux charges et conditions des apports; - la quatrieme, relative a la rémunération des apports; - la cinquieme, relative aux déclarations par le représentant de la société apporteuse; - la sixiéme, relative aux conditions suspensives; - la septiéme, relative au régime fiscal; - la huitieme, relative aux dispositions diverses.

PREMIERE PARTIE - APPORT PARTIEL D'ACTIF PAR DUCROS SERVICES RAPIDES A DHL Solutions (France) SAS

Monsieur Olivier DIEHL, agissant au nom et pour le compte de DUCROS SERVICES RAPIDES, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées,

a DI-IL Solutions (France) SAS, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par Monsieur Eric BRAVARD, &s-qualité, sous les mémes conditions suspensives,

de la toute propriété des biens suivants, compris parmi les éléments d'actif de DUCROS SERVICES RAPIDES tels qu'ils existaient au 1r janvier 2004, et avec les résultats actif et passif des opérations faites entre le 1er janvier 2004 et la date de réalisation définitive des apports dans la mesure ou lesdites opérations concernent les biens apportés,

étant précisé que lesdits apports ci-aprés énumérés concernent exclusivement la branche complete et autonome d'activité de Logistique.

Les parties sont convenues de donner a la présente opération d'apport partiel d'actif un effet rétroactif au 1" janvier 2004.

En conséquence, il est convenu que toutes les opérations effectuées entre le 1 janvier 2004 et la date d'approbation de l'apport par décision de l'associé unique de DHL Solutions (France) SAS seront considérées comme ayant été effectuées au nom et pour le compte de la Société Bénéficiaire, tant sur le plan comptable que sur le plan fiscal.

Il est également précisé que préalablement a 1'opération d'apport projetée, la société DANZAS SA aura fait l'objet d'une fusion par voie d'absorption par la société DUCROS SERVICES RAPIDES sur la base des comptes arrétés au 31 décembre 2003 et avec effet au 1 janvier 2004, de sorte que, sous la condition suspensive de la réalisation préalable de ladite opération de fusion, l'apport portera sur la branche d'activité de Logistique issue de cette fusion, c'est a dire exploitée au jour de la signature des présentes par les sociétés DANZAS SA et DUCROS SERVICES RAPIDES

ELEMENTS D'ACTIF TRANSMIS

A -ACTIF IMMOBILISE

1 Eléments incorporels

La branche d'activité de Logistique, exploitée par DUCROS SERVICES RAPIDES, comprenant :

la clientele et l'achalandage y attachés,

Ies marques, droits de propriété industrielle et/ou intellectuelle,

les concessions, brevets, logiciels, droits et valeurs similaires,

les autorisations, agréments etc ... nécessaires a l'exploitation de la branche d'activité apportée,

les droits aux baux des locaux dans lesquels le fonds de commerce est exploité.

L'ensemble des éléments incorporels ci-dessus énumérés, estimé a : deux cent deux mille huit cent quatre vingt deux euros et quatre vingt neuf centimes, ci 202 882,89 euros.

Net Brut Amortissements

202 882,89 1 127 546,37 924 663,48

2) Eléments corporels

Les éléments corporels de l'actif apportés sont détaillés en annexe 3.

Les éléments corporels sont ensemble évalués à la somme de 10 849 074,32 euros,

dont : terrains : 5 498 615,63 euros

constructions : 924 135,62 euros

Brut Amortissements Net

5 498 615,63 5 498 615,63

934 135,62 392 436,80 1 316 572,42

3) Eléments financiers

Les éléments financiers apportés sont détaillés en annexe 3

Il est fait apport des droits sociaux désignés en annexe 5.

L'ensemble des éléments financiers apportés étant évalués a quinze millions cent dix mille deux euros et cinquante centimes, ci 15 110 002,50 euros

Amortissements Net Brut

15 110 002,50 15 110 002,50

B - ACTIF CIRCULANT

L'actif circulant est évalué a 28 700 970,10 euros.

Net Amortissements Brut

32 062 044,63 3 361 074,53 28 700 970,10

Les charges a répartir sur plusieurs exercices sont évaluées a 902 032,94 euros.

Le montant total des éléments de l'actif de DUCROS SERVICES RAPIDES, dont la transmission a DHL Solutions (France) SAS est prévue, est estimé a : cinquante cinq millions sept cent soixante quatre mille neuf cent soixante trois euros, ci 55 764 963 euros.

L'ensemble des éléments d'actif apportés est détaillé en annexe 3.

PASSIF TRANSMIS

DHL Solutions (France) SAS prendra en charge et acquittera, au lieu et place de la société apporteuse. le passif de cette derniére au 1"r janvier 2004, détaillé dans l'annexe n" 3 aux présentes, s'élevant au total a 29 788 720 euros.

A titre conservatoire, les parties conviennent que le passif sera imputé comme suit :

Sur l'actif circulant pour un montant total, tel que déterminé ci-dessus ;

Sur les immobilisations financiéres pour un montant total tel que déterminé ci-dessus ;

Sur les immobilisations corporelles autre que les immeubles pour un montant total tel que déterminé ci-dessus ;

Sur les immobilisations incorporelles pour un montant total tel que déterminé ci-dessus :

Sur les immeubles transmis pour un montant total , tel que déterminé ci-dessus.

DHL Solutions (France) SAS reprendra les engagements hors bilans et notamment les cautions, avals, garanties donnés ou recus attachés & la branche d'activité apportée.

I est expressément convenu que le passif transmis sera supporté par la société bénéficiaire seule, sans solidarité de. la société apporteuse.

ACTIF NET TRANSMIS

- les éléments d'actifs sont évalués a : 55 764 963 euros

29 788 720 euros - la passif pris en charge s'éleve a :

ACTIF NET : 25 976 243 euros

Diminué d'une " provision " pour pertes 18 287 000 euros a subir pendant la période intercalaire :

SOIT : 7 689 243 euros

DEUXIEME PARTIE - PROPRIETE - JOUISSANCE

DHL Solutions (France) SAS sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers (et immobiliers) a elle apportés, a titre d'apport partiel d'actif, a compter du jour de la réalisation définitive dudit apport.

Jusqu'audit jour, DUCROS SERVICES RAPIDES continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble des biens et droits apportés. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de DHL Solutions (France) SAS.

De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1" janvier 2004 et concernant la branche d'activité apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et au profit de DHL Solutions (France) SAS.

Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à DIL Solutions (France) SAS, ladite société acceptant des maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 3 1 décembre 2003.

A cet égard, le représentant de la société apporteuse déclare qu'il n'a été fait depuis le 1" janvier 2004 (et qu'il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.

En ce qui concerne les droits sociaux apportés, ceux-ci portent jouissance au profit de la société bénéficiaire des apports à compter rétroactivement du 1er janvier 2004 (dividendes mis en distribution au titre des exercices clos apres le 31 décembre 2003 revenant à la société bénéficiaire des apports).

TROISIEME PARTIE - CHARGES ET CONDITIONS

Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere et,

notamment, sous celles suivantes que le représentant de DHL Solutions (France) SAS s'oblige a exécuter :

Pour les biens immobiliers apportés

1) DHL Solutions (France) SAS prendra les biens immobiliers a elle apportés, dans l'état ou ils existeront lors de la prise de possession sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre DUCROS SERVICES RAPIDES, notamment en ce qui concerne soit 1'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence en contenance, en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de DIL Solutions (France) SAS.

2) DHL Solutions (France) SAS souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever ies immeubles apportés, sauf a s'en défendre et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre DUCROS SERVICES RAPIDES, et sans que la présente clause puisse donner a qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.

A cet égard, le représentant de DUCROS SERVICES RAPIDES déclare que ladite société n'a personnellement créé, ni laissé acquérir, aucune servitude sur les biens apportés et qu'a sa connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et piéces, lois et décrets en vigueur.

3) DHL Solutions (France) SAS fera son affaire personnelle, de maniere que DUCROS SERVICES RAPIDES ne soit jamais inquiétée ni recherchée a ce sujet, de l'exécution ou de la réalisation de tous abonnements ou traités qui ont pu étre contractés ou passés par la société apporteuse, notamment pour le service des eaux, du gaz, de l'électricité et du téléphone, dans les immeubles dépendant des biens apportés.

4) DHL Solutions (France) SAS acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, toutes redevances et cotisations résultant des abonnements et traités précités, ainsi que les impts, contributions et autres charges de toute nature grevant ou pouvant grever les biens apportés.

5) DHL Solutions (France) SAS fera son affaire personnelle, de maniere que DUCROS SERVICES RAPDES ne soit jamais inquiétée ni recherchée a ce sujet, de la continuation ou de la résiliation des assurances contre l'incendie et autres risques contractés par DUCROS SERVICES RAPIDES.

Pour les autres biens apportés.

1) DHL Solutions (France) SAS prendra les biens et droits à elle apportés avec tous les éléments corporels et incorporels, en ce compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera, a la date de la réalisation de l'apport, sans pouvoir élever aucune réclamation, pour quelque cause que ce soit.

2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a 1'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et tous abonnements quelconques.

3) Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, privileges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société apporteuse.

4) Elle supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet des apports ci-dessus.

5) Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés, et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout, a ses risques et périls.

6) Elle sera tenue a l'acquit de la totalité du passif grevant les apports de DUCROS SERVICES RAPIDES, tel qu'il est indiqué dans l'annexe n'3 aux présentes, dans les termes et conditions ou il est ou deviendra exigible, au paiement de tous intérets et a l'exclusion de toutes les conditions d'actes ou de titres de créances pouvant exister, comme la société apporteuse est tenue de le faire elle-méme.

7) Elle sera substituée à la société apporteuse dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions dans la mesure ou ils concernent les biens et droits apportés.

8) Conformément a la loi, les contrats de travail en cours avec les membres du personnel de DUCROs SERVICES RAPIDES affectés a l'exploitation de la branche d'activité apportée se poursuivront avec la société benéficiaire.

De son côté, le représentant de la société apporteuse oblige celle-ci à fournir a la société bénéficiaire tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer, vis-a-vis de quiconque, la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a obtenir préalablement a la date de réalisation de l'apport :

- toutes autorisations et signatures qui seraient nécessaires a l'effet d'assurer, sans restriction ni réserve, la transmission a la société bénéficiaire du bénéfice des contrats compris dans les présents apports;

- l'agrément de la société bénéficiaire en vue de la transmission a son profit des droits sociaux apportés.

Toutefois, il est ici rappelé que les opérations de fusions et de scissions entrainent, conformément aux dispositions de l'article L. 236-2 du Code de commerce, la transmission universelle du patrimoine de la société absorbée ou scindée au profit de la société absorbante ou bénéficiaire des apports. En cas d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, la transmission universelle du patrimoine s'opére sur la fraction du patrimoine de la société apporteuse correspondant a la branche d'activité faisant l'objet de l'apport. Ce caractére universel a pour conséquence de ne plus rendre certaines formalités obligatoires en cas d'apports de biens a une société pour étre opposables aux tiers.

Il s'oblige, également, et oblige la société qu'il représente, a premiere réquisition de la société bénéficiaire, a faire établir tous actes réitératifs ou confirmatifs des présents apports, et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

Il s oblige, encore, és-qualité, à remettre et à livrer a la société bénéficiaire aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

QUATRIEME PARTIE - REMUNERATION DES APPORTS DE DUCROS SERVICES RAPIDES

I1 est précisé que les dispositions ci-apres relatives a la rémunération des apports s'appliquent sous les conditions suspensives suivantes :

la réduction du capital social de la société DHL Solutions (France) SAS d'un montant de 7 471,14 euros.

l'augmentation du capital social de la société DHL Solutions (France) SAS d'un montant de 3 221.14 euros

Sous réserve de F'approbation de ces opérations de réduction et d'augmentation de capital social par l'actionnaire unique de DHL Solutions (France) SAS, le capital social sera de 37 000 euros, divisé en

2 5o0 actions d'une valeur nominale de 14,8 euros chacune

1) La valeur totale des biens et droits apportés étant estimée a 55 764 963 euros, et le passif pris en charge par DHL Solutions (France) SAS sélevant à 29 788 720 curos, il cn résulte que la valeur nette des biens et droits apportés séléve a 25 976 243 euros a diminuer des pertes a subir pendant la période intercalaire, soit 18 287 000 euros.

La valeur nette des biens et droits apportés est finalement égale a 7 689 243 euros.

2) En contrepartie de la valeur nette des apports ainsi effectués par DUCROS SERVICES RAPIDES, il sera attribué a cette société 519 543 actions nouvelles de 14,8 euros chacune, entierement libérées, créées a titre d'augmentation de son capital par DHL Solutions (France) SAS.

Ces actions nouvelles porteront jouissance rétroactivement a compter du 1er janvier 2004, date d'ouverture de l'éxercice en cours. Elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment, toutes retenues d'impot, en sorte que, toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la meme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.

Elles seront négociables a compter de la date des décisions de l'actionnaire unique de la société bénéficiaire ayant approuvé l'apport partiel d'actif.

La différence entre la valeur de l'apport consenti par DUCROS SERVICES RAPIDES (soit 7 689 243 euros) et la valeur nominale des actions créées par DHL Solutions (France) SAS (soit 7 689 236 euros) est égale a 6,60 euros. Il ne sera donc émis aucune prime d'apport.

CINQUIEME PARTIE - DECLARATIONS

Au nom de DUCROS SERVICES RAPIDES, Monsieur Olivier DIEHL, déclare, es-qualité :

-quc ladite société n'a jamais été en état de faillite, de suspension provisoire des poursuites, de redressement ou de liquidation judiciaires; - que les biens et droits apportés par la société, dont l'origine de propriété est relatée plus haut, ne sont grevés d'aucune charge, garantie, hypotheque ou autres sûretés, nantissement ou inscription de privilége de vendeur; - que, plus généralement, les biens apportés sont de libre disposition entre les mains de la société apporteuse.

SIXIEME PARTIE - CONDITIONS SUSPENSIVES

Les apports sont consentis et acceptés sous réserve de :

l) Approbation de la fusion par voie d'absorption de la société DANZAS SA par DUCROS SERVICES RAPIDES par les assemblées générales extraordinaires des sociétés DANZAS SA et DUCROS SERVICES RAPIDES

2) Approbation de la réduction et de l'augmentation du capital social de DHL Solutions (France) SAS. telles que décrites dans l'exposé de la présente convention, par l'actionnaire unique de DHL Solutions (France) SAS.

3) L'autorisation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société apporteuse, et de l'approbation de la présente convention par l'actionnaire unique de DHL Solutions (France) SAS, cette derniere délibérant, aprés audition du rapport du Commissaire a la scission et aux apports, et devant décider l'augmentation corrélative du capital social de 7 689 236 euros et constater sa réalisation.

3) Consentement a la transmission des participations ci-dessus apportés par l'organe compétent au sein de la société émettrice

A défaut de réalisation avant le 31 décembre 2004, la présente convention sera considérée comme

caduque, sans indemnité de part ni d'autre.

SEPTIEME PARTIE - REGIME FISCAL

DISPOSITIONS GENERALES

Messieurs Olivier Diehl et Eric Bravard, és-qualités, déclarent que la société DUCROS SERVICES RAPIDES, société apporteuse, et DHL Solutions (France) SAS, société bénéficiaire, sont des sociétés anonymes francaises soumises a l'impôt sur les sociétés.

En conséquence, les sociétés participantes déclarent placer l'opération d'apport partiel d'actif, objet des présentes, sous le régime résultant des dispositions des articles 210 A t 210 B et suivants du Code Général des Impts en matiere d'impts directs, ainsi que de l'article 816, 817 et 817 B et suivants du Code Général des Impóts en matiére de droits d'enregistrement.

Les représentants de deux sociétés obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de 1'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports visés dans le présent traité.

ENREGISTREMENT

Le présent apport donnera lieu au réglement du droit fixe prévu aux articles 816, 817 et 817 B du Code Général des Impots d'un montant de 230 €.

IMPOTS SUR LES SOCIETES

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'apport partiel d'actif prend effet le 1er janvier 2004. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la branche apportée, seront englobés dans le résultat imposable de la société bénéficiaire des apports.

1. La société DHL Solutions (France) SAS, bénéficiaire des apports, s'engage a respecter les prescriptions visées a 1'Article 210-A et suivants du CGI, et notamment :

- a reprendre au passif de son bilan d'une part les provisions dont l'imposition a été différée au niveau de la société DUCROS SERVICES RAPIDES, d'autre part les provisions et réserves réglementées dont la reprise est obligatoire :

- a se substituer a la société DUCROS SERVICES RAPIDES pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere (article 210 A-3-b du CGI) ;

- a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport, tout comme a 1'occasion de la cession des titres du portefeuille apportés dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins-values à long terme mais qui, en vertu de l'article 210 A 6 du CGI, sont assimilés a des éléments de l'actif immobilisés, d'aprés

la valeur qu'avaient ces immobitisations et titres du point de vue fiscal, d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société DUCROS SERVICES RAPIDES (article 210-A-3-c du CGI) ;

- a réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables, dans les conditions et délais fixés à l'article 210-A-3-d du Code Général des Impôts. La cession d'un bien amortissable entrainera toutefois l'imposition immédiate de la fraction de la plus- value afférente au bien cédé qui n'a pas été réintégrée :

- a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société Apporteuse ; a défaut, elle comprendra dans ses résultats de l'exercice de la fusion, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société apporteuse;

- a joindre a sa déclaration annuelle l'état du suivi des plus-values en sursis d'imposition prévu a l'article 54 septies I du CGI ;

- a porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu a l'article 54 septies II du CGI.

Par ailleurs, les éléments d'actif immobilisé apportés étant valorisés a la valeur comptable qu'ils avaient dans les écritures de la société DUCROS SERVICES RAPIDES au 31 décembre 2003,la société DHL Solutions (France) SAS s'engage aussi :

- a inscrire les éléments d'actif immobilisé apportés a la valeur comptable qu'ils avaient dans les écritures de la société apporteuse au 31 décembre 2003,

- a reprendre dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société DUCROS SERVICES RAPIDES, en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés,

- a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société apporteuse,

Enfin, la société DHL Solutions (France) SAS s'engage en outre :

- a maintenir 1'activité apportée pendant au moins trois ans a partir de la date de la réalisation définitive de l'apport

- a reprendre, conformément aux dispositions de l'article 145 du Code Général des Impôts, l'engagement de conservation souscrit par la société DUCROS SERVICES RAPIDES, société apporteuse a raison des titres de participation compris dans l'apport et bénéficiant du régime des sociétés méres. Elle s'engage aussi a conserver ces titres pendant au moins deux ans a compter de l'apport.

Pour continuer a bénéficier du report d'imposition dont a bénéficié la société DUCROS SERVICES RAPIDES, société apporteuse, la société DIHL Solutions (France) SAS, société bénéficiaire des apports reprendra, conformément aux dispositions de l'article 210 B bis du code général des impts léventuel engagement de conservation souscrit par la société apporteuse à raison des titres recus par cette société en rémunération d'apports réalisés dans le cadre des dispositions des articles 210 B du code général des impôts relatives aux apports partiels d'actif et scissions de sociétés.

2. La société apporteuse, DUCROS SERVICES RAPIDES, s'engage pour sa part, conformément aux dispositions de l'article 210 B du Code Général des Impts :

- à conserver les titres de la société DHL Solutions (France) SAS remis en rémunération de l'apport pendant une durée de trois ans décomptée a partir de la date de réalisation de l'apport,

- a calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes a ces memes titres par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures,

- a joindre a sa déclaration annuelle l'état du suivi des plus-values en sursis d'imposition prévu a l'article 54 septies I du CGI,

- a porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu a l'article 54 septies II du CGI.

3. Les sociétés participantes revendiquent l'application du 5° de l'article 210 A du CGI qui précise que les droits afférents a un contrat de crédit bail conclu dans les conditions prévues aux 1* et 2* de l'article 1r de la loi n°66-455 du 2 juillet 1966 relative aux entreprises pratiquant le crédit-bail, sont assimilés a des éléments de l'actif immobilisé, amortissables ou non amortissables dans les conditions prévues a l'article 39 duodecies A.

Pour l'application du C/ du 3 de l'article 210 A sus-visé, en cas de cession ultérieure des droits mentionnés a 1'alinéa précédent qui sont assimilés a des éléments non amortissables ou de cession du terrain, la plus-value est calculée d'apres la valeur que ces droits avaient, du point de vue fiscal, dans les droits de la société apporteuse.

TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE

a. Apport de biens meubles corporels

L'apport de biens mobiliers corporels n'est pas soumis a la TVA en application de l'instruction de la DGI 3-A-6-90 du 22 février 1990, ces biens étant compris dans une universalité.

La société DHL Solutions (France) SAS, bénéficiaire des apports, s'engage :

a soumettre a la TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissement dont la société apporteuse avait obtenu la détaxation totale ou partielle (261, 3-1-a),

a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de

l'Annexe II au CGI, telles qu'elles auraient été exigibles si la société DUCROS SERVICES RAPIDES, société apporteuse, avait continué a utiliser ces biens. Elle s'engage également dans les memes conditions a procéder aux régularisations prévues aux articles 207 bis de l'annxe II du CGI.

Ces engagements feront l'objet d'une déclaration en double exemplaire auprés du service des impôts dont reléve la société bénéficiaire de l'apport.

b. Apport de biens immeubles entrant dans le champ d'application de la TVA

Les sociétés participantes déclarent que le présent apport ne comporte pas de livraison d'immeuble au sens de l'article 257-7 du CGI et qu'il est donc réputé inexistant pour l'application des dispositions de cet article.

En outre, Messieurs Olivier Diehl et Eric Bravard, s-qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent, déclarent entendre bénéficier des dispositions de l'article 210-III de l'Annexe II audit Code et de l'instruction administrative 3-D-81 du 18 février 1981. La société bénéficiaire des apports s'engage en conséquence a effectuer l'ensemble des régularisations de déductions auxquelles aurait été tenue la société apporteuse si elle avait poursuivi l'exploitation des biens concernés. De plus, la société bénéficiaire des apports s'engage a faire part de cet engagement au service des impts dont elle dépend (déclaration en double exemplaire faisant référence a l'apport et mentionnant l'engagement précité).

c. Précision

La société DUCROS SERVICES RAPIDES, société apporteuse précise qu'elle se réserve la possibilité, en tant que de besoin, de soumettre à la TVA, le jour ou le traité sera devenu définitif, tout ou partie des biens compris dans l'apport. Mention sera faite de cette taxe sur un document tenant lieu de facture, établi au nom de la société bénéficiaire de l'apport qui réglerait le montant de ladite taxe a la société apporteuse.

PARTICIPATION A L'EFFORT CONSTRUCTION

Conformément aux dispositions de l'article 163, paragraphe 3 de 1'annexe II du Code général des impts, DHL Solutions (France) SAS s'engage a prendre a sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la société DUCROS SERVICES RAPIDES a raison des salaires payés par elle, ou par les sociétés absorbées par elle avec effet rétroactif, au 1 janvier 2004 aux salariés transférés.

DHL Solutions (France) SAS s engage notamment a reprendre à son bilan les investissements réalisés antérieurement par DUCROS SERVICES RAPIDES et les sociétés absorbées par elle et a se soumettre aux obligations pouvant incomber a cette derniére du chef de ces investissements. La reprise des investissements sera réalisée au prorata des salaires versés aux salariés transférés

TAXE D'APPRENTISSAGE ET FORMATION PROFESSIONNELLE CONTINUE

La société DHL Solutions (France) SAS supportera, à compter de la date de réalisation définitive de la présente opération d'apport, le paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation a la formation professionnelle continue relative aux salariés transférés du fait de la présente opération.

HUITIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES

FORMALITES

a) DIL Solutions (France) SAS remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués par DUCROS SERVICES RAPIDES.

b) Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires devant toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

c) Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux

tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.

FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société bénéficiaire, ainsi que son représentant l'y oblige.

ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, es-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.

POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.

En outre, les parties soussignées donnent tous pouvoirs a Maitre Xavier Liévre, notaire a Paris, a l'effet d'établir tous actes complétifs ou rectificatifs d'erreurs ou d'omissions relatives a la désignation des parties et des biens et droits immobiliers apportés.

ANNEXES

1 Méthodes d'évaluation et modalités de détermination de la rémunération de la société apporteuse

2) Liste des Etablissements dans lesquels le Fonds de Commerce apporté est exploité

3 Détail des éléments d'actif et de passif apportés

4) Détail des participations a 100% apportées

Fait a Roissy Le 19 novembre 2004, en 9 exemplaires, dont UN pour l'enregistrement, QUATRE pour les dépts au greffe. Un pour chaque partie, UN pour le dépt a l'lNPI

UN pour étre déposé ultérieurement

au rang des minutes de

Maitre Xavier Lievre notaire a Paris

avec reconnaissance d'écritures

et de signatures.

15

ANNEXE I

METHODES D'EVALUATION ET MODALITES DE DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE

La société DHL Solutions (France) SAS est une société coquille évaluée selon la méthode de l'actif net.

Situation de DHL Solutions bénéficiaire de l'apport Solution au 31 décembre 2003 a. 41 250 € Capital Report à nouveau <7 471.14 6 Total capitaux propres 33 738,86 6 Nombre de titres 2 500 Valeur nominale 16,5 € Valeur nette comptable par titre 13,49 e

La valeur nominale des titres de DHL Solutions est supérieure a la valeur nette comptable par titre. La parité d'apport étant calculée sur la base de la valeur nette comptable de DHL Solutions, il est nécessaire de procéder & une réduction du capital afin que la valeur nominale de l'augmentation de capital liée a l'apport ne soit pas inférieure a sa valeur nette comptable. 1l convient ainsi de procéder à une réduction de capital par imputation des pertes à hauteur de 7 471, 14 E puis de procéder à une augmentation de capital par apport en cash de 3 221,14 E afin de ramener le capital a hauteur du minimum requis pour une SAS de 37 000 €. Aprs opérations préalables, la situation de DHL Solutions de Participation sera la suivante : Capital 37 000 € 37 000 € Total capitaux propres Nombre de titres 2 500 Valeur nominale 14,8 € Valeur nette comptable par titre 14,8 €

b. Montant de l'actif net Solutions

L'actif net apporté a DHL Solutions correspondant a 1'activité Solutions de Danzas SA séleve a 7 689 243 € (25 976 243 d'actif net moins une perte intercalaire de 18 287 000 e). Réalisation de l'appor c. i. Rémunération des apports pour la VNC VNC Solutions 7 689 243 € 519 543 titres (7 689 243 e/ 14,8') Nombre de titres a émettre Montant de l'augmentation de capital 7 689 236,4 € Rompu 6,60 €

ANNEXE 2

Liste des Etablissements dans lesquels le Fonds de Commerce apporté est exploité

ANNEXE 3

DETAIL DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF APPORTES

2051

Rubriques 31/12/2004

CAPITAUX PROPRES Capital social ou individuet (1) (dont versé :: DA 25 976 242,71 Primes d'émission, de fušion, d'apport Ecarts de réévaluation (2) (dont écart d'équivalence : [EK Réserve Iégale (3)

Res arvos reglemeritées (3) (dont res prov. cours B1 Autres réserves (dont achat d'guves orig. :E Report a'nuveau RESULTAT DE L'EXERCICE .(bénétice ou perte) DI Subventions d'investissements

DK

OTAL 25 9762427

AUTRES FONDSPROPRES

emissions.detitres partid

1 141 905,21

DEETES

idai

2 863 038.35

220 819,33 acomptes recus

8 091 146,64 6 568 396.64

.immobilisatiors.et.comptes rattachés oZ 1 061 998,23 f tes 2 485 073,97

COMPTESDEREGL LARISATION

7 356 341,46

. 28 646.814,82

Ecarts.de conversion.pass FT

TOTAL GENERAL (1@V) 55 76496274

Renvois

(1) Ecart de réévaluation incorporé au capital

- Réserve spóciale de réévaluation (1959) - Ecart de réévaluation libre (2) Dont - Reserve de reévaluation (1976)

(3) Dont réserve réglermentée des plus-values à long terme (4) Dettes et produits constatés d'avance a moins d't an 28 646 814.82 (5) Dont concours bancalres, soldes créditeurs de banque, CCP (balo) Dettes a plus d'un an (balo) Dettes a moins d'un an (balo}

ANNEXE 4

DETAIL DES PARTICIPATIONS APPORTEES

SIL STOCK EXPRESS : participation a 100%

SIL STOCK EXPRESS est une société anonyme au capital de 1 605 600 euros, divisé en 16 056 actions de 100 euros chacune.

Les siége social est situé 15 rue de Nancy, 75 010 Paris.

La société est immatriculé au RCS de Paris sous le numéro B 572 095 206.

Son numéro SIRET est le 572 095 206 00163.

La valeur de ses titres de participation s'élévent & 12 350 000 euros.

Copie certifiée conforme à t'originat

CONVENTION D'APPORT PARTIEL D'ACTIF

ENTRE LES SOUSSIGNES :

- Monsieur Olivier DIEHL,

agissant en qualité de Président du Conseil d'administration de la société dénommée DUCROS SERVICES RAPIDES, société anonyme au capital de 30 815 670 euros, dont le siége social est ZAC de Saumaty Séon, BP 37 l'Estaque, 13467 MARSEILLE Cedex 16, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 590 200 770 RCS Marseille,

et comme spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'administration en date du 19 novembre 2004.

D'une part.

ET

- Monsieur Eric BRAVARD,

agissant en qualité de Président de la société dénommée DHL DANZAS AIR & OCEAN (France) SAS, société par actions simplifiée au capital de 551 100 euros, dont le siége social est ZI Paris Nord II - 241, rue de la Belle Etoile - 95700 ROISSY en France, actuellement immatriculée au registre du commerce et de sociétés sous le numéro D 344 307 384 RCS Marseille et dont l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Pontoise est en cours suite au transfert du siége social de ZAC de Saumaty Séon- BP 37 L'Estaque - 13467 Marseille Cedex 16,

ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes.

D'autre part.

I a été, en vue de l'apport partiel d'actif devant être consenti par DUCROS SERVICES RAPIDES a DHL DANZAS AIR & OCEAN (FRANCE) SAS, arreté de la maniere suivante les conventions réglant cet apport partiel d'actif qui est soumis aux conditions suspensives ci-aprs exprimées :

1

Préalablement aux conventions objet des présentes, il est exposé ce qui suit :

REGIME JURIDIOUE DE L'OPERATION

En vue de réaliser l'apport partiel par DUCROS SERVICES RAPIDES de son activité de Transport maritine et aérien public de marchandises "Air & Océan" a DHL DANZAS AIR & OCEAN (FRANCE) SAS, cette opération sera placée sous le régime des scissions, conformément aux dispositions des articles L. 236-16 & L. 236-22 du Code de commerce.

MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION D'APPORT

Les motifs et buts qui ont incité DUCROS SERVICES RAPIDES et DHL DANZAS AIR & OCEAN (FRANCE) SAS & envisager cette opération d'apport partiel d'actif peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :

L'apport partiel d'actif projeté s'inscrit dans le cadre des opérations de restructurations internes au groupe Deutsche Post World Net en France visant a simplifier et rationaliser les structures juridiques par la réduction du nombre de sociétés et l'affectation des différentes branches d'activités a des entités juridiques distinctes. Dans ce contexte, il est proposé de regrouper au sein de la société DHL DANZAS AIR & OCEAN (FRANCE) SAS, les activités de Transport maritime et aérien de marchandises " Air & Océan " exercées par les différentes sociétés du groupe. Il est précisé que préalablement a l'opération d'apport partiel d'actif projeté, les sociétés DANZAS SA et DHL INTERNATIONAL auront fait Fobjet d'une fusion par voie d'absorption par la société DUCROS SERVICES RAPIDES, de sorte que 1'apport objet des présentes portera sur la branche d'activité issue de ces fusions préalables.

CARACTERISTIOUES DES SOCIETES INTERESSEES

1) DUCROS SERVICES RAPIDES, société apporteuse, a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :

Le transport public de marchandises, zone courte, zone longue, Ie camionnage, les services réguliers :;

Les activités de commissionnaire de transports, commissionnaire agréé en douanes, commissionnaire agréé par les associations de transports aériens internationaux, commissionnaire de transport titulaire de la licence A, commissionnaire agreé aupres de lassociation des transporteurs aériens de la zone franc, groupeur de fret aérien international homologué, loueur de véhicules, l'activité d'organisme dispensateur de formation professionnelle dans les domaines du transport, ses composantes et ses dérivés,

La prise de participations ou dintéréts dans toutes sociétés ou entreprises industrielles, commerciales, financieres et immobilieres, francaises ou étrangéres, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, fusion, société en participation, groupement d'intérét économique ou autrement,

L'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobilieres,

Et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilieres, immobilieres ou financieres se rapportant directement ou indirectement & l'objet social

La durée de la société expire le 30 mai 2058.

Le bilan au 31 décembre 2003 de la société fait apparaitre un capital social d'un montant de 30 815 670 euros, divisé en 10 271 890 actions de 3 euros chacune, toutes de meme catégorie et entiérement libérées.

Préalablement à F'approbation de l'apport partiel d'actif objet des présentes, il sera proposé a l'asseinblée générale extraordinaire des actionnaires de DUCROS SERVICES RAPIDES :

a) de réduire le capital social d'un montant de 14 894 240 euros par une diminution de la valeur nominale des actions qui passerait de 3 euros a 1,55 euros.

b)_ d'augmenter le capital social d'un montant de 5 723 886 euros par 1'émission de 3 692 830 actions nouvelles au prix de 9,7486 euros, soit assorties d'une prime d'émission d'un montant total de 30 276 114 euros, a libérer en totalité en numéraire ou par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible de l'actionnaire sur la société d'un montant de 36 000 000 euros.

c) d'approuver la fusion par voie d'absorption de la société DANZAS SA et l'augmentation de capital d'un montant de 12 272 969 euros par l'émission de 7 918 045 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1,55 euros, en rémunération de la fusion.

d) d'approuver la fusion par voie d'absorption de la société DHL INTERNATIONAL et 1'augmentation de capital d'un montant de 15 232 352 euros par Fémission de 9 827 324 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1,55 euros, en rémunération de la fusion.

Sous réserve de l'approbation des opérations ci-dessus par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DUCROS SERVICES RAPIDES, le capital social sera de 49 150 637 euros, divis en 31 710 089 actions d'une valeur nominale de 1,55 euros chacune.

2) DHL DANZAS AIR & OCEAN (FRANCE) SAS, société bénéficiaire de l'apport, a pour objet. ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :

Les activités de transports de plis et marchandises de toute nature et par tous modes : aérien, maritime, fluvial, voies ferrées, terrestre, notamment le transport routier de marchandises, les activités de commissionnaire de transport et commissionnaire agréé en douane, la location de véhicules pour le transport routier de marchandises, toutes opérations de conditionnement, emballage, entreposage et manutention. Et, généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobilires, se rattachant directement ou indirectement ou pouvant etre utiles a cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. Le tout, tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participations sous queique forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, fusion, société en participation, groupement d'intérét économique ou autre, d'achat ou vente de titres et droits sociaux, de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits immobiliers ou par tout autre mode.

La durée de cette sociéte expire le 31 mars 2048.

Son capital social est actuellement fixé a la somme de 551 100 euros. Il est divisé en 50 100 actions d'une valeur nominale de 11 euros chacune, entiérement libérées.

Préalablement à l'approbation de l'apport partiel d'actifobjét des présentes, il sera proposé a l'associé unique de DHL DANZAS AIR & OCEAN (France) SAS de réduire le capital social d'un montant de 115 230 euros par attribution d'éléments d'actif et une diminution de la valeur nominale des actions qui passerait de 11 euros a 8,7 Euros

Sous réserve de l'approbation de la réduction du capital social ci-dessus par 1'associé unique de DHL DANZAS AIR & OCEAN (France) SAS,le.capital social sera de 435 870 euros, divise en 50 100 actions d'une valeur nominale de 8,7 euros chacune.

3) liens entre les sociétés DUCROS SERVICES RAPIDES et DHL DANZAS AIR & OCEAN (FRANCE) SAS

Liens en capital :

Les sociétés DUCROS SERVICES RAPIDES et DHL DANZAS AIR & OCEAN (FRANCE) SAS n'ont aucun lien direct en capital au jour des présentes. La société DUCROS SERVICES RAPIDES détient la totalité des actions représentant le capital social de la société DUCROS EURO EXPRESS et la société DUCROS EURO EXPRESS détient la totalité des actions représentant le capital social de la sociéte DHL DANZAS AIR & OCEAN (France) SAS.

Il est toutefois prévu, avant la réalisation définitive de l'apport partiel d'actifs objet des présentes, la cession des titres représentant la totalité du capital social de DHL DANZAS AIR & OCEAN (France) SAS par la société DUCROS EURO EXPRESS au profit de la société DUCROS SERVICES RAPIDES

Dirigeants communs :

DUCROS SERVICES RAPIDES et DHL DANZAS AIR & OCEAN (FRANCE) SAS n'ont pas de dirigeant(s) commun(s).

COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION

Les comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2003, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, étant précisé que les fusions préalables décrites ci-dessus seront réalisées sur la base des sociétés participants aux opérations également arrétés au 31 décembre 2003.

REMUNERATION DE LA SOCIETE APPORTEUSE

A l'effet de réaliser l'apport partiel d'actif objet des présentes, DHL DANZAS AIR & OCEAN (FRANCE) SAS procédera a une augmentation de son capital par création d'actions nouvelles qui seront attribuées a la société apporteuse.

Il a été convenu de créer les actions nouvelles de DHL DANZAS AIR & OCEAN (FRANCE) SAS, jouissance du 1cr janvier 2004

METHODES D'EVALUATION

Une déclaration annexée aux présentes, annexe n° 1, expose les méthodes d'évaluation utilisées et les modalités de détermination de la rémunération octroyée a la société apporteuse.

Cela exposé, il est passé aux conventions ci-apres relatives aux apports faits a titre d'apport partiel d'actif par DUCROS SERVICES RAPIDES a DHL DANZAS AIR & 0CEAN (FRANCE) SAS :

PLAN GENERAL

Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :

- la premiere, relative à 1'apport partiel d'actif effectué par DUCROS sERVICES RAPIDES a DHL DANZAS AIR & OCEAN (FRANCE) SAS; - la deuxieme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance; - la troisiéme, relative aux charges et conditions des apports; - la quatrieme, relative a la rémunération des apports; - la cinquieme, relative aux déclarations par le représentant de la société apporteuse;

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- la sixiéme, relative aux conditions suspensives; - la septieme, relative au régime fiscal; - la huitiéme, relative aux dispositions diverses.

PREMIERE PARTIE - APPORT PARTIEL D'ACTIF PAR DUCROS SERVICES RAPIDES A DHL DANZAS AIR & OCEAN (FRANCE) SAS

Monsieur Olivier DIEHL, agissant au nom et pour le compte de DUCROS SERVICES RAPIDES, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, a DHL DANZAS AIR & OCEAN (FRANCE) SAS, ce qui est accepté au nom et pour Ie compte de cette derniere par Monsieur Eric BRAVARD, és-qualité, sous les mémes conditions suspensives,

de la toute propriété des biens suivants, compris parmi les éléments d'actif de DUCROS SERVICES RAPIDES tels qu'ils existaient au 1er janvier 2004, et avec les résultats actif et passif des opérations faites entre le 1" janvier 2004 et la date de réalisation définitive des apports dans la mesure ou lesdites opérations concernent les biens apportés,

étant précisé que lesdits apports ci-aprés énumérés concernent exclusivement la branche complte et autonome d'activité de Transport maritime et aérien de marchandises " Air & Océan ", ainsi que les titres de participation y afférents énoncés dans 1'annexe 5.

Les parties sont convenues de donner a la présente opération d'apport partiel d'actif un effet rétroactif au 1" janvier 2004.

En conséquence, il est convenu que toutes les opérations effectuées entre le 1" janvier 2004 et la date d'approbation de l'apport par décision de l'associé unique de DHL Solutions (France) SAS seront considérées comme ayant été effectuées au nom et pour le compte de la Société Bénéficiaire, tant sur le plan comptable que sur le plan fiscal.

1l est également précisé que préalablement a l'opération d'apport projetée, les sociétés DANZAS SA et DHL INTERNATIONAL auront fait l'objet d'une fusion par voie d'absorption par la société DUCROS SERVICES RAPIDES sur la base des comptes arr&tés au 31 décembre 2003 et avec effet au 1er janvier 2004, de sorte que, sous la condition suspensive de la réalisation préalable desdites opérations de fusion, l'apport portera sur la branche d'activité de Transport maritime et aérien de marchandises issue de ces fusions, c'est a dire exploitée au jour de la signature des présentes par la sOciété DANZAS SA.

ELEMENTS D'ACTIF TRANSMIS

ACTIF IMMOBILISE

1) Eléments incorporels

La branche d'activité de Transport maritime et aérien de marchandises, appartenant a DUCROS SERVICES RAPIDES apres réalisation des opérations de fusion décrites ci-dessus, comprenant : la clientele et l'achalandage y attachés, les marques, droits de propriété industrielle et/ou intellectuelle, les concessions, brevets, logiciels, droits et valeurs similaires, les autorisations,agréments etc ... nécessaires à l'exploitation de la branche d'activité apportée, - les droits aux baux des locaux dans lesquels le fonds de commerce est exploité,

L'ensemble des éléments incorporels ci-dessus énumérés, estimé a :

Brut Amortissements Net 570 312,95 11 736 429,95 euros 12 309 742, 90 euros.

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2) Eléments corporeis

Les éléments corporels de l'actif apportés sont détaillés en annexe n° 3

Biens et droits immobiliers Les immeubles apportés sont constitués de divers biens, terrains et constructions détaillés en annexe n°4.

Les éléments corporels sont ensembles évalués a la somme de 4 482 096,38 euros,

dont : terrains : 685 383,65 euros constructions : 96 549,41 euros

Brut Amortissements Net

685 383,65 685 383,65 96 549,41 200 952,81 104 403,40

6 258 533,13 4 482 096,38 10 740 629,51

3) Eléments financiers

Les éléments financiers apportés sont détaillés en annexe n° 3

Les éléments financiers sont ensembles évalués a la somme de 525 916,31 euros,

Net Amortissements Brut 525 916,31 [525 916,31

ACTIF CIRCULANT

Les éléments de l'actif circuiant apportés sont détaillés en annexe 3 et sont ensemble évalués à la somme de 98 798 129,82 euros.

Net Brut Amortissements

2 612 651,63 98 798 129,82 101 410 781,45

Les charges constatées d'avance apportées sont évaluées a la somme de 338 582,40

Le montant total des éléments de l'actif de DUCROS SERVICES RAPIDES, dont la transmission a DHL DANZAS AIR & 0CEAN (FRANCE) SAS est prévue, est estimé a 115 881 154,86 euros.

PASSIF TRANSMIS

DHL DANZAS AIR & OCEAN (FRANCE) SAS prendra en charge et acquittera, au lieu et place de la société apporteuse, le passif de cette derniere au 1er janvier 2004, détaillé dans 1'annexe n 3 aux présentes, s'élevant au total a 71 356 270,77 euros.

A titre conservatoire, les parties conviennent que le passif sera imputé comme suit :

Sur l'actif circulant pour un montant total, tel que déterminé ci-dessus ;

Sur les immobilisations financieres pour un montant total tel que déterminé ci-dessus :

Sur les immobilisations corporelles autre que les immeubles pour un montant total tel que déterminé ci-dessus ;

Sur les irmmobilisations incorporelles pour un montant total tel que déterminé ci-dessus ;

Sur les immeubles transmis pour un montant total , tel que déterminé ci-dessus.

DHL DANZAS AIR & OCEAN (FRANCE) SAS reprendra les engagements hors bilans et notamment les cautions, avals, garanties donnés ou recus attachés a la branche d'activité apportée.

Il est expressément convenu que le passif transmis sera supporté par la société bénéficiaire seule, sans solidarité de la société apporteuse.

ACTIF NET TRANSMIS

L'actif apporté s'élevant a 115 881 154,86 euros et le passif pris en charge a 71 356 270,77 curos, 1'actif net transmis ressort a 44 524 884,09 euros arrondis a 44 524 884 euros.

La société DHL DANZAS AIR & OCEAN (France) SAS déclare expressément reprendre a son compte les engagements pris par la société DUCROS SERVICES RAPIDES au moment de la fusion par absorption de la société DANZAS SA et relatifs a la branche d'activité apportée.

DEUXIEME PARTIE - PROPRIETE - JOUISSANCE

DHL DANZAS AIR & OCEAN (FRANCE) SAS sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers (et immobiliers) à elle apportés, a titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport.

Jusqu audit jour, DUCROS SERVICES RAPIDES continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble des biens et droits apportés. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de DHL DANZAS AIR & OCEAN (FRANCE) SAS.

De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1 janvier 2004 et concernant la branche d'activité apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et au profit de DHL DANZAS AIR & OCEAN (FRANCE) SAS.

Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a DHL DANZAS AIR & OCEAN (FRANCE) SAS, ladite société acceptant dés naintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 31 décembre 2003.

A cet égard, le représentant de la société apporteuse déclare qu'il n'a été fait depuis le 1" janvier 2004 (et qu'il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation

définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.

En ce qui concerne les droits sociaux apportés, ceux-ci portent jouissance au profit.de la société bénéficiaire des apports à compter rétroactivement du 1" janvier 2004 (dividendes mis en distribution au titre des exercices clos apres le 31 décembre 2003 revenant a la, société bénéficiaire des apports).

TROISIEME PARTIE - CHARGES ET CONDITIONS

Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere et, notamment, sous celles suivantes que le représentant de DHL DANZAS AIR & OCEAN (FRANCE) SAS s'oblige a exécuter :

Pour les biens immobiliers apportés

1) DHL DANZAS AIR & OCEAN (FRANCE) SAS prendra les biens immobiliers a elle apportés, dans l'état ou ils existeront lors de la prise de possession sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre DUCROS SERVICES RAPIDES, notamment en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence en contenance, en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de DHL DANZAS AIR & OCEAN (FRANCE) SAS.

2) DHL DANZAS AIR & OCEAN (FRANCE) SAS souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles apportés, sauf a s'en défendre et à profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre DUCROS SERVICES RAPIDES, et sans que la présente clause puisse donner a qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.

A cet égard, le représentant de DUCROS SERVICES RAPIDES déclare que ladite société n'a personnellement créé, ni laissé acquérir, aucune servitude sur les biens apportés et qu'a sa connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et pieces, lois et décrets en vigueur.

3) DHL DANZAS AIR & OCEAN (FRANCE) SAS fera son affaire personnelle, de maniere que DUCROS SERVICES RAPIDES ne soit jamais inquiétée ni recherchée a ce sujet, de l'exécution ou de la réalisation de tous abonnements ou traités qui ont pu étre contractés ou passés par la société apporteuse, notamment pour le service des eaux, du gaz, de l'électricité et du téléphone, dans les immeubles dépendant des biens apportés.

4) DHL DANZAS AIR & OCEAN(FRANCE) SAS acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, toutes redevances et cotisations résultant des abonnements et traités précités, ainsi que les impts, contributions et autres charges de toute nature grevant ou pouvant grever les biens apportés. 5) DHL DANZAS AIR & OCEAN (FRANCE) SAS fera son affaire personnelle, de maniere que DUCROS SERVICES RAPIDES ne soit jamais inquiétée ni recherchée a ce sujet, de la continuation ou de la résiliation des assurances contre l'incendie et autres risques contractés par DUCROS SERVICES RAPIDES.

Pour les autres biens apportés.

1) DHL DANZAS AIR & OCEAN(FRANCE) SAS prendra les biens et droits a elle apportés avec tous les éléments corporels et incorporels, en ce compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera, a la date de la réalisation de l'apport, sans pouvoir élever aucune réclamation, pour quelque cause que ce soit.

2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances contre

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l'incendie, les accidents et autres risques et tous abonnements quelconques.

3) Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent etre attachés aux créances de la société apporteuse.

4) Elie supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet des apports ci-dessus.

5) Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés, et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout, a ses risques et périls.

6) Elle sera tenue a l'acquit de la totalité du passif grevant les apports de DUCROS SERVICES RAPIDES, tel qu'il est indiqué dans l'annexe n 3 aux présentes, dans les termes et conditions ou il est ou deviendra exigible, au paiement de tous intérets et a l'exclusion de toutes les conditions d'actes ou de titres de créances pouvant exister, comme la société apporteuse est tenue de le faire elle-méme.

7) Elle sera substituée a la société apporteuse dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions dans la mesure ou ils concernent les biens et droits apportés.

8) Conformément a la loi, les contrats de travail en cours avec les membres du personnel affectés a

l'exploitation de la branche d'activité apportée se poursuivront avec la société bénéficiaire.

De son cté, le représentant de la société apporteuse oblige celle-ci a fournir a la société bénéficiaire tous renseignements dont cette dernire pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer, vis-à-vis de quiconque, la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a obtenir préalablement a la date de réalisation de l'apport :

- toutes autorisations et signatures qui seraient nécessaires a l'effet d'assurer, sans restriction ni réserve, la transmission a la société bénéficiaire du bénéfice des contrats compris dans les présents apports;

l'agrément de la société bénéficiaire en vue de la transmission a son profit des droits sociaux

apportés.

Toutefois, il est ici rappelé que les opérations de fusions et de scissions entrainent, conformément aux dispositions de l'article L. 236-2 du Code de commerce, la transmission universelle du patrimoine de la société absorbée ou scindée au profit de la société absorbante ou bénéficiaire des apports. En cas d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, la transmission universelle du patrimoine s'opére sur la fraction du patrimoine de la société apporteuse correspondant a la branche d'activité faisant l'objet de l'apport. Ce caractére universel a pour conséquence de ne plus rendre certaines formalités obligatoires en cas d'apports de biens a une société pour étre opposables aux tiers.

Il s'oblige, également, et oblige la société qu'il représente, a premiere réquisition de la société bénéficiaire, a faire établir tous actes réitératifs ou confirmatifs des présents apports, et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

Il s'oblige, encore, és-qualité, a remettre et a livrer a la société bénéficiaire aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

QUATRIEME PARTIE - REMUNERATION DES APPORTS DE DUCROS SERVICES RAPIDES

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Il est précisé que préalablement a l'approbation de la fusion objet des présentes, il sera proposé a l'associé unique de DHL DANZAS AIR & OCEAN (France) SAS de réduire le capital social d'un montant de 115 230 euros par attribution d'éléments d'actif et une diminution de la valeur nominale des actions qui passerait de 11 euros & 8,7 euros

Sous réserve de l'approbation de la réduction du capital social ci-dessus par l'associé unique de DHL DANZAS AIR & OCEAN (France) SAS,le capital social sera de 435 870 euros, divisé en 50 100 actions d'une valeur nominale de 8,7 euros chacune.

Par conséquent, les dispositions ci-apres relatives a la rémunération des apports et a la détermination de la prime d'apport, s'appliquent sous la condition suspensive de l'approbation de la réduction du capital social ci-dessus décrite par l'associé unique de DHL DANZAS AIR & OCEAN (France) SAS

1) La valeur totale des biens et droits apportés étant estimée a 115 881 154,86 euros, et le passif pris en charge par DHL DANZAS AIR & OCEAN (FRANCE) SAS s'élevant a 71 356 270,77 euros,il en résulte que la valeur nette des biens et droits apportés s'éléve a 44 524 884,09 euros arrondi a 44 524 884 euros.

2) En contrepartie de la valeur nette des apports ainsi effectués par DUCROS SERVICES RAPIDES, il sera attribué a cette société 4 977 628 actions nouvelles de 8,7 euros chacune, entierement libérées, créées a titre d'augmentation de son capital par DHL DANZAS AIR & OCEAN(FRANCE) SAS.

Ces actions nouvelles porteront jouissance rétroactivement a compter du Ier janvier 2004, date d'ouverture de l'exercice en cours. Elles seront entierement assimilées aux actions anciennes, jouiront des memes droits et supporteront les mémes charges, notamment, toutes retenues d'impôt, en sorte que, toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.

Elles seront négociables a compter de la date de l'assemblée générale extraordinaire de la société bénéficiaire ayant approuvé l'apport partiel d'actif.

La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 44 524 884 euros) et la valeur nominale des actions qui seront créées par DHL DANZAS AIR & OCEAN (FRANCE) SAS au titre de l'augmentation du capital susvisée, (soit 43 305 363 euros) égale en conséquence, a 1 219 521 euros constituera une prime d'apport qui sera inscrite au passif du bilan de DHL DANZAS AIR & OCEAN (FRANCE) SAS et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux de la société.

CINQUIEME PARTIE - DECLARATIONS

Au nom de DUCROS SERVICES RAPIDES, Monsieur Olivier DIEHL, déclare, es-qualité :

-que ladite société n'a jamais été en état de faillite, de suspension provisoire des poursuites, de redressement ou de liquidation judiciaires; - que les biens et droits apportés par la société, dont l'origine de propriété est relatée plus haut, ne sont grevés d'aucune charge, garantie, hypotheque ou autres sûretés, nantissement ou inscription de privilége de vendeur ; -que, plus généralement, les biens apportés sont de libre disposition entre les mains de la société

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apporteuse.

S!XIEME PARTIE - CONDITIONS SUSPENSIVES

Les apports sont consentis et acceptés sous réserve de :

1) Approbation de la réduction du capital social de DHL DANZAS AIR & OCEAN (France) SAS décrite dans l'exposé préalable et la quatriéme partie des présentes, par l'associé unique de DHL DANZAS AIR & OCEAN (France) SAS.

2) Approbation de la fusion par voie d'absorption des sociétés DANZAS SA et DHL INTERNATIONAL par DUCROS SERVICES RAPIDES par les assemblées générales extraordinaires des sociétés DANZAS SA, DHL INTERNATIONAL et DUCRO$ SERVICES RAPIDES

3) L'autorisation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société apporteuse, et de l'approbation de la présente convention par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DHL DANZAS AIR & OCEAN (FRANCE) SAS, cette derniere délibérant, apres audition du rapport du Commissaire a la scission et aux apports, et devant décider l'augmentation corrélative du capital social de 43 305 363 euros et constater sa réalisation.

4) Consentement a la transmission des participations ci-dessus apportés par 1'organe compétent au sein de la société émettrice

A défaut de réalisation avant le 31 décembre 2004, la présente convention sera considérée comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre.

SEPTIEME PARTIE - REGIME FISCAL

DISPOSITIONS GENERALES

Messieurs Olivier Diehl et.Eric Bravard, és-qualités, déclarent que la société DUCROS SERVICES RAPIDES, société apporteuse, et DHL DANZAS AIR & OCEAN (France) SAS, société bénéficiaire, sont des sociétés anonymes francaises soumises a l'impot sur les sociétés.

En conséquence, les sociétés participantes déclarent placer l'opération d'apport partiel d'actif, objet des présentes, sous le régime résultant des dispositions des articles 210 A t 210 B et suivants du Code Général des Impôts en matiere d'impôts directs, ainsi que de l'article 816, 817 et 817 B et suivants du Code Général des Impts en matiere de droits d'enregistrement.

Les représentants de.deux sociétés obligent celles-ci à se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports visés dans le présent traité.

ENREGISTREMENT

Le présent apport donnera lieu au réglement du droit fixe prévu aux articles 816, 817 et 817 B du Code Général des Impts d'un montant de 230 €

IMPOTS SUR LES SOCIETES

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Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'apport partiel d'actif prend effet le 1 janvier 2004. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la branche apportée, seront englobés dans le résultat imposable de la société bénéficiaire des apports. 1. La société DHL DANZAS AIR & .OCEAN (France) SAS, bénéficiaire des apports, s'engage a respecter les prescriptions visées a l'Article 210-A et suivants du CGI, et notamment :

- à reprendre au passif de son bilan d'une part les provisions dont l'imposition a été différée au niveau de la société DUCROS SERVICES RAPIDES, d'autre part les provisions et réserves réglementées dont la reprise est obligatoire :

- a se substituer a la société DUCROS SERVICES RAPIDES pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette dernire (article 210 A-3-b du CGI) ;

- a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport, tout comme a l'occasion de la cession des titres du portefeuille apportés dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins-values a long terme mais qui, en vertu de l'article 210 A 6 du CGI, sont assimilés a des éléments de l'actif immobilisés, d'aprés la valeur qu'avaient ces immobilisations et titres du point de vue fiscal, d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société DUCROS SERVICES RAPIDES (article 210-A-3-c du CGI) :

- a réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables, dans les conditions et délais fixés a 1'article 210-A-3-d du Code Général des Impts. La cession d'un bien amortissable entrainera toutefois l'imposition immédiate de la fraction de la plus- value afférente au bien cédé qui n'a pas été réintégrée :

- a inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société Apporteuse ; a défaut, elle comprendra dans ses résultats de l'exercice de la fusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaicnt du point de vue fiscal dans les écritures de la société apporteuse;

- a joindre a sa déclaration annuelle l'état du suivi des plus-values en sursis d'imposition prévu a l'article 54 septies I du CGI :

- a porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu a l'article 54 septies II du CGI.

Par ailleurs, les éléments d'actif immobilisé apportés étant valorisés a la valeur comptable qu'ils avaient dans les écritures de la société DUCROS SERVICES RAPIDES au 31 décembre 2003, la société DHL DANZAS AIR & OCEAN (France) SAS s'engage aussi :

- a inscrire les éléments d'actif immobilisé apportés a la valeur comptable qu'ils avaient dans les écritures de la société apporteuse au 31 décembre 2003,

- a reprendre dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société DUCROS SERVICES RAPIDES, en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés,

- a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société apporteuse,

Enfin, la société DHL DANZAS AIR & OCEAN (France) SAS s'engage en outre :

- à maintenir l'activité apportée pendant au moins trois ans.a partir de la date de la réalisation définitive de l'apport

- à reprendre, conformément aux dispositions de l'article 145 du Code Général des Impôts, 1'engagement de conservation souscrit par la société DUCROS SERVICES RAPIDES, societé apporteuse a raison des titres de participation compris dans l'apport et bénéficiant du régime des sociétés mres. Elle s'engage aussi a conserver ces titres pendant au moins deux ans a compter de 1'apport.

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Pour continuer a bénéficier du report d'imposition dont a bénéficié la société DUCROS SERVICES RAPIDES, société apportéuse, la société DHL DANZAS AIR & OCEAN (France) SAS,société bénéficiaire des apports reprendra, conformément aux dispositions de l'article 210 B bis du code général des impts l'éventuel engagement de conservation souscrit par la société apporteuse a raison des titres recus par cette société en rémunérationd'apports réalisés dans le cadre des dispositions des articles 210 B du code général des impôts relatives aux apports partiels d'actif et scissions de sociétés.

2. La société apporteuse, DUCROS SERVICES RAPIDES, s'engage pour sa part, conformément aux dispositions de l'article 210 B du Code Général des Impts :

- a conserver les titres de la société DHL DANZAS AIR & OCEAN (France) SAS remis en rémunération de l'apport pendant une durée de trois ans décomptée a partir de la date de réalisation de l'apport,

- a calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes a ces memes titres par référence a la

valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures,

- à joindre a sa déclaration annuelle l'état du suivi des plus-values en sursis d'imposition prévu a l'article 54 septies I du CGI,

a porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu a l'article 54 septies II du CGI.

3. Les sociétés participantes revendiquent l'application du 5° de l'article 210 A du CGI qui précise que les droits afférents à un contrat de crédit bail conclu dans les conditions prévues aux i- et 2° de l'article 1 de la loi n°66-455 du 2 juillet 1966 relative aux entreprises pratiquant le crédit-bail, sont assimilés a des éléments de l'actif immobilisé, amortissables ou non amortissables dans les conditions prévues a l'article 39 duodecies A.

Pour l'application du C/ du 3 de l'article 210 A sus-visé, en cas de cession ultérieure des droits mentionnés a l'alinéa précédent qui sont assimilés a des éléments non amortissables ou de cession du terrain, la plus-value est calculée d'aprés la valeur que ces droits avaient, du point de vue fiscal, dans les droits de la société apporteuse.

TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE

a. Apport de biens meubles corporels

L'apport de biens mobiliers corporels n'est pas soumis a la TVA en application de l'instruction de la DGI 3-A-6-90 du 22 février 1990, ces biens étant compris dans une universalité.

La société DHL DANZAS AIR & OCEAN (France) SAS, bénéficiaire des apports, s'engage :

a soumettre a la TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissement dont la société apporteuse avait obtenu la détaxation totale ou partielle (261, 3-1-a),

a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'Annexe II au CGI, telles qu'elles auraient été exigibles si la société DUCROS SERVICES RAPIDES, société apporteuse, avait continué a utiliser ces biens. Elle s'engage également dans les m&mes conditions a procéder aux régularisations prévues aux articles 207 bis de l'annxe II du CGI.

13

Ces engagements feront l'objet d'une déclaration en double exemplaire auprés du service des impts dont releve la société bénéficiaire de l'apport.

b. Apport de biens immeubles entrant dans le champ d'application de la TVA

Les sociétés participantes déclarent que le présent apport ne comporte pas de livraison d'immeuble au sens de l'article 257-7 du.CGI et qu'il est donc réputé inexistant pour l'application des dispositions de cet article.

En outre, Messieurs Olivier Diehl et Eric Bravard, s-qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent, déclarent entendre bénéficier des dispositions de l'article 210-III de l'Annexe II audit Code et de 1'instruction administrative 3-D-81 du 18 février 1981. La société bénéficiaire des apports s'engage en conséquence a effectuer l'ensemble des régularisations de déductions auxquelles aurait été tenue la société apporteuse si elle avait poursuivi l'exploitation des biens concernés. De plus, la société

dépend (déclaration en double exemplaire faisant référence a l'apport et mentionnant l'engagement précite).

c. Précision

La société DUCROS SERVICES RAPIDES, société apporteuse précise qu'elle se réserve la possibilité, en tant que de besoin, de soumettre a la TVA, le jour ou le traité sera devenu définitif, tout ou partie des biens compris dans l'apport. Mention sera faite de cette taxe sur un document tenant lieu de facture, établi au nom de la société bénéficiaire de l'apport qui réglerait le montant de ladite taxe a la société apporteuse.

PARTICIPATION A L'EFFORT CONSTRUCTION

Conformément aux dispositions de l'article 163, paragraphe 3 de l'annexe II du Code général des impts, DHL DANZAS AIR & OCEAN (France) SAS s'engage a prendre a sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la société DUCROS SERVICES RAPIDES a raison des salaires payés par elle, ou par les sociétés absorbées par elle avec effet rétroactif, au 1r janvier 2004 aux salariés transférés.

DHL DANZAS AIR & OCEAN (France) SAS s'engage notamment a reprendre a son bilan les investissements réalisés antérieurement par DUCROS SERVICES RAPIDES et les sociétés absorbées par elle et a se soumettre aux obligations pouvant incomber a cette derniere du chef de ces investissements. La reprise des investissements sera réalisée au prorata des salaires versés aux salariés transférés

TAXE D'APPRENTISSAGE ET FORMATION PROFESSIONNELLE CONTINUE

La société DHL DANZAS AIR & OCEAN (France) SAS supportera, a compter de la date de réalisation définitive de la présente opération d'apport, le paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation a la formation professionnelle continue relative aux salariés transférés du fait de la présente opération.

HUITIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES

FORMALITES

14

a) DHL DANZAS AIR & OCEAN (FRANCE) SAS remplira dans les délais légaux toutes formalités 1égales de publicité relatives aux apports effectués par DUCROS SERVICES RAPIDES.

b) Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires devant toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens. apportés.

c) Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.

FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société bénéficiaire, ainsi que son représentant l'y oblige.

ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, s-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.

POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.

En outre, les parties soussignées donnent tous pouvoirs a tout principal clerc de notaire a l'effet d'établir tous actes complétifs ou rectificatifs d'erreurs ou d'omissions relatives a la désignation des parties et des biens et droits immobiliers apportés.

15

ANNEXES

1) Méthodes d'évaluation et modalités de détermination de la rémunération de la société apporteuse

2) Liste des Etablissements dans lesquels le Fonds de Commerce apporté est exploité

3) Détail des éléments d'actif et de passif apportés

Fait a Marseille Le 19 novembre 2004, en 9 exemplaires, dont UN pour l'enregistrement, QUATRE pour les dépôts au greffe, Un pour chaque partie, UN pour le dép6t a l'INPI

UN pour étre déposé ultérieurement au rang des minutes d'un notaire avec reconnaissance d'écritures et de signatures.

16

ANNEXE 1

METHODES D'EVALUATION ET MODALITES DE DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE

I - METHODES D'EVALUATION

La société DHL DANZAS AIR & OCEAN (France) SAS est une société coquille évaluée selon la méthode de l'actif net..

L'évaluation de DHL DANZAS AIR & OCEAN (France) SAS tient également compte d'une réduction du capital social préliminaire par attribution d'éléments d'actif pour un montant de 115 23 euros.

L'évaluation de DHL DANZAS AIR & OCEAN (France) SAS ressort ainsi a 448 182,9 euros

Les éléments d'actif et de passif composant la branche d'activité de transport maritime et aérien apportée, sont évalués & la valeur nette comptable, soit un apport net de 44 524 884 euros.

1I- MODALITES DE DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE

Aprés réalisation des opérations préliminaires énoncées dans le présent traité, le capital social de DHL DANZAS AIR & OCEAN (France) SAS sera de 435 870 euros divisé en 50 100 actions d'une valeur nominale de 8,7 euros chacune et d'une valeur nette comptable de 8,945 euros chacune

Il en ressort qu'en rémunération de l'apport, il sera attribué a la société DUCROS SERVICES RAPIDES 4 977 628 actions nouvelles d'une valeur nominale de 8,7 euros a émettre par la société DHL DANZAS AIR & OCEAN (France) SAS au titre d'une augmentation de capital social.

17

ANNEXE I

LISTE DES ETABLISSEMENTS

18

ANNEXE III

19

Amortissements Rubriques 31/12/2004 Môntant brut

Capital souscrit non appelé 1AA IMMOBILISAT. INCORPORELLES Frais d'établissement AC AB AE Frais de recherche et développement AD AG Concessions,brevets,droits similaires AF 11 639 482,47 Fonds.commercial (1) AH 11 639 482,47 Al Autres immôbilisations incorporellés 670 260,43 AK 573 312,95 96 947.48 AJ] AMi i} AL

685 383,65 AO 685 383.65 AN 200 952,81 AQ 104 403,40 96 549,41 P 220 173,29 ... matériel, outillag 1 007 916,01 AS 787 742,72 5 366 387.01 3 479 990.03 8 846 377.04 ]AU bilisations corporelles AW AY

CT

33 424,45 1 cV 33 424.45 BC BE 289 055,40 BG 289 055,40 203 436,46 203 436,46

BM 1 BO BQ BS BU BW

88 428 680,68 2 612 651,63 85 816 029.05 E BY 12 963 217,68 CA 12 963 217,68 CB cc verse

18 883,09 18 883.09

338 582,40 338.582.40

..conversior

9444497.70 fOtal GENERAL (Ia VI) 1251325165215 115188115486 (3)PaTt a +sanCH

Hause rese

Rubriques 31/12/2004

CAPITAUX PROPRES

Capital sôcial ou individuel (1) (dont versé : 44 524 884,09 DA Primes d'émisšion, de fusion, d'apport DB Ecarts de réévaluation (2) (dont écart d'équivalence : [EK Résérve 1égale (3) Réserves siatutairés ou contractuelles DE Résees réglementées (3) (dont rés. prov. cours DF B1 Autres réserves (dont achat d'auves orig. DG Reporta nouveau DH .AESULTAT DELiExERCICE (beRetice ou perte bi +-! Subventions d'investisserments" D rovetons raglementées

ot

FONDS'PROPRES : uits des émissions de titres.pal

snditionnees

1 029 359,38 144 062,28

2 983 170.55 DV

DX 34 645 332,42 13 345 162,88 DY DZ 656 881,42 EA 12 095 936,00

OvP

6 456 365,84

serve do re6

70 182 849,11 EH b

amins dun.an (balo)

DHL INTERNATIONAL Société anonyme a Conseil d'administration au capital de 10 212 560 euros Siége social : 241 Belle Etoile, ZI Paris Nord II

95 700 ROISSY EN FRANCE Copie certifiée conforme a l'original 334 834 033 RCS Pontoise Numéro INSEE 334 834 033 00402

DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 18 NOVEMBRE 2004

L'an 2004, le dix huit novembre, a neuf heures trente, le Conseil d'administration s'est réuni, au siege social de DHL International, situé ZI Paris Nord II, 241 Rue Belle Etoile, 95700 Roissy En France, sur convocation de son Président.

Sont présents :

Monsieur Olivier DIEHL, Président du Conseil d'Administration

Monsieur Roland STEISEL, Administrateur

Assistent également a la réunion :

Madame Pascale ROCHETTE

Monsieur Patrice BASTIEN

Monsieur Amar MEFAREDJ

représentant le comité d'entreprise.

- Monsieur Vincent GAIDE du cabinet Price Waterhouse Coopers, Commissaire au Comptes titulaire

En conséquence, Monsieur Olivier DIEHL, Président du Conseil d'administration constate que les administrateurs présents réunissent la moitié au moins des membres en fonction et que le Conseil peut valablement délibérer.

Le Président rappelle l'ordre du jour :

Arrété d'un état comptable au 31 aout 2004 pour satisfaire aux dispositions de l'article 258 du Décret du 23 mars 1957 :

- Examen et approbation du projet de fusion-absorption de la Société par la société Ducros Services Rapides;

- Autorisation a donner au Président de signer le projet de fusion ;

Autorisation a donner au Président d'établir et de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue a l'article L. 236-6 du Code de commerce;

- Adoption du rapport que le Conseil présentera a l'assemblée, ainsi que le texte des résolutions qui

seront proposées au vote des actionnaires :

- Convocation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

INTRODUCTION

Le Président présente le projet de restructurations internes du groupe Deutsche Post World Net en France visant a simplifier et rationaliser les structures juridiques par la réduction du nombre de sociétés et l'affectation des diffrentes branches d'activités a des entités juridiques distinctes.

Ces opérations de restructuration sont les suivantes :

Acquisition des titres de la société LAXOVIENNE DE PARTICIPATIONS (coquille vide devenue DHL SOLUTIONS) par DUCROS SERVICES RAPIDES (future DHL HOLDING)

Fusion par voie d'absorption de la société DANZAS PARTICIPATION par DANZAS SA

Fusion par voie d'absorption de la société DANZAS SA par DUCROS SERVICES RAPIDES

Fusion par voie d'absorption de la société DHL INTERNATIONAL par DUCROS SERVICES RAPIDES

Transfert des titres de la société SOFINALT (devenue DANZAS AIR & OCEAN) a DUCROS SERVICES RAPIDES

Apport partiel d'actif de la branche d'activité de transport maritime et aérien de marchandises < Air & océan > de DUCROS SERVICES RAPIDES au profit de DHL DANZAS AIR & OCEAN (anciennement SOFINALT)

Apport partiel d'actif de la branche d'activité de logistique de DUCROS SERVICES RAPIDES au profit de DHL SOLUTIONS

Apport partiel d'actif de la branche d'activité de transport express de marchandises de DUCROS SERVICES RAPIDES au profit de DUCROS EURO EXPRESS (future DHL EXPRESS)

Fusion par voie d'absorption de la société ARCATIME par DUCROS EURO EXPRESS

Fusion par voie d'absorption de la société TIERCELIN par DUCROS EURO EXPRESS

Fusion par voie d'absorption de la société NORD FINISTERE EXPRESS par DUCROS EURO EXPRESS

Transfert des titres de la société Deutsche Post Global Mail & DUCROS SERVICES RAPIDES

Transfert des titres de la société DHL Aviation France a DUCROS SERVICES RAPIDES

Fusions par voie d'absorption des SCI Caudan et ST Berthevin par DUCROS EURO EXPRESS

L ARRETE D'UN ETAT COMPTABLE

Pour satisfaire aux dispositions de l'article 258 du decret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, le Président présente au Conseil un état comptable arrété au 31 août 2004, établi selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que le dernier bilan annuel.

Cet état comptable fait ressortir un actif de 125 992 404 euros et un passif de 80 860 330 curos.

Balance faite,l'actif net s'éléve a 45 132 074 euros

Il commente les résultats de la société au cours de cette période

Le Conseil, aprés en avoir délibéré, approuve et arréte a l'unanimité l'état comptable du 31 aout 2004 qui vient de lui etre présenté.

IL. EXAMEN DU PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE PAR DUCROS SERVICES RAPIDES

Le Président rappelle au Conseil les motifs exposés en introduction du présent Conseil d'Administration qui ont inspiré le projet de fusion par absorption de la société par DUCROS SERVICES RAPIDES.

Il expose ensuite les modalités selon lesquelles serait effectuée cette opération, telles qu'elles sont déterminées dans le projet de traité de fusion dont il est donné lecture. Il résulte de ce projet que l'évaluation des apports faits par DHL INTERNATIONAL a été réalisée sur la base des comptes annuels arrétés au 31 décembre 2003. Cette évaluation fait ressortir un actif net apporté de 40 547 472 euros.

Il est précisé que préalablement a l'approbation de la fusion objet des présentes, il sera proposé a 1'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DUCROS SERVICES RAPIDES les opérations suivantes :

la réduction du capital social d'un montant de 14 894 240 euros par une diminution de la valeur nominale des actions qui passerait de 3 euros a 1,55 euros ;

l'augmentation du capital social d'un montant de 5 723 886 euros par l'émission de 3 692 830 actions nouvelles au prix de 9,7486 euros, soit assorties d'une prime d'émission d'un montant total de 30 276 114 euros, a libérer en totalité par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible de l'actionnaire sur la société d'un montant de 36 000 000 euros ;

Sous réserve de l'approbation de ces opérations de réduction et d'augmentation de capital social par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DUCROS SERVICES RAPIDES, le capital social sera de 21 645 316 euros, divise en 13 964 720 actions d'une valeur nominale de 1,55 euros chacune.

la fusion par voie d'absorption par DUCROS SERVICES RAPIDES de la société DANZAS SA. En conséquence ce cette fusion, il sera attribué aux ayants droits de DANZAS SA 7 918 045 actions créées par DUCROS SERVICES RAPIDES a titre d'augmentation de son capital social pour un montant de 12 272 969 euros, assortie d'une prime de fusion de 7 323 876 euros ;

En outre, et sous réserve de 1'approbation cette opération par les assemblées générales extraordinaires de DANZAS SA et DUCROS SERVICES RAPIDES, il sera procédé a la reconstitution des réserves réglementées et de la réserve légale par réduction de la prime de fusion de 2 937 032 euros.

A l'issue de ces opérations,le capital social de DUCROS SERVICES RAPIDES sera de 33 918 285 euros, divisé en 21 882 765 actions d'une valeur nominale de 1,55 euros.

La détermination de la parité d'échange des actions a été réalisée en tenant compte des méthodes d évaluation suivantes :

La société DUCROS SERVICES RAPIDES est une société holding disposant principalement d'immeubles, d'un fond de commerce mis en location gérance et de titre de participation. Cette societé.a donc éte évaluée en utilisant la méthode de l'actif net consistant a réévaluer a leur valeur

de marché l'ensemble des éléments composant son actif et ses dettes.

o IDUCROS SERVICES RAPIDES détient les titres de Ducros Euro Express, société opérationnelle Cette société a été évaluée selon la méthode du cash flow esconpté (discounted cash flow,"DCF"). Les éléments clés de cette méthode sont la détermination des cash flow disponibles, du taux de WACC utilisé et de la valeur terminale. A cet égard, la valeur terminale a été calculée en utilisant un modeie de croissance constante. $ Ducros Euro Express détient les titres de Sofinalt. Cette derniere est une société coquille évaluée selon la méthode de l'actif net consistant a réévaluer a leur valeur de marché l'ensemble des éléments composant son actif et ses dettes.

L'évaluation de DUCROS SERVICES RAPIDES ressort, aprés réalisation des opérations preliminaires exposées ci-dessus, a 213 326 730 euros

La société DHL INTERNATIONAL est une société opérationnelle dont les revenus sont calculés par application d'une méthode de prix de revient majoré. De ce fait et contenu des caractéristiques propres a cette société, la méthode d'évaluation retenue a été une méthode des multiples en utilisant des multiples fondés sur l'EBIT.

L'évaluation de DHL INTERNATIONAL ressort ainsi a 95 803 083 euros

Au vu de ces diverses méthodes, il a été décidé de retenir un rapport d'échange qui s'établit a 1 action de DUCROS SERVICES RAPIDES pour 0,08528669 action de DHL INTERNATIONAL,ce qui conduirait :

-a l'émission de 9 827 324 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1,55 euros chacune de DUCROS SERVICES RAPIDES a remettre aux actionnaires de DHL INTERNATIONAL : -a une augmentation du capital de la société absorbante, DUCROS SERVICES RAPIDES, de 15 232 352 euros;

- et a la constitution d'une prime de fusion de 25 315 120 euros.

Le Président indique au Conseil que ie comité d'entreprise a été consulté sur la fusion lors de sa réunion du 3 septembre 2004.

Apres en avoir délibéré, le Conseil d'administration approuve le projet de fusion de DHL INTERNATIONAL par DUCROS SERVICES RAPIDES et le projet de traité de fusion qui lui a été présenté.

En conséquence, il donne tous pouvoirs a son Président Monsieur Olivier DIEHL, à l'effet de signer le projet de fusion.

Enfin, le Conseil d'administration donne pouvoir a son Président Monsieur Olivier DIEHL, a l'effet d'établir et de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce, sous réserve de l'approbation de la fusion par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires des sociétés de DHL INTERNATIONAL et DUCROS SERVICES RAPIDES

III. ADOPTION DU RAPPORT - RESOLUTIONS

Le Conseil arréte ensuite les termes du rapport qu'il présentera à l'assemblée, ainsi que le texte des résolutions qui seront proposées au vote des actionnaires.

IV. CONVOCATION DE L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Le Conseil décide de convoquer les actionnaires en assemblée générale extraordinaire, le 31 décembre 2004 a 10H au siege social de la société, a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Rapports du Conseil d'Administration, des Commissaires a la fusion et du Commissaire aux comptes ;

Approbation du projet de fusion par absorption de la société par DUCROS SERVICES RAPIDES; Dissolution sans liquidation de la société sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion; Pouvoirs en vue des formalités.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée

I a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un autre administrateur

Le Président

Monsieur Olivier DIEHL

Un administrateur

n.c Copie certifée conforme a l'original PROJET DE FUSION

ENTRE LES SOUSSIGNES :

- Monsieur Olivier DIEHL,

agissant en qualité de Président du Conseil d'administration de la société dénommée DUCROS SERVICES RAPIDES, société anonyme au capital de 30 815 670 euros, dont le sige social est ZAC de Saumaty Séon, BP 37 1'Estaque, 13467 MARSEILLE Cedex 16, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 590 200 770 RCS Marseille,

et comme spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'administration en date du 19 novembre 2004.

d'une part,

ET

- Monsieur Olivier DIEHL,

agissant en qualité de Président du Conseil d'administration de la société DHL INTERNATIONAL société anonyme au capital de 10 212 560 euros, dont le sige social est 241 rue de la Belle Etoile, Zl Paris Nord II, 95700 ROISSY EN FRANCE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 334 834 033 RCS Pontoise,

et comme spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'administration en date du 18 novembre 2004.

d'autre part,

Il a ete arreté en vue de la fusion de DUCROS SERVICES RAPIDES et de DHL INTERNATIONAL par voie d'absorption de la seconde par la premiere, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions suspensives ci-apres stipulées.

Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :

EXPOSE

I - Les motifs et buts qui ont incité le Conseil d'administration de chacune des deux sociétés a envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :

Ce projet de fusion s'inscrit dans le cadre des opérations de restructurations internes du groupe Deutsche Post World Net en France, visant a simplifier et rationaliser les structures juridiques par la réduction du nombre de sociétés et l'affectation des différentes branches d'activités a des entités juridiques distinctes.

Cette restructuration juridique implique un certain nombre de projets de fusions-absorption, d'apports partiels d'actifs et de transferts de titres, dont la présente opération fait partie.

1

II - DUCROS SERVICES RAPIDES a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :

Le transport public de marchandises, zone courte, zone longue, le camionnage, les services réguliers ;

Les activités de commissionnaire de transports, commissionnaire agréé en douanes commissionnaire agréé par les associations de transports aériens internationaux, commissionnaire de transport titulaire de la licence A, commissionnaire agréé auprés de l'association des transporteurs aériens de la zone franc,, groupeur de fret aérien international homologué, loueur de véhicules, l'activité d'organisme dispensateur de formation professionnelle dans les domaines du transport, ses composantes et ses dérivés,

La prise de participations ou d'intérets dans toutes sociétés ou entreprises industrielles, commerciales, financieres et immobiliéres, francaises ou étrangéres, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, fusion, société en participation, groupement d'intérét économique ou autrement,

L'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobilires,

Et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilieres, immobilieres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement a l'objet social

La durée de la société expire le ler mai 2058.

Le bilan au 31 décembre 2003 de la société fait apparaitre un capital social d'un montant de 30 815 670 euros, divisé en 10 271 890 actions de 3 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.

I1 est précisé que préalablement a l'approbation de la fusion de DUCROS SERVICES RAPIDES et de DHL INTERNATIONAL, il sera proposé a l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DUCROS SERVICES RAPIDES les opérations suivantes :

la réduction du capital social d'un montant de 14 894 240 euros par une diminution de la valeur nominale des actions qui passerait de 3 euros a 1,55 euros ;

1'augmentation du capital social d'un montant de 5 723 886 euros par 1'émission de 3 692 830 actions nouvelles au prix de 9,7486 euros, soit assorties d'une prime d'émission d'un montant total de 30 276 114 euros, a libérer en totalité en numéraire ou par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible de l'actionnaire sur la société d'un montant de 36 000 000 euros ;

Sous réserve de l'approbation de ces opérations de réduction et d'augmentation de capital social par 1'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DUCROS SERVICES RAPIDES, le capital social sera de 21 645 316 euros, divisé en 13 964 720 actions d'une valeur nominale de 1,55 euros chacune.

la fusion par voie d'absorption par DUCROS SERVICES RAPIDES de la société DANZAS SA En conséquence ce cette fusion, il sera attribué aux ayants droits de DANZAS SA 7 918 045 actions créées par DUCROS SERVICES RAPIDES a titre d'augmentation de son capital social pour un montant de 12 272 969 euros, assortie d'une prime de fusion de 7 323 876 euros ;

En outre, et sous réserve de l'approbation cette opération par les assemblées générales extraordinaires de DANZAS SA et DUCROS SERVICES RAPIDES, il sera procédé a la reconstitution des réserves réglementées et de la réserve légale par réduction de la prime de fusion de 2 937 032 euros.

Ces opérations auront les conséquences suivantes sur le bilan de DUCROS SERVICES RAPIDES pour la réalisation de la présente opération :

II - DHL INTERNATIONAL a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :

Le transport national et international, la livraison de tous frets ou colis, l'agence en douane, le transport routier par véhicules de plus de 3,5 tonnes, le transport par air, rail et mer, le service de transport de marchandises pour le compte d'autrui et location de véhicules pour le transport routier de marchandises, en France et a l'étranger.

Et généralement toutes opérations financires, commerciales, industrielles, mobilieres ou immobilires se rattachant directement. ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'application et le développement ou de le rendre plus rémunérateur.

Le tout, tant pour elle-meme que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, de souscriptions, de commandite, de fusion ou d'absorption, d'avances, d'achat ou de vente de titres et droits sociaux, de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers ou immobiliers ou par tout autre mode.

La durée de la société expire le 14 février 2085.

Le capital s'éléve actuellement a 10 212 560 euros. Il est divisé en 870 000 actions, toutes de méme catégorie et entierement libérées.

II - Aucune des sociétés DUCROS SERVICES RAPIDES et DHL INTERNATIONAL ne fait publiquement appel a l'épargne.

Aucune des sociétés DUCROS SERVICES RAPIDES et DHL INTERNATIONAL n'a émis de parts - bénéficiaires ou d'obligations.

IV - DUCROS SERVICES RAPIDES ne détient aucune action de DHL INTERNATIONAL

V - Sous réserve de ce qui est stipulé au paragraphe II du présent Exposé, les comptes de DUCROS SERVICES RAPIDES et de DHL INTERNATIONAL utilisés pour établir les conditions de 1'opération, sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2003 date de clture du dernier exercice social

- de chacune des sociétés intéressées. En outre, chacune des sociétés concernées a établi, selon les mémes méthodes et la méme présentation que le dernier bilan annuel, un état comptable arrété au 31 aout 2004, soit à une date antérieure de

moins de trois mois a celle du présent projet.

VI - A l'effet de réaliser la fusion objet des présentes, la société DUCROS SERVICES RAPIDES procédera a une augmentation de capital par voie de création d'actions nouvelles, lesquelles seront attribuées aux divers ayants droit de la société absorbée.

VI - Une déclaration annexée aux présentes (Annexe n°1) expose les méthodes d'évaluation utilisées et donne les motifs du choix du rapport d'échange des droits sociaux.

La parité d'échange ressort 1 action de DUCROS SERVICES RAPIDES pour 0,08528669 action de DHL INTERNATIONAL,

Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-apres relatives aux apports faits a titre de fusion Par DHL INTERNATIONAL & DUCROS SERVICES RAPIDES.

PLAN GENERAL

Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :

-la premiere, relative a l'apport-fusion effectué par DHL INTERNATIONAL a DUCROS SERVICES RAPIDES ; - la deuxieme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance; - la troisieme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion; - la quatrieme, relative & la rémunération de cet apport-fusion; - la cinquieme, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée; - la sixieme, relative aux conditions suspensives; - la septieme, relative au régime fiscal; -- la huitieme, relative aux dispositions diverses.

PREMIERE PARTIE - APPORT-FUSION PAR DHL INTERNATIONAL A DUCROS SERVICES RAPIDES

Monsieur Olivier DIEHL, agissant au nom et pour le compte de DHL INTERNATIONAL en vue de Ia fusion a intervenir entre cette société et DUCROS SERVICES RAPIDES, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport és-qualité, sous les garanties ordiriaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprs stipulées,

A DUCROS SERVICES RAPIDES, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par Monsieur Olivier DIEHL, s-qualité, sous les mémes conditions suspensives,

de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de ladite société DHL INTERNATIONAL, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis lc 1 janvier 2004 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.

L- DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL

L'actif apporté comprenait, a la date du 31 décembre 2003, sans que cette désignation puisse etre considérée comme limitative, les biens et droits ci-apres désignés et évalués sur la base de leur valeur nette comptable au 31 décembre 2003.

A - ACTIF IMMOBILISE

Inmobilisations incorporelles

Valeur brute Amortissements Valeur d'apport au 31 Provisions décembre 2003

Concessions, brevets, 2 421 352 euros 2 551 146 euros 129 794 euros logiciels, droits et valeurs similaires

Fonds commercial dont 0 0 droit au bail

Autres immobilisations 0 0 0 incorporelles

Total des immobilisations incorporelles : 129 794 euros.

Immobilisations corporelles

Amortissements Valeur d'apport au 31 Valeur brute Provisions décembre 2003

0 0 0 Terrains 0 0 0 Constructions

Installations techniques, 3 391 945 euros 4 189 648 euros 797 704 euros Matériel et Outillage

Autres immobilisations 19 004 886 euros 5 834 787 euros 24 839 673 curos corporelles

Total des immobilisations corporelles : 6 632 491 euros

Immobilisations financieres

Valeur d'apport au 31 Amortissements Valeur brute décembre 2003 Provisions

0 0 Participations 0

Créances rattachées a des 0 0 0 participations

Titres immobilisés de 0 0 0 l'activité de portefeuille

0 0 Autres titres immobilisés 0

0 0 0 Prets

Autres immobilisations 0 442 804 euros 442 804 euros financieres

Total des immobilisations financires : 442 804 euros

B - ACTIF CIRCULANT

Total de F'actif circulant : 114 412 045 euros

TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES :

- Immobilisations incorporelles : 129 794 euros - Immobilisations corporelles : 6 632 491 euros - Immobilisations financieres : 442 804 euros 114 412 045 euros - Actif circulant :

TOTAL : 121 617 134 euros

D'une manire générale, i'apport a titre de fusion par la Société DHL INTERNATIONAL a la Société DUCROS SERVICES RAPIDES comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport- fusion, sans aucune exception ni réserve.

IL - PRISE EN CHARGE DU PASSIE

La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniere dont le montant au 31 décembre 2003 est ci-aprés indiqué.

Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précede, le passif de la société absorbée, au 31 décembre 2003 ressort a :

- Emprunts et dettes aupres des établissements de crédit : 173 298 euros 2 367 389 euros - Emprunts et dettes financieres : 278 059 euros - Avances et acomptes recus sur commandes en cours : 29 269 789 euros - Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 24 013 667 euros - Dettes fiscales et sociales : 18 012 452 euros - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés : 0 euro - Autres dettes : 0 euro - Cornptes de régularisation du passif : 6 955 009 euros - Provisions pour risques et charges :

TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31 DECEMBRE 2003 : 81 069 662 euros

Le représentant de la Société absorbée certifie :

- que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la Société au 31 décembre 2003 et le détail de ce passif, sont exacts et sinceres, - qu'il n'existait, dans la Société absorbée, a la date susvisée du 31 décembre 2003, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, - plus spécialement que la Société absorbée est en regle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, -et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites régulirement en temps utile.

I - ACTIF NET APPORTE

- Les éléments d'actifs sont évalués au 31 décembre 2003 a : 121 617 134 euros, 81 069 662 euros. - Le passif pris en charge a la meme date s'éléve a :

ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements hors bilan de la société absorbée, notamment les avals, cautions et garanties donnés et recus seront transférés a la société absorbante par l'effet de la fusion.

DEUXIEME PARTIE - PROPRIETE - JOUISSANCE

DUCROS SERVICES RAPIDES sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers a elle apportés a titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniere.

Jusqu'au dit jour, DHL INTERNATIONAL continuera de gérer avec les mmes principes, rgles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.

Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société.

De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1r janvier 2004 par DHL INTERNATIONAL seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante.

Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a DUCROS SERVICES RAPIDES, ladite société acceptant des maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1" janvier 2004.

A cet égard, le représentant de DHL INTERNATIONAL déclare qu'il n'a pas été fait depuis le 1 janvier 2004 (et il s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.

En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du ier janvier 2004 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 1 janvier 2004 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.

TROISIEME PARTIE - CHARGES ET CONDITIONS

EN CE QU1 CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE

Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et

accomplir et exécuter, savoir :

1) La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce elle apporté avec tous ses éléments corporels et incorporels en dépendant, en ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.

2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de DHL INTERNATIONAL.

3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, privilges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée. 4) La société absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a 1'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.

5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.

7) La société absorbante sera tenue & l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.

8) En application de l'article 163 de l'annexe II du Code général des impôts et de la solution prévue par la note administrative du 6 avril 1962 (BOCD 1962-II-1943), la société absorbante déclare reprendre à son compte 1'ensemble des droits et obligations de la société absorbée au regard de l'investissement dans la construction.

9) La société DUCROS SERVICES RAPIDES,société absorbante s'engage a reprendre au passif de son bilan la provision pour investissement constituée par la société absorbée, retenue pour la fraction de son montant qui, a la date de la fusion, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.

10) La société absorbante prendra les biens immobiliers à elle apportés dans 1'état ou ils existeront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la société absorbée, à raison de fouilles ou excavations qui auraient pu etre pratiquées sous les immeubles, et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la société absorbante.

11) La société absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf & s'en défendre et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée et sans que la présente clause puisse donner a qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.

A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare que ladite société n'a personnellement créé ni laissé acquérir aucune servitude sur les biens apportés et qu'à sa connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et pieces, lois et décrets en vigueur.

EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE :

1) Les apports & titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit. et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.

2) Le représentant de la société absorbée s'oblige, s-qualité, a fournir a la société absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de DUCROS SERVICES RAPIDES, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires ultérieurement.

3) Le représentant de la société absorbée, s-qualité, oblige celle-ci a remetre et a livrer a la société absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

4) Le représentant de la société absorbée oblige cette derniere a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la société absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée.

QUATRIEME PARTIE - REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A DUCROS SERVICES

RAPIDES PAR DHL INTERNATIONAL

Il est précisé que les dispositions ci-apres relatives à la rémunération des apports et a la détermination de la prime de fusion s'appliquent sous les conditions suspensives suivantes :

approbation de la réduction du capital social par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DUCROS SERVICES RAPIDES, telle que mentionnée au paragraphe II de 1'Exposé ;

approbation de l'augmentation du capital social par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DUCROS SERVICES RAPIDES, telle que mentionnée au paragraphe II de 1'Exposé ;

approbation de la fusion, par voie d'absorption de la société DANZAS SA par DUCROS SERVICES RAPIDES par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires de celles-ci.

reconstitution des réserves réglementées et de la réserve légale par réduction de la prime de fusion, telle que mentionnée au paragraphe II de 1'Exposé ;

1) Evaluation des apports a leur valeur nette comptable au 31 décembre 2003

L'estimation totale des biens et droits apportés par DHL INTERNATIONAL s'éléve a la somme de 121 617 134 euros.

Le passif pris en charge par DUCROS SERVICES RAPIDES au titre de la fusion s'éléve a ia somme de 81 069 662 euros.

Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort & la somme de 40 547 472 curos. 2) Rémunération des apports

En rémunération des apports faits a DUCROS SERVICES RAPIDES, il sera attribué aux ayants droit de DHL INTERNATIONAL 9 827 324 actions d'une valeur nominale de 1,55 euros chacune créées par DUCROS SERVICES RAPIDES a titre d'augmentation de son capital pour un montant total de 15 232 352 curos.

Ces actions nouvelles, toutes entierement libérées, seront réparties entre les ayants droit a raison de 1 action de DUCROS SERVICES RAPIDES pour 0,08528669 action de DHL INTERNATIONAL.

La rémunération ci-dessus convenue correspond a la parité de fusion arrétée de facon forfaitaire, en sorte qu'elle ne saurait étre changée a moins d'un mutuel assentiment des assemblées générales extraordinaires des deux sociétés qui seront appelées a statuer sur l'opération, au motif que la consistance ou l'importance du patrimoine de 1'une ou de l'autre société, ayant servi a établir cette parité, aurait été modifiée depuis la date de référence utilisée pour établir la consistance des éléments d'actif et de passif.

Les méthodes d'évaluation des deux sociétés, qui ont servi de base au calcul de la parité, sont présentées en Annexe 1.

Les actions nouvelles a créer par DUCROS SERVICES RAPIDES seront soumises a toutes les dispositions statutaires de cette société et porteront jouissance a compter du 1e janvier 2004, quelle que soit la date de réalisation définitive de la fusion.

Ces actions nouvelles seront immédiatement négociables dans les délais légaux.

3) Prime de fusion

La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 40 547 472 euros) et la valeur nominale des actions qui seront créées par DUCROS SERVICES RAPIDES, absorbante, au titre de 1'augmentation du capital susvisée (soit 15 232 352 curos), est égale a 25 315 120 euros et constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de DUCROS SERVICES RAPIDES et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la société.

De convention expresse, il est précisé qu'il sera proposé a l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante :

-- d'autoriser le Conseil d'administration a procéder à 1'imputation sur la prime de fusion de tout ou partie des frais, droits et impts résultant de la fusion; - d'autoriser la réalisation sur ladite prime, de tous prélvements en vue de satisfaire aux prescriptions de la réglementation fiscale, notamment pour la dotation de la réserve spéciale des plus-values a long terme provenant de la société absorbée; - cn tant que de besoin, d'autoriser l'assemblée générale ordinaire a donner a la prime de fusion ou au solde de celle-ci toutes autres affectations que l'incorporation au capital.

CINQUIEME PARTIE - DECLARATIONS

Le représentant de la société absorbée déclare :

SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME

1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire, de

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liquidation de biens ou de réglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires; qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.

2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.

3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier la parité retenue pour la présente fusion.

SUR LES BIENS APPORTES

1) Que les indications concernant la création du fonds de comnerce apporté figurent plus haut.

2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.

3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur, hypotheque, nantissement, warrant, ou gage quelconque, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de 1'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.

SIXIEME PARTIE - CONDITIONS SUSPENSIVES

1) Approbation de la réduction et de l'augmentation du capital social de DUCROS SERVICES RAPIDES, décrites au paragraphe II de l'Exposé, par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de cette demiére;

2) Approbation de la fusion, par voie d'absorption de la société DANZAS SA par DUCROS SERVICES RAPIDES par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires de celles-ci ;

3) Approbation de la fusion par 1'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DHL INTERNATIONAL, société absorbée;

4) Approbation de la fusion, par voie d'absorption de DHL INTERNATIONAL par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DUCROS SERVICES RAPIDES qui augmentera le capital de cette derniere, en conséquence de la fusion.

Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglermentaires en vigueur.

La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de chacune des délibérations des assemblées générales des sociétés DUCROS SERVICES RAPIDES et DHL INTERNATIONAL.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

SEPTIEME PARTIE REGIME FISCAL

DISPOSITIONS GENERALES

Monsieur Olivier Diehl, es-qualités, déclare que la société DUCROS SERVICES RAPIDES absorbante, et DHL INTERNATIONAL, absorbée, sont des sociétés anonymes francaises soumises a l'impt sur les sociétés.

Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci a se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.

IMPOT SUR LES SOCIETES

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1 janvier 2004. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la société DHL INTERNATIONAL, société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.

Les représentants de la société DHL INTERNATIONAL, société absorbée et de la société DUCROS SERVICES RAPIDES, société absorbante déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné à 1'article 210 A du Code général des impts.

1. La société DUCROS SERVICES RAPIDES, société absorbante prend les engagements suivants :

a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2003 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la société DUCROS SERVICES RAPIDES, société absorbante, conformément aux dispositions de 1'instruction administrative du 11 aout 1993 (BOI 4 I-1-93) et de 1'instruction du 3 aout 2000, n°80 (BOI 4 I-2-00), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée(valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuera de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée. b) La société absorbante reprendra au passif de son bilan d'une part les provisions dont l'imposition est différée chez la société DHL INTERNATIONAL, société absorbée et d'autre part, la réserve spéciale ou ont été portées les plus-values a long terme soumises a l'impt sur les sociétés a lun des taux réduits prévus par l'article 219-I-a du Code général des impts, telle que cette réserve figure au bilan de DHL INTERNATIONAL a la date de réalisation définitive de la fusion, ainsi que les provisions et réserves réglementées dont la reprise est obligatoire ;c

c) La société absorbante se substituera a la société , DHL INTERNATIONAL, société apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;

d) La société absorbante calculera les plus-values réalisées uitérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables apportés, tout comme a l'occasion de la cession des titres du portefeuille apportés dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins-values a long terme mais qui, en vertu de l'article 210 A 6 du CGI, sont assimilés & des éléments de l'actif immobilisés, d'aprés la valeur qu'avaient ces immobilisations et titres du point de vue fiscal, dans les écritures de la société DHL International, société absorbée ;

e) La société absorbante réintégrera dans ses bénéfices imposables à l'impt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code général des impts, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables ; La cession d'un bien amortissable entrainera toutefois l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'a pas été réintégrée ;.

f) La société absorbante inscrira a son bilan, les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société DHL INTERNATIONAL, société absorbée ; a défaut, elle comprendra dans ses résultats de l'exercice de la fusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée :

2. Afin de reprendre, conformément aux dispositions de l'article 145 du Code général des impts l'engagement de conservation souscrit par la société DHL INTERNATIONAL, société absorbée a raison des titres de participation compris dans l'apport-fusion et bénéficiant du régime des sociétés meres, la société DUCROS SERVICES RAPIDES, société absorbante déclare se substituer a la société absorbée pour l'exécution de l'engagement de conservation pris par cette derniére.

3. Afin d'éviter la remise en cause de reports d'imposition dont bénéficiait la société absorbée, la société absorbante déclare reprendre, conformément aux dispositions de 1'article 210 B bis du Code général des impts, l'engagement de conservation souscrit par la société absorbée a raison des titres recus en rémunération d'apports bénéficiant des régles particulieres propres aux apports partiels d'actifs ou aux scissions mentionné a l'article 210 B du Code général des impts.

4. Les sociétés participantes revendiquent l'application du 5° de 1'article 210 A du CGI qui précise que les droits afférents à un contrat de crédit bail conclu dans les conditions prévues aux 1° et 2° de 1'article 1r de la loi n°66-455 du 2 juillet 1966 relative aux entreprises pratiquant le crédit-bail, sont assimilés a des éléments de l'actif immobilisé, amortissables ou non amortissables dans les conditions prévues a l'article 39 duodecies A.

Pour l'application du C/ du 3 de l'article 210 A sus-visé, en cas de cession ultérieure des droits mentionnés a l'alinéa précédent qui sont assimilés a des éléments non amortissables ou de cession du terrain, la plus-value est calculée d'aprs la valeur que ces droits avaient, du point de vue fiscale, dans les droits de la société apporteuse.

ENREGISTREMENT

Pour la perception des droits d'enregistrement, la présente opération est placée sous le régime fiscal défini a l'article 816 du Code général des impts, et donnera lieu en conséquence au paiement du droit fixe de 230 e

OBLIGATIONS DECLARATIVES

Les soussignés, s-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :

-a joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, 1'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impts, - en ce qui concerne la société absorbante, à tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.

TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE

Dispositions liminaires et crédits de TVA a)

DUCROS SERVICES RAPIDES sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de DHL INTERNATIONAL.

En conséquence, DHL INTERNATIONAL transférera purement et simplement à DUCROS SERVICES RAPIDES les crédits de TVA dont elle disposera,le cas échéant, au jour de la réalisation définitive de la fusion.

DUCROS SERVICES RAPIDES adressera au service &es impts dont elle reléve une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent projet de fusion et mentionnant le inontant du crédit de TVA transféré par DHL INTERNATIONAL.

En outre, DUCROS SERVICES RAPIDES sera tenue de présenter a 1'administration toute justification comptable de la réalité du montant des droits à déduction de la taxe sur la valeur ajoutée qui auront été transférés.

b) Biens mobiliers d'investissement

c La fusion emportant transmission d'uné universalité totale de biens entre des assujettis redevables de la TVA, Monsieur Olivier Diehl, s-qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent, déclarent qu'ils entendent se prévaloir des dispositions de l'instruction administrative n" 3A-6-90 du 22 février 1990 qui, commentant les modifications apportées, par la loi de finances pour 1990, aux dispositions du 3-1-a de l'article 261 du Code général des impts, exonére de la TVA la cession de biens mobiliers d'investissements dans le cadre de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens, ds lors que le bénéficiaire continue la personne du cédant.

En outre, les parties indiquent qu'elles souhaitent bénéficier des dispositions de l'article 210-III de l'Annexe II au Code général des impôts.

En conséquence, DUCROS SERVICES RAPIDES s'engage expressément :

a soumettre a la TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissement compris dans ia présente fusion, conformément aux dispositions de l'article 261-3-1-a du Code général des impts ;

a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'Annexe II au Code général des impts, qui auraient été exigibles si DHL INTERNATIONAL avait continué d'utiliser les biens apportés.

DUCROS SERVICES RAPIDES notifiera ce double engagement au service des impts dont elle releve, par déclaration établie en double exemplaire.

c) Biens immobiliers

S'agissant des biens immobiliers apportés susceptibles d'entrer dans le champ d'application de la TVA immobiliere, Monsieur Olivier Diehl, és-qualités, au nom des sociétés qu'il représente, déclarent que leur transfert, dans le cadre de la présente opération, sera réputé inexistant pour l'application des dispositions de 1'article 257-7 du Code général des impôts.

En outre, Monsieur Olivier Diehl, s-qualités, au nom des sociétés qu'il représente déclarent entendre bénéficier des dispositions de l'article 210-II de l'Annexe II audit Code et de 1'instruction administrative 3-D-81 du 18 février 1981. La société absorbante s'engage en conséquence a effectuer l'ensemble des régularisations de déductions auxquelles aurait été tenue la société absorbée si elle avait poursuivi 1'exploitation des biens concernés. De plus, la société absorbante s'engage a faire part de cet engagement au service des impts dont elle dépend (déclaration en double exemplaire faisant référence a la fusion et mentionnant l'engagement précité).

14

TAXE D'APPRENTISSAGE

La société absorbée s'engage a produire dans les 60 jours de la cessation d'activité la déclaration de taxe d'apprentissage afférente aux rémunérations qui n'ont pas encore donné lieu a l'application de la taxe conformément a 1'article 229 A du CGI et éventuellement une demande d'exonération de taxe d'apprentissage. Le cas échéant, la société absorbée s'engage dans le méme délai a verser le montant de taxe dont elle est redevable.

PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A LA FORMATION PROFESSIONNELLE CONTINUE

La société absorbée s'engage a produire dans les 60 jours de la cessation d'activité la déclaration des dépenses effectivement consenties en faveur de la formation professionnelle continue en application de l'article 235 ter J du CGI et éventuellement à procéder à un versement complémentaire.

PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION

Conformément aux dispositions de l'article 163, paragraphe 3 de l'annexe II du Code général des impts,DUCROS SERVICES RAPIDES s'engage a prendre a sa charge l'obligation d'investir qui incombe & la société DHL NTERNATIONAL à raison des salaires payés par elle depuis le 1" janvier 2004.

DUCROS SERVICES RAPIDES s'engage notamment a reprendre a son bilan les investissements réalisés antérieurement par DHL INTERNATIONAL et a se soumettre aux obligations pouvant incomber à cette derniere du chef de ces investissements.

La société DHL INTERNATIONAL, absorbée s'engage a produire dans les 60 jours de la cessation d'activité la déclaration relative a la participation construction et a joindre a cette déclaration 1'engagement de la société absorbante de reprendre les obligations de l'absorbée en application de 1'article 163 alinéa 2 de l'annexe II du CGI

SUBROGATION GENERALE

D'une facon générale, la société DUCROS SERVICES RAPIDES est purement simplement subrogée dans l'ensemble des droits et obligations de DHL INTERNATIONAL pour assurer le paiement des cotisatioris ou impôts restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution, que ce soit en matire d'impt directs, de TVA ou d'enregistrement.

HUITIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES

FORMALITES

1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.

2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les bicns apportés.

3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui ont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.

4) La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable au tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.

DESISTEMENT

Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilege et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.

REMISE DE TITRES

Il sera remis a DUCROS SERVICES RAPIDES, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de DHL INTERNATIONAL ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par DHL INTERNATIONAL a DUCROS SERVICES RAPIDES.

FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.

ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications. le

représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.

POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.

ANNEXES :

1) Méthodes d'évaluation pour la détermination du rapport d'échange

2) Liste des Etablissements dans lesquels le Fonds de Commerce apporté est exploité

Fait a Roissy.

En 9 exemplaires, dont :

UN pour l'enregistrement, UN pour chaque partie, QUATRE pour les dépôts au Greffe prévus par la loi, UN pour l'INPI.

et UN pour étre ultérieurement

déposé au rang des minutes

d'un notaire,

avec reconnaissance d'écriture

et de signature.

ANNEXE 1

METHODES D'EVALUATION ET MODALITES DE DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE

I - METHODES D'EVALUATION

La société DUCROS SERVICES RAPIDES est une société holding disposant principalement d'immeubles, d'un fond de commerce mis en location gérance et de titre de participation. Cette société a donc été évaluée en utilisant la méthode de l'actif net consistant a réévaluer a leur valeur de marché l'ensemble des éléments composant son actif et ses dettes.

o DUCROS SERVICES RAPIDES détient les titres de Ducros Euro Express, société opérationnelle Cette société a été évaluée selon la méthode du cash flow escompté (discounted.cash flow,"DCF"). Les éléments clés de cette méthode sont la détermination des cash flow disponibles, du taux de WACC utilisé et de la valeur terminale. A cet égard, ia valeur terminale a été calculée en utilisant un modele de croissance constante.

$ Ducros Euro Express détient les titres de Sofinalt. Cette derniere est une société coquille évaluée selon la méthode de l'actif net consistant a réévaluer a leur valeur de marché l'ensemble des éléments composant son actif et ses dettes.

L'évaluation de DUCROS SERVICES RAPIDES ressort, apr&s réalisation des opérations préliminaires définies dans le présent traité, a 213 326 730 euros.

La société DHL INTERNATIONAL est une société opérationnelle dont les revenus sont calculés par application d'une méthode de prix de revient majoré. De ce fait et contenu des caractéristiques propres a cette société, la méthode d'évaluation retenue a été une méthode des multiples en utilisant de$ multiples fondés sur l'EBIT.

L'évaluation de DHL INTERNATIONAL ressort ainsi a 95 803 083 euros

II- MODALITES DE DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE

Le capital social de DHL NTERNATIONAL est de 10 212 560 euros, divisé en 870 000 actions d'une valeur nominale de 11,739 euros chacune et d'une valeur réelle de 110,118 euros chacune.

Aprés réalisation des opérations préliminaires énoncées dans le présent traité, le capital social de DUCROS SERVICES RAPIDES sera de 33 918 285 euros divisé en 21 882 765 actions d'une valeur nominale de 1,55 euros chacune et d'une valeur réelle de 9,7486 euros chacune.

Il en ressort un rapport d'6change de 1 action de DUCROS SERVICES RAPIDES pour 0,08528669 action de DHL INTERNATIONAL.

ANNEXE 2 : Liste des Etablissements dans lesquels le Fonds de Commerce apporté est exploité

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CERTIFIE CONFORME

DANZAS S.A.

Société anonyme au capital de 34.388.224 Euros Siege social : 15 rue de Nancy - PARIS (10e) R.C.S. PARIS 542 091 236 (54 B 9123)

Kiau3 PFA8

Prósldent Direstaur Général PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 18 NOVEMBRE 2004

L'an deux mille quatre, le dix huit novembre a 14 heures 30, les administrateurs de la Société DANZAS SA, société anonyme au capital de 34.388.224 e, dont le siege social est a PARIS 75010 au 15, rue de Nancy, se sont réunis au siege so:ial sur ceavecation : leur Président :

Sont présents :

Monsieur Klaus PFAB, Président du Conseil d'Administration, Monsieur John BISH, Administrateur,

Est absent excusé :

Monsieur Renato CHIAVI, Administrateur.

Assistent également a la réunion :

Monsieur Marek LUDWIKOWSKIreprésentants désignés du Comité central d'entreprise Madame ROGIER

Le Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, représenté par Monsieur Vincent GAIDE, Commissaire aux Comptes de la Société, régulirement convoque a la présente séance par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 2 novembre 2004, est absent excusé.

En conséquence, Monsieur Klaus PFAB, Président du Conseil d'administration constate que les administrateurs présents réunissent la moitié au moins des membres en fonction et que le Conseil peut valableinent délibérer.

Apres lecture, le proces-verbal de la derniere réunion du conseil est adopté a l'unanimité.

Puis ie Conseil délibére comme suit sur les questions figurant a l'ordre du jour :

Arrété d'un état comptable ;

Examen et approbation d'un projet de réduction du capital ;

Examen et arrété des conditions et modalités d'une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ;

Examen et approbation d'un projet d'augmentation de capital par incorporation de la réserve spéciale des plus-values à long terme et de la réserve réglementée ;

Examen d'un projet de résolution en application de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce ;

Examen et approbation d'un projet de réduction du capital par augmentation de la prime d'emission :

Examen et approbation du projet de fusion de la société avec DANZAS PARTICIPATION société absorbée :

Examtr ct apHrobation du projet de fusios de la cciété avec DIGROS.EERVICES PAPIDFF société absorbante ;

Autorisation a donner au Président d'établir et de signer les déclarations de régularité et de conformité prévues a l'article L. 236-6 du Code de commerce :

Autorisation d'une garantie de bonne fin - convention réglementée visée a l'article L 225-38 du Code de Commerce ;

Convocation de l'assemblée générale extraordinaire :

Rapport du conseil d'administration - texte des résoiutions.

INTRODUCTION

Le Président présente le projet de restructurations internes du groupe Deutsche Post World Net en France visant à simplifier et rationaliser les structures juridiques par la réduction du nombre de sociétés et l'affectation des différentes branches d'activités a des entités juridiques distinctes. Acquisition des titres des sociétés SOFINALT (devenue DHL DANZAS AIR & OCEAN), Deutsche Post Global Mail, LAXOVIENNE (coquille vide devenue DHL SOLUTIONS) et DHL AVIATION par DUCROS SERVICES RAPIDES (future DHL HOLDING) Fusion par voie d'absorption de la société DANZAS PARTICIPATION par DANZAS SA

Fusion par voie d'absorption de la société DANZAS SA par DUCROS SERVICES RAPIDES Fusion par voie d'absorption de ia société DHL INTERNATIONAL par DUCROS SERVICES RAPIDES

Apport partiel d'actif de la branche d'activité de transport express de marchandises au profit de DUCROS EURO EXPRESS (future DHL EXPRESS)

Apport partiel d'actif de la branche d'activité de transport maritime et aérien de narchandises < Air & océan > au profit de DHL DANZAS AIR & OCEAN (anciennement SOFINALT

Apport partiel d'actif de la branche d'activité de logistique au profit de DHL SOLUTIONS Fusion par voie d'absorption de la société NORD FINISTERE EXPRESS par DUCROS EURO EXPRESS

Fusion par voie d'absorption de la société ARCATIME par DUCROS EURO EXPRESS Fusion par voie d'absorption de la société TIERCELIN par DUCROS EURO EXPRESS

L ARRETE D'UN ETAT COMPTABLE

Pour satisfaire aux dispositions de 1'article 258 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, le Président présente au Conseil un état comptable arrété au 31 aout 2004, étabii selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que le dernier bilan annuel.

Cet état comptable fait ressortir un actif de 342 409 682 euros et un passif de 364 164 845 euros. Il commente les résultats de la société au cours de cette période et leš éléments d'actif et de passif figurant dans cet état comptable et rattachés aux branches d'activité apportées

Aprés examen et échange de vues, le Conseil arréte l'état comptable au 31 ao&t 2004, qui vient de lui etre presenté.

II - EXAMEN ET APPROBATION D'UN PROJET DE REDUCTION DE CAPITAL

....-- Lan op-rrt: ns dc fusion ci-deosu étant réaliséessur lr base des.valernattes onptates, le nnan: de l'augmentation de capital de la société visant.a rémunérer les apports, serait supérieur & la valeur des apports. Afin de rétablir l'équilibre entre les valeurs d'apports et la valeur nominale des actions de la socitté qui seront émises en rémunération des apports, il est proposé de préalablement réduire le capitai social d'un montant de 31 594 181 Euros par une diminution de 235,20 euros de la valeur nominale des actions qui passerait de 256 euros & 20,8 Euros. Le nouveau capital social serait fixé a 2 794 043 euros, divisé en 134 329 actions de 20,8 euros chacune.

Cette réduction du capital social serait réalisée par : imputation des pertes comptabilisées au 31/12/03, soit 31 602 321 e : affectation du solde, soit la somme de - 8 140 £ à un compte de prime d'émission indisponible sauf pour une augmentation de capital ultérieure

Aprés discussion, le Conseil d'Administration approuve à l'unanimité le projet de réduction du capital social.

Le Président expose au Conseil la nécessité d'augmenter le capital de la société, afin de permettre de renforcer les capacités financiéres de la société compte tenu des pertes estimées pour l'exercice 2004 incluant les couts de restructuration.

Cette augmentation de capital pourrait être réalisée par Fémission de 4 759 615 actions nouvelles d'une valeur nominale de 20,8 £ chacune, émises au prix de 20,8 €, & libérer en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

Aprés en avoir délibéré, le Conseil, décide a l'unanimité, de proposer a 1'Assemblée Généraie

1e capital social de la Société de la somme de 2 794 043 e a la somme de 101 794 035 e, par émission de 4 759 615 actions nouvelles, toutes de nuinéraire, d'une valeur nominale de 20,8 £ chacune, à libérer en

numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, le tout dans les conditions suivantes :

chacune de ces actions nouvelles portera jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital et, étant compltement assimilée aux actions anciennes, sera, dés sa création, soumise a toutes les dispositions statutaires de la Société ;

6) la souscription serait réservée par préférence à l'actionnaire unique qui bénéficiera d'un droit de souscription a titre irréductible ;

la période de souscription serait close par anticipation dês la souscription a l'intégralité de c) l'augmentation de capital ;

le conseil d'adininistration disposerait de l'ensemble des facultés de l'article L 225-134, il ne d) pourrait pas toutefois offrir au public les actions non souscrites ;

l'augmentation de capital serait définitivement réalisée a la date du certificat établi par ia banque e dépositaire des fonds recus au titre de cette augmentation de capital, et/ou du certificat établi par le commissaire aux comptes de la Société, en cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ;.

les actions nouvelles seront inscrites en compte le jour de réalisation définitive de cette augmentation de capital et seront, à compter du méme jour, librement négociables ;

g) les souscriptions seront recues au siége social de la société du 17 décembre 2004 au 24) décembre 2004 inclus et seront déposés dans les 8 jours de leur réception conformément à la loi ;

En outre et aprés en avoir délibéré, le Conseil décide, a l'unanimité des membres présents, de demander a l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société que celle-ci donne tous pouvoirs au Conseil ou à son Président pour :

modifier éventuellement les dates d'ouverture et de cl6ture de la souscription à cette augmentation de capital,

utiliser, s'il y a lieu et dans l'ordre qu'il déterminera, une ou plusieurs des facultés qui luj seraient données afin de parvenir a la réalisation définitive de l'augmentation de capital, savoir : répartition des actions non souscrites entre des personnes de son choix sans toutefois pouvoir les offrir au public et/ou limitation de l'augmentation de capital aux souscriptions recueillies sous réserve que ce montant atteigne au moins les % du montant de l'augmentation de capital initialement prévue,

recevoir les versements a l'appui des souscriptions à cette augmentation de capital, effectuer le dépôt des fonds puis procéder au retrait de ces fonds,

constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues a l'encontre de la Société,

apporter toutes modifications statutaires rendues nécessaires,

d'une maniére générale, accomplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire en vue de la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

EXAMEN CONDITIONS ET MODALITESD'UNE FT ARRETE DES AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RESERVES

Le Président expose au Conseil la nécessité d'augmenter le capital de la société par incorporation de sommnes prélevées sur les réserves pour un inontant total de 8 955 918 pour le porter de 101 794 035

euros a 110 749 953 euros, par incorporation de la réserve spéciale des plus values a long terme a hauteur de 7 455 820 euros et de la réserve réglementée d'un montant de 1 500 098 euros.

Cette augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des 4 893 944 actions de 20,8 euros a 22,63 euros chacune.

V - EXAMEN ET ARRETE D'UN PROJET DE RESOLUTION EN APPLICATION DE L'ARTICLE L 225-129-6 DU CODE DE COMMERCE

Le Président rappelle qu'i résulte désormais de l'article L 225-129 du Code de commerce (modifié par la loi n2001-1s2 du 19 février 2001) que lors de toute décision d'augmentation de capital, l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolutions tendant à réaliser une auginentation de capital réservée aux salariés adhérant a un plan d'épargne d'entreprise (PEE)

Par conséquent, le Conseil décide a l'unanimité de proposer aux actionnaires de se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital a effectuer dans les conditions -prevuesa1'artitle 443-5 du Code du travail. :

Le Conseil arretera les termes de cette résolution ct comme la loi ie permet, décide a l'unanimité, de recommander a l'Assemblée de rejeter en l'état la proposition sur l'ouverture du capital aux salariés.

VI - EXAMEN ET APPROBATION D'UN PROJET DE REDUCTION DE CAPITAL

Les opérations de fusion ci-dessus étant réalisées sur la base des valeurs nettes comptables, le montant de l'augmentation de capital de la société visant a rémunérer les apports, serait supérieur a la valeur des apports. Afin de rétablir l'équilibre entre les valeurs d'apports et la valeur nominale des actions de la société qui seront émises en rémunération des apports, il est propose de préalablement réduire le capital social d'un montant de 33 915 032 Euros par une diminution de 6,93 euros de la valeur nominale des actions qui passerait de 22,63 euros a 15,7 Euros. Le nouveau capital social serait fixé a 76 834 921 euros, divisé en 4 893 944 actions de 15,7 euros chacune.

Cette réduction du capital social serait réalisée par :

affectation de la somme de 33 915 032 e a un compte de prime d'émission indisponible sauf pour une augmentation de capital ultérieure.

Aprés discussion, le Conseil d Administration approuve a l'unanimité ie projet de réduction du capital social.

VII - EXAMEN ET APPROBATION D'UN PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE DANZAS PARTICIPATION

Le Président expose les modalités selon lesquelles serait effectuée cette opération de fusion par voie d'absorption par notre société de DANZAS PARTICIPATION (société absorbée), telles qu'elles ont été déterminées dans le projet de traité de fusion dont il est donné lecture. Il résulte de ce projet que l'évaluation des apports consentis par DANZAS PARTICIPATION a été réalisée sur la base des comptes annuels arrétés au 31 décembre 2003.

Le projet de fusion fait ressortir les estimations suivantes : les éléments d'actif apportés par DANZAS PARTICIPATION s'élévent a 201 568 euros.

Compte tenu du passif pris en charge par notre société pour un montant de 6 111 euros, l'actif net apporté ressort a 195 457 euros.

Le rapport d'échange des droits sociaux s'établit a :

0,40 action de DANZAS SA,société absorbante, pour 1 action de DANZAS PARTICIPATION, sociét: absorbée.

I1 serait donc émis par notre société, société absorbante, 12 391 actions nouvelles qui seront attribuées aux actionnaires de DANZAS PARTICIPATION

Ces actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires de DANZA SA et porteront jouissance a compter du 1" janvier 2004.

La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés à notre société (soit 195 457 euros) et le montant de l'augmentation du son capital (soit 194 539 euros), est égale à 918 euros et constituera une prime de fusian qui sera inscrite au passif du bilan de notre.société et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires ariciens et nouveaux de la société.

Toutefois, la société DANZAS PARTICIPATION est propriétaire de 12 730 actions de notre société.

Par suite, notre société ne pouvant conserver ses propres actions comprises dans l'apport-fusion, celles-ci seront annulées au moyen d'une réduction de capital d'un montant égal a 199 861 euros, et de l'imputation d'une somme de 938 euros sur la prime de fusion.

L'approbation de cette fusion se traduira également par la dissolution sans liquidation de DANZAS PARTICIPATION, société absorbée.

Monsieur Raymond DIJOLS, a été désigné en qualité de Commissaire à la fusion par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de PARIS, en date du 9 juillet 2004.

Apres en avoir délibéré, le Conseil d'administration :

- approuve le projet de fusion de DANZAS PARTICIPATION par DANZAS SA et le projet de traité de fusion qui lui a été présenté.

En conséquence, il donne tous pouvoirs a son Président Klaus PFAB, a l'effet de signer le projet de fusion et, d'une manire générale, de prendre toutes mesures pour assurer la réalisation de la fusion.

Enfin, le Conseil d'administration donne pouvoir à son Président, a i'effet d'établir et de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce, sous réserve de l'approbation de la fusion par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires des sociétés DANZAS PARTICIPATION et DANZAS SA.

VIII - FUSION PAR ABSORPTION DE DANZAS SA

Le Président expose les modalités selon lesquelles serait effectuée cette opération de fusion par voie d'absorption de notre société par DUCROS SERVICES RAPIDES (société absorbante), telles qu'elles ont été déterminées dans le projet de traité de fusion dont il est donné lecture. Il résulte de ce projet que !'évaluation des apports consentis par DANZAS SA a été réalisée sur la base des comptes annuels arretés au 31 décembre 2003

Préalablement a l'approbation de la fusion objet des présentes, il sera proposé à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DUCROS SERVICES RAPIDES :

a) de réduire le capital social d'un montant de 14 894 240 euros par une diminution de la valeur

nominale des actions qui passerait de 3 euros a 1,55 euros.

b) d'augmenter le capital social d'un montant de 5 723 886 euros par l'émission de 3 692 830 actions nouvelles au prix de 9,7486 euros, soit assorties d'une prime d'émission d'un montant total de 30 276 114 euros, a libérer en totalité en numéraire ou par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible de l'actionnaire sur la société d'un montant de 36 000 000 euros.

Sous réserve de l'approbation des opérations de réduction et d'augmentation du capital social ci- dessus par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DUCROS SERVICES RAPIDES, le capital social sera de 21 645 316 euros, divisé en 13 964 720 actions d'une valeur nominale de 1,5$ euros chacune.

Par ailleurs, sous réserve de l'approbation de fusion avec ia société DANZAS PARTICIPATION visée ci-dessus par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DANZAS SA, le capital social de DANZA$. SA sera de.76.829.599.euros,divisé en 4.893 605.actions dune valeur nominale de 15,7 euros chacune.

Le projet de fusion fait ressortir les estimations suivantes : les éléments d'actif apportés par notre société s'élévent a 342 448 103 euros.

Compte tenu du passif pris en charge par la société absorbante pour un montant de 227 530 258 euros, 1'actif net apporté ressort a 114 917 845 euros à diminuer des pertes a subir pendant la période intercalaire, soit 95 321 000 euros.

La valeur nette des biens et droits apportés est finalement égale & 19 596 845 euros.

Le rapport d'échange des droits sociaux s'établit a :

0,618003197104 actions de DANZAS SA, société absorbée,pour 1 action de DUCROS SERVICES RAPIDES, société absorbante.

II serait donc émis par DUCROS SERVICES RAPIDES, société absorbante, 12 272 969 actions nouvelles qui seront attribuées aux actionnaires de notre société.

Ces actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires de DANZA SA et porteront jouissance a compter du 1r janvier 2004.

La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 19 596 845 euros) et ia valeur nominale des actions qui seront créées par DUCROS SERVICES RAPIDES, absorbante, au titre de 1'augmentation du capital susvisée (soit 12 272 969 euros), est égale a 7 323 876 euros et constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de DUCROS SERVICES RAPIDES et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la société

L'approbation de cette fusion se traduira également par la dissolution sans liquidation de DANZAS SA.

Monsieur Raymond DIJOLS et Monsieur Philippe ETLIN, ont été désignés en qualité de Commissaires a la fusion par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de PARIS dans le cadre de la fusion par voie d'absorption des sociétés DANZAS SA et DUCROS SERVICES RAPIDES.

Conformément & la loi chacun de ces rapports comprend également celui sur 1'évaluation des apports en nature effectués par DANZAS SA.

Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'administration :

- approuve le projet de fusion de DANZAS SA par DUCROS SERVICES RAPIDES et le projet de traité de fusion qui lui a été présenté.

En conséquence, il donne tous pouvoirs a son Président Klaus PFAB, à l'effet de signer ie projet de fusion et, d'une maniere générale, de prendre toutes mesures pour assurer la réalisation de la fusion.

Enfin, le Conseil d'administration donne pouvoir & son Président, à l'effet d'établir et de signer ia déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce, sous réserve de l'approbation de la fusion par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires des sociétés DANZAS SA et DUCROS SERVICES RAPIDES.

: IX -AUTORISATION D'UNE GARANTIE DE BONNE FIN

Notre Société a consenti en faveur de la Société SIL STOCK-EXPRESS une garantie de bonne fin envers la société RENAULT,sise 13/15,quai Le Gallo - 92513 BOULOGNE BILLANCOURT,de ia bonne exécution par sa filiale du cahier des charges 2004-A13-0008.

Le Conseil, a l'unanimité, approuve cette garantie et décide de la soumettre a l'approbation des actionnaires.

X - CONVOCATION DE DEUX ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

Le Conseil d administration décide de convoquer les actionnaires en assemblée générale extraordinaire le 17 décembre 2004 a 10 heures, Paris, a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Rapports du conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes ;

Réduction du capital social d'un montant de 31 594.181 euros, par diminution de la valeur nominale des actions :

Augmentation du capital social de 98 999 992 euros par émission de 4 759 615 actions nouvelles à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;

Augmentation du capital social par incorporation de réserves d'un montant de 8 972 642 Euros par élévation de la valeur nominale de 134 321 actions de 256 euros en nominal a 322,80 euros chacune,

Décision à prendre quant & la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions de l'article L 443-5 du code du travail,

Réduction du capital social d'un montant de 33 915 032 euros, par diminution de la valeur nominale des actions ;

Modification de l'article 6 des statuts relatif au capital social ;

Pouvoirs a conférer au Conseil d'administration ;

Pouvoirs en vue des formalités.

1

Le Conseil d'administration décide ensuite de convoquer les actionnaires en assemblée générale extraordinaire le 31 décembre 2004 & 9 heures, a Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de DANZAS PARTICIPATION par DANZAS SA :

Constatation de la réalisation définitive de l'opération ;

Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de DANZAS SA par DUCROS SERVICES RAPIDES :

Dissolution sans liquidation de la société sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion;

Approbation d'une convention réglementée,

Pouvoirs en vue des formalités.

XI - RAPPORT - RESOLUTIONS

Le Conseil arréte ensuite les termes du rapport qu'il présentera a l'assemblée, ainsi que le texte des résolutions qui seront proposées au vote des actionnaires.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

II a été dressé le présent procs-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président et un autre administrateur.

Le Président Un Administrateur Klaus PFAB John BISH

Copie certifiée conforme à l'originat

PROJET DE FUSION

ENTRE LES SOUSSIGNES :

-Monsieur Olivier DIEHL,

agissant en qualité de Président du Conseil d'administration de la société dénommée DUCROS SERVICES RAPIDES, société anonyme au capital de 30 815 670 euros, dont le siege social est ZAC de Saumaty Séon, BP 37 l'Estaque,13467 MARSEILLE Cedex 16,immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 590 200 770 RCS Marseille,

et comme spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'administration en date du 19 novembre 2004.

D'une part.

ET

- Monsieur Klaus PFAB,

agissant en qualité de Président du Conseil d'administration de la société dénommée DANZAS SA, société anonyme au capital de 34 388 224 euros, dont le sige social est 15, rue de Nancy, 75010 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 542 091 236 RCS PARIS,

et comme spécialement habilité a 1'effet des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'administration en date du 18 novembre 2004.

D'autre part.

Il a été areté en vue de la fusion de DUCROS SERVTCES RAPIDES et de DANZAS SA par voie d'absorption de la seconde p arla premiere, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion, laquelle cst soumise aux conditions suspensives ci-aprs stipuiées.

Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :

EXPOSE

I - Les motifs et buts qui ont incité le Conseil d'administration de chacune des deux sociétés a envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :

Ce projet de fusion s'inscrit dans le cadre des opérations de restructurations internes du groupe Deutsche Post World Net en France visant, a simplifier et rationaliser les structures juridiques par la réduction du nombre de sociétés et 1'affectation des différentes branches d'activités a des entités juridiques distinctes.

Cette restructuration juridique implique un certain nombre de projets de fusions par voie d'absorption, d'apports partiels d'actifs et de transferts de titres.

I - DUCROS SERVICES RAPIDES a pour objet, ainsi qu'il résulte de 1'article 2 de ses statuts :

Le transport public de marchandises, zone courte, zone longue, le camionnage, les services réguliers ;

Les activités de commissionnaire de transports, commissionnaire agréé en douanes, commissionnaire agréé par les associations de transports aériens internationaux, commissionnaire de transport titulaire de la licence A, commissionnaire agréé auprés de l'association des transporteurs aériens de la zone franc,, groupeur de fret aérien international homologué, loueur de véhicules, l'activité d'organisme dispensateur de formation professionnelle dans les domaines du transport, ses composantes et ses dérivés,

La prise de participations ou dintérets dans toutes sociétés ou entreprises industrielles, commerciales, financieres et immobilieres, francaises ou étrangeres, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, fusion, société en participation, groupement d'intérét économique ou autrement,

L'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobilires,

Et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres, immobilireš ou financieres se rapportant directement ou indirectement à l'objet social

La durée de la société expire le 1er mai 2058.

Le bilan au 31 décembre 2003 de la société fait apparaitre un capital social d'un montant de 30 815 670 euros, divisé en 10 271 890 actions de 3 euros chacune, toutes de m&me catégorie et entierement libérées.

Préalablement a l'approbation de la fusion objet des présentes, il sera proposé a l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DUCROS SERVICES RAPIDES :

a) de réduire le capital social d'un montant de 14 894 240 euros par une diminution de la valeur nominale des actions qui passerait de 3 euros a 1,55 euros.

b) d'augmenter le capital social d'un montant de 5 723 886 euros par 1'émission de 3 692 830 actions nouvelles au prix de 9,7486 euros, soit assorties d'une prime démission d'un montant total de 30 276 114 euros, a libérer en totalité en numéraire ou par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible de l'actionnaire sur la société d'un montant de 36 000 000 euros.

Sous réserve de l'approbation des opérations de réduction et d'augmentation du capital social ci- dessus par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DUCROS SERVICES RAPIDES. le capital social sera de 21 645 316 euros, divisé en 13 964 720 actions d'une valeur nominale de 1,55 euros chacune.

III - DANZAS SA a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :

Les activités de transport de marchandises de toutes nature par tous modes : aérien, maritime, fluvial et terrestre notamment le transport public routier de marchandises, les activités de commissionnaire de transport et de commissionnaire agréé en douane, les activités d'entreposage, de distribution et de conseil en logistique et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobilieres, immobilires et financieres se rattachant directement ou indirectement aux activités ci-dessus.

La durée de la société expire le 29 mai 2034.

Le bilan au 31 décembre 2003 de la société fait apparaitre un capital social d'un montant de 34 388 224 euros, divisé en 134 329 actions de 256 euros chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées.

Préalablement a l'approbation de la fusion objet des présentes, il sera proposé a l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DANZAS SA :

a) de réduire le capital social d'un montant de 31 594 181 euros par une diminution de la valeur nominale des actions qui passerait de 256 euros a 20,8 euros.

b) d'augmenter le capital social d'un montant de 98 999 992 euros par 1'émission de 4 759 615

actions nouvelles au prix de 20,8 euros, a libérer en totalité par compensation avec une créance ***7 certaine, liquide et exigible de l'actionnaire sur la société d'un montant de 99 000 000 euros.

c) d'augmenter le capital social d'un montant de 8 955 918 euros par incorporation de la réserve spéciale des plus values a long terme a hauteur de 7 455 820 euros et de la réserve réglementée d'un montant de 1 500 098 euros et l'augmentation corrélative de la valeur nominale des actions qui passerait de 20,8 euros a 22,63 euros.

d) de réduire le capital social d'un montant de 33 915 032 euros par une diminution de la valeur nominale des actions qui passerait de 22,63 euros a 15,70 euros.

e) d'approuver la fusion par voie d'absorption de la société DANZAS PARTICIPATION.

Sous réserve de l'approbation des opérations de réduction et d'augmentation du capital social et de la fusion par voie d'absorption de la société DANZAS PARTICIPATION ci-dessus par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DANZAS SA, le capital social de DANZAS SA sera de 76 829 599 euros, divisé en 4 893 605 actions d'une valeur nominaie de 15,7 euros chacune

IV - Aucune des sociétés DUCROS SERVICES RAPIDES et DANZAS SA ne fait publiquement appel a l'épargne.

Aucune des sociétés DUCROS SERVICES RAPIDES et DANZAS SA n'a émis de parts bénéficiaires ou d'obligations.

DUCROS SERVICES RAPIDES ne détient aucune action de DANZAS SA

V - Les comptes de DUCROS SERVICES RAPIDES et de DANZAS SA utilisés pour établir les conditions de 1'opération, sont ceux arretés a la date du 31 décembre 2003, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.

En outre, chacune des sociétés concernées a établi, selon les memes méthodes et la meme présentation que le dernier bilan annuel, un état comptable arrété au 31 Aout 2004, soit a une date antérieure de moins de trois mois a celle du présent projet.

VI - A 1'effet de réaliser la fusion objet des présentes, la société DUCROS SERVICES RAPIDES procédera à une augmentation de capital par voie de création d'actions nouvelles, lesquelles seront attribuées aux divers ayants droit de la société absorbée.

VII - Une déclaration annexée aux présentes, annexe n"1, expose les méthodes d'évaluation utilisées et donne les motifs du choix du rapport d'échange des droits sociaux.

La parité d'échange ressort a 1 action de DUCROS SERVICES RAPIDES pour 0,61803197104 actions de DANZAS SA,

Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-apres relatives aux apports faits a titre de fusion par DANZAS SA a DUCROS SERVICES RAPIDES.

PLAN GENERAL

Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :

-la premiere, relative a 1'apport-fusion effectué par DANZAS SA a DUCROS SERVICES RAPIDES ; - la deuxieme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance; - la troisieme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion; - la quatrieme, relative a la rémunération de cet apport-fusion; - la cinquieme, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée: - la sixime, relative aux conditions suspensives; - la septiéme, relative au régirne fiscal; - la huitiéme, relative aux dispositions diverses

PREMIERE PARTIE - APPORT-FUSION PAR DANZAS SA A DUCROS SERVICES RAPIDES

Monsieur Klaus PFAB, agissant au nom et pour le compte de DANZAS SA, en vue de la fusion a intervenir entre cette société et DUCROS SERVICES RAPIDES, au moyen de l'absorption de la prerniere p ar a s econde, fait apport s-qualité, s ous l es g aranties ordinaires e t de d roit et s ous I es conditions suspensives ci-aprés stipulées,

A DUCROS SERVICES RAPIDES, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette dernire par Monsieur Olivier DIEHL, és-qualité, sous les memes conditions suspensives,

de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de ladite société DANZAS SA, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis Ie 1" janvier 2004 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.

L - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL

L'actif apporté comprenait, ala date du 31 décembre 2003, sans que cette désignation puisse εtre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés, évalués sur la base de leur valeur nette comptable au 31 décembre 2003.

A - ACTIF IMMOBILISE

Immobilisations incorporelles

*r-

1

droit au bail

Autres immobilisations 5 581 093 6 366 636 euros 785 542 curos incorporelles

Total des immobilisations incorporelles : 14 514 393 euros.

Immobilisations corporelles

Total des immobilisations corporelles : 50 080 441 euros

Immobilisations financieres

Total des immobilisations financieres : 41 345 691 euros

B - ACTIF CIRCULANT

1I - PRISE EN CHARGE DU PASSIE

La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette dernire dont le montant au 31 décembre 2003 est ci-apres indiqué.

Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Sous réserve des justifications prévues a 1'alinéa qui précede, le passif de la société absorbée, au 31 décembre 2003 ressort a :

3 320 975 euros Provisions pour risques : Provisions pour charges : 441 774 euros 19 705 256 curos - Emprunts et dettes aupres des établissements de crédit : - Emprunts et dettes financires : 101 574 812 euros 42 051 euros - Avances et acomptes recus sur commandes en cours : - Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 72 989 669 euros - Dettes fiscales et socialés : 57 133 998 euros 4 620 604 euros - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés : 66 695 005 euros - Autres dettes : 0 curos -- Comptes de régularisation du passif : TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31 DECEMBRE 2003 : 326 524 148 eur0S

Le représentant de la Société absorbéc certifie :

- que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la Société au 31 décembre 2003 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres, - quil n'existait, dans la Société absorbée, a la date susvisée du 31 décembre 2003, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, plus spécialement que la Société absorbée est en régle à 1'égard de ses obligations fiscales et envers

-ét que toutes les déclarations requises par les lois et rêglements en vigueur été fai

régulierement en temps utile.

L - ACTIF NET APPORTE

- Les éléments d'actifs sont évalués au 31 décembre 2003 a : 342 447 334 euros, A ajouter : Au montant de l'actif ci-dessus, il convient d'ajouter l'actif apporté par la société DANZAS PARTICIPATION a la société DANZAS SA dans le cadre de la fusion par voie d'absorption préalable de la société DANZAS PARTICIPATION par la société DANZAS SA, apr&s annulation des titres DAN'ZAS SA antérieurement détenus par DANZAS PARTICIPATION Soit des disponibilités pour 769 euros

- Le passif pris en charge a la meme date s'éléve a : 326 524 148 euros.

A ajouter :

Au montant du passif ci-dessus, il convient d'ajouter le passif pris en charge par la société DANZAS SA dans le cadre de la fusion par voie d'absorption préalable de la société DANZAS PARTICIPATION par la société DANZAS SA, Soit des dettes fiscales et sociales pour 52 euros et des autres dettes pour 6 058 euros, Soit 6 110 euros A retrancher :

Au montant du passif ci-dessus, il convient de retrancher les autres dettes de DANZAS SA a hauteur de 99 000 000 e qui feront l'objet d'une compensation pour la libération des actions a émettre par DANZAS SA dans le cadre d'une augmentation de capital social en numéraire qui sera préalablement réalisée,

Soit 99 000 000 euros

ACTIF NET APPORTE 114 917 845 EUROS Diminué d'une " provision " pour perte a subir pendant la période intercalaire 95 321 000 EUROS

SOIT 19 596 845 EUROS

ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements hors bilan de la société absorbée, notamment les avals, cautions et garanties donnés et recus seront transférés a la société absorbante par l'effet de la fusion

La société DUCROS SERVICES RAPIDES déclare expressément reprendre a son compte 1a totalité des engagements pris par la société DANZAS SA au moment de la fusion avec la société DANZAS PARTICIPATION.

DEUXIEME PARTIE - PROPRIETE - JOUISSANCE

DUCROS SERVICES RAPIDES sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers a elle apportés a titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniere.

Jusqu au dit jour, DANZAS SA continuera de gérer avec les memes principes, rgles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.

Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société. De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1 janvier 2004 par DANZAS SA seront considérées comme 1'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante.

Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a DUCROS SERVICES RAPIDES, ladite société acceptant des maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1" janvier 2004.

A cet égard, le représentant de DANZAS SA déclare qu'il n'a pas eté fait depuis le 1 janvier 2004 (et il s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune.opération autre que les opérations de gestion courante.

En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 1er janvier 2004 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 1" janvier 2004 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.

TROISIEME PARTIE - CHARGES ET CONDITIONS

EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE

Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :

1) La société absorbante prendra les biens et droits, et notaimment le fonds de commerce a elle apporté, avec tous s es éléments c orporels et incorporels en dépendant, e n ce c ompris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.

2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu &tre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société a bsorbée aurait é té tenue de le faire elle-méme, t outes les c lauses et c onditions jusqu'alors mises a la charge de DANZAS SA.

3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actiops, hypothques, privilges et inscriptions qui peuvent tre attachés aux créances de la sociaté absorb

+.+*+. . ..++*+

4) La société absorbante supportera et acquittera, à coripter du jour de son entrée en jouissance, tous les irnpts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a 1'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.

5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout à ses risques et périls.

6) La. société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobilieres et droits sociaux.

7) La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérets et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.

8) En application de l'article 163 de l'annexe II du Code général des impts et de la solution prévue par la note administrative du 6 avril 1962 (BOCD 1962-II-1943), la société absorbante déclare reprendre a son compte l'ensemble des droits et obligations de la société absorbée au regard de l'investissement dans la construction.

9) La société DUCROS SERVICES RAPIDES, société absorbante s'engage a reprendre au passif de son bilan la provision pour investissement constituée par la société absorbée, retenue pour la fraction de son montant qui, a la date de la fusion, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cétte provision est destinée.

10) La société absorbante prendra les biens immobiliers a elle apportés dans l'état ou ils existeront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la société absorbée, a raison de fouilles ou excavations qui auraient pu tre pratiquées sous les immeubles, et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la société absorbante.

11) La société absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf a s'en défendre et à profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée et sans que la présente clause puisse donner a qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.

A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare que ladite société n'a personnellement créé ni laissé acquérir aucune servitude sur les biens apportés et qu'a sa connaissance, il n'existe aucune servitude sauf c elles pouvant r ésulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et piéces, lois et décrets en vigueur.

EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE :

1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.

2) Le représentant de la société absorbée s'oblige, s-qualité, à fournir à la société absorbante tous renseignements dont cette dernire pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

I s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, à premiere régyuisitiop de DUCROS SERVICES RAPIDES, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présnts apr

et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraiént etre nécessaires ultérieurement. 3) Le représentant de la société absorbée, s-qualité, oblige celle-ci a remettre et à livrer a la société absorbante aussitôt apres la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

4) Le représentant de la société absorbée oblige cette derniere a faire tout ce gui sera nécessaire pour

permettre a la société absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, apres réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée.

QUATRIEME PARTIE - REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A DUCROS SERVICES RAPIDES PAR DANZAS SA

e st précisé que préalablement a 1'approbation de la fusion objet des présentes, il s era proposé à 1'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DUCROS SERVICES RAPIDES :

a) de réduire le capital social d'un montant de 14 894 240 euros par une diminution de la valeur nominale des actions qui passerait de 3 euros a 1,55 euros.

b) d'augmenter le capital social d'un montant de 5 723 886 euros par l'émission de 3 692 830 actions nouvelles au prix de 9,7486 euros, soit assorties d'une prime d'émission d'un montant total de 30 276 114 euros, a libérer en totalité en numéraire ou par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible de l'actionnaire sur la société d'un montant de 36 000 000 euros.

Sous réserve de l'approbation des opérations de réduction et d'augmentation du capital social ci- dessus par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DUCROS SERVICES RAPIDES, le capital social sera de 21 645 316 euros, divisé en 13 964 720 actions d'une valeur nominale de 1,55 euros chacune.

Par ailleurs, il sera égalemient proposé a 1'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DANZAS SA :

a) de réduire le capital social d'un montant de 31 594 181 euros par une diminution de la valeur nominale des actions qui passerait de 256 euros a 20,8 euros.

b) d'augmenter le capital social d'un montant de 98 999 992 euros par l'émission de 4 759 615 actions nouvelles au prix de 20,8 euros, a libérer en totalité par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible de l'actionnaire sur la société d'un montant de 99 000 000 euros.

c) d'augmenter le capital social d'un montant de 8 955 918 euros par incorporation de la réserve spéciale des plus values a long terme a hauteur de 7 455 820 euros et de la réserve réglementée d'un montant de 1 500 098 euros et l'augmentation corrélative de la valeur nominale des actions qui passerait de 20,8 euros a 22,63 euros.

d) de réduire le capital social d'un montant de 33 915 032 euros par une diminution de la valeur nominale des actions qui passerait de 22,63 euros a 15,70 euros.

e) d'approuver la fusion par voie d'absorption de la société DANZAS PARTICIPATION.

Sous réserve de 1l'approbation des opérations de réduction et d'augmentation du capital social et de la

générale extraordinaire des actionnaires de DANZAS SA, le capital social de DANZAS SA sera de 76 829 599 euros, divisé en 4 893 605 actions d'une valeur nominale de 15,7 euros chacune

10

Par conséquent, les dispositions ci-apres relatives a la rémunération des apports et a la détermination de la prime de fusion s'appliquent sous la. condition suspensive de l'approbation des opérations ci- dessus décrites par les assemblées générales extraordinaires respectives des actionnaires de DUCROS SERVICES RAPIDES et de DANZAS SA.

1) Evaluation des apports à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2003

L'estimation totale des biens et droits apportés par DANZAS SA s'éleve a la somme de 342 448 103 euros.

Le passif pris en charge par DUCROS SERVICES RAPIDES au titre de la fusion s'éleve a la somme de 227 530 258 euros.

Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort a la somme de 114 917 845 euros a diminuer des pertes a subir pendant la période intercalaire, soit 95 321 000 euros.

La valeur nette des biens et droits apportés est finalement égale a 19 596 845 euros.

2) R&munération des apports

En rémunération des apports faits a DUCROS SERVICES RAPIDES, il sera attribué aux ayants droit de DANZAS SA 7 918 045 actions d'une valeur nominale de 1,55 euros chacune créées par DUCROS SERVICES RAPIDES a titre d'augmentation de son capital pour un montant total de 12 272 969 euros.

Ces actions nouvelles, toutes entierement libérées, seront réparties entre les ayants droit a raison de 1 actions de DUCROS SERVICES RAPIDES pour 0,61803197104 actions de DANZAS SA

La remunération ci-dessus convenue correspond a la parite de fusion arretée de facon forfaitaire, en sorte qu'elle ne saurait etre changée a moins d'un mutuel assentiment des assemblées générales extraordinaires des deux sociétés qui seront appelées a statuer sur l'opération, au motif que la consistance ou l'importance du patrimoine de l'une ou de l'autre société, ayant servi a établir cette parité, aurait été modifiée depuis la date de référence utilisée pour établir la consistance des éléments d'actif et de passif.

Les méthodes d'évaluation des deux sociétés qui ont servi de base de calcul de la parité, sont présentées en annexe 1.

Les actions nouvelles a créer par DUCROS SERVICES RAPIDES seront soumises a toutes les dispositions statutaires de cette société et porteront jouissance a compter du 1er janvier 2004, quelle que soit la date de réalisation définitive de la fusion.

Ces actions nouvelles seront immédiatement négociables dans les délais légaux.

3) Prime de fusion

La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 19 596 845 euros) et la valeur nominale des actions qui seront créées par DUCROS SERVICES RAPDES, absorbante, au titre de 1'augmentation du capital susvisée (soit 12 272 969 euros), est égale a 7 323. 876 euros et constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de DUCROS SERVICES RAPIDES et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la société.

De convention expresse, il est précisé qu'il sera proposé a 1'assemblée générale extraordinaire de la sóciété absorbante :

11

- d'autoriser le Conseil d'administration a procéder a l'imputation sur la prime de fusion de tout ou partie des frais, droits et impts résultant de la fusion; d'autoriser la réalisation sur ladite prime, de tous prélevements en vue de satisfaire aux prescriptions de la réglementation fiscale, notainment pour la dotation de la réserve spéciale des plus-values a long terme provenant de la société absorbée; en tant que de besoin, d'autoriser l'assemblée générale ordinaire a donner a la prime de fusion ou au solde de celle-ci toutes autres affectations que l'incorporation au capital.

CINQUIEME PARTIE - DECLARATIONS

Le représentant de la société absorbée déclare :

SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME

1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire, de liquidation de biens ou de rglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires; qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.

2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.

3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier la parité retenue pour la présente fusion.

SUR LES BIENS APPORTES

1) Que les indications concernant la création du fonds de commerce apporté figurent plus haut

2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.

3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilge de vendeur, hypotheque, nantissement, warrant, ou gage quelconque autres que ceux énumérés en annexe, et que lesdits éléments sont de libre disposition tntre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.

SIXIEME PARTIE - CONDITIONS SUSPENSIVES

1) Approbation de la réduction et de l'augmentation du capital social de DUCROS SERVICES RAPIDES décrites dans l'exposé préalable et au 2) de la quatriéme partie des présentes par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DUCROS SERVICES RAPIDE

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2) Approbation des réductions et des augmentations dû capital social de DANZAS SA décrites dans l'exposé préalable et au 2) de la quatrieme partie des présentes par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DANZAS SA

3) Approbation de la fusion absorption de la société DANZAS PARTICIPATION par la société DANZAS SA par les assemblées générales extraordinaires des sociétés participantes ;

4) Approbation d e la fusion p ar l'assemblée g énérale extraordinaire d es a ctionnaires de D ANZAS, société absorbée;

5) Approbation de la fusion, par voie d'absorption de DANZAS SA par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DUCROS SERVICES RAPIDES qui augmentera le capital de cette derniére, en conséquence de la fusion.

Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglernentaires en vigueur.

La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par Ia remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procs-verbal de chacune des délibérations des assemblées générales des sociétés DUCROS SERVICES RAPIDES et DANZAS SA.

La c onstatation matérielle de la réalisation d éfinitive d e la fusion p ourra a voir liéu p ar tous autres moyens appropriés.

SEPTIEME PARTIE REGIME FISCAL

DISPOSITIONS GENERALES

Messieurs Olivier Diehl et Klaus Pfab, s-qualités, déclarent que la société DUCROS SERVICES RAPIDES, absorbante, et DANZAS SA, absorbée, sont des sociétés anonymes francaises soumises a 1'imnot sur les sociétés.

Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de 1'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.

IMPOT SUR LES SOCIETES

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1" janvier 2004. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la société DANZAS SA, société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.

Les représentants de la société DANZAS SA, société absorbée et de la société DUCROS SERVICES RAPIDES, société absorbante déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a 1'article 210 A du Code général des impts.

1. La société DUCROS SERVICES RAPIDES, société absorbante, prend les engagements suivants :

a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2003 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la s ociété DUCROS SERVICES RAPIDES, société absorbante, conformément aux dispositions de l'instruction administrative du 11 aout 1993 (BOI 4 I-1-93) et de 1'instruction du 3 aout 2000, n*80 (BOI 4 I-2-00), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée(valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuera de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée ;

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b) La société absorbante reprendra au passif de son bilan, d'une part, les provisions dont l'imposition est différée chez la société DANZAS SA, société absorbée et d'autre part, la réserve spéciale ou ont été portées les plus-values a long terme soumises a l'impot sur les sociétés a l'un des taux réduits prévus par l'article 219-I-a du Code général des impts, telle que cette réserve figure au bilan de Danzas SA a la date de réalisation définitive, de la fusion, ainsi que les provisions et réserves réglementées dont la reprise est obligatoire ;

c) La société absorbante se substituera a ia société DANZAS SA, société apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour 1'iraposition de cette derniere; d) La société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables apportés, tout comme a l'occasion de la cession des titres du portefeuille apportés dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins-values a long terme mais qui, en vertu de l'article 210 A 6 du CGI, sont assimilés a des éléments de 1'actif immnobilisés, d'apres la valeur qu'avaient ces immobilisations et titres du point de vue fiscal, dans les écritures de la société DANZAS SA, société absorbée ;

e) La société absorbante réintégrera dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code général des impôts, les plus-values dégagées par la fusion sur i'apport des biens amortissables ; La cession d'un bien amortissable entrainera toutefois 1'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'a pas été réintégrée ;:

) La société absorbante inscrira a son bilan, les éléments apportés autres que les immobilisations pour 1a valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société DANZAS SA, société absorbée ; a defaut, elle comprendra dans ses résultats de l'exercice de la fusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée :

2 Afin de reprendre, conformément aux dispositions de l'article 145 du Code général des impts, 1'éventuel engagement de conservation souscrit par la société DANZAS SA, société absorbée a raison des titres de participation compris dans l'apport-fusion et bénéficiant du régime des sociétés meres, la société DUCROS SERVICES RAPIDES, société absorbante déclare se substituer a la société absorbée pour l'exécution de l'engagement de conservation pris par cette dernire.

3 Afin d'éviter la remise en cause de reports d'imposition dont bénéficiait la société absorbée, la société absorbante déclare reprendre, conformément aux dispositions de l'article 210 B bis du Code général des impôts, l'éventuel engagement de conservation souscrit par la société absorbée & raison des titres recus en rémunération d'apports bénéficiant des rgles particulires.propres aux apports partiels d'actifs ou aux scissions mentionné a l'article 210 B du Code général des impts. 4. Les sociétés participantes revendiquent 1'application du 5° de l'article 210 A du CGI qui précise que les droits afférents a un contrat de crédit bail conclu dans les conditions prévues aux 1° et 2° de 1'article 1" de la loi n°66-455 du 2 juillet 1966 relative aux entreprises pratiquant le crédit-bail, sont assimilés a des éléments de l'actif immobilise, amortissables ou non amortissables dans les conditions prévues a l'article 39 duodecies A.

Pour l'application du C/ du 3 de l'article 210 A sus-visé, en cas de cession ultérieure des droits mentionnés a l'alinéa précédent qui sont assimilés a des éléments non amortissables ou de cession du terrain, la plus-value est calculée d'aprés la valeur que ces droits avaient, du point de vue fiscale, dans les droits de la sociéte apporteuse

OBLIGATIONS DECLARATIVES

Les soussignés, s-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :

-a joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, Pétat de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impts,

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en ce qui concerne la société absorbante, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.

ENREGISTREMENT

Pour la perception des droits d'enregistrement, la présente opération est placée sous le régime fiscal défini a 1'article 816 du Code général des impts, et donnera lieu en conséquence au paiement du droit fixe de 230 E

TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE

a) Dispositions liminaires et crédits de TVA

( Ducros Services Rapides sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits ct obligations de Danzas SA.

En conséquence, Danzas SA transférera purement et simplement a Ducros Services Rapides les crédits de TVA dont elle disposera, le cas échéant, au jour de la réalisation définitive de la fusion.

Ducors Services Rapides adressera au service des impts dont elle relve. une déclaration en d ouble exemplaire f aisant référence au présent projet de fusion et mentionnant le montant du crédit de TVA transféré par Danzas SA.

En outre, Ducros Services Rapides sera tenue de présenter a l'administration toute justification comptable de la réalité du montant des droits a déduction de la taxe sur la valeur ajoutée qui auront été transférés.

b) Biens mobiliers d'investissement

La fusion emportant transmission d'une universalité totale de biens entre des assujettis redevables de la TVA, Messieurs Olivier Diehl et Klaus Pfab, és-qualités, au

nom des sociétés qu'ils représentent, déclarent qu'ils entendent se prévaloir des dispositions de 1'instruction administrative n 3A-6-90 du 22 février 1990 qui, comnentant les modifications apportées, par la loi de finances pour 1990, aux dispositions du 3-1-a de l'article 261 du Code général des impts, exonere de la TVA la cession de biens mobiliers d'investissements dans le cadre de la transmission d'une universalité totale ou partiellé de biens, ds lors que le bénéficiaire continue la personne du cédant.

En outre, les parties indiquent qu'elles souhaitent bénéficier des dispositions de l'article 210-III de l'Annexe II au Code général des impts.

En conséquence, Ducros Services Rapides s'engage expressément :

a soumettre à la TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissement compris dans la présente fusion, conformément aux dispositions de l'article 261-3-1-a du Code général des impôts ;

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a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'Annexe I au Code général des impts, qui auraient été exigibles si Danzas SA avait continué d'utiliser les biens apportés.

Ducros Services Rapides notifiera ce double engagement au service des impts dont elle reléve, par déclaration établie en double exemplaire.

c) Biens immobiliers

S'agissant des biens immobiliers apportés susceptibles d'entrer dans le champ d'application de la TVA. immiobilire, Messieurs Olivier Diehl et Klaus Pfab, es- qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent, déclarent que leur transfert, dans le cadre de la présente opération, sera réputé inexistant pour 1'application des dispositions de l'article 257-7 du Code général des impts.

En outre, Messieurs Olivier Diehl et Klaus Pfab, s-qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent, déclarent entendre bénéficier des dispositions de l'article 210-II de l'Annexe I audit Code et de 1'instruction administrative 3-D-81 du 18 février 1981. La société absorbante s'engage en conséquence a effectuer l'ensemble des régularisations de déductions auxquelles aurait été tenue la société absorbée si elle avait poursuivi l'exploitation des biens concernés. De plus, la société absorbante s'engage a faire part de cet engagement au service des impts dont elle dépend (déclaration en double exemplaire faisant référence a la fusion et mentionnant l'engagement précité).

TAXE D'APPRENTISSAGE

La société absorbée s'engage a produire dans les 60 jours de la cessation d'activité la déclaration de taxe d'apprentissage afférente aux rémunérations qui n'ont pas encore donné lieu a l'application de la taxe conformément a 1'articie 229 A du CGI et éventuellement une demande d'exonération de taxe d'apprentissage. Le cas échéant, la société absorbée s'engage dans le meme délai à verser le montant de taxe dont elle est redevable.

PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A LA FORMATION PROFESSIONNELLE CONTINUE

La société absorbée s'engage a produire dans les 60 jours de la cessation d'activité la déclaration des dépenses effectivement consenties en faveur de la formation professionnelle continue cn application de l'article 235 ter J du CGI et éventuellement à procéder a un versement complémentaire.

- PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION

Conformément aux dispositions de 1'article 163,paragraphe 3 de 1'annexe I du Code général des : impts, Ducros Services Rapides s'engage a prendre a sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la société Danzas SA a raison des salaires payés par elle depuis le 1" janvier 2004.

Ducros Services Rapides s'engage notamment à reprendre a son bilan les investissements réalisés antérieurement par Danzas SA et à se soumettre aux obligations pouvant incomber a cette dernire du chef de ces investissements.

- La societé absorbée s'engage a produire dans les 60 jours de la cessation d'activitéla déclaration relative à la participation construction et a joindre a cette déclaration l'engagement de la société absorbante de reprendre les obligations de l'absorbée en application de l'article 163 ajinéa 2

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-

1'annexe II du CGI

SUBROGATION GENERALE

D'une facon générale, la société Ducros Euro Express est purement simplement subrogée dans l'ensemble des droits et obligations de Danzas SA pour assurer le paiement des cotisations ou impts restant éventuellement dus par cette derniere au jour de sa dissolution, que ce soit en matiere d'impt directs, de TVA ou d'enregistrement.

HUITIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES

FORMALITES

1) La société absorbante remplira toutés formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.

2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres et droits sociaux qui lui ont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.

4) L a s ociété absorbante r emplira, d'une manire générale, t outes formalités nécessaires e n vue d e rendre opposable au tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.

DESISTEMENT

Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilge et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés. pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.

REMISE DE TITRES

Il sera remis a DUCROS SERVICES RAPIDES, lors de la réalisation définitiye de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de DANZAS SA ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par DANZAS SA & DUCROS SERVICES RAPIDES.

FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.

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ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, s-qualité, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.

POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.

En outre, les soussignés agissant dans un intérét commun, donnent tous pouvoirs à tout principal clerc de Notaire, a l'effet d'établir tous actes complétifs ou rectificatifs d'erreurs ou d'omissions relatives aux parties et aux biens et droits, notamment aux biens immobiliers apportés.

ANNEXES :

1) Méthodes dévaluation et modalités de détermination du rapport d'échange

2) Liste des Etablissements dans lesquels le Fonds de Commerce apporté est exploité

3) Biens et droits immobiliers apportés

Fait a MARSEILLE, Le 19 novembre 2004 En 9 exemplaires, dont : UN pour l'enregistrement, UN pour chaque partie, QUATRE pour les dépts au Greffe prévus par la loi, UN pour l'INPI.

et UN pour &tre ultérieurement déposé au rang des minutes d'un notaire, avec reconnaissance d'écriture et de signature.

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ANNEXE 1

METHODES D'EVALUATION ET MODALITES DE DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE

I - METHODES D'EVALUATION

La société DUCROS SERVICES RAPIDES est une société holding disposant principalement d'immeubles, d'un fond de commerce mis en location gérance et de titre de participation. Cette société a donc été évaluée en utilisant la méthode de l'actif net consistant a réévaluer a leur valeur de marché l'ensemble des éléments composant son actif et ses dettes.

o DUCROS SERVICES RAPIDES détient les titres de Ducros Euro Express, société opérationnelle Cette société a été évaluée selon la méthode du cash flow escompté (discounted cash flow,"DCF"). Les éléments clés de cette méthode sont la détermination des cash flow disponibles, du taux de WACC

utilisé et de la valeur terminale. A cet égard, la valeur terminale a été calculée en utilisant un modele de croissance constante. $ Ducros Euro Express détient les titres de Sofinalt. Cette derniere est une société coquille évaluée selon la méthode de l'actif net consistant a réévaluer a leur valeur de marché l'ensemble

des éléments composant son actif et ses dettes.

L'évaluation de DUCROS SERVICES RAPIDES tient également compte d'une augmentation de capital social préliminaire visant a renforcer les fonds propres de 36 000 000 euros.

Lévaluation de DUCROS SERVICES RAPIDES ressort ainsi a 136 136 714 euros

La méthode retenue pour la valorisation de Danzas est celle de l'actif net réévalué. Cette méthode aboutit a une valeur de 81 548 366 Euros, avant opérations préliminaires.

Valcur des titres de Danzas SA (hors titres de participation)

Actif net (capitaux propres au passif du bilan) 15 923 186,00 + Plus values latente sur immeubles 39 111 956,50 + Incorporels latent sur Leasing 19 753 602,23 Titres de participation 36 090 087,00

38 698 657,73 Capitaux propres (hors titres de participation)

Valcur des titres de Danzais SA (avec titres de participation)

Actif net réevalué 38 698 657,73

+ Titres de participation 36 090 087.0

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+ Plus-value sur titres de participation 6 759 622,00 81 548 366,73 Capitaux.propres (avec titres de participation)

L'évaluation de DANZAS SA ressort ainsi a 81 548 366 euros, avant opérations préliminaires

II- MODALITES DE DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE

Apres réalisation des opérations préliminaires énoncées dans le présent traité :

le capital social de DUCROS SERVICES RAPIDES sera de 21 645 316 euros divisé en 13 964 720 actions d'une valeur nominale de 1,55 euros chacune et d'une valeur réelle de 9,7486 euros chacune

ie capital social de DANZAS SA sera de 76 829 599 euros, divisé en 4 893 605 actions d'une valeur nominale de 15,7 euros chacune et d'une valeur réelle de 15,77365 euros chacune.

Il en ressort un rapport d'échange de 1 action de DUCROS SERVICES RAPIDES pour 0,61.803197104 actions de DANZAS SA.

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ANNEXE II

542091236 0258 GARONOR BATIMENT 2 AULNAY GARONOR BATIMENT 2 93000

542091236 0259 ANGERS ST BARTHELEMY D'ANJOU 7 BOULEVAR DE LA ROMANERIE 49000

542091236 0261 3RUGES RUE DE BARCELONE 3ORDEAUX

542091236 0262 ITHIONVILLE ITHIONVILLE 57100

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Crédits Baux Immobiliers

: DANZAS

[Garonor, Bat. 23, BP 684, Aulnay Sous GARONOR Express Bois, 93 612 Bat. A / 8 bd Olof Palme, BP 47. Emerainville, 77 313, Le pariest, Marne MARNE A SOLS La Vallee

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Bat. DR/ 6 bd Olof Paime, BP 47 Emerainville, 77 313, Le pariest, Marne MARNE A DR SOLS La Vallee

Bat. 8 / 8 bd Olof Palme, BP 47, Emerainville, 77 313, Le parlest, Marne MARNE B/SGL SOLS La Vallee

Zi des Yvaudi&res, 15 ruz de la Gde Planche.BP 318, 37 703 St Pierre des TOURS ICorps FREIGHT

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