DHL INTERNATIONAL
Acte du 4 février 2005
Début de l'acte
7
DHL INTERNATIONAL Société anonyme a Conseil d'administration au capital de 10 212 560 euros Siége social : 241 Belle Etoile, ZI Paris Nord II 95 700 ROISSY EN FRANCE 334 834 033 RCS Pontoise Numéro INSEE 334 834 033 00402 .GREF E DU TRIBUMAL T CO AMERCE
0 4 FEV.2GO5 PROCES-VERBAL DE LA REUNION
PONTOISO DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 18 NOVEMBRE 20b4.
L'an 2004, le dix huit novembre, à neuf heures trente, le Conseil d'administration s'est réuni, au siége social de DHL International, situé ZI Paris Nord II, 241 Rue Belie Etoile, 95700 Roissy En France, sur convocation de son Président.
Sont présents :
Monsieur Olivier DIEHL, Président du Conseil d'Administration
Monsieur Roland STEISEL, Administrateur
Assistent également a la réunion :
Madame Pascale ROCHETTE
Monsieur Patrice BASTIEN
Monsieur Amar MEFAREDJ
représentant le comité d'entreprise.
- Monsieur Vincent GAIDE du cabinet Price Waterhouse Coopers, Commissaire au Comptes titulaire
En conséquence, Monsieur Olivier DIEHL, Président du Conseil d'administration constate que les administrateurs présents réunissent la moitié au moins des membres en fonction et que le Conseil peut valablement délibérer.
Le Président rappelle l'ordre du jour :
Arreté d'un état comptable au 31 août 2004 pour satisfaire aux dispositions de l'article 258 du Décret du 23 mars 1957 ;
- Examen et approbation du projet de fusion-absorption de la Société par la société Ducros Services Rapides;
- Autorisation a donner au Président de signer le projet de fusion ;
- Autorisation a donner au Président d'établir et de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue a 1'article L. 236-6 du Code de commerce;
- Adoption du rapport que le Conseil présentera a l'assemblée, ainsi que le texte des résolutions qui
seront proposées au vote des actionnaires :
Convocation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
INTRODUCTION
Le Président présente le projet de restructurations internes du groupe Deutsche Post World Net en France visant a simplifier et rationaliser les structures juridiques par la réduction du nombre de sociétés et l'affectation des différentes branches d'activités a des entités juridiques distinctes.
Ces opérations de restructuration sont les suivantes :
Acquisition des titres de ia société LAXOVIENNE DE PARTICIPATIONS (coquille vide devenue DHL SOLUTIONS) par DUCROS SERVICES RAPIDES (future DHL HOLDING)
Fusion par voie d'absorption de la société DANZAS PARTICIPATION par DANZAS SA
Fusion par voie d'absorption de la société DANZAS SA par DUCROS SERVICES RAPIDES
Fusion par voie d'absorption de la société DHL INTERNATIONAL par DUCROS SERVICES RAPIDES
Transfert des titres de la société SOFINALT (devenue DANZAS AIR & OCEAN) a DUCROS SERVICES RAPIDES
Apport partiel d'actif de la branche d'activité de transport maritime et aérien de marchandises < Air & océan > de DUCROS SERVICES RAPIDES au profit de DHL DANZAS AIR & OCEAN (anciennement SOFINALT)
Apport partiel d'actif de la branche d'activité de logistique de DUCROS SERVICES RAPIDES au profit de DHL SOLUTIONS
Apport partiel d'actif de la branche d'activité de transport express de marchandises de DUCROS SERVICES RAPIDES au profit de DUCROS EURO EXPRESS (future DHL EXPRESS)
Fusion par voie d'absorption de la société ARCATIME par DUCROS EURO EXPRESS
Fusion par voie d'absorption de la société TIERCELIN par DUCROS EURO EXPRESS
Fusion par voie d'absorption de la société NORD FINISTERE EXPRESS par DUCROS EURO EXPRESS
Transfert des titres de la société Deutsche Post Global Mail a DUCROS SERVICES RAPIDES
Transfert des titres de ia société DHL Aviation France a DUCROS SERVICES RAPIDES
Fusions par voie d'absorption des SCI Caudan et ST Berthevin par DUCROS EURO EXPRESS
I. ARRETE D'UN ETAT COMPTABLE
Pour satisfaire aux dispositions de l'article 258 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, le Président présente au Conseil un état comptable arrété au 31 aout 2004, établi selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que le dernier bilan annuel.
Cet état comptable fait ressortir un actif de 125 992 404 euros et un passif de 80 860 330 euros.
Balance faite,l'actif net s'éleve a 45 132 074 euros
Il commente les résultats de la société au cours de cette période.
Le Conseil, aprés en avoir délibéré, approuve et arréte a l'unanimité l'état comptable du 31 aout 2004 qui vient de lui etre présenté.
II. EXAMEN DU PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE PAR DUCROS SERVICES RAPIDES
Le Président rappelle au Conseil les motifs exposés en introduction du présent Conseil d'Administration qui ont inspiré le projet de fusion par absorption de la société par DUCROS SERVICES RAPIDES.
Il expose ensuite les modalités selon lesquelles serait effectuée cette opération, telles qu'elles sont déterminées dans le projet de traité de fusion dont il est donné lecture. Il résulte de ce projet que l'évaluation des apports faits par DHL INTERNATIONAL a été réalisée sur la base des comptes annuels arretés au 31 décembre 2003. Cette évaluation fait ressortir un actif net apporté de 40 547 472 euros.
Il est précisé que préalablement a l'approbation de la fusion objet des présentes, il sera proposé a l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DUCROS SERVICES RAPIDES les opérations suivantes :
la réduction du capital social d'un montant de 14 894 240 euros par une diminution de la valeur nominale des actions qui passerait de 3 euros & 1,55 euros ;
1'augmentation du capital social d'un montant de 5 723 886 euros par l'émission de 3 692 830 actions nouvelles au prix de 9,7486 euros, soit assorties d'une prime d'émission d'un montant total de 30 276 114 euros, a libérer en totalité par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible de 1'actionnaire sur la société d'un montant de 36 000 000 euros ;
Sous réserve de l'approbation de ces opérations de réduction et d'augmentation de capital social par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DUCROS SERVICES RAPIDES, le capital social sera de 21 645 316 euros, divisé en 13 964 720 actions d'une valeur nominale de 1,55 euros chacune.
la fusion par voie d'absorption par DUCROS SERVICES RAPIDES de la société DANZAS SA En conséquence ce cette fusion, il sera attribué aux ayants droits de DANZAS SA 7 918 045 actions créées par DUCROS SERVICES RAPIDES a titre d'augmentation de son capital social pour un montant de 12 272 969 euros, assortie d'une prime de fusion de 7 323 876 euros ;
En outre, et sous réserve de l'approbation cette opération par les assembiées générales extraordinaires de DANZAS SA et DUCROS SERVICES RAPIDES, il sera procédé a la reconstitution des réserves
réglementées et de la réserve légale par réduction de la prime de fusion de 2 937 032 euros.
A l'issue de ces opérations, le capital social de DUCROS SERVICES RAPIDES sera de 33 918 285
euros, divisé en 21 882 765 actions d'une valeur nominale de 1,55 euros.
La détermination de la parité d'échange des actions a été réalisée en tenant compte des méthodes d'évaluation suivantes :
La société DUCROS SERVICES RAPIDES est une société holding disposant principalement d'immeubles, d'un fond de commerce mis en location gérance et de titre de participation. Cette société a donc été évaluée en utilisant la méthode de l'actif net consistant a réévaluer a leur valeur de marché l'ensemble des éléments composant son actif et ses dettes.
o DUCROS SERVICES RAPIDES détient les titres de Ducros Euro Express, société opérationnelle. Cette société a été évaluée selon la méthode du cash flow escompté (discounted cash flow,"DCF") Les éléments clés de cette méthode sont la détermination des cash flow disponibles, du taux de WACC utilisé et de la valeur terminale. A cet égard, la valeur terminale a été calculée en utilisant un modele de croissance constante. $ Ducros Euro Express détient les titres de Sofinalt. Cette derniere est une société coquille évaluée selon la méthode de l'actif net consistant a réévaluer a leur valeur de marché l'ensemble des éléments composant son actif et ses dettes.
L'évaluation de DUCROS SERVICES RAPIDES ressort, aprés réalisation des opérations préliminaires exposées ci-dessus, a 213 326 730 euros
La société DHL INTERNATIONAL est une société opérationnelle dont les revenus sont calculés par application d'une méthode de prix de revient majoré. De ce fait et contenu des caractéristiques propres a cette société, la méthode d'évaluation retenue a été une méthode des muitiples en utilisant des multiples fondés sur l'EBIT.
L'évaluation de DHL INTERNATIONAL ressort ainsi a 95 803 083 euros
Au vu de ces diverses méthodes, il a été décidé de retenir un rapport d'échange qui s'établit a 1 action de DUCROS SERVICES RAPIDES pour 0,08528669 action de DHL INTERNATIONAL, ce qui conduirait :
-a l'émission de 9 827 324 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1,55 euros chacune de DUCROS SERVICES RAPIDES à remettre aux actionnaires de DHL INTERNATIONAL ; - a une augmentation du capital de la société absorbante, DUCROS SERVICES RAPIDES, de 15 232 352 euros;
- et a la constitution d'une prime de fusion de 25 315 120 euros.
Le Président indique au Conseil que le comité d'entreprise a été consulté sur la fusion lors de sa réunion du 3 septembre 2004.
Apres en avoir délibéré, le Conseil d'administration approuve le projet de fusion de DHI INTERNATIONAL par DUCROS SERVICES RAPIDES et le projet de traité de fusion qui lui a été présenté.
En conséquence, il donne tous pouvoirs a son Président Monsieur Olivier DIEHL, a l'effet de signer le projet de fusion.
Enfin, le Conseil d'administration donne pouvoir à son Président Monsieur Olivier DIEHL, a l'effet d'établir et de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce, sous réserve de l'approbation de la fusion par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires des sociétés de DHL INTERNATIONAL et DUCROS SERVICES RAPIDES.
I1I. ADOPTION DU RAPPORT - RESOLUTIONS
Le Conseil arrete ensuite les termes du rapport qu'il présentera a l'assemblée, ainsi que le texte des résolutions qui seront proposées au vote des actionnaires.
IV. CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Le Conseil décide de convoquer les actionnaires en assemblée générale extraordinaire, le 31 décembre 2004 a 10H au siege social de la société, a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Rapports du Conseil d'Administration, des Commissaires a la fusion et du Commissaire aux comptes :
Approbation du projet de fusion par absorption de la société par DUCROS SERVICES RAPIDES; Dissolution sans liquidation de la société sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion; Pouvoirs en vue des formalités.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée
Il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un autre administrateur.
Le Président
Monsieur Olivier DIEHL
Un administrateur
DHL INTERNATIONAL Société anonyme a Conseil d'administration au capital de 10 212 560 euros Siége social : 241 Belle Etoile, ZI Paris Nord II 95 700 Roissy en France 334 834 033 RCS Pontoise
DHL INTERNATIONAL Société anonyme a Conseil d'administration au capital de 10 212 560 euros Siége social : 241 Belle Etoile, ZI Paris Nord II 95 700 ROISSY EN FRANCE 334 834 033 RCS Pontoise Numéro INSEE 334 834 033 00402 .GREF E DU TRIBUMAL T CO AMERCE
0 4 FEV.2GO5 PROCES-VERBAL DE LA REUNION
PONTOISO DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 18 NOVEMBRE 20b4.
L'an 2004, le dix huit novembre, à neuf heures trente, le Conseil d'administration s'est réuni, au siége social de DHL International, situé ZI Paris Nord II, 241 Rue Belie Etoile, 95700 Roissy En France, sur convocation de son Président.
Sont présents :
Monsieur Olivier DIEHL, Président du Conseil d'Administration
Monsieur Roland STEISEL, Administrateur
Assistent également a la réunion :
Madame Pascale ROCHETTE
Monsieur Patrice BASTIEN
Monsieur Amar MEFAREDJ
représentant le comité d'entreprise.
- Monsieur Vincent GAIDE du cabinet Price Waterhouse Coopers, Commissaire au Comptes titulaire
En conséquence, Monsieur Olivier DIEHL, Président du Conseil d'administration constate que les administrateurs présents réunissent la moitié au moins des membres en fonction et que le Conseil peut valablement délibérer.
Le Président rappelle l'ordre du jour :
Arreté d'un état comptable au 31 août 2004 pour satisfaire aux dispositions de l'article 258 du Décret du 23 mars 1957 ;
- Examen et approbation du projet de fusion-absorption de la Société par la société Ducros Services Rapides;
- Autorisation a donner au Président de signer le projet de fusion ;
- Autorisation a donner au Président d'établir et de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue a 1'article L. 236-6 du Code de commerce;
- Adoption du rapport que le Conseil présentera a l'assemblée, ainsi que le texte des résolutions qui
seront proposées au vote des actionnaires :
Convocation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
INTRODUCTION
Le Président présente le projet de restructurations internes du groupe Deutsche Post World Net en France visant a simplifier et rationaliser les structures juridiques par la réduction du nombre de sociétés et l'affectation des différentes branches d'activités a des entités juridiques distinctes.
Ces opérations de restructuration sont les suivantes :
Acquisition des titres de ia société LAXOVIENNE DE PARTICIPATIONS (coquille vide devenue DHL SOLUTIONS) par DUCROS SERVICES RAPIDES (future DHL HOLDING)
Fusion par voie d'absorption de la société DANZAS PARTICIPATION par DANZAS SA
Fusion par voie d'absorption de la société DANZAS SA par DUCROS SERVICES RAPIDES
Fusion par voie d'absorption de la société DHL INTERNATIONAL par DUCROS SERVICES RAPIDES
Transfert des titres de la société SOFINALT (devenue DANZAS AIR & OCEAN) a DUCROS SERVICES RAPIDES
Apport partiel d'actif de la branche d'activité de transport maritime et aérien de marchandises < Air & océan > de DUCROS SERVICES RAPIDES au profit de DHL DANZAS AIR & OCEAN (anciennement SOFINALT)
Apport partiel d'actif de la branche d'activité de logistique de DUCROS SERVICES RAPIDES au profit de DHL SOLUTIONS
Apport partiel d'actif de la branche d'activité de transport express de marchandises de DUCROS SERVICES RAPIDES au profit de DUCROS EURO EXPRESS (future DHL EXPRESS)
Fusion par voie d'absorption de la société ARCATIME par DUCROS EURO EXPRESS
Fusion par voie d'absorption de la société TIERCELIN par DUCROS EURO EXPRESS
Fusion par voie d'absorption de la société NORD FINISTERE EXPRESS par DUCROS EURO EXPRESS
Transfert des titres de la société Deutsche Post Global Mail a DUCROS SERVICES RAPIDES
Transfert des titres de ia société DHL Aviation France a DUCROS SERVICES RAPIDES
Fusions par voie d'absorption des SCI Caudan et ST Berthevin par DUCROS EURO EXPRESS
I. ARRETE D'UN ETAT COMPTABLE
Pour satisfaire aux dispositions de l'article 258 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, le Président présente au Conseil un état comptable arrété au 31 aout 2004, établi selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que le dernier bilan annuel.
Cet état comptable fait ressortir un actif de 125 992 404 euros et un passif de 80 860 330 euros.
Balance faite,l'actif net s'éleve a 45 132 074 euros
Il commente les résultats de la société au cours de cette période.
Le Conseil, aprés en avoir délibéré, approuve et arréte a l'unanimité l'état comptable du 31 aout 2004 qui vient de lui etre présenté.
II. EXAMEN DU PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE PAR DUCROS SERVICES RAPIDES
Le Président rappelle au Conseil les motifs exposés en introduction du présent Conseil d'Administration qui ont inspiré le projet de fusion par absorption de la société par DUCROS SERVICES RAPIDES.
Il expose ensuite les modalités selon lesquelles serait effectuée cette opération, telles qu'elles sont déterminées dans le projet de traité de fusion dont il est donné lecture. Il résulte de ce projet que l'évaluation des apports faits par DHL INTERNATIONAL a été réalisée sur la base des comptes annuels arretés au 31 décembre 2003. Cette évaluation fait ressortir un actif net apporté de 40 547 472 euros.
Il est précisé que préalablement a l'approbation de la fusion objet des présentes, il sera proposé a l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DUCROS SERVICES RAPIDES les opérations suivantes :
la réduction du capital social d'un montant de 14 894 240 euros par une diminution de la valeur nominale des actions qui passerait de 3 euros & 1,55 euros ;
1'augmentation du capital social d'un montant de 5 723 886 euros par l'émission de 3 692 830 actions nouvelles au prix de 9,7486 euros, soit assorties d'une prime d'émission d'un montant total de 30 276 114 euros, a libérer en totalité par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible de 1'actionnaire sur la société d'un montant de 36 000 000 euros ;
Sous réserve de l'approbation de ces opérations de réduction et d'augmentation de capital social par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DUCROS SERVICES RAPIDES, le capital social sera de 21 645 316 euros, divisé en 13 964 720 actions d'une valeur nominale de 1,55 euros chacune.
la fusion par voie d'absorption par DUCROS SERVICES RAPIDES de la société DANZAS SA En conséquence ce cette fusion, il sera attribué aux ayants droits de DANZAS SA 7 918 045 actions créées par DUCROS SERVICES RAPIDES a titre d'augmentation de son capital social pour un montant de 12 272 969 euros, assortie d'une prime de fusion de 7 323 876 euros ;
En outre, et sous réserve de l'approbation cette opération par les assembiées générales extraordinaires de DANZAS SA et DUCROS SERVICES RAPIDES, il sera procédé a la reconstitution des réserves
réglementées et de la réserve légale par réduction de la prime de fusion de 2 937 032 euros.
A l'issue de ces opérations, le capital social de DUCROS SERVICES RAPIDES sera de 33 918 285
euros, divisé en 21 882 765 actions d'une valeur nominale de 1,55 euros.
La détermination de la parité d'échange des actions a été réalisée en tenant compte des méthodes d'évaluation suivantes :
La société DUCROS SERVICES RAPIDES est une société holding disposant principalement d'immeubles, d'un fond de commerce mis en location gérance et de titre de participation. Cette société a donc été évaluée en utilisant la méthode de l'actif net consistant a réévaluer a leur valeur de marché l'ensemble des éléments composant son actif et ses dettes.
o DUCROS SERVICES RAPIDES détient les titres de Ducros Euro Express, société opérationnelle. Cette société a été évaluée selon la méthode du cash flow escompté (discounted cash flow,"DCF") Les éléments clés de cette méthode sont la détermination des cash flow disponibles, du taux de WACC utilisé et de la valeur terminale. A cet égard, la valeur terminale a été calculée en utilisant un modele de croissance constante. $ Ducros Euro Express détient les titres de Sofinalt. Cette derniere est une société coquille évaluée selon la méthode de l'actif net consistant a réévaluer a leur valeur de marché l'ensemble des éléments composant son actif et ses dettes.
L'évaluation de DUCROS SERVICES RAPIDES ressort, aprés réalisation des opérations préliminaires exposées ci-dessus, a 213 326 730 euros
La société DHL INTERNATIONAL est une société opérationnelle dont les revenus sont calculés par application d'une méthode de prix de revient majoré. De ce fait et contenu des caractéristiques propres a cette société, la méthode d'évaluation retenue a été une méthode des muitiples en utilisant des multiples fondés sur l'EBIT.
L'évaluation de DHL INTERNATIONAL ressort ainsi a 95 803 083 euros
Au vu de ces diverses méthodes, il a été décidé de retenir un rapport d'échange qui s'établit a 1 action de DUCROS SERVICES RAPIDES pour 0,08528669 action de DHL INTERNATIONAL, ce qui conduirait :
-a l'émission de 9 827 324 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1,55 euros chacune de DUCROS SERVICES RAPIDES à remettre aux actionnaires de DHL INTERNATIONAL ; - a une augmentation du capital de la société absorbante, DUCROS SERVICES RAPIDES, de 15 232 352 euros;
- et a la constitution d'une prime de fusion de 25 315 120 euros.
Le Président indique au Conseil que le comité d'entreprise a été consulté sur la fusion lors de sa réunion du 3 septembre 2004.
Apres en avoir délibéré, le Conseil d'administration approuve le projet de fusion de DHI INTERNATIONAL par DUCROS SERVICES RAPIDES et le projet de traité de fusion qui lui a été présenté.
En conséquence, il donne tous pouvoirs a son Président Monsieur Olivier DIEHL, a l'effet de signer le projet de fusion.
Enfin, le Conseil d'administration donne pouvoir à son Président Monsieur Olivier DIEHL, a l'effet d'établir et de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce, sous réserve de l'approbation de la fusion par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires des sociétés de DHL INTERNATIONAL et DUCROS SERVICES RAPIDES.
I1I. ADOPTION DU RAPPORT - RESOLUTIONS
Le Conseil arrete ensuite les termes du rapport qu'il présentera a l'assemblée, ainsi que le texte des résolutions qui seront proposées au vote des actionnaires.
IV. CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Le Conseil décide de convoquer les actionnaires en assemblée générale extraordinaire, le 31 décembre 2004 a 10H au siege social de la société, a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Rapports du Conseil d'Administration, des Commissaires a la fusion et du Commissaire aux comptes :
Approbation du projet de fusion par absorption de la société par DUCROS SERVICES RAPIDES; Dissolution sans liquidation de la société sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion; Pouvoirs en vue des formalités.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée
Il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un autre administrateur.
Le Président
Monsieur Olivier DIEHL
Un administrateur
DHL INTERNATIONAL Société anonyme a Conseil d'administration au capital de 10 212 560 euros Siége social : 241 Belle Etoile, ZI Paris Nord II 95 700 Roissy en France 334 834 033 RCS Pontoise
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 31
DECEMBRE 2004
L'an deux mille quatre, le trente et un décembre a dix heures, l'actionnaire de DHI INTERNATIONAL, société anonyme au capital de 10 212 560 euros, divisé en 10 271 890 actions de 3 euros chacune, dont le siege social est 241 rue Belle Etoile, ZI Paris Nord II, 95700 Roissy en France, s'est réuni en assemblée générale extraordinaire au siége social de DHL INTERNATIONAL, sur la convocation qui leur en a été faite par le Conseil d'administration suivant lettre adressée a 1'actionnaire le 9 décembre 2004.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance tant en son nom personnel que comme mandataire.
L'assemblée est présidée par Monsieur Olivier DIEHL, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
La société DEUTSCHE POST BETEILIGUNGEN Holding GmbH,représentée par Monsieur Bernd BOECKEN et Monsieur Rûdiger KRENKEL, l'actionnaire présent et acceptant, représentant le plus grand nombre d'actions, est appelé comme scrutateur.
Monsieur Marc Inchauspé, Directeur Juridique, est désigné comme secrétaire par les membres du bureau ainsi constitué.
Monsieur Vincent GAIDE du Cabinet Price Waterhouse Coopers Audit, Commissaire aux comptes de la société, réguliérement convoqué a l'assemblée n'assiste pas a la réunion.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que l' actionnaire possédant 870 000 actions est présent ou représenté ou a voté par correspondance.
Le Président déclare alors que l'assemblée étant composée d'actionnaires représentant le tiers au moins des actions ayant droit de vote est réguliérement constituée et peut délibérer valablement.
Il rappelle l'ordre du jour de l'assemblée :
Approbation de la fusion par voie d'absorption de la société par DUCROS SERVICES RAPIDES ; - Dissolution sans liquidation de la société sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion ; - Pouvoirs en vue des formalités.
Il dépose ensuite sur le bureau de l'assemblée et met à la disposition des actionnaires :
- Les statuts de la société ;
- La copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires et au Commissaire aux comptes ; - La feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau ; - Les pouvoirs des actionnaires représentés ; - Les formulaires de vote par correspondance ; -- Un exemplaire du projet de fusion et de ses annexes : - Le récépissé de dépt de ce projet aux Greffes du tribunal de commerce de Marseille et de Pontoise ; -Les exemplaires de journaux d'annonces légales ou a été inséré pour chacune des sociétés absorbante et absorbée l'avis de fusion prévu par l'article 255 du décret du 23 mars 1967 ; - Le rapport du Conseil d'administration ; - L'avis du comité d'entreprise;
- Le rapport du Commissaire a la fusion ; - Le texte des résolutions proposées.
Enfin, le Président précise que les documents visés à l'article 258 du décret du 23 mars 1967, et qu'il énumére, ont été mis a la disposition des actionnaires, au siége social, un mois au moins avant la date de la présente assemblée.
L'assemblée donne acte au Président de ces déclarations.
Le Président donne ensuite lecture du rapport du Conseil d'administration et de l'avis du comité d'entreprise.
Puis il fait donner lecture du rapport du Commissaire a la fusion.
Enfin, le Président déclare la discussion générale ouverte.
Personne ne demandant alors la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
L'an deux mille quatre, le trente et un décembre a dix heures, l'actionnaire de DHI INTERNATIONAL, société anonyme au capital de 10 212 560 euros, divisé en 10 271 890 actions de 3 euros chacune, dont le siege social est 241 rue Belle Etoile, ZI Paris Nord II, 95700 Roissy en France, s'est réuni en assemblée générale extraordinaire au siége social de DHL INTERNATIONAL, sur la convocation qui leur en a été faite par le Conseil d'administration suivant lettre adressée a 1'actionnaire le 9 décembre 2004.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance tant en son nom personnel que comme mandataire.
L'assemblée est présidée par Monsieur Olivier DIEHL, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
La société DEUTSCHE POST BETEILIGUNGEN Holding GmbH,représentée par Monsieur Bernd BOECKEN et Monsieur Rûdiger KRENKEL, l'actionnaire présent et acceptant, représentant le plus grand nombre d'actions, est appelé comme scrutateur.
Monsieur Marc Inchauspé, Directeur Juridique, est désigné comme secrétaire par les membres du bureau ainsi constitué.
Monsieur Vincent GAIDE du Cabinet Price Waterhouse Coopers Audit, Commissaire aux comptes de la société, réguliérement convoqué a l'assemblée n'assiste pas a la réunion.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que l' actionnaire possédant 870 000 actions est présent ou représenté ou a voté par correspondance.
Le Président déclare alors que l'assemblée étant composée d'actionnaires représentant le tiers au moins des actions ayant droit de vote est réguliérement constituée et peut délibérer valablement.
Il rappelle l'ordre du jour de l'assemblée :
Approbation de la fusion par voie d'absorption de la société par DUCROS SERVICES RAPIDES ; - Dissolution sans liquidation de la société sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion ; - Pouvoirs en vue des formalités.
Il dépose ensuite sur le bureau de l'assemblée et met à la disposition des actionnaires :
- Les statuts de la société ;
- La copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires et au Commissaire aux comptes ; - La feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau ; - Les pouvoirs des actionnaires représentés ; - Les formulaires de vote par correspondance ; -- Un exemplaire du projet de fusion et de ses annexes : - Le récépissé de dépt de ce projet aux Greffes du tribunal de commerce de Marseille et de Pontoise ; -Les exemplaires de journaux d'annonces légales ou a été inséré pour chacune des sociétés absorbante et absorbée l'avis de fusion prévu par l'article 255 du décret du 23 mars 1967 ; - Le rapport du Conseil d'administration ; - L'avis du comité d'entreprise;
- Le rapport du Commissaire a la fusion ; - Le texte des résolutions proposées.
Enfin, le Président précise que les documents visés à l'article 258 du décret du 23 mars 1967, et qu'il énumére, ont été mis a la disposition des actionnaires, au siége social, un mois au moins avant la date de la présente assemblée.
L'assemblée donne acte au Président de ces déclarations.
Le Président donne ensuite lecture du rapport du Conseil d'administration et de l'avis du comité d'entreprise.
Puis il fait donner lecture du rapport du Commissaire a la fusion.
Enfin, le Président déclare la discussion générale ouverte.
Personne ne demandant alors la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale :
-apres avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, de l'avis du comité d'entreprise et du rapport de Raymond DIJOLS et Philippe ETLIN, Commissaire à la fusion désigné par les Président du Tribunal de commerce de Pontoise et Marseille, - et, aprés avoir pris connaissance du projet de fusion conclu le 18 novembre 2004 prévoyant l'apport a titre de fusion par DHL INTERNATIONAL de l'ensemble de ses biens, droits et obligations a DUCROS SERVICES RAPIDES,
1) Approuve cet apport-fusion dans toutes ses dispositions et plus particulierement la rémunération prévue au projet de fusion, laquelle se traduira par l'attribution aux actionnaires de DHL INTERNATIONAL de 9 827 324 actions de 1,55 euros nominal chacune, entierement libérées, portant jouissance au 1" janvier 2004.
Ces actions seront réparties entre les actionnaires de DHL INTERNATIONAL à raison de 1 action de DUCROS SERVICES RAPIDES pour 0,08528669 action de DHL INTERNATIONAL.
2) Approuve spécialement, et en tant que de besoin, les dispositions du projet de fusion relatives à 1'utilisation de la prime de fusion dont le montant global s'éléve a 25 315 120 euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
-apres avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, de l'avis du comité d'entreprise et du rapport de Raymond DIJOLS et Philippe ETLIN, Commissaire à la fusion désigné par les Président du Tribunal de commerce de Pontoise et Marseille, - et, aprés avoir pris connaissance du projet de fusion conclu le 18 novembre 2004 prévoyant l'apport a titre de fusion par DHL INTERNATIONAL de l'ensemble de ses biens, droits et obligations a DUCROS SERVICES RAPIDES,
1) Approuve cet apport-fusion dans toutes ses dispositions et plus particulierement la rémunération prévue au projet de fusion, laquelle se traduira par l'attribution aux actionnaires de DHL INTERNATIONAL de 9 827 324 actions de 1,55 euros nominal chacune, entierement libérées, portant jouissance au 1" janvier 2004.
Ces actions seront réparties entre les actionnaires de DHL INTERNATIONAL à raison de 1 action de DUCROS SERVICES RAPIDES pour 0,08528669 action de DHL INTERNATIONAL.
2) Approuve spécialement, et en tant que de besoin, les dispositions du projet de fusion relatives à 1'utilisation de la prime de fusion dont le montant global s'éléve a 25 315 120 euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, décide que DHL INTERNATIONAL sera dissoute de plein droit a 1'issue de l'assemblée générale extraordinaire de DUCROS SERVICES RAPIDES qui constatera la réalisation de la fusion et l'augmentation consécutive du capital de cette société. En conséquence, l'assemblée générale décide qu'il ne sera procédé a aucune opération de liquidation de DHL INTERNATIONAL, dés lors que l'intégralité de son patrimoine sera transmis a DUCROS SERVICES RAPIDES et que les actions créées pour cette société seront attribuées aux actionnaires dans les proportions prévues au projet de fusion
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour la séance est levée
Il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Secrétaire
DEUTSCHE POST BETEILIGUNGEN Holding GmbH
Bernd BOECKEN Rudiger KRENKEL Enregistre a : RECETIE DES IMPOTS DE GARGES-CENTRE Le 24/01/2005 Bordcreau n*2005/51 Case n*6 Ext 257 Eatgi stt mxant : 230€ Timbre : 36€ Total liquide : daux cent soixanie-six euos M. NIASSE Phiiomr Montani recu : dcux cent &oixante-six eroa Agent de Cor tatation Principal de : Imp3: L'Agent
DHL Holding (France) SAS DHL INTERNATIONAL
SAS au capital de 49 150 637 euros Société anonyme a Conseil Siege social : 241 Belle Etoile, ZI Paris d'administration Nord II, 95700 Roissy en France au capital de 10 212 560 euros B 590 200 770 RCS Pontoise en cours
Siége social : 241 Belle Etoile, ZI Paris Nord II, 95700 Roissy en France Anciennement Ducros Services Rapides Société anonyne à Conseil d 'administration B 334 834 033 RCS Pontoise au capital de 21 645 316 euros Siege social : ZAC de Saumaty Séon, BP 37 l'Estaque, 13467 Marseille B 590 200 770 RCS Marseille
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LE SOUSSIGNE
Monsieur Olivier DIEHL
agissant tant en qualité de Président du Conseil d'administration de DUCROS SERVICES RAPIDES société anonyme au capital de 21 645 316 euros dont le siége social est , ZAC de Saumaty Séon, BP 37 l'Estaque, 13467 Marseille, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 590 200 770 RCS Marseille, qu'en qualité de Président du Conseil d'administration de DHL INTERNATIONAL, société anonyme au capital de 10 212 560 euros dont le siege social est 241 Belle Etoile, ZI Paris Nord II, 95700 Roissy en France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 334 834 033 RCS Pontoise.
Habilité à signer la présente déclaration aux termes des délibérations des Conseils d'administration des deux sociétés susvisées en date du 18 et du 19 novembre 2004.
a préalablement a la déclaration de conformité qui va suivre exposé ce qui suit :
1) Le projet étant né d'une fusion entre DUCROS SERVICES RAPIDES et DHL INTERNATIONAL, les conseils d'administration desdites sociétés ont, conformément aux dispositions de l'article 254 du décret n" 67-236 du 23 mars 1967, établi un projet de fusion contenant notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates d'arrété des comptes des sociétés participant a la fusion utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'ensemble de l'actif et du passif de DHL INTERNATIONAL devant etre transmis a DUCROS SERVICES RAPIDES et le rapport d'échange des droits sociaux.
2) Sur requ&te des présidents des conseils d'administration de DUCROS SERVICES RAPIDES et DHL INTERNATIONAL, Messieurs les Présidents du Tribunal de commerce de Marseille et de Pontoise ont bien voulu, par ordonnance du 29 juillet 2004 nommer en qualité de Commissaires a la fusion Raymond DIJOLS et Philippe ETLIN.
3) L'avis prévu par l'article 255 du décret du 23 mars 1967 a été publié :
-au nom de DUCROS SERVICES RAPIDES dans le journal d'annonces légales
en date du 20 novembre 2004 ; - au norn de DHL INTERNATIONAL dans le journal d'annonces légales < L' Echo - Le Régionnal > en date du 24 novembre 2004 ;
Ces publications sont intervenues aprs dépôt du projet de fusion aux Greffes du tribunal de commerce de Marseille et de Pontoise comme mentionné dans ledit avis.
4) Le projet de fusion, le rapport des conseils d'administration de DUCROS SERVICES RAPIDES et de DHL INTERNATIONAL, le rapport du Commissaire a la fusion et les documents énumérés a 1'article 258 du décret du 23 mars 1967, ont été mis a la disposition des actionnaires de chacune des
sociétés DUCROS SERVICES RAPIDES et DHL INTERNATIONAL, au siege social desdites sociétés, un mois avant la réunion des assemblées générales extraordinaires appelées à se prononcer sur la fusion.
Le rapport des Commissaires à la fusion sur l'évaluation des apports en nature a été déposé au Greffe du tribunal de commerce de Pontoise.
5) L'assemblée générale extraordinaire de DHL INTERNATIONAL, société absorbée, réunie le 31 décembre 2004,a approuvé le projet de fusion de la société avec DUCROS SERVICES RAPIDES et décidé que la société serait dissoute de plein droit, sans liquidation le jour de la réalisation définitive de la fusion.
6) L'assemblée générale extraordinaire de DUCROS SERVICES RAPIDES, société absorbante, réunie le 31 décembre 2004, postérieurement a l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DHL INTERNATIONAL a :
- approuvé la fusion,
- approuvé l'évaluation du patrimoine transmis et la rémunération prévue au projet de fusion,
- décidé en conséquence d'augmenter le capital social d'une somme de 15 232 352 euros pour le porter a 49 150 637 euros.
7) Les avis prévus par l'article 287 du décret du 23 mars 1967 en ce qui concerne la fusion et l'augmentation du capital de DUCROS SERVICES RAPIDES et par l'article 290 dudit décret, en ce
Pow DucAos Sewco Rapides
IntanationaP 1e os/o1f 2oos
8) Sont déposés au Greffe du tribunal de commerce de Pontoise :
- deux exemplaires de la présente déclaration ; - deux exemplaires du projet de fusion; - deux copies certifiées conformes du proces-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de DUCROS SERVICES RAPIDES du 31 décembre 2004, - deux copies certifiées conformes du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de DHL INTERNATIONAL du 31 décembre 2004; - deux copies certifiées conformes des statuts mis & jour de DUCROS SERVICES RAPIDES
et ceci relaté, le soussigné affirme que la fusion de DUCROS SERVICES RAPIDES et de DHL INTERNATIONAL est intervenue en conformité de la loi et des réglements.
Fait a Roissy, Le 12 janvier 2005, en quatre exemplaires.
Olivier DIEHL
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour la séance est levée
Il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Secrétaire
DEUTSCHE POST BETEILIGUNGEN Holding GmbH
Bernd BOECKEN Rudiger KRENKEL Enregistre a : RECETIE DES IMPOTS DE GARGES-CENTRE Le 24/01/2005 Bordcreau n*2005/51 Case n*6 Ext 257 Eatgi stt mxant : 230€ Timbre : 36€ Total liquide : daux cent soixanie-six euos M. NIASSE Phiiomr Montani recu : dcux cent &oixante-six eroa Agent de Cor tatation Principal de : Imp3: L'Agent
DHL Holding (France) SAS DHL INTERNATIONAL
SAS au capital de 49 150 637 euros Société anonyme a Conseil Siege social : 241 Belle Etoile, ZI Paris d'administration Nord II, 95700 Roissy en France au capital de 10 212 560 euros B 590 200 770 RCS Pontoise en cours
Siége social : 241 Belle Etoile, ZI Paris Nord II, 95700 Roissy en France Anciennement Ducros Services Rapides Société anonyne à Conseil d 'administration B 334 834 033 RCS Pontoise au capital de 21 645 316 euros Siege social : ZAC de Saumaty Séon, BP 37 l'Estaque, 13467 Marseille B 590 200 770 RCS Marseille
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LE SOUSSIGNE
Monsieur Olivier DIEHL
agissant tant en qualité de Président du Conseil d'administration de DUCROS SERVICES RAPIDES société anonyme au capital de 21 645 316 euros dont le siége social est , ZAC de Saumaty Séon, BP 37 l'Estaque, 13467 Marseille, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 590 200 770 RCS Marseille, qu'en qualité de Président du Conseil d'administration de DHL INTERNATIONAL, société anonyme au capital de 10 212 560 euros dont le siege social est 241 Belle Etoile, ZI Paris Nord II, 95700 Roissy en France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 334 834 033 RCS Pontoise.
Habilité à signer la présente déclaration aux termes des délibérations des Conseils d'administration des deux sociétés susvisées en date du 18 et du 19 novembre 2004.
a préalablement a la déclaration de conformité qui va suivre exposé ce qui suit :
1) Le projet étant né d'une fusion entre DUCROS SERVICES RAPIDES et DHL INTERNATIONAL, les conseils d'administration desdites sociétés ont, conformément aux dispositions de l'article 254 du décret n" 67-236 du 23 mars 1967, établi un projet de fusion contenant notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates d'arrété des comptes des sociétés participant a la fusion utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'ensemble de l'actif et du passif de DHL INTERNATIONAL devant etre transmis a DUCROS SERVICES RAPIDES et le rapport d'échange des droits sociaux.
2) Sur requ&te des présidents des conseils d'administration de DUCROS SERVICES RAPIDES et DHL INTERNATIONAL, Messieurs les Présidents du Tribunal de commerce de Marseille et de Pontoise ont bien voulu, par ordonnance du 29 juillet 2004 nommer en qualité de Commissaires a la fusion Raymond DIJOLS et Philippe ETLIN.
3) L'avis prévu par l'article 255 du décret du 23 mars 1967 a été publié :
-au nom de DUCROS SERVICES RAPIDES dans le journal d'annonces légales
en date du 20 novembre 2004 ; - au norn de DHL INTERNATIONAL dans le journal d'annonces légales < L' Echo - Le Régionnal > en date du 24 novembre 2004 ;
Ces publications sont intervenues aprs dépôt du projet de fusion aux Greffes du tribunal de commerce de Marseille et de Pontoise comme mentionné dans ledit avis.
4) Le projet de fusion, le rapport des conseils d'administration de DUCROS SERVICES RAPIDES et de DHL INTERNATIONAL, le rapport du Commissaire a la fusion et les documents énumérés a 1'article 258 du décret du 23 mars 1967, ont été mis a la disposition des actionnaires de chacune des
sociétés DUCROS SERVICES RAPIDES et DHL INTERNATIONAL, au siege social desdites sociétés, un mois avant la réunion des assemblées générales extraordinaires appelées à se prononcer sur la fusion.
Le rapport des Commissaires à la fusion sur l'évaluation des apports en nature a été déposé au Greffe du tribunal de commerce de Pontoise.
5) L'assemblée générale extraordinaire de DHL INTERNATIONAL, société absorbée, réunie le 31 décembre 2004,a approuvé le projet de fusion de la société avec DUCROS SERVICES RAPIDES et décidé que la société serait dissoute de plein droit, sans liquidation le jour de la réalisation définitive de la fusion.
6) L'assemblée générale extraordinaire de DUCROS SERVICES RAPIDES, société absorbante, réunie le 31 décembre 2004, postérieurement a l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DHL INTERNATIONAL a :
- approuvé la fusion,
- approuvé l'évaluation du patrimoine transmis et la rémunération prévue au projet de fusion,
- décidé en conséquence d'augmenter le capital social d'une somme de 15 232 352 euros pour le porter a 49 150 637 euros.
7) Les avis prévus par l'article 287 du décret du 23 mars 1967 en ce qui concerne la fusion et l'augmentation du capital de DUCROS SERVICES RAPIDES et par l'article 290 dudit décret, en ce
Pow DucAos Sewco Rapides
IntanationaP 1e os/o1f 2oos
8) Sont déposés au Greffe du tribunal de commerce de Pontoise :
- deux exemplaires de la présente déclaration ; - deux exemplaires du projet de fusion; - deux copies certifiées conformes du proces-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de DUCROS SERVICES RAPIDES du 31 décembre 2004, - deux copies certifiées conformes du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de DHL INTERNATIONAL du 31 décembre 2004; - deux copies certifiées conformes des statuts mis & jour de DUCROS SERVICES RAPIDES
et ceci relaté, le soussigné affirme que la fusion de DUCROS SERVICES RAPIDES et de DHL INTERNATIONAL est intervenue en conformité de la loi et des réglements.
Fait a Roissy, Le 12 janvier 2005, en quatre exemplaires.
Olivier DIEHL