Acte du 10 septembre 1999

annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénominatioi sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "S.A.R.L." ol société a responsabilité linitée et de l'énonciation du capital social.

Article 4- SlEGE SOClAL Le siêge social est fixé a: LE VAL 83143. Lieu-dit Saint Cyriaque. Route de Barjols. Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision d. la Gérance, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

Article 6- EXERCICE SOCIAL L'exercice social commence le: 1er Janvier et se termine le: 31 Décembre de chaqu année. Par exeption, le prenier exercice commencera a compter de la dat: d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés pour si terminer le: 31 Décembre 2000.

ans, renouvelable par tacite reconduction .La gérante exercera ses fonctions dans le conditions prévues au Titre Ill des présents statuts.

TITRE !

APPORTS- CAPITAL- PARTS SOCIALES

1-_Dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil. Aucun associé n'étant marié sous le régime de la communité de biens, les dispositions d l'article 1832-2 du code civil n'ont pas trouvé application.

2- Montant et modalités des apports

Les soussignés font apport a la société, savoir:

-Melle Valérie Motta, la somme de: 10.000 fr. (dix mille francs) -Mr Benjamin Uzan. la somme de: 20.000 fr. (vingt mille francs) Hervé Uzan, -Mr la somme de: 10.000 fr. (dix mille francs) -La S.A. "Manga'Distribution", la somme de: 10.000 fr. (dix mille francs)

TOTAL DES APPORTS: 50.000 fr. (cinquante mille francs) MONTANT DU CAPITAL: 50.000 fr. (cinquante mille francs)

Laquelle somme de: 50.000 francs a été déposée a un compte ouvert a: C.l.C. Paris Agence de: Tolbiac, 224 rue de Tolbiac 75013 Paris au nom de la Société en forrnation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite Banque.

Le capital social est fixé a la somme de: 50.000 francs. (cent mille francs) Il est'divisé en: " 500 " parts de "100 francs" chacune, numérotées de 1 a 500 attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir:

-Melle Valérie Motta a concurrence de :"100 " parts, -100 - parts numérotées de " 1 " a "100 " Mr_Benjamin Uzan a concurrence de :" 200 " parts, numérotées de "101 " a "300 " -200 - parts Uzan a concurrence de :" 100 " parts, Mr Hervé -100 - parts numérotées de "301 " a "400 " -La S.A. "Manga'Distribution" a concurrence de : "100" parts, numérotées de "401" a "500' -100- parts

ToTAL égal au nombre de parts composant le capital social: -500 - parts

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.

I- Augmentation du capital

1- Modalités de l'augmentation du capital: Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étr augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou el numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeu nominale des parts existantes. Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou ave prime; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portar augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2- Souscription en numéraire et apports en nature: En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, le fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a l: Caisse des dépts et consignations, chez un Notaire ou dans une Banque. l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous s: responsabilité par un conmissaire aux apports désigné par ordonnance du Président di tribunal de Commerce a la requéte de l'un des gérants. Les parts représentatives de tout. augmentation de capital doivent étre entierement libérées et réparties lors de leu création.

3- Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus: le associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pou obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leu affaire personnelle de toute acguisition ou cession nécessaire de doits.

4- Apporteurs ou acquéreurs communs en biens -En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fond communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualit: d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises. A cet effet, il do étre informé de cet apport ou de cette acquisition; justification de cette information do étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition. -L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendicatioi intervient lors de l'apport ou de l'acquisition. Si cette revendication intervient apres 1: réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans le: conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.

5- Droit préférentiel de souscription En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a proportionnellement au nombre de parts qu'il possede, un droit de préférence a 1: souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital. L droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé sous réserve d. l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues par l'article 12 des présent: statuts. Tout associé peut également renoncer individuellenent a son droit préférentiel d. souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec accusé de réceptioi qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre d. parts qu'il aurait pu souscrire. De méme, les associés peuvent, par décision collectivi

extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription. Le droit préférentiel d souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par l: gérance.

Il- Réduction du capital social

1- Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cetti réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital a ui montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la conditioi suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins qu. la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé per demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société, deux mois au moin apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeur est adressée a la société par acte extrajudiciaire.

2- Pertes avant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur a l: moitié du capital social Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitau propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ce: pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-apré: pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution di la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cour: duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des disposition: relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moin: égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, le capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale : la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publié dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du sieg social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite at registre du commerce et des sociétés. A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou s les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal d. commerce la dissolution de la société. ll en est de méme si les dispositions du deuxiem alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tout les cas, le tribunal peut accorder ui délai maximal de six mois pour régulariser la situation. ll ne peut prononcer la dissolutiol si, au jour ou il statue sur fond, cette régularisation a eu lieu.

REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES- INTERDICTION D'ÉMETTRE DES VALEURS MOBILIERES

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. 1l est de plu interdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres. Les droits de chague associé dan la société résultent seulernent des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et de cessions de parts régulierement notifiées et publiées.

1-_Cessions

1- Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 di code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remis. par le gérant d'une attestation de ce dépt. Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre apres publicité au greffe du tribunal de commerce.

2- Aarément_des cessions

Cessions libres a associés, conjoint, ascendant, descendant. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendant: ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pa associé. Elles ne peuvent étre cédées, a des tiers non associés autres que le conjoint, le: ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité de associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

3- Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agrée

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les troi mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payabl comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision di président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete non susceptibl de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans 1. neme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de ce associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 di code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justificatior étre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du liei du siege social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Le sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale. Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi relatives a la réduction du capita au dessous du minimum légal seront suivies. Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut s. prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait regues par voi. de succession, de liguidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite pa son conjoint, un ascendant ou un descendant.

HL

I- TRANSMISSION. PAR DéCES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DI COMMUNAUTE

1- Transmission par déces

En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et le héritiers directs, et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, lesquels n sont pas soumis a l'agrément des associés survivants. Dans le cas ou les héritiers ou ayants droits ne sont ni des héritiers directs, ni le conjoir survivant, ils doivent, pour devenir associés, etre agrées par la majorité des associé représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les conditions fixées pou l'agrément d'un tiers non encore associé. Lesdits héritiers et ayants droits, pour exercer les droits attachés aux parts sociales di l'associé décédé, ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, s'il. ne sont pas héritiers directs ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires pa la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire sans préjudice du droit, pour la gérance, de reguérir de tout notaire la délivranc. d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Dans le cas ou des héritiers ou ayants droits ne sont pas des héritiers directs, la géranc. adresse a chacun des associés survivants, dans les huit jours qui suivent la production ot la délivrance des pieces précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis dr réception, lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers et ayants dro de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononce sur l'agrément dessertis héritiers et ayants droit. La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée général extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui ci dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers e ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance de piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a l: transmission des parts est acquis. Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus d. racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour le transmissions entre vifs. Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint au partagi des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de l: communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attaché aux dites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqui sous l'article 13 des présents statuts.

2- Dissolution de communauté du vivant de l'associé.

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire d. biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale oi conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualit: d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant al moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévue: pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seu propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représente aupres de la société: a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de fair. désigner par justice un mandataire chargé de les représenter. L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans le: décisions ordinaires, et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décision: extraordinaires.

1- Droits attribués aux parts Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif socia proportionnellement au nombre de parts existantes.

2- Transmission.des droits Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elle passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et au résolutions régulierement prises par les associés. Les représentants, ayants droits, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sou quelque prétexte que ce soit, reguérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs di Ia société , ni en demander le partage ou la licitation.

3- Nantissement des parts Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ci consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée de parts nanties, selon les conditions de l'article 2o78 du code civil, a moins que la sociét ne préfere, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital

4- Information des associés Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'uni copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société do annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercic. et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deu francs. Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sor exposés sous l'article 25 ci-apres des présents statuts.

La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques associés ou non, nommés dans les présents statuts. En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dan: l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique l'opposition fornée par l'un deux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet : l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance d. celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée pa Ies mots "Pour la société- Le gérant" suivis de la signature du gérant. Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pou représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier d. pouvoirs spéciaux.

1-Durée La durée des fonctions du ou des gérants est fixée dans les statuts, sou s l'article 7, puis au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.

2- Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de l: moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donne lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le président d: tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé. Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillit personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également résilie ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois a l'avance. La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

3- Nomination d'un.nouveau gérant

La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocatior soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire au comptes s'il en existe un, so d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire d. justice a la requéte de l'associé le plus diligent.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe oi proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux. Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés pa décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de se: frais de représentation et de déplacements.

1- Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblé générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement oi par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

2- L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ni peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en cornpte pour le calct de la majorité.

3- S'il n'existe pas de commissaire aux cornptes, les conventions qu'un gérant noi -associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalabl de l'assemblée.

4- Le conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, : charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporte individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contra préjudiciables a la société.

5- Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec tout société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeu général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant oi associé de la société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des condition normales.

6- A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que le personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupre de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morale associées, conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personne physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit de infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts soit des fautes commises dans leur gestion. Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action er responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi. En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou parti des dettes sociales; il peut en outre encourir les interdictions et déchéances prévues pa l'article 54 de la loi.

1- Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assernbléi générale.

Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, : l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soi d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 2: des présents statuts. Toutes les autres décisions collectives peuvent &tre prises par consultation écrite de associés.

2- Les décisions collectives sont gualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification de statuts. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3- Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associé représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a l: premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sor prises a la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté mais ces décisions ne peuvent porter que'sur les questions ayant fait l'objet de I: prermiere consultation. Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précede, les décisions relatives a l: nomination ou a la révocation de la gérance doivent étre prises par des associé représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'obje d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

4- Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant al moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutation de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit étre donné par 1: majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pa ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation des bénéfices ou de réserve: est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des part: sociales.

La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en sociét. anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi. Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements de: associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

Article_22-ASSEMBLéES GÉNÉRALES 1- Convocation Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance: : défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il ei existe un. La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associé représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombr. des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant pa ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoguer l'assenblé et de fixer son ordre du jour. Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, pa lettre recommandée comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action el nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, e sous réserve qu'ai été respecté leur droit de communication prévu a l'article 25 de: présents statuts. L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six moi: a compter de la clture de l'exercice. Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assernblée des associés, il fixe l'ordr. du jour, et peut, pour des motifs déterrninants, choisir un lieu de réunion autre que celu éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose le. motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

2- Ordre du iour L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, es arreté par l'auteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses qui ne doivent représenter qu'une minim. importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leu contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter : d'autres documents.

3- Participation aux décisions et nombre de voix Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal : celui des parts qu'il possede.

4- Représentation Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, : moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autr. personne de son choix. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses part: et voter en personne du chef de l'autre partie. Les représentants légaux d'associés juridiguement incapables peuvent participer au vote meme s'ils ne sont pas eux-memes associés. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assernblée. ll pet cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai di sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successive convoquées avec le méme ordre du jour.

5- Réunion- Présidence de l'assemblée L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associé qui possedent ou représentent le méme nombre de parts acceptants, la présidence d: l'assemblée est assurée par le plus agé.

Article 23- CONSULTATION éCRITE A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ains gue ies documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci pa lettre recommandée. Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date di réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, le associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils juger utiles. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu possede. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OuI" ou par "NON". Tout associé qt n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considér. comme s'étant abstenu.

Article 24-PROCES_VERBAUX 1- Proces verbald'assemblée générale Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un proce verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le président de séance. Le procés verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité di président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés ave l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapport: soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix e le résultat des votes.

2- Consultation écrite En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés verbal auquel es annexée la réponse de chaque associé.

3- Registre des proces verbaux Les procés verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, et cté et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par une juge du tribune d'instance, soit par le naire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dan: la forme ordinaire et sans frais. Toutefois, les procés verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotée sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent e revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute additior

suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

4- Copies ou extraits des procés verbaux Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifié conformes par un gérant. Au cours de la liguidation de la société, leur certification es valablement effectuée par un seul liquidateur.

Article_25-INFORMATION DES_ASSOCIES Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date d l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rappot de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le ca échéant, le rapport du ou des cornmissaires aux comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit de questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au sieg. social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur le: comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le ca: échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinzi jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méne délai, ces méme: documents sont tenus au siege social a la disposition des associés qui peuvent ei prendre connaissance ou copie. Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par lui méme et au siége social connaissance des documents suivants; concernant les trois derniers exercices, compte: annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces verbaux de ce: assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissanc. emporte celui de prendre copie. Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un oi plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le Ministere publi. et le cornité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins. Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant su tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant es communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

ll est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi e aux usages du commerce. A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments d l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte d. résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires. Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société duran l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événenents important intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport e enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charge sociales, ainsi que tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risque commerciaux et industriels, constituent les bénéfices. Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, u prélévement d'un vingtiene au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dit. "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsgue ladite réserve atteint Ir dixieme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des perte antérieures et du prélevement pour la réserve légale, et augmenté des report: bénéticiaires. L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, I: distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, l: décision doit indiguer expressément les postes réserves sur lesquels les prélevement: sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable d l'exercice. Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a l: disposition diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "report a nouveai débiteur", constitue les sommes distribuables. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous form de dividendes. Tout dividende distribué en vioiation de ces regles constitue un dividend fictif. Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de préleve toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau su l'exercice suivant, soit pour étre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserve: extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation. Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombr. de leurs parts sociales sous forme de dividende. La mise en paiement des dividende doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la clture de l'exercice sauf prolongation de ca délai par le président du tribunal de commerce statuant su requéte de la gérance.

1- Arrivée du terme statuaire Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doiven provoguer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la sociét. doit étre prorogée ou non. 2- Dissolution anticipée La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision extraordinaire des associés La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pou effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital socia peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues pa les articles 35 et 68 de la loi. Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cinguante, la société doit, dans le deux ans, étre transformée en une société d'une autre forme; a défaut, elle est dissoute.

ENREGISTRE A BRIGNOLES DE 8RIGNCLES A0 g q ENREGISTREIMENT FZ.Y 83177 ERIGRCLES LEDEX Thibrhone : C4 94 83 21 29 Tec0ie : 0: 0 8 2133

Sa/dénomination doit étr: suivie des mots "société en liquidation"-: Le ou les liauidateys sont nommés par I: décision gui prononce la dissolution. La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au' cours de la vie sociale mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il el existe, prennent fin ) compter de la dissolution. Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve de: dispositions iégales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponibl. entre les associés.

Les associés sont convogués en fin de liguidation pour statuer sur les comptes définitifs sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater 1: clture de la liguidation.

Article 31- Contestations Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant 1: durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conforrnément a la loi et soumise: a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de soi immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires. En outre, pour faire publier la constitution de la présente société conformément a la lo tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statut comme de toutes autres pieces qui pourraient étre exigées.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par l: société, portés au compte des "frais d'établissement" et amortis sur les premiers exercice avant toute distribution de dividendes.

Fait a Le Val. l'an : mille neuf cent guatre vingt dix neuf "1999" et le 6 Juillet.

en autant d'originaux que nécessaire pour le dépt d'un exemplaire au siêge social e l'exécution des diverses formalités légales.

Mr Beniamin Uzan Mr Hervé Uzan Melle Valérie Motta pour la Société " Manga Distribution".