Acte du 13 septembre 2017

RCS : LYON Code qreffe : 6901

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de LYON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1998 B 01274

Numero SIREN : 347 558 371

Nom ou denominationDEPUY FRANCE

Ce depot a ete enregistre le 13/09/2017 sous le numero de dépot A2017/025321

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE LYON

Dénomination : DEPUY FRANCE Adresse : 7 allée Iréne Joliot-curie 69800 Saint-priest -FRANCE-

n° de gestion : 1998B01274 n" d'identification : 347 558 371

n° de dépot : A2017/025321 Date du dépot : 13/09/2017

Piéce : Traité du 08/09/2017

4918183

4918183

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

DEPUY FRANCE

Société par actions simplifiée au capital de 7.279.255,50 euros dont le sige est situé 7, Allée Iréne Joliot-Curie 69800 Saint-Priest, identifiée sous le numéro 347 558 371 RCS Lyon,

Représentée par son Président, Monsieur Emmanuel BONHOMME, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,

Ci-apres désignée "DEPUY FRANCE" ou encore appelée "société apporteuse",

D'UNE PART,

ETHICON

Société par actions simplifiée au capital de 17.069.630 euros, dont le sige est situé 1,rue Camille Desmoulins - 92130 Issy-les-Moulineaux, identifiée sous le numéro 612 030 619 RCS Nanterre,

Représentée par son Directeur Général, Madame Camilla MIREAUX, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,

Ci-apres désignée "ETHICON" ou encore appelée "société bénéficiaire de l'apport",

D'AUTRE PART

Lesquelles, en vue de l'apport partiel d'actif a consentir par la société DEPUY FRANCE a la société ETHICON, ont arrété de la maniere suivante la convention réglant cet apport.

Préalablement a l'établissement du traité d'apport partiel d'actif, obiet des présentes, il est exposé ce qui suit :

EXPOSE

I La société DEPUY FRANCE est une société par actions simplifiée ayant pour objet :

L'exploitation de tous fonds de fabrication, réparation, de vente et de distribution de tous instruments de chirurgie, de tous mobiliers et matériaux chirurgicaux et orthopédiques, bio-matériaux, de toutes piéces de remplacement et accessoires ainsi que tous autres produits similaires, annexes ou s'y rapportant ;

L'accomplissement de tous travaux, services et prestations concernant lesdits produits, articles et appareils :

L'acquisition, le dépôt, l'exploitation, la concession de tous brevets, marques, modeles et tous droits quelconques de propriété industrielle, se rapportant aux objets ci-dessus énoncés ;

La direction, la gestion, le contrôle et la coordination de ses filiales et participations ;

Toutes prestations de services administratifs, financiers, techniques ou autres, au profit desdites filiales et participations ;

Et plus généralement, toutes opérations commerciales, financieres, mobilieres ou immobilires, se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la société et à tous autres objets similaires ou connexes.

Son capital social qui s'éleve a 7.279.225,50euros, est divisé en 4.852.837 actions, entierement libérées et toutes de méme catégorie, d'une valeur nominale de 1,50 euros chacune.

Elle n'a émis aucune autre valeur mobiliere que les actions composant son capital.

Son exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de la méme année.

Aprs affectation, le compte de

présente un solde créditeur de 43.760,26 euros, pour un montant total de dividende distribué au titre de l'exercice 2016 égal a 8.150.000 euros.
La durée de la société DEPUY FRANCE a été fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter du 27 avril 1998.

II/ La société ETHICON est une société par actions simplifiée ayant pour objet tant en France qu'a l'étranger :
- L'étude, la recherche, la fabrication, le conditionnement, la distribution et la vente de :
a. tous produits matériels et équipements a usage médical ou chirurgical : b. tous types de prothéses et de dispositifs médicaux ; c. tous produits de soin et de santé corporelle, qu'ils soient destinés a la santé humaine ou animale :
d. tous produits pharmaceutiques ou para-pharmaceutiques.
L'accomplissement de tous travaux, services et prestations concernant lesdits produits, matériels et équipements. Ces produits sont destinés aussi bien au marché francais qu'à l'exportation, conformément aux normes applicables sur chaque territoire de vente, qu'elle soit réalisée au détail, en demi gros ou en gros.
Et d'une maniére générale, toutes opérations industrielles, commerciales ou financires, mobilires ou immobilires pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes ou pouvant faciliter l'extension ou le développement.
Son capital social, qui s'éleve a 17.069.630 euros, est divisé en 1.119.320 actions de 15,25 euros de valeur nominale chacune, entierement libérées et toutes de méme catégorie.
Elle n'a émis aucune autre valeur mobilire que les actions composant son capital.
Son exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de la méme année.
Les comptes de son dernier exercice social clos le 31 décembre 2016 ont été approuvés par une décision de l'associé unique en date du 30 juin 2017 qui a décidé d'affecter le bénéfice de 1'exercice d'un montant de 13.127.482 euros de la maniere suivante :

Apres affectation, le compte de présente un solde créditeur de 485.025 euros, pour un montant total de dividende distribué au titre de l'exercice 2016 égal a 16.000.000 euros.
La durée de la société expire le 25 avril 2060
III/ Liens entre les deux sociétés
A/ Liens en capital :
A la date de réalisation juridique de l'apport, la société APSIS détient 100% du capital de la société ETHICON et de la société DEPUY FRANCE.

B/ Dirigeants communs.:
A la date de signature des présentes, les sociétés DEPUY FRANCE et ETHICON ont comme dirigeant commun Monsieur Emmanuel BONHOMME en sa qualité de Président.
IV/ Régime juridique de l'apport
De convention expresse et en application de l'article L. 236-22 du Code de commerce, les parties ont décidé de soumettre l'apport partiel d'actif aux dispositions des articles L. 236-16 a L. 236-21 dudit Code a l'exception de celles de l'article L. 236-20 du méme Code.
En application de l'article L. 236-21 dudit Code, chacune des sociétés DEPUY FRANCE et ETHICON ne sera tenue que de la partie du passif mise a sa charge ou conservée par elle aux termes du présent traité sans solidarité entre elles.
CECI EXPOSE, IL EST PASSE A LA CONVENTION CI-APRES RELATIVE A L'APPORT
EFFECTUE PAR LA SOCIETE DEPUY FRANCE A LA SOCIETE ETHICON
PLAN GENERAL
La convention sera divisée en neuf parties, savoir :
La premiere : Motif et but de l'apport, comptes utilisés pour l'établissement des conditions de l'apport, date d'effet de l'apport, méthode d'évaluation des actifs apportés et mode de détermination de la rémunération de l'apport.
La deuxime :Désignation des actifs transmis et des passifs pris en charge.
La troisieme : Propriété et entrée en jouissance.
La quatrieme :Charges et conditions de l'apport.
La cinquime : Rémunération de l'apport.
La sixime : Déclarations par le représentant de chacune des sociétés apporteuse et bénéficiaire.
La septieme : Conditions de réalisation.
La huitime : Régime fiscal.
La neuvime : Dispositions diverses.

PREMIERE PARTIE
MOTIF ET BUT DE L'APPORT
La présente opération d'apport partiel d'actif s'inscrit dans un processus de restructuration interne au groupe JOHNSON & JOHNSON auquel les sociétés DEPUY FRANCE et ETHICON appartiennent.
L'apport partiel d'actif objet des présentes vise a :
1) renforcer le positionnement et la lisibilité des activités de J&J MD France vis-a-vis de ses clients, tout en simplifiant les processus administratifs et juridiques (simplification de la facturation et des contrats commerciaux), en cohérence avec la stratégie OneMD ;
2) harmoniser la structure juridique du groupe formé par la société APSIS et ses filiales avec celle de nombreux autres pays européens disposant déja d'une entité juridique pour les activités MD :
3) simplifier les processus comptables et l'organisation du Groupe, et faciliter la conformité, grace a des processus menés au niveau d'une seule entité ;
4) renforcer le sentiment d'appartenance en regroupant au sein d'une méme société l'ensemble des collaborateurs.
COMPTES UTILISES POUR L'ETABLISSEMENT
DES CONDITIONS DE L'APPORT
Chacune des sociétés a, a la date du 31 décembre 2016, arrété un bilan, un compte de résultat et une annexe qui ont été approuvés par la société APSIS, associé unique des sociétés DEPUY FRANCE et ETHICON. C'est sur la base de ces documents comptables arrétés au 31 décembre 2016 qu'ont été établies les conditions de l'opération d'apport.
Un exemplaire de ces documents a été déposé au sige de chacune des sociétés ou tout intéressé pourra en prendre connaissance.
DATE D'EFFET DE L'APPORT
Le présent apport prendra effet, d'un point de vue juridique, a la date de la dernire décision d'associés approuvant la présente opération d' apport (la Date de Réalisation de l'Apport >).
Cependant, conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précise que le présent apport aura un effet rétroactif d'un point de vue fiscal et comptable au 1er janvier 2017.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations se rapportant aux éléments transmis au titre du présent apport et réalisées par la société DEPUY FRANCE a compter du 1er janvier 2O17 et jusqu'a la date de réalisation définitive de l'apport, seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte de la société ETHICON qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens et droits transmis.

Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, la société DEPUY FRANCE transmettra a la société ETHICON tous les éléments qui composeront la partie de son patrimoine, objet du présent apport, dans l'état ou lesdits éléments se trouveront a la date de réalisation définitive de l'apport.
METHODE D'EVALUATION DES ACTIFS APPORTES
S'agissant d'une opération de restructuration interne ne mettant pas en cause d'intéréts étrangers au groupe JOHNSON & JOHNSON,pour la détermination des valeurs d'apport, il a été décidé de retenir les valeurs nettes comptables au 31 décembre 2016 des actifs et passifs transmis et ce conformément aux dispositions du rglement n°2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général.
MODE DE DETERMINATION DE LA REMUNERATION DE L'APPORT
Pour asseoir la rémunération de la société DEPUY FRANCE, c'est-a-dire pour fixation du nombre d'actions a émettre par la société ETHICON en rémunération de l'actif net apporté par la société DEPUY France, il a été tenu compte :
de la valeur vénale de la branche complete et autonome d'activité apportée par la société apporteuse ; et
de la valeur vénale de l'action ETHICON,
selon la méthode suivante : valorisation DCF (discounted cash flows).
De ces éléments, il ressort que la société ETHICON devra créer 195.388 actions d'une valeur nominale de quinze euros et vingt-cinq centimes (15,25 £) d'euros chacune, soit une augmentation de capital de 2.979.667 euros en vue de les attribuer a la société DEPUY FRANCE en représentation et en rémunération du présent apport partiel d'actif.
DEUXIEME PARTIE
APPORT PAR LA SOCIETE DEPUY FRANCE A LA SOCIETE ETHICON
Monsieur Emmanuel BONHOMME, agissant au nom et pour le compte de la société DEPUY FRANCE, fait apport, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions ci-apres exprimées, a la société ETHICON, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniere par Camilla MIREAUX, sous les mémes conditions, de la pleine propriété des biens ci-apres désignés compris parmi les éléments d'actifs au 31 décembre 2016 de la société DEPUY FRANCE.
A la date de référence choisie d'un commun accord pour établir les conditions de l'opération, comme il est dit ci-dessus (premiere partie du présent contrat d'apport), l'actif et le passif - dont la transmission a la société ETHICON est prévue - consistent dans les éléments ci-apres désignés.

Il est entendu que cette désignation n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, l'ensemble des éléments affectés a l'exploitation de la branche d'activité apportée, devant étre transmis a la société ETHICON, qu'ils soient ou ne soient pas énumérés au présent contrat et ce, dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation définitive de l'opération.
ELEMENTS D'ACTIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
DESIGNATION DES ACTIFS COMPOSANT LA BRANCHE D'ACTIVITE APPORTEE AU 31 DECEMBRE 2016
1% Un ensemble immobilier a usage industriel, sis 7 allée Irene Joliot Curie, Saint-Priest (69). situé pour partie dans la ZAC Secteur Perches et pour partie dans la ZAC secteur Feuilly (tel que désigné ci-dessous) dans lequel est exploité l'activité apportée, comprenant :
un terrain figurant au cadastre de la commune de Saint-Pirest (69) :

et les constructions édifiées sur ledit terrain.
L'ensemble des biens et droits immobiliers étant apportés : Pour mémoire
Ledit ensemble immobilier provenant de la levée d'option d'un contrat de crédit-bail conclu entre les sociétés NATIOCREDIMURS SNC et DEPUY FRANCE en date du 15 février 2012.
Tel et ainsi que les biens et droits immobiliers susvisés s'étendent et se comportent sans exception ni réserve, avec toutes leurs aisances et dépendances, lesquelles sont bien connues de la société absorbante ainsi que le reconnait son représentant qui dispense d'en faire une ample désignation.
2% Les éléments incorporels se rattachant a l'activité de distribution et de commercialisation de dispositifs médicaux utilisés en chirurgie générale, orthopédie, traumatologie et neurochirurgie, exploitée tant en son sige social qu'en son établissement secondaire sis 1 rue Camille Desmoulins, 92130 Issy-les-Moulineaux.
Pour laquelle la société DEPUY FRANCE est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le n° 347 558 371 et sous le méme numéro au registre du commerce et des sociétés de Nanterre, lesdits éléments incorporels comprenant :
la client≤ et le droit de se dire successeur de la société DEPUY FRANCE dans l'exploitation de l'activité apportée,

la propriété pleine et entiere ou le droit d'usage des logiciels nécessaires a l'exploitation de l'activité apportée, les connaissances techniques brevetées ou non, et tout savoir-faire attaché a l'activité apportée,
le bénéfice et la charge de tous autres accords, traités, marchés et contrats relatifs a l'exploitation de l'activité apportée intervenus avec tous tiers, notamment avec les fournisseurs et les clients ainsi qu'avec l'ensemble du personnel de la branche d'activité apportée,
les livres de commerce et de comptabilité, les archives et en général, tous documents relatifs a l'exploitation de la branche d' activité apportée.
L'ensemble des éléments incorporels ci-dessus étant apporté pour : 389.598,70 €
se décomposant en :

3% Les immobilisations corporelles autres que les immeubles, apportées globalement pour un montant net de: 4.490.412,38 £
se décomposant en :

Les immobilisations financires, apportées globalement pour un montant net de : 67.052,68 €

5% Les actifs circulants, s'élevant au 31 décembre 2016 a la somme de : 59.113.705,03 £
se décomposant en :

MONTANT TOTAL AU 31DECEMBRE 2016 DES BIENS ET DROITS DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE 54.873.942,54 €
Suivant inventaire desdits éléments d'actifs dont un exemplaire a été déposé au sige de chacune des deux sociétés ou tout intéressé pourra en prendre connaissance.
D'une manire générale,l'apport fait par la société DEPUY FRANCE a la société ETHICON comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport.
Tout nouvel actif résultant de l'exploitation de l'activité susvisée, entre le 1er janvier 2017 et la date de réalisation de l'apport, est compris dans l'apport.
ELEMENTS DE PASSIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
DESIGNATION DES ELEMENTS DE PASSIF COMPOSANT LA BRANCHE D'ACTIVITE
APPORTEE AU 31 DECEMBRE 2016
Sans que cette énumération soit limitative, la société bénéficiaire de l'apport prendra a sa charge et acquittera aux lieu et place de la société apporteuse, sans solidarité avec celle-ci, tout le passif, ci- apres désigné, attaché a l'exploitation des biens et droits apportés, tel qu'il apparaissait a la date du 31 décembre 2016 dans les comptes de la société DEPUY FRANCE et tel qu'il existera a la date de réalisation de l'apport.
La société bénéficiaire de l'apport acquittera l'intégralité du passif résultant de l'exploitation de 1'activité apportée entre le 1er janvier 2017 et la date de réalisation de l'apport.
1% Des provisions pour risques s'élevant au 31 décembre 2016 a : 3.953.317,16 €
2% Des provisions pour charges s'élevant au 31 décembre 2016 a : 3.928.862,87 €

3% Des emprunts et dettes financieres divers s'élevant au 31 décembre 2016 a : 1.495.099,47 €
4% Avances et acomptes recus sur commande en cours s'elevant au 31 décembre 2016 a : 4.371.680,88 €
5% Des dettes fournisseurs et comptes rattachés s'élevant au 31 décembre 2016 a : 15.611.097,50 £
6% Des dettes fiscales et sociales s'élevant au 31 décembre 2016 a : 9.292.933,90 €
7% Des autres dettes s'élevant au 31 décembre 2016 a : 6.531.984,41 €
8% Des produits constatés d'avance s'élevant au 31 décembre 2016 a : 64.890,61 €
9% Des écarts de conversion passif s'élevant a : 34,86 €
MONTANT TOTAL AU 31 DECEMBRE 2016 DU PASSIF TRANSMIS : 45.249.901,66 £
Selon inventaire desdits éléments de passif dont un exemplaire a été déposé au sige de chacune des deux sociétés ou tout intéressé pourra en prendre connaissance.
Il est précisé :
qu'en application de l'article L.236-21 du code de commerce, les sociétés apporteuse et bénéficiaire de l'apport ne seront tenues que de la partie du passif mise a leur charge respective et sans solidarité entre elles,
qu'en conséquence, la société ETHICON assumera seule l'intégralité des dettes et charges se rapportant a l'exploitation de l'activité susvisée, y compris celles qui pourraient remonter a une date antérieure au 1e janvier 2017 et qui auraient été omises dans l'énumération ci-dessus, de sorte que la société apporteuse s'en trouvera déchargée,
et que s'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la société ETHICON et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la société ETHICON serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible contre la société apporteuse.
ENGAGEMENTS HORS BILAN
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désignés, la société ETHICON bénéficiera des engagements recus par la société DEPUY FRANCE et sera substituée a la société DEPUY FRANCE dans la charge des engagements donnés par cette dernire dans le cadre de l'activité apportée (liste des engagements recus et donnés en Annexe 1).

TROISIEME PARTIE
PROPRIETE : JOUISSANCE
La société ETHICON aura la propriété des biens et droits transmis par la société DEPUY FRANCE au titre du présent apport, y compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, a compter du jour de la réalisation définitive dudit apport.
Ainsi qu'il a déja été indiqué, elle en aura la jouissance rétroactivement a la date du 1er janvier 2017 de sorte que toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre le 1 janvier 2017 et la date de réalisation de l'apport, seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la société ETHICON.
Jusqu'a la date de réalisation de l'apport, la société DEPUY FRANCE continuera a gérer avec les mémes principes, regles et conditions que par le passé, l'ensemble des actifs sociaux. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important relatif aux biens apportés sans l'accord préalable de la société ETHICON.
Pour la détermination du résultat de l'activité apportée, pour la période du 1er janvier 2017 a la date de réalisation de l'apport et, par voie de conséquence, pour la reprise des opérations actives et passives effectuées par la société apporteuse au cours de cette période pour le compte de la société bénéficiaire de l'apport, il sera fait comme si la société ETHICON avait exploité depuis le 1er janvier 2017, de maniere totalement autonome, l'activité a elle apportée.
QUATRIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
I EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ETHICON
Le présent apport est fait sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matire et notamment sous celles suivantes que le représentant de la société ETHICON oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :

A/Pour les biens et droits immobiliers apportés
1) La société ETHICON prendra les biens et droits immobiliers a elle apportés dans l'état ou ils existeront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours, ni répétition contre la société apporteuse, a raison de fouilles ou excavations qui auraient pu étre pratiquées sous les immeubles et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, dont ils peuvent etre affectés, soit les mitoyennetés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la société ETHICON.
2) Elle souffrira les servitudes passives grevant ou pouvant grever l'immeuble apporté, sauf a s'en défendre et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la société apporteuse, et sans que la présente clause puisse donner a qui que ce soit plus de droits qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.
3) A cet égard, le représentant de la société ETHICON déclare que ladite société n'a personnellement créé, ni laissé acquérir aucune servitude sur les biens apportés, et qu'a sa connaissance, il n'en existe pas d'autres que celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et pieces, lois et décrets en vigueur.
4) Le représentant de la société ETHICON déclare avoir parfaite connaissance de la situation, au regard des regles d'urbanisme.
B/ Pour les autres biens apportés et le passif pris en charge
1 La société ETHICON prendra les autres biens et droits, et notamment l'activité a elle apportée avec tous ses éléments corporels et incorporels, en ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel en dépendant a elle apportés dans l'état ou le tout se trouvera a la date de réalisation de l'apport, sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle sera subrogée dans le bénéfice de tous droits ainsi que dans le bénéfice et la charge de tous contrats, conventions, traités, marchés conclus par la société apporteuse, avec
toutes administrations et tous tiers dans le cadre de l'exploitation de l'activité apportée, ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations, permissions administratives qui auraient été consenties a la société apporteuse pour l'exploitation de ladite activité. Elle sera tenue de continuer jusqu'a leur expiration ou résiliera a ses frais et sans recours contre la société apporteuse, tous les contrats auxquels cette société est partie au titre de l' activité apportée.
3) Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypotheques, privilges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances comprises dans le présent apport.
4) Elle supportera et acquittera tous les impôts, contributions, taxe professionnelle, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits, objet des apports ci-dessus.

5. Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient &tre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
Si les sites oû est exploitée l'activité apportée constituent des installations classées au sens du code de l'environnement, Madame Camilla MIREAUX, s-qualités, engage expressément la société ETHICON a effectuer aupres des autorités concernées, toutes les formalités qui seraient requises par les lois et rglements en vigueur relatifs aux installations classées, notamment du renouvellement et/ou poursuite des déclarations d'exploitation.
6) Elle reprendra l'ensemble des salariés attachés a l'exploitation de la branche d'activité apportée. Elle sera définitivement subrogée dans les droits et obligations de la société apporteuse vis-a-vis du personnel attaché a l'activité apportée et notamment dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous contrats de travail, engagements, conventions quelconques en matiere de retraite, des salariés transférés.
7) Elle sera tenue a l'acquit du passif a elle transmis, dans les limites et les conditions fixées dans le présent contrat d'apport, le tout dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créances pouvant exister et relatifs au passif pris en charge, comme la société apporteuse est tenue de le faire elle-méme.
Elle subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées relativement au passif pris en charge.
Les créanciers des sociétés apporteuse et bénéficiaire de l'apport, dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet d'apport partiel d'actif, pourront faire opposition dans le délai de trente jours a compter de la publication de ce projet. L'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'apport.
8) En ce qui concerne les droits de propriété intellectuelle, industrielle et commerciale compris dans l'apport :
La société bénéficiaire de l'apport disposera seule de la propriété, de l'usage et de tous les droits y afférents, a compter de la réalisation définitive des présentes.
En conséquence, a compter de cette date, elle aura seule le droit de les exploiter librement comme bon lui semblera et a ses risques et profits sur toute l'étendue du territoire ou ces éléments incorporels sont ou seront protégés, étant toutefois précisé qu'elle sera substituée et subrogée dans tous les droits et obligations relevant de conventions relatives a ces éléments incorporels conclues avec des tiers.
Elle aura également le droit dans ces territoires, d'entreprendre, de reprendre ou de continuer a son nom, a ses frais, risques et profits tant en demande qu'en défense, tous droits, instances, procédures ou actions relatifs a ces éléments incorporels.
Elle sera substituée dans tous les droits et obligations résultant notamment des marques, noms de domaine, dessins et modeles, accords de coexistence et droits d'auteur dont la société apporteuse a le bénéfice et la charge.

9) Elle sera substituée a la société apporteuse dans les litiges et dans les actions judiciaires, en ce y compris les litiges et actions liés au droit de la concurrence, a la protection des consommateurs et a la protection de l'environnement, tant en demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions, dans la mesure ou ces litiges sont relatifs aux biens et droits apportés. Les litiges RC produits en lien avec le statut de fabricant détenu par DEPUY FRANCE sont exclus de cette clause et resteront a la charge de la société apporteuse.
10 D'une maniere générale, le représentant de la société bénéficiaire de l'apport déclare reprendre l'ensemble des biens et charges attachés a l'activité apportée aux risques et périls de ETHICON dans l'hypothse ou alors que le transfert de certains contrats ou de certains biens nécessite l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, celui-ci ne serait pas obtenu.
II/ ] EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE APPORTEUSE
Le présent apport est fait sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
1) Le représentant de la société apporteuse oblige celle-ci a fournir a la société ETHICON tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans l'apport, et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société DEPUY FRANCE qu'il représente, a premire réquisition de la société ETHICON a faire établir tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs du présent apport et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
2 Le représentant de la société apporteuse, es-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la société ETHICON aussitôt aprs la réalisation définitive du présent apport, tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
3) Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la société apporteuse sollicitera en temps utiles les accords ou décisions d'agrément nécessaires.
CINQUIEME PARTIE
REMUNERATION DE L'APPORT
1/ Les biens et droits apportés s'élevant a la somme de : 54.873.942,54 € et le passif pris en charge s'élevant a la somme de : 45.249.901,66 €
La valeur nette des biens et droits apportés ressort a la somme de : 9.624.040,88 €

2/ En représentation et en rémunération de l'apport net ci-dessus effectué a titre d'apport partiel d'actif et comme il a été indiqué en premiere partie des présentes, il est convenu d'attribuer a la société apporteuse 195.388 actions de quinze euros et vingt-cinq centimes d'euros (15,25 £) chacune, entierement libérées, de la société ETHICON, a créer par cette derniere a titre d'augmentation de capital et pour un montant nominal de quinze euros et vingt-cinq centimes (15,25) euros.
3/ La différence entre le montant net des biens et droits apportés (soit 9.624.040,88 euros) et le montant de l'augmentation de capital de la société ETHICON (soit 2.979.667 euros), différence égale a 6.644.373,88 euros, constituera une prime d'apport qui sera inscrite au passif du bilan de la société ETHICON et sur laquelle porteront les droits de tous les associés, anciens et nouveaux, de cette derniere.
4/ Les actions remises en contrepartie de l'apport porteront jouissance a compter du 1e janvier 2017.
Ces actions seront entirement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toute retenue d'impt, en sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toutes répartitions ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
PRIME D'APPORT
Il est précisé que le montant de la prime d'apport indiqué au paragraphe 3/ ci-dessus est donné a titre indicatif, le montant définitif devant tenir compte des imputations éventuelles dont il est parlé ci- apres ;
De convention expresse entre les parties, il est prévu qu'il sera proposé a l'associé unique de la société ETHICON appelé a statuer sur l'apport :
de prélever sur la prime d'apport la somme nécessaire a la reconstitution des provisions réglementées en provenance de la société DEPUY FRANCE (conformément au BOFIP FUS-30-20-20120912 $10) et que la société ETHICON doit reprendre au passif de son bilan, soit 2.373.100 euros ;
d'autoriser le président de la société ETHICON a imputer, s'il le juge utile, sur le solde de la prime d'apport, l'ensemble des frais, droits, impots et honoraires occasionnés par le présent apport ;
de donner a la prime d'apport ou a son solde, aprês les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que l'incorporation au capital.

SIXIEME PARTIE
DECLARATIONS
A/ Le représentant de la société apporteuse déclare :
a/_ Sur la société apporteuse
1) Que la société apporteuse n'a jamais été en état de liquidation de biens ou de rglement judiciaire, n'a jamais bénéficié d'un jugement de suspension provisoire des poursuites et n'a fait l'objet d'aucune des procédures prévues par le Code de commerce sur le redressement et la liquidation judiciaire des entreprises.
2) Que la société apporteuse n'a contracté aucune interdiction de commerce en France, sous quelque forme que ce soit, a raison de l'activité apportée.
3) Qu'elle ne fait actuellement l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de l'activité apportée, ni n'est susceptible de le faire ultérieurement.
b/_Sur les biens et droits apportés
1) Que l'origine de propriété des éléments incorporels de la société apporteuse est bien connue de la société bénéficiaire des apports, laquelle dispense le représentant de la société apporteuse de donner plus d'informations.
2) Que les biens et droits transmis ne sont grevés d'aucune inscription quelconque, privilge ou nantissement.
3) Que les biens apportés sont de libre disposition entre les mains de la société apporteuse, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
c/ Sur les biens et droits immobiliers apportés
1) Que la société apporteuse n'a recu aucune notification tendant a l'expropriation des biens apportés.
2) Que les biens et droits immobiliers apportés sont libres de toute inscription de privilge ou d'hypotheque.
3) Que lesdits immeubles n'ont pas fait l'objet d'une procédure d'interdiction d'habiter ou d'injonction de travaux, ni d'aucune intervention administrative motivée par l'état de péril
4) Que l'origine de propriété des biens immobiliers sera établie par Maitre Géraldine Fombelle,Etude THIEBERGE & ASSOCIES, lors du dépot du présent acte avec reconnaissance d'écritures et de signatures au rang des minutes de son étude.

B/ Le représentant de la société ETHICON déclare dispenser le représentant de la société apporteuse :
d'indiquer le montant du chiffre d'affaires et des résultats réalisés au cours des trois derniers exercices,
de dresser l'inventaire des livres comptables,
de donner de plus amples explications sur l'origine de propriété de la branche d'activité apportée,
de dresser la liste des litiges transmis.
SEPTIEME PARTIE
CONDITIONS DE REALISATION
La réalisation du présent apport est soumise aux conditions suivantes :
1/Approbation du présent apport par l'associé unique de la société DEPUY FRANCE ;
2/ Approbation du présent apport et de l'augmentation de capital corrélative par l'associé unique de la socieété ETHICON.
Cette réalisation sera suffisamment établie vis-a-vis de quiconque par la remise d'un extrait certifié conforme du proces-verbal des décisions de l'associé unique de la société apporteuse et du proces- verbal des décisions de l'associé unique de la société bénéficiaire de l'apport.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de l'apport pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
Si ces conditions n'étaient pas toutes accomplies d'ici le 31 décembre 2017, la présente convention serait considérée comme nulle et non avenue sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
HUITIEME PARTIE
REGIME FISCAL
DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants des sociétés apporteuse et bénéficiaire obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de l'apport dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

IMPOT SUR LES SOCIETES
1/ Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, 1'apport prenant effet le 1er janvier 2017, les résultats bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la branche d'activité apportée, seront englobés dans le résultat imposable de la société bénéficiaire de l'apport.
2/ Le présent apport, qui comprend l'ensemble des éléments constituant une ou plusieurs branches completes d'activité au sens de l'article 210-B du Code général des impts (CGI), est placé sous le régime de faveur des fusions prévu a l'article 210-A du CGI. En conséquence, la société apporteuse prend l'engagement :
de conserver pendant trois ans les titres recus en contrepartie de l'apport : de calculer ultérieurement les plus-values de cession de ces titres par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
3/ De son cté, la société bénéficiaire de l'apport prend l'ensemble des engagements prévus par 1'article 210-A du CGI et notamment l'engagement :
a) de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée se rapportant a la branche apportée ;
b) de se substituer a la société apporteuse pour la réintégration des résultats se rapportant a la branche apportée dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de la société apporteuse ;
c) de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprs la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, tant dans les écritures de la société apporteuse que dans celles des sociétés dont la société apporteuse avait elle-méme recu lesdites immobilisations dans le cadre d'opérations d'apport placées sous le régime fiscal de faveur des fusions ;
d) de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210-A du CGI, les plus-values dégagées par l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;
e) de reprendre a son bilan les éléments non immobilisés compris dans l'apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice arrété apres l'apport le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeurs qu'ils
avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse.
4/Les éléments de l'actif immobilisé ayant été apportés pour leur valeur nette comptable, la société bénéficiaire de l'apport déclare, conformément aux prescriptions du Bulletin Officiel des Finances Publiques (BOI-IS-FUS-30-20-20120912 n°10), que, pour ces éléments, elle reprendra a son bilan les écritures comptables de la société apporteuse (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et qu'elle continuera de calculer les dotations aux amortissements a partir des valeurs d'origine dans les écritures de la société apporteuse.

5/ En outre, les sociétés s'engagent a joindre a leur déclaration de résultat un état conforme au modele fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans l'apport, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément aux dispositions de l'article 54 septies I et de l'article 38 quindecies de l'annexe III du CGI.
Enfin, la société bénéficiaire de l'apport inscrira les plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables compris dans l'apport et dont l'imposition a été reportée dans le registre prévu a l'article 54-septies II du CGI.
6/La société ETHICON s'engage a reprendre tous les engagements souscrits par la société DEPUY FRANCE a l'occasion de la réalisation d'opérations antérieures au présent apport (apport partiel d' actif, fusion, scission ...) et concernant les biens compris dans le présent apport.
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Le présent apport est placé sous le régime défini par l'article 257 bis du CGI qui prévoit la dispense d'imposition a la TVA des livraisons de biens et prestations de services réalisés entre redevables de la TVA et intervenant dans le cadre de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens.
La société bénéficiaire de l'apport est réputée continuer la personne de la société apporteuse. Elle se trouve subrogée dans tous ses droits et obligations au titre de l'universalité apportée.
Elle sera tenue de procéder, le cas échéant, aux régularisations des droits a déduction prévues par la réglementation applicable auxquelles la société apporteuse aurait été tenue de procéder si elle avait poursuivi l'activité apportée.
Enfin, conformément aux exigences de l'article 287-5-c du CGI, le montant total hors taxe de la transmission sera reporté sur les déclarations de chiffre d'affaires de la société apporteuse et de la société bénéficiaire de l'apport, ligne 05 "Autres opérations non imposables".
ENREGISTREMENT
Les soussignées requierent l'enregistrement du présent apport au droit fixe de 500 euros prévu par 1'article 816 du CGI, applicable sur renvoi de l'article 817 du meme Code, et par l'article 301 E de l'annexe II du CGI a l'égard des apports portant sur une branche compléte et autonome d'activité
Les soussignés déclarent en tant que de besoin vouloir imputer le passif pris en charge par la société bénéficiaire de l'apport en priorité sur les actifs circulants et les disponibilités apportés, puis, en second lieu, sur les actifs corporels et incorporels apportés.
PARTICIPATION DES SALARIES
La société bénéficiaire de l'apport prend l'engagement de se substituer aux obligations de la société apporteuse au regard de la gestion des droits des salariés dépendant de la branche apportée.
A cet effet, elle reprendra s'il y a lieu au passif de son bilan, la réserve de participation représentative de ces droits.

PARTICIPATION-CONSTRUCTION
En application de l'article 163 de l'annexe II du CGI, la société bénéficiaire de l'apport prendra a sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la société apporteuse a raison des salaires qui ont été versés au personnel dépendant de la branche d'activité apportée depuis la derniere période de référence.
NEUVIEME PARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES
1/ Formalités
1) La société bénéficiaire de l'apport remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relative a l'apport partiel d'actif.
2) La société bénéficiaire de l'apport fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires dans toutes administrations qu'il appartiendra pour faire mettre a son nom les biens apportés.
3) La société bénéficiaire de l'apport remplira d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés et en particuliers celles relatives a la situation de l'immeuble apporté par la société apporteuse.
11/ Désistement
Le représentant de la société apporteuse déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilege et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens et droits ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société ETHICON aux termes du présent acte.
En conséquence, il déclare expressément désister le Notaire dépositaire du présent acte de prendre inscription au profit de la société apporteuse, pour quelque cause que ce soit, déclarant, au surplus, le décharger de toute responsabilité a cet égard.
III/ Remise de titres
Il sera remis a la société ETHICON, lors de la réalisation définitive du présent apport, tous titres de propriété, contrats, archives, pices ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
La société bénéficiaire de l'apport sera subrogée dans les droits et actions de la société apporteuse pour se faire délivrer a ses frais tous titres quelconques ainsi que les copies el photocopies d'archives, pieces et autres documents relatifs aux biens et droits transmis par la société apporteuse.

IV/ Frais
Tous les frais et droits auxquels donneront ouverture l'apport ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société ETHICON ainsi que son représentant l'y oblige.
V/ Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, es-qualités, élisent domicile au sige respectif desdites sociétés.
VI/ Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
En outre, le représentant de la société apporteuse et celui de la société bénéficiaire des apports agissant dans un intérét commun, donnent tous pouvoirs a tout Clerc de Notaire en l'étude THIEBERGE & ASSOCIES, au rang des minutes duquel les présentes seront déposées, a l'effet :
d'établir tous actes complétifs ou rectificatifs d'erreurs ou d'omissions relatifs a l'identité des parties et aux désignations des biens et droits apportés,
d'établir l'origine de propriété des immeubles,
de rapporter, le cas échéant, toutes servitudes grevant lesdits immeubles,
de faire, en outre, toute rectification et déclaration qui pourraient étre nécessaires pour les besoins de la publicité fonciere.
Fait a Issy-les-Moulineaux le 08 septembre 2017 en cinq (5) exemplaires.
DEPUY FRANCE ETHICON Monsieur Emmanuel BONHOMME Madame Camilla MIREAUX

LISTE DES ANNEXES
Annexe 1 Liste des engagements hors bilan (recus et donnés) transmis
Annexe 1 Engagements hors bilan
>Engagements en matire d'indemnités de départ a la retraite et de prestations définies
Les engagements en matire d'indemnités de fin de carrire sont évalués par un actuaire sur la base des indemnités de retraite prévues par la convention collective en tenant compte de l'espérance de vie, de la probabilité de présence du personnel jusqu'a la date de son départ en retraite, et d'un taux d'actualisation.
Le montant des écarts actuariels non encore amortis est de 2.601.032 £.