Acte du 4 octobre 2000

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet, en France et en tous pays :

Brocante, restauration d'objets d'art Quincaillerie, Ameublement neuf et d'occasion, Antiquités et accessoires, Tapisserie et décoration,

La participation, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements;

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe, ou de nature a favoriser son extension ou son développement.

La dénomination de la Société est : KHEPHREN

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale ou le sigle doit étre précédé ou suivi immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : 41, rue des Rosiers - 93400 - Saint-Ouen

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la plus prochaine décision collective des associés.

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La durée de la société est fixée à quatre-vingt dix neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il a été apporté en numéraire :

par M.Franck DESVEAUX

la somme de trois mille cinq cent quatre vingt dix neuf Euros 3 599 E par M. Jean DESVEAUX la somme de deux mille huit cent un Euros 2 801 E par la M. Flavien PECHEU la somme de mille deux cent Euros 1 200 E par M. Jean-Luc PECHEU

la somme de quatre cent Euros 400 E

TOTAL : 8 000 E

Laquelle somme a été déposée le 30 mai 2000 au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation au CIC, succursale CR Rueil, 29, place de l'Eglise, 92500 Rueil Malmaison.

Madame Denise DESVEAUX née LEVY, épouse commune en biens de Monsieur Jean DESVEAUX apporteur de biens de la communauté, soussignée aux présentes, déclare qu'elle n'entend pas devenir associé mais qu'elle consent expressément a la réalisation de l'apport.

Madame martine PECHEU, née CORVAISIER épouse commune en biens de Monsieur Jean-Luc PECHEU apporteur de biens de la communauté, soussignée aux présentes, déclare qu'elle n'entend pas devenir associé mais qu'elle consent expressément a la réalisation de l'apport.

1. Le capital social est fixé a HUIT MILLE Euros (8 000 E).

2. II est divisé en huit cents (8000) parts sociales de un Euro (1 E) nominal chacune, entiérement souscrites et libérées, réparties comme suit:

& M. Franck DESVEAUX, deux mille sept cent quatre vingt dix neuf parts,

numérotées de 1 a 2799, 2799 parts

à M. Jean DESVEAUX, trois mille six cent une parts,

numérotées de 2800 a 6400 , 3601 parts

a M. Flavien PECHEU, mille deux cents parts,

numérotées de 6401 & 7400, 1200 parts

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a M. Jean-Luc PECHEU, quatre cent parts 400 parts numérotées de 7401 a 8000

8000 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social, ci

3. Toute modification du capital social peut étre décidée par décision collective extraordinaire des associés, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

En cas d'augmentation du capital, les attributaires de parts nouvelles, s'ils n'ont pas déjà la qualité d'associés, devront étre agréés dans les conditions prévues a l'article 10.

Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de tout acquisition ou cession des droits nécessaires.

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égai dans les bénéfices de la société, ainsi que dans tout l'actif social, sauf convention contraire de l'unanimité des associés.

Chaque associé participant aux décisions collectives dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.

Outre leurs apports, les associés peuvent verser ou laisser a la disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au non de l'associé.

Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, et leur rémunération, sont déterminées par accord entre la gérance et l'intéressé. Ces accords sont soumis a la procédure de contrle des conventions passées entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

1. Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé.

Pour etre opposable à la société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé. Elles sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

Les parts ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. Sont

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assimilés a une cession tous les cas d'apport, a titre de fusion, scission ou autre, ou encore d'attribution en nature a la dissolution ou liquidation d'une personne morale associée.

Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, étant précisé que la société est tenue de faire connaitre sa

décision dans le délai d'un mois a compter de la notification de la demande d'agrément, et que, si elle refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le mois qui suit la notification du refus, d'acquérir ou faire acquérir les parts de l'associé cédant. Le prix est fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil, sous réserve des accords particuliers intervenus entre les associés.

3. La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la société son intention d'étre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint, non déja associé de la société, exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la najorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. L'époux associé est exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les premiers gérants de la société sont :

Monsieur Franck DESVEAUX, célibataire, né le 8 mars 1978 a Rueil Malmaison (92500), de nationalité frangaise, demeurant, 23, Boulevard du Maréchal Joffre, Rueil Malmaison (92500). Monsieur Flavien PECHEU, célibataire, né le 14 octobre 1978 & La Garenne Colombe (92250), de nationalité francaise, demeurant, 23bis, rue Haute, Rueif Malmaison (92500)

Ils sont désignés pour une durée non limitée.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par aifleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intéret de la société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les pius étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, ensembie ou séparément, sous réserve des pouvoirs que la loi attribuent expressément aux associés.

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Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.

Les actes engageant la société pour un montant de plus de 5.000 francs Hors Taxe devront étre revétus de la signature des deux gérants.

En cas de désaccord entre eux, le différend sera tranché par les associés représentant la majorité des parts sociales.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle. Le gérant unique démissionnaire doit réunir les associés, quinze jours au moins avant la cessation de son mandat, afin qu'il soit pourvu a son remplacement.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou représentant au moins le quart des associés. Dans ce cas, la gérance est tenue de porter à l'ordre du jour les questions et projets de résolution dont l'examen est demandé.

Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée ou remise en main propre contre décharge, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires & l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours & compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote & ia gérance par lettre recommandée ou remise en main propre contre décharge. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint & moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers non associé si tous les autres associés présents y consentent.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

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Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et

avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social a une durée de douze mois, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice sera clos le 31 décembre 2001.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.

L'assemblée générale des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément Ies postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

L'assemblée générale peut également décider d'affecter les sommes distribuabies aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

La liquidation de la société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction & moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont ies pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. II peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux, sous réserve d'autres accords entre les associés.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, F'associé unique peut, le cas échéant, décider la dissolution de la société, sans liquidation, avec transmission universelle du patrimoine social.

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En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

Les frais, droits et honoraires des présentes et des formalités qui en résultent seront & la charge de la société.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes & l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité.

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P'ouginal

Mex

Les soussignés :

Monsieur Franck DESVEAUX, célibataire, né le 8 mars 1978 a Rueil Malmaison (92500), de nationalité francaise, demeurant, 23, Boulevard du Maréchal Joffre, Rueil Malmaison (92500), Ci-apres désigné le < cédant > d 'une part, Monsieur Jean DESVEAUX, époux commun de biens de Madame Denise LEVY, né le 9 janvier 1934 a Saint-Cloud (92210) de nationalité francaise, demeurant 23, Boulevard du Maréchal Joffre, Rueil Malmaison (92500),

Ci-aprés désigné le < cessionnaire >, d'autre part,

ont procédé de la maniére suivante à la cession de 800 parts sociales de la SARL KHEPHREN.

Aprs avoir exposé que :

Les parts sociales, objets des présentes, ont été émises par la société KHEPHREN, société a responsabilité limitée au capital de 8.000 euros, divisé en 8.000 parts sociales réparties de la facon

suivante :

a M. Franck DESVEAUX, trois mille cinq cent quatre vingt dix neuf parts, numérotées de 1 a 3599, 3599 parts a M. Jean DESVEAUX, deux mille huit cent une parts,

numérotées de 3600 a 6400 , 2801 parts a M. Flavien PECHEU, mille deux cents parts,

numérotées de 6401 a 7400 , 1200 parts à M. Jean-Luc PECHEU, quatre cent parts

numérotées de 7401 a 8000 400 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social, ci 8000 parts Le siege social est situé a Saint-Ouen (93400), 41, rue des Rosiers. Cette société est immatriculée

au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro B 431 790 922. La société a pour objet, en France et en tous pays : Brocante, restauration d'objets d'art Quincaillerie, Ameublement neuf et d'occasion, Antiquités et accessoires, Tapisserie et décoration, La participation, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements; Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe, ou de nature a favoriser son extension ou son développement.

La société a été constituée pour une durée de quatre vingt dix neuf (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Les parties ont convenu ce qui suit:

1 - Cession de parts sociales - Par les présentes, Monsieur Franck DESVEAUX céde et transporte, en s'obligeant aux garanties ordinaires de fait et de droit et dans les conditions ci-aprés stipulées, a Monsieur Jean DESVEAUX.

qui accepte, huit cent (800) parts sociales de la SARL KHEPHREN, avec tous les droits et obligations y attachés.

Lesdites parts étant acquises a l'aide de biens communs, Madame Denise LEVY, épouse de Monsieur Jean DESVEAUX atteste qu'elle a bien été informée de la présente cession, déclare ne pas revendiquer l'attribution à son profit de la moitié des parts acquises par son conjoint et renoncer irrévocablement a la qualité d'associé.

2 - Origine de propriété

Le cédant est propriétaire des parts sociales cédées par suite de l'attribution qui lui en a été faite lors de la constitution de la société en rémunération de son apport en numéraire.

3-Prix

Cette cession est consentie et acceptée moyennant un prix global de 800 Euros (huit cent Euros).) Lequei prix a été payé comptant par le cessionnaire au cédant qui le reconnait et lui en consent quittance. Dont quittance

4 - Transfert de propriété et de jouissance Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées à compter de ce jour et sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés auxdites parts sociales a compter également de ce jour. Il en aura la jouissance à compter du 31 mai 2000. Le cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'etre attribués auxdites parts au titre des résultats de l'exercice en cours.

5 - Déclarations

Le cédant déclare n'etre frappé d'aucune incapacité juridique pouvant mettre obstacle à la validité de cette cession et que les parts sociales objets de la cession ne sont grevées d'aucun nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de s'opposer a leur cession. Le cessionnaire reconnait avoir connaissance des statuts sociaux et des procés-verbaux des résolutions adoptées jusqu'à ce jour par les associés en assemblée générale, et les accepte.

6 - Déclarations pour l'enregistrement Le cédant déclare que la société est assujettie a l'impt sur les sociétés. En outre, la possession des parts ne confére ni en droit ni en fait la jouissance de droits immobiliers. En conséquence, la présente cession entre dans le champ d'application de l'article 726 du CGI et sera soumis au droit de 4,80%

FP eI JuP

1

7 - Agrément Le cessionnaire étant déja associé de la société, en application de l'article 10-2 des statuts de la société KHEPHREN, aucun agrément n'est requis pour la présente cession.

8 - Formalités

Le présent acte de cession de parts sociales sera signifié a la société dans le plus bref délai par acte d'huissier de justice, à la diligence et aux frais exclusifs du cessionnaire qui s'y oblige : justification de l'accomplissement de la formalité devra etre fournie au cédant sur simple demande. Toutefois, la signification par huissier pourra étre remplacée par le dépôt par le cessionnaire d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Deux originaux des présentes seront déposés au greffe du tribunal de commerce en annexe au registre du commerce et des sociétés de Bobigny conformément a l'article 52 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 en vue de l'opposabilité de l'acte aux tiers.

9 - Intervention des associés de Ia société émettrice Sont intervenus au présent acte, conformément a l'article outre le cédant et le cessionnaire : Monsieur Flavien PECHEU, demeurant, 23bis, rue Haute, Rueil Malmaison (92500 titulaire de 1.200 parts, Monsieur Jean-Luc PECHEU, demeurant 23bis, rue Haute, Rueil Malmaison (92500). titulaire de 400 parts,

Seuls associés de la société KHEPHREN, société à responsabilité limitée au capital de 8.000 euros, divisé en 8.000 parts sociales un euro chacune, ayant pour siége social - Saint-Ouen (93400) -, 41, rue des Rosiers, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro B 431 790 922, lesquels aprés avoir déclaré avoir été tenus informés en temps utile du projet de cession entre MM. Franck DESVEAUX et Jean DESVEAUX, objet du présent acte, et aprés avoir entendu lecture de la teneur intégrale de celui-ci :

- Modifient ainsi qu'il suit l'article 7 - CAPITAL SOCIAL - MODIFICATIONS - des statuts de la

société contenant répartition des parts entre les associés :

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL - MODIFICATIONS 1. Le capital social est fixé a HUIT MILLE Euros (8 000 E). 2. 1l est divisé en huit cents (8000) parts sociales de un Euro (1 E) nominal chacune, entirement souscrites et libérées, réparties comme suit: à M. Franck DESVEAUX, deux mille sept cent quatre vingt dix neuf parts, numérotées de 1 a 2799, 2799 parts à M. Jean DESVEAUX, trois mille six cent une parts,

numérotées de 2800 à 6400 . 3601 parts à M. Flavien PECHEU, mille deux cents parts,

numérotées de 6401 a 7400. 1200 parts a M. Jean-Luc PECHEU, quatre cent parts

numérotées de 7401 a 8000 400 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social, ci 8000 parts

Ju

3. Toute modification du capital social peut étre décidée par décision collective extraordinaire des associés, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.En cas d'augmentation du capital, les attributaires de parts nouvelles, s'ils n'ont pas déjà la qualité d'associés, devront étre agréés dans les conditions prévues à l'article 10.Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de tout acquisition ou cession des droits nécessaires.

- conferent tous pouvoirs aux gérants en vue de l'accomplissement en vue de l'accomplissement de toutes formalités ainsi qu au porteur d'originaux du présent acte pour le dépôt légal. Une copie du présent acte, certifiée conforme par les gérants a été remise a chacun des associés qui le reconnait

10 - Frais Tous frais, droits ou honoraires des cessions et ceux qui en seront la suite ou la conséquence seront à la charge du cessionnaire qui s'y oblige.

11 - Pouvoirs Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de

l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.

Fait a Rueil Malmaison, le 15 septembre 2000.

en six exemplaires originaux, dont un pour l'enregistrement.

M.Franck DESVEAUX (1) M. Jean DESVEAUX (2) & tf apoue bempa Qonade 8oopws.baaako

Mme Denise LEVY (3) Lu eI api d cu wh- an&uY Qla

M. Flavien PECHEU M. Jean-Luc PECHEU

VISE POUR TIMBRE ET ETFEGISHT

DE NANTerRE GUt. .

2.8 .SEP..2000 (1)"Lu et approuvé, bon pour cession de 800 parts sociales" (2)"Lu et approuvé, bon pour acquisition de 800 parts sociale$' Ec 319

2uX.cen aniece Signatura