LABORATOIRES JUVA SANTE
Acte du 7 avril 2021
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1974 B 03935 Numero SIREN : 618 500 193
Nom ou dénomination : LABORATOIRES JUVA SANTE
Ce depot a ete enregistré le 07/04/2021 sous le numero de dep8t 45848
JEAN LEBIT 18, avenue du Huit Mai 1945 95200 SARCELLES
APPORTS DE TITRES PAR LA SOCIETE
JUVA
8, RUE CHRISTOPHE COLOMB
75008 - PARIS
A LA SOCIETE
LABORATOIRES JUVA SANTE
8, RUE CHRISTOPHE COLOMB
75008 - PARIS
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR DES APPORTS EFFECTUES PAR
PAR LA SOCIETE JUVA
A LA SOCIETE LABORATOIRES JUVA SANTE
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES APPORTS EFFECTUES PAR PAR LA SOCIETE JUVA A LA SOCIETE LABORATOIRES JUVA SANTE
A l'Associé Unique,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par décision de l'associé unique de la société
LABORATOIRES JUVA SANTE en date du 4 mars 2021 concernant l'apport devant étre effectué de titres des sociétés LABORATOIRES JUVA PRODUCTIONS,JUVA SANTE INTERNATIONAL, JUVA DISTRIBUTION, LABORATORIOS JUVA IBERICA et JUVA PORTUGAL, j'ai établi le
présent rapport sur la valeur de l'apport prévu par l'article L.225-147 du code de commerce.
L'apport envisagé est décrit dans le traité d'apport des droits sociaux, signé par les parties concernées. Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire de l'apport augmentée de la prime d'apport.
Ma mission prenant fin avec le dépot du rapport, il ne m'appartient donc pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Je vous prie de trouver ci-aprés, mes constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports.
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports.
3. Conclusion.
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 Contexte de l'opération
Le présent apport de titres a pour but de rationaliser la structure juridique du groupe.
1.2 Présentation des parties participant a l'opération projetée
1.2.1. La société apporteuse
La société apporteuse de titres des sociétés LABORATOIRES JUVA PRODUCTIONS,JUVA SANTE INTERNATIONAL, JUVA DISTRIBUTION, LABORATORIOS JUVA IBERICA et JUVA PORTUGAL est la société JUVA qui est une société par actions simplifiée au capital de 50 606 euros, dont le siege social sis 8, rue Christophe Colomb - 75008 Paris, immatriculée sous le numéro d'identification unique RCS PARIS 339 684 060.
Elle a pour objets principaux :
Toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, immobilieres et mobilieres se rattachant directement ou indirectement, a la recherche, l'étude, l'exploitation, la fabrication, la commercialisation des produits chimiques, de parfumerie, de droguerie, de produits alimentaires, de diététique, d'accessoires de pansements, d'articles d'hygiéne, d'adhésifs industriels, de produits bénéfiques pour la santé et de tous produits similaires, la prise et l'exploitation directe ou en concession de tous brevets, secrets et marque de fabrique, procédés de fabrication, s'appliquant aux techniques ci-dessus définies, ainsi que tous placements ou prises de participation mobiliers ou immobiliers utiles a la bonne gestion de la société et ce dans quelque domaine que ce soit.
La Société pourra procéder soit par voie de création de sociétés nouvelles, soit encore par voie d'apport, de fusion ou d'annexion avec toutes sociétés francaises ou étrangeres. Elle pourra faire ses opérations soit seule, soit en participation, avec tous particuliers ou sociétés et elle pourra réaliser soit
par exploitation directe, soit pour le compte de tiers, le tout tant en France qu'a l'étranger.
- L'achat, la fabrication, la vente ou toute prestation, soit pour son compte, soit a la commission, portant sur tous produits cosmétiques, d'hygiéne, compléments alimentaires et dispositifs médicaux et de tous autres produits similaires, l'exportation et l'importation de tous les produits visés ci-dessus, la prise et l'exploitation directe ou en concession, de tous brevets et marques de fabrique se rattachant a l'activité ci-dessus définie >.
1.2.2. Société benéficiaire
La société LABORATOIRES JUVA SANTE est une société par actions simplifiée au capital de 960 000 euros ayant son siége social sis 8, rue Christophe Colomb - 75008 Paris, immatriculée sous le numéro d'identification unique RCS PARIS 618 500 193.
Elle a pour objet principal :
- 2 -
L'achat, la fabrication, la vente ou toute prestation, soit pour son compte, soit a la commission, portant sur tous produits cosmétiques, d'hygiéne, compléments alimentaires et dispositifs médicaux, et
de tous autres produits similaires, l'exportation et l'importation de tous les produits visés ci-dessus, la prise et l'exploitation directe ou en concession de tous brevets, licences et marques de fabrique se rattachant a l'activité ci-dessus définie.
- L'achat ou la fabrication, la vente ou toute prestation, soit pour son compte, soit a la commission, portant sur tous produits chimiques, de parfumerie, de droguerie, de produits alimentaires, de diététique, d'accessoires de pansements, d'articles d'hygiene, d'adhésifs industriels, de produits bénéfiques pour la santé, et de tous autres produits similaires, l'exportation et l'importation de tous les produits ci-dessus visés ; la prise et l'exploitation directe ou en concession de tous brevets, licences et marques de fabrique se rattachant a l'activité ci-dessus définie >.
1.2.3. Sociétés dont les titres sont apportés
La société LABORATOIRES JUVA PRODUCTIONS est une société par actions simplifiée au capital social de 442 006 euros, dont le siége social est sis rue Avogadro Technopole de Forbach Sud - 57600 Forbach Cedex, immatriculée sous le numéro d'identification unique RCS Sarreguemines B 390 809 440.
Son capital est composé de 28 984 actions, d'une valeur nominale de 15,25 euros chacune.
La société LABORATOIRES JUVA PRODUCTIONS a pour objet notamment :
- L'achat, la fabrication, la vente ou toute prestation, soit pour son compte, soit a la commission, portant sur tous compléments alimentaires et dispositifs médicaux et de tous autres produits similaires, l'exportation et l'importation de tous les produits visés ci-dessus, la prise et l'exploitation directe ou en concession de tous brevets, licences et marques de fabrique se rattachant a l'activité ci-dessus définie.
- La recherche, l'étude, la fabrication, l'achat, la vente, la commercialisation et la distribution de tous produits et en particulier, de tous produits parapharmaceutiques, dermatologiques, cosmétiques, alimentaires, diététiques, d'hygiéne, d'entretien, de produits bénéfiques pour la santé et de tous produits similaires ;
- La prise, le dépot, la location, l'exploitation directe, la concession de tous brevets, secrets et marques de fabrique, procédés de fabrication, informations techniques, s'appliquant aux activités ci-dessus définies ;
La création, la location, l'acquisition, la prise en location-gérance de tous locaux, ateliers, équipements industriels ou commerciaux, fonds de commerce ou sociétés ainsi que la participation a toutes entreprises ou sociétés pouvant se rattacher aux activités ci-dessus définies >.
La société JUVA SANTE INTERNATIONAL est une société par actions simplifiée au capital social de 123 462 euros, dont le siége social est sis 8, rue Christophe Colomb - 75008 Paris, immatriculée sous le numéro d'identification unique RCS Paris B 398 813 188.
Son capital est composé de 13 718 actions, d'une valeur nominale de 9 euros chacune.
- 3 -
La société JUVA SANTE INTERNATIONAL a pour objet notamment :
- L'achat, la fabrication, la vente ou toute prestation, soit pour son compte, soit a la commission portant sur tous produits cosmétiques, d'hygiéne, compléments alimentaires et dispositifs médicaux et de tous autres produits similaires, l'exportation et l'importation de tous les produits visés ci-dessus, la prise et l'exploitation directe ou en concession de tous brevets, licences de marques de fabrique se rattachant a l'activité ci-dessus définie ;
- L'étude, la recherche, la création, la mise en valeur, l'organisation, la réorganisation, l'exploitation, la direction, la gérance, la régie, le contrôle de toutes affaires ou entreprises commerciales, industrielles, immobiliéres ; la constitution de tous groupements, syndicats, participations ou autres associations quelconques avec des tiers ;
- La prestation de services en tous genres aux entreprises et sociétés du groupe, y compris l'assistance et le conseil en matiere financiere, de gestion ou de vente, ainsi que la conception, la fabrication ou la promotion de tous produits ;
- L'obtention ou l'acquisition de tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, ainsi que 1exploitation et la concession de toutes licences d'exploitation en tous pays ;
- Le conseil et l'assistance a des sociétés du groupe dans le domaine de leur communication interne et
externe, de leur publicité, de leur plan de relations publiques et ceci afin de donner a ces sociétés tous conseils, toutes assistances et toutes informations utiles a leur développement ;
- L'étude, la conception, la réalisation de tous plans de communication ; la diffusion et la mise en oeuvre de cette communication par la voie de l'édition sous toutes ses formes visuelles, sonores, audiovisuelles, ou informatiques >.
La société JUVA DISTRIBUTION est une société par actions simplifiée au capital social de 66 714 euros, dont le siege social est sis 8, rue Christophe Colomb - 75008 Paris, immatriculée sous le numéro d'identification unique RCS Paris B 435 174 867.
Son capital est composé de 66 714 actions, d'une valeur nominale de 1 euro chacune.
La société JUVA DISTRIBUTION a pour objet notamment :
- La fabrication, le conditionnement, le stockage et l'organisation de la logistique, en qualité de sous traitant, de tous produits de cosmétique, de parapharmacie ou plus généralement, ressortant du domaine de la santé ;
- L'acquisition, la gestion et la location de tous immeubles, biens ou droits immobiliers, et de tous équipements, industriels ou commerciaux ;
- La constitution, l'acquisition ou la vente, sous quelque forme que ce soit, de toutes sociétés, en tant qu'actionnaire minoritaire ou majoritaire, ayant un objet similaire, connexe ou complémentaire a celui de la société >.
La société LABORATORIOS JUVA IBERICA est une société de droit espagnol au capital social de 80 000 euros, dont le siege social est sis C/Alcala 63 2°- 28014 Madrid (Espagne), immatriculée sous le numéro B81381162.
Son capital est composé de 500 actions, d'une valeur nominale de 160 euros chacune.
La société LABORATORIOS JUVA IBERICA a pour objet notamment :
- la fabrication et commercialisation de produits de parfumerie, pharmaceutiques, alimentaires et de produits sanitaires.
La société JUVA PORTUGAL est une société de droit portugais au capital social de 50 000 euros,
dont le siege social est sis Avenida Marginal, n° 32, Algueirao - 2725-068 Mem Martins (Portugal), immatriculée sous le numéro 506929434.
Son capital est composé de 50 000 titres, d'une valeur nominale de 1 euro chacun.
La société JUVA PORTUGAL a pour objet notamment :
.la commercialisation de produits de santé, en particulier les cosmétiques et les produits d'hygiene,
l'exploitation directement ou sous un régime de concession ou de franchise, de brevets, de licences et de marques connexes, avec l'activité mentionnée ci-dessus.
1.3 Description de l'opération
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans le traité d'apport des droits sociaux des sociétés LABORATOIRES JUVA PRODUCTIONS, JUVA SANTE INTERNATIONAL, JUVA DISTRIBUTION, LABORATORIOS JUVA IBERICA et JUVA PORTUGAL.
Elles peuvent se résumer comme suit.
1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'apport : date d'effet (rétroactif, immédiat ou différé), comptes servant de base a l'operation, régimes fiscaux adoptés
La société bénéficiaire, LABORATOIRES JUVA SANTE, aura la pleine propriété et la jouissance des titres apportés a compter de la date de réalisation définitive de l'opération.
En application des dispositions du Plan Comptable Général, ces apports de titres sont assimilés a des apports partiels d'actif constituant une branche d'activité visée par les articles 710-1 et 741-1 et suivants du Plan Comptable Général relatifs au traitement comptable des fusions et opérations assimilées. En conséquence, les titres apportés sont valorisés a leur valeur nette comptable a la date de réalisation de l'apport, soit 7 762 998,05 euros.
Cet apport sera placé sous le régime de faveur visé a l'article 210A du code général des impôts, conformément aux dispositions de l'article 210B du code général des impots.
- 5 -
En matiére de droits d'enregistrement, l'apport rémunéré par des droits sociaux sera enregistré gratuitement par application de l'article 810-I du code général des impôts.
1.3.2. Condition suspensive
La réalisation définitive de l'opération d'apport est subordonnée a :
- son approbation par l'associé unique de la société LABORATOIRES JUVA SANTE
A défaut de la réalisation de cette condition au plus tard le 31 décembre 2021, le traité d'apport sera considéré comme caduc.
1.3.3. Rémunération de l'apport
En rémunération des apports, il sera attribué a l'apporteur, 14 167 actions de la société LABORATOIRES JUVA SANTE, de 16 euros de valeur nominale chacune.
La différence entre la valeur de l'apport, soit 7 762 998,05 euros, et le montant de l'augmentation de
capital de la société LABORATOIRES JUVA SANTE, soit 226 672 euros, constituera une prime d'apport d'un montant de 7 536 326,05 euros.
1.4 Présentation de l'apport
1.4.1. Méthode d'evaluation retenue
L'apport est consenti par une société qui exerce le contrle des sociétés dont les titres sont apportés et le contrle de la société bénéficiaire de l'apport. Dés lors, en application des articles 710-1 et suivants du plan comptable général relatifs au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, il sera réalisé a la valeur nette comptable.
1.4.2. Description de l'apport
Les titres des sociétés LABORATOIRES JUVA PRODUCTIONS, JUVA SANTE INTERNATIONAL, JUVA DISTRIBUTION, LABORATORIOS JUVA IBERICA et JUVA PORTUGAL, dont l'apport est envisagé, ont été évalués à leur valeur nette comptable, telle qu'elle ressort des comptes de la société apporteuse, soit 7 762 998,05 euros.
Ainsi, seront apportées par la société JUVA :
- 28.984 actions de la société LABORATOIRES JUVA PRODUCTIONS pour 2 178 761,62 euros,
- 13.718 actions de la société JUVA SANTE INTERNATIONAL pour 1 713 391,15 euros, - 66.714 actions de la société JUVA DISTRIBUTION pour 3 726 293,37 euros, - 500 actions de la société LABORATORIOS JUVA IBERICA pour 80 000 euros, - 49.751,24 droits dans la société JUVA PORTUGAL pour 64 551,91 euros.
- 6 -
2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
2.1. Diligences mises en xuvre par le commissaire aux apports
J'ai effectué les diligences que j'ai estimées nécessaires, par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission.
Ma mission a pour objet d'éclairer l'associé unique de la société LABORATOIRES JUVA SANTE sur la valeur des apports devant étre effectués par l'apporteur.
J'ai notamment :
rencontré les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte, des
modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de l'examen du contenu du projet de traité d'apport;
effectué une revue du traité d'apport de droits sociaux et de ses annexes;
vérifié la pleine propriété des titres apportés en me faisant confirmer l'absence de toute garantie ou nantissement s'y rapportant;
consulté les documents juridiques et financiers mis a ma disposition concernant la vie sociale;
pris connaissance des comptes annuels au 31 décembre 2020 des sociétés LABORATOIRES JUVA PRODUCTIONS, JUVA SANTE INTERNATIONAL, JUVA DISTRIBUTION et des raPPorts de certification du commissaire aux comptes;
pris connaissance des comptes annuels au 31 décembre 2020 des sociétés LABORATORIOS JUVA IBERICA et JUVA PORTUGAL,
pris connaissance des comptes annuels au 31 décembre 2020 des sociétés LABORATOIRES JUVA SANTE et JUVA et des rapports de certification du commissaire aux comptes;
examiné l'évaluation des apports mise en xuvre par les parties; 1
vérifié, jusqu'a la date de mon rapport, l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
2.2. Appréciation de la méthode de valorisation de l'apport et de sa conformité a la réglementation comptable
L'apport des titres envisagé est effectué par une personne morale, la société JUVA.
Aux termes du projet de traité d'apport de droits sociaux, les parties sont convenues de retenir la valeur nette comptable des actions des sociétés LABORATOIRES JUVA PRODUCTIONS,JUVA SANTE
INTERNATIONAL,JUVA DISTRIBUTION, LABORATORIOS JUVA IBERICA et des droits de la société JUVA PORTUGAL en tant que valeur d'apport.
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions des articles 710-1 et suivants du Plan Comptable Général relatifs au traitement comptable des fusions et opérations assimilées et n'appelle, en conséquence, pas de commentaire de ma part.
2.3. Réalité de l'apport
Dans le cadre de mes travaux, je me suis assuré de la pleine propriété par la société apporteuse des titres LABORATOIRES JUVA PRODUCTIONS, JUVA SANTE INTERNATIONAL, JUVA DISTRIBUTION,LABORATORIOS JUVA IBERICA et droits JUVA PORTUGAL, objet du
présent apport.
2.4. Appréciation de la valeur des apports
L'apport porte sur des actions représentant 100% du capital des sociétés LABORATOIRES JUVA PRODUCTIONS, JUVA SANTE INTERNATIONAL, JUVA DISTRIBUTION, LABORATORIOS JUVA IBERICA et sur des titres représentant plus de 99% du capital de JUVA PORTUGAL.
J'ai vérifié que la valeur des titres apportés correspondait à leur valeur nette comptable a la date de l'apport.
De plus, l'évaluation du prix unitaire des titres des sociétés apportées a la société LABORATOIRES JUVA SANTE, est supérieure a leur valeur comptable nette.
La valeur unitaire d'apport des sociétés LABORATOIRES JUVA PRODUCTIONS,JUVA SANTE INTERNATIONAL, JUVA DISTRIBUTION, LABORATORIOS JUVA IBERICA et JUVA PORTUGAL me parait donc pertinente au regard de l'opération envisagée.
De plus, il est a noter que compte tenu du caractére interne au groupe de l'opération envisagée avec les sOciétés LABORATOIRES JUVA PRODUCTIONS, JUVA SANTE INTERNATIONAL, JUVA DISTRIBUTION et LABORATORIOS JUVA IBERICA et des droits de la société JUVA PORTUGAL (détention en totalité ou en quasi totalité du capital de ces sociétés par la société apporteuse, elle-méme détenant a 100% la société LABORATOIRES JUVA SANTE), les valorisations retenues n'ont aucun impact sur la rémunération globale de l'apport, les titres le rémunérant restant au sein du groupe.
- 8 -
3. CONCLUSION
Sur la base de mes travaux et a la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur de l'apport retenue s'élevant a 7 762 998,05 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que la valeur des titres apportés est au moins égale au montant des actions a émettre par la société bénéficiaire de l'apport, augmentée de la prime d'apport.
Fait a Sarcelles,
Le 24 mars 2021
JEAN LEBIT
Membre de la CRCC de Versailles
Le Commissaire aux apports
9 -
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1974 B 03935 Numero SIREN : 618 500 193
Nom ou dénomination : LABORATOIRES JUVA SANTE
Ce depot a ete enregistré le 07/04/2021 sous le numero de dep8t 45848
JEAN LEBIT 18, avenue du Huit Mai 1945 95200 SARCELLES
APPORTS DE TITRES PAR LA SOCIETE
JUVA
8, RUE CHRISTOPHE COLOMB
75008 - PARIS
A LA SOCIETE
LABORATOIRES JUVA SANTE
8, RUE CHRISTOPHE COLOMB
75008 - PARIS
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR DES APPORTS EFFECTUES PAR
PAR LA SOCIETE JUVA
A LA SOCIETE LABORATOIRES JUVA SANTE
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES APPORTS EFFECTUES PAR PAR LA SOCIETE JUVA A LA SOCIETE LABORATOIRES JUVA SANTE
A l'Associé Unique,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par décision de l'associé unique de la société
LABORATOIRES JUVA SANTE en date du 4 mars 2021 concernant l'apport devant étre effectué de titres des sociétés LABORATOIRES JUVA PRODUCTIONS,JUVA SANTE INTERNATIONAL, JUVA DISTRIBUTION, LABORATORIOS JUVA IBERICA et JUVA PORTUGAL, j'ai établi le
présent rapport sur la valeur de l'apport prévu par l'article L.225-147 du code de commerce.
L'apport envisagé est décrit dans le traité d'apport des droits sociaux, signé par les parties concernées. Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire de l'apport augmentée de la prime d'apport.
Ma mission prenant fin avec le dépot du rapport, il ne m'appartient donc pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Je vous prie de trouver ci-aprés, mes constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports.
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports.
3. Conclusion.
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 Contexte de l'opération
Le présent apport de titres a pour but de rationaliser la structure juridique du groupe.
1.2 Présentation des parties participant a l'opération projetée
1.2.1. La société apporteuse
La société apporteuse de titres des sociétés LABORATOIRES JUVA PRODUCTIONS,JUVA SANTE INTERNATIONAL, JUVA DISTRIBUTION, LABORATORIOS JUVA IBERICA et JUVA PORTUGAL est la société JUVA qui est une société par actions simplifiée au capital de 50 606 euros, dont le siege social sis 8, rue Christophe Colomb - 75008 Paris, immatriculée sous le numéro d'identification unique RCS PARIS 339 684 060.
Elle a pour objets principaux :
Toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, immobilieres et mobilieres se rattachant directement ou indirectement, a la recherche, l'étude, l'exploitation, la fabrication, la commercialisation des produits chimiques, de parfumerie, de droguerie, de produits alimentaires, de diététique, d'accessoires de pansements, d'articles d'hygiéne, d'adhésifs industriels, de produits bénéfiques pour la santé et de tous produits similaires, la prise et l'exploitation directe ou en concession de tous brevets, secrets et marque de fabrique, procédés de fabrication, s'appliquant aux techniques ci-dessus définies, ainsi que tous placements ou prises de participation mobiliers ou immobiliers utiles a la bonne gestion de la société et ce dans quelque domaine que ce soit.
La Société pourra procéder soit par voie de création de sociétés nouvelles, soit encore par voie d'apport, de fusion ou d'annexion avec toutes sociétés francaises ou étrangeres. Elle pourra faire ses opérations soit seule, soit en participation, avec tous particuliers ou sociétés et elle pourra réaliser soit
par exploitation directe, soit pour le compte de tiers, le tout tant en France qu'a l'étranger.
- L'achat, la fabrication, la vente ou toute prestation, soit pour son compte, soit a la commission, portant sur tous produits cosmétiques, d'hygiéne, compléments alimentaires et dispositifs médicaux et de tous autres produits similaires, l'exportation et l'importation de tous les produits visés ci-dessus, la prise et l'exploitation directe ou en concession, de tous brevets et marques de fabrique se rattachant a l'activité ci-dessus définie >.
1.2.2. Société benéficiaire
La société LABORATOIRES JUVA SANTE est une société par actions simplifiée au capital de 960 000 euros ayant son siége social sis 8, rue Christophe Colomb - 75008 Paris, immatriculée sous le numéro d'identification unique RCS PARIS 618 500 193.
Elle a pour objet principal :
- 2 -
L'achat, la fabrication, la vente ou toute prestation, soit pour son compte, soit a la commission, portant sur tous produits cosmétiques, d'hygiéne, compléments alimentaires et dispositifs médicaux, et
de tous autres produits similaires, l'exportation et l'importation de tous les produits visés ci-dessus, la prise et l'exploitation directe ou en concession de tous brevets, licences et marques de fabrique se rattachant a l'activité ci-dessus définie.
- L'achat ou la fabrication, la vente ou toute prestation, soit pour son compte, soit a la commission, portant sur tous produits chimiques, de parfumerie, de droguerie, de produits alimentaires, de diététique, d'accessoires de pansements, d'articles d'hygiene, d'adhésifs industriels, de produits bénéfiques pour la santé, et de tous autres produits similaires, l'exportation et l'importation de tous les produits ci-dessus visés ; la prise et l'exploitation directe ou en concession de tous brevets, licences et marques de fabrique se rattachant a l'activité ci-dessus définie >.
1.2.3. Sociétés dont les titres sont apportés
La société LABORATOIRES JUVA PRODUCTIONS est une société par actions simplifiée au capital social de 442 006 euros, dont le siége social est sis rue Avogadro Technopole de Forbach Sud - 57600 Forbach Cedex, immatriculée sous le numéro d'identification unique RCS Sarreguemines B 390 809 440.
Son capital est composé de 28 984 actions, d'une valeur nominale de 15,25 euros chacune.
La société LABORATOIRES JUVA PRODUCTIONS a pour objet notamment :
- L'achat, la fabrication, la vente ou toute prestation, soit pour son compte, soit a la commission, portant sur tous compléments alimentaires et dispositifs médicaux et de tous autres produits similaires, l'exportation et l'importation de tous les produits visés ci-dessus, la prise et l'exploitation directe ou en concession de tous brevets, licences et marques de fabrique se rattachant a l'activité ci-dessus définie.
- La recherche, l'étude, la fabrication, l'achat, la vente, la commercialisation et la distribution de tous produits et en particulier, de tous produits parapharmaceutiques, dermatologiques, cosmétiques, alimentaires, diététiques, d'hygiéne, d'entretien, de produits bénéfiques pour la santé et de tous produits similaires ;
- La prise, le dépot, la location, l'exploitation directe, la concession de tous brevets, secrets et marques de fabrique, procédés de fabrication, informations techniques, s'appliquant aux activités ci-dessus définies ;
La création, la location, l'acquisition, la prise en location-gérance de tous locaux, ateliers, équipements industriels ou commerciaux, fonds de commerce ou sociétés ainsi que la participation a toutes entreprises ou sociétés pouvant se rattacher aux activités ci-dessus définies >.
La société JUVA SANTE INTERNATIONAL est une société par actions simplifiée au capital social de 123 462 euros, dont le siége social est sis 8, rue Christophe Colomb - 75008 Paris, immatriculée sous le numéro d'identification unique RCS Paris B 398 813 188.
Son capital est composé de 13 718 actions, d'une valeur nominale de 9 euros chacune.
- 3 -
La société JUVA SANTE INTERNATIONAL a pour objet notamment :
- L'achat, la fabrication, la vente ou toute prestation, soit pour son compte, soit a la commission portant sur tous produits cosmétiques, d'hygiéne, compléments alimentaires et dispositifs médicaux et de tous autres produits similaires, l'exportation et l'importation de tous les produits visés ci-dessus, la prise et l'exploitation directe ou en concession de tous brevets, licences de marques de fabrique se rattachant a l'activité ci-dessus définie ;
- L'étude, la recherche, la création, la mise en valeur, l'organisation, la réorganisation, l'exploitation, la direction, la gérance, la régie, le contrôle de toutes affaires ou entreprises commerciales, industrielles, immobiliéres ; la constitution de tous groupements, syndicats, participations ou autres associations quelconques avec des tiers ;
- La prestation de services en tous genres aux entreprises et sociétés du groupe, y compris l'assistance et le conseil en matiere financiere, de gestion ou de vente, ainsi que la conception, la fabrication ou la promotion de tous produits ;
- L'obtention ou l'acquisition de tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, ainsi que 1exploitation et la concession de toutes licences d'exploitation en tous pays ;
- Le conseil et l'assistance a des sociétés du groupe dans le domaine de leur communication interne et
externe, de leur publicité, de leur plan de relations publiques et ceci afin de donner a ces sociétés tous conseils, toutes assistances et toutes informations utiles a leur développement ;
- L'étude, la conception, la réalisation de tous plans de communication ; la diffusion et la mise en oeuvre de cette communication par la voie de l'édition sous toutes ses formes visuelles, sonores, audiovisuelles, ou informatiques >.
La société JUVA DISTRIBUTION est une société par actions simplifiée au capital social de 66 714 euros, dont le siege social est sis 8, rue Christophe Colomb - 75008 Paris, immatriculée sous le numéro d'identification unique RCS Paris B 435 174 867.
Son capital est composé de 66 714 actions, d'une valeur nominale de 1 euro chacune.
La société JUVA DISTRIBUTION a pour objet notamment :
- La fabrication, le conditionnement, le stockage et l'organisation de la logistique, en qualité de sous traitant, de tous produits de cosmétique, de parapharmacie ou plus généralement, ressortant du domaine de la santé ;
- L'acquisition, la gestion et la location de tous immeubles, biens ou droits immobiliers, et de tous équipements, industriels ou commerciaux ;
- La constitution, l'acquisition ou la vente, sous quelque forme que ce soit, de toutes sociétés, en tant qu'actionnaire minoritaire ou majoritaire, ayant un objet similaire, connexe ou complémentaire a celui de la société >.
La société LABORATORIOS JUVA IBERICA est une société de droit espagnol au capital social de 80 000 euros, dont le siege social est sis C/Alcala 63 2°- 28014 Madrid (Espagne), immatriculée sous le numéro B81381162.
Son capital est composé de 500 actions, d'une valeur nominale de 160 euros chacune.
La société LABORATORIOS JUVA IBERICA a pour objet notamment :
- la fabrication et commercialisation de produits de parfumerie, pharmaceutiques, alimentaires et de produits sanitaires.
La société JUVA PORTUGAL est une société de droit portugais au capital social de 50 000 euros,
dont le siege social est sis Avenida Marginal, n° 32, Algueirao - 2725-068 Mem Martins (Portugal), immatriculée sous le numéro 506929434.
Son capital est composé de 50 000 titres, d'une valeur nominale de 1 euro chacun.
La société JUVA PORTUGAL a pour objet notamment :
.la commercialisation de produits de santé, en particulier les cosmétiques et les produits d'hygiene,
l'exploitation directement ou sous un régime de concession ou de franchise, de brevets, de licences et de marques connexes, avec l'activité mentionnée ci-dessus.
1.3 Description de l'opération
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans le traité d'apport des droits sociaux des sociétés LABORATOIRES JUVA PRODUCTIONS, JUVA SANTE INTERNATIONAL, JUVA DISTRIBUTION, LABORATORIOS JUVA IBERICA et JUVA PORTUGAL.
Elles peuvent se résumer comme suit.
1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'apport : date d'effet (rétroactif, immédiat ou différé), comptes servant de base a l'operation, régimes fiscaux adoptés
La société bénéficiaire, LABORATOIRES JUVA SANTE, aura la pleine propriété et la jouissance des titres apportés a compter de la date de réalisation définitive de l'opération.
En application des dispositions du Plan Comptable Général, ces apports de titres sont assimilés a des apports partiels d'actif constituant une branche d'activité visée par les articles 710-1 et 741-1 et suivants du Plan Comptable Général relatifs au traitement comptable des fusions et opérations assimilées. En conséquence, les titres apportés sont valorisés a leur valeur nette comptable a la date de réalisation de l'apport, soit 7 762 998,05 euros.
Cet apport sera placé sous le régime de faveur visé a l'article 210A du code général des impôts, conformément aux dispositions de l'article 210B du code général des impots.
- 5 -
En matiére de droits d'enregistrement, l'apport rémunéré par des droits sociaux sera enregistré gratuitement par application de l'article 810-I du code général des impôts.
1.3.2. Condition suspensive
La réalisation définitive de l'opération d'apport est subordonnée a :
- son approbation par l'associé unique de la société LABORATOIRES JUVA SANTE
A défaut de la réalisation de cette condition au plus tard le 31 décembre 2021, le traité d'apport sera considéré comme caduc.
1.3.3. Rémunération de l'apport
En rémunération des apports, il sera attribué a l'apporteur, 14 167 actions de la société LABORATOIRES JUVA SANTE, de 16 euros de valeur nominale chacune.
La différence entre la valeur de l'apport, soit 7 762 998,05 euros, et le montant de l'augmentation de
capital de la société LABORATOIRES JUVA SANTE, soit 226 672 euros, constituera une prime d'apport d'un montant de 7 536 326,05 euros.
1.4 Présentation de l'apport
1.4.1. Méthode d'evaluation retenue
L'apport est consenti par une société qui exerce le contrle des sociétés dont les titres sont apportés et le contrle de la société bénéficiaire de l'apport. Dés lors, en application des articles 710-1 et suivants du plan comptable général relatifs au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, il sera réalisé a la valeur nette comptable.
1.4.2. Description de l'apport
Les titres des sociétés LABORATOIRES JUVA PRODUCTIONS, JUVA SANTE INTERNATIONAL, JUVA DISTRIBUTION, LABORATORIOS JUVA IBERICA et JUVA PORTUGAL, dont l'apport est envisagé, ont été évalués à leur valeur nette comptable, telle qu'elle ressort des comptes de la société apporteuse, soit 7 762 998,05 euros.
Ainsi, seront apportées par la société JUVA :
- 28.984 actions de la société LABORATOIRES JUVA PRODUCTIONS pour 2 178 761,62 euros,
- 13.718 actions de la société JUVA SANTE INTERNATIONAL pour 1 713 391,15 euros, - 66.714 actions de la société JUVA DISTRIBUTION pour 3 726 293,37 euros, - 500 actions de la société LABORATORIOS JUVA IBERICA pour 80 000 euros, - 49.751,24 droits dans la société JUVA PORTUGAL pour 64 551,91 euros.
- 6 -
2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
2.1. Diligences mises en xuvre par le commissaire aux apports
J'ai effectué les diligences que j'ai estimées nécessaires, par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission.
Ma mission a pour objet d'éclairer l'associé unique de la société LABORATOIRES JUVA SANTE sur la valeur des apports devant étre effectués par l'apporteur.
J'ai notamment :
rencontré les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte, des
modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de l'examen du contenu du projet de traité d'apport;
effectué une revue du traité d'apport de droits sociaux et de ses annexes;
vérifié la pleine propriété des titres apportés en me faisant confirmer l'absence de toute garantie ou nantissement s'y rapportant;
consulté les documents juridiques et financiers mis a ma disposition concernant la vie sociale;
pris connaissance des comptes annuels au 31 décembre 2020 des sociétés LABORATOIRES JUVA PRODUCTIONS, JUVA SANTE INTERNATIONAL, JUVA DISTRIBUTION et des raPPorts de certification du commissaire aux comptes;
pris connaissance des comptes annuels au 31 décembre 2020 des sociétés LABORATORIOS JUVA IBERICA et JUVA PORTUGAL,
pris connaissance des comptes annuels au 31 décembre 2020 des sociétés LABORATOIRES JUVA SANTE et JUVA et des rapports de certification du commissaire aux comptes;
examiné l'évaluation des apports mise en xuvre par les parties; 1
vérifié, jusqu'a la date de mon rapport, l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
2.2. Appréciation de la méthode de valorisation de l'apport et de sa conformité a la réglementation comptable
L'apport des titres envisagé est effectué par une personne morale, la société JUVA.
Aux termes du projet de traité d'apport de droits sociaux, les parties sont convenues de retenir la valeur nette comptable des actions des sociétés LABORATOIRES JUVA PRODUCTIONS,JUVA SANTE
INTERNATIONAL,JUVA DISTRIBUTION, LABORATORIOS JUVA IBERICA et des droits de la société JUVA PORTUGAL en tant que valeur d'apport.
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions des articles 710-1 et suivants du Plan Comptable Général relatifs au traitement comptable des fusions et opérations assimilées et n'appelle, en conséquence, pas de commentaire de ma part.
2.3. Réalité de l'apport
Dans le cadre de mes travaux, je me suis assuré de la pleine propriété par la société apporteuse des titres LABORATOIRES JUVA PRODUCTIONS, JUVA SANTE INTERNATIONAL, JUVA DISTRIBUTION,LABORATORIOS JUVA IBERICA et droits JUVA PORTUGAL, objet du
présent apport.
2.4. Appréciation de la valeur des apports
L'apport porte sur des actions représentant 100% du capital des sociétés LABORATOIRES JUVA PRODUCTIONS, JUVA SANTE INTERNATIONAL, JUVA DISTRIBUTION, LABORATORIOS JUVA IBERICA et sur des titres représentant plus de 99% du capital de JUVA PORTUGAL.
J'ai vérifié que la valeur des titres apportés correspondait à leur valeur nette comptable a la date de l'apport.
De plus, l'évaluation du prix unitaire des titres des sociétés apportées a la société LABORATOIRES JUVA SANTE, est supérieure a leur valeur comptable nette.
La valeur unitaire d'apport des sociétés LABORATOIRES JUVA PRODUCTIONS,JUVA SANTE INTERNATIONAL, JUVA DISTRIBUTION, LABORATORIOS JUVA IBERICA et JUVA PORTUGAL me parait donc pertinente au regard de l'opération envisagée.
De plus, il est a noter que compte tenu du caractére interne au groupe de l'opération envisagée avec les sOciétés LABORATOIRES JUVA PRODUCTIONS, JUVA SANTE INTERNATIONAL, JUVA DISTRIBUTION et LABORATORIOS JUVA IBERICA et des droits de la société JUVA PORTUGAL (détention en totalité ou en quasi totalité du capital de ces sociétés par la société apporteuse, elle-méme détenant a 100% la société LABORATOIRES JUVA SANTE), les valorisations retenues n'ont aucun impact sur la rémunération globale de l'apport, les titres le rémunérant restant au sein du groupe.
- 8 -
3. CONCLUSION
Sur la base de mes travaux et a la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur de l'apport retenue s'élevant a 7 762 998,05 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que la valeur des titres apportés est au moins égale au montant des actions a émettre par la société bénéficiaire de l'apport, augmentée de la prime d'apport.
Fait a Sarcelles,
Le 24 mars 2021
JEAN LEBIT
Membre de la CRCC de Versailles
Le Commissaire aux apports
9 -