AQUAFUN
Acte du 31 janvier 2006
Début de l'acte
Déposé au,Greffe
sous Ie N°26/L 00o RCS N*O4 B173i1
sous Ie N°26/L 00o RCS N*O4 B173i1
Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire
En date du lundi 21 novembre 2005, a 10 heures, les associés de la société AQUAFUN, Société a responsabilité limitée au capital de 30 000 euros, se sont réunis a l'adresse de la gérante LA FORESTERIE 44320 CHAUVE, en assemblée extraordinaire, sur la convocation faite conformément aux statuts.
Dénomination Sociale : AQUAFUN : 12 avenue Carnot - BP 61709 - 44017 NANTES Siége Social Forme Juridique : Société a Responsabilité Limitée Capital Social : 30 000 Euros : 478 693 989 00012 N" de Siret
Sont présents :
Mme MILLE Sylvie qui détient 250 parts sociales, M. RAGONNEAU Martial qui détient 250 parts sociales, M. RAGONNEAU William qui détient 1500 parts sociales, Mme CASTRE Béatrice qui détient 1000 parts sociales.
L'assemblée est présidée par M. RAGONNEAU William, associé-gérant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
Ordre du iour : Augmentation de capital et modification de l'objet de l'entreprise.
Augmentation du capital :
Il a été décidé a l'unanimité que le capital social de l'entreprise AQUAFUN sera porté de 30 000 euros a 117 500 euros et réparti de la maniére suivante :
Nouvel apport en capital :
Mme MILLE Sylvie 10 000 euros correspondant a 1 000 parts, en numéraire. M. RAGONNEAU Martial 10 000 euros correspondant a 1 000 parts, en numéraire. M. RAGONNEAU William 62 500 euros correspondant a 6 250 parts, en numéraire, Mme CASTRE Béatrice 30 000 euros correspondant a 3 000 parts, en numéraire.
Nouveau capital de la société AQUAFUN : 117 500 euros SOIT 11 750 parts.
Une insertion auprés d'un journal officiel sera effectuée sous 30 jours indiquent la nouvelle répartition du capital.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Modification de l'obiet social de l'entreprise AQUAFUN :
La société a pour obiet :
Le commerce de détail d'articles de sport et de loisirs, la formation a tous sports et notamment la plongée sous-marine ainsi que la formation au permis bateau. Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Une insertion auprés d'un journal officiel sera effectuée sous 30 jours indiquant le nouvel objet social de l'entreprise AQUAFUN.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 11 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signeé par les associés et la gérante.
Mme MILLE Sylvie
M. RAGONNEAU Martial
M. RAGONNEAU William
Mme CASTRE Béatrice (Gérante)
EnrgISIr8 a : KBCB1IB DIYISIUNNAIKB DE NAN'1BS SUD BST Lc 21/12/2005 Bordercau n*2005/3 492 Casc n*19 Ext 27794 : 230 € Portgiacucnt : 24€ Tinbre Total tiquid : deux conl cinqante quatre cur
Montant requ
La Controleuse principale coise BERNARD
AQUAFUN
Dénomination Sociale : AQUAFUN : 12 avenue Carnot - BP 61709 - 44017 NANTES Siége Social Forme Juridique : Société a Responsabilité Limitée Capital Social : 30 000 Euros : 478 693 989 00012 N" de Siret
Sont présents :
Mme MILLE Sylvie qui détient 250 parts sociales, M. RAGONNEAU Martial qui détient 250 parts sociales, M. RAGONNEAU William qui détient 1500 parts sociales, Mme CASTRE Béatrice qui détient 1000 parts sociales.
L'assemblée est présidée par M. RAGONNEAU William, associé-gérant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
Ordre du iour : Augmentation de capital et modification de l'objet de l'entreprise.
Augmentation du capital :
Il a été décidé a l'unanimité que le capital social de l'entreprise AQUAFUN sera porté de 30 000 euros a 117 500 euros et réparti de la maniére suivante :
Nouvel apport en capital :
Mme MILLE Sylvie 10 000 euros correspondant a 1 000 parts, en numéraire. M. RAGONNEAU Martial 10 000 euros correspondant a 1 000 parts, en numéraire. M. RAGONNEAU William 62 500 euros correspondant a 6 250 parts, en numéraire, Mme CASTRE Béatrice 30 000 euros correspondant a 3 000 parts, en numéraire.
Nouveau capital de la société AQUAFUN : 117 500 euros SOIT 11 750 parts.
Une insertion auprés d'un journal officiel sera effectuée sous 30 jours indiquent la nouvelle répartition du capital.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Modification de l'obiet social de l'entreprise AQUAFUN :
La société a pour obiet :
Le commerce de détail d'articles de sport et de loisirs, la formation a tous sports et notamment la plongée sous-marine ainsi que la formation au permis bateau. Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Une insertion auprés d'un journal officiel sera effectuée sous 30 jours indiquant le nouvel objet social de l'entreprise AQUAFUN.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 11 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signeé par les associés et la gérante.
Mme MILLE Sylvie
M. RAGONNEAU Martial
M. RAGONNEAU William
Mme CASTRE Béatrice (Gérante)
EnrgISIr8 a : KBCB1IB DIYISIUNNAIKB DE NAN'1BS SUD BST Lc 21/12/2005 Bordercau n*2005/3 492 Casc n*19 Ext 27794 : 230 € Portgiacucnt : 24€ Tinbre Total tiquid : deux conl cinqante quatre cur
Montant requ
La Controleuse principale coise BERNARD
AQUAFUN
Statuts
LES SOUSSIGNÉS
- Mme CASTRE Béatrice, née le 24 novembre 1966 a DRANCY (93700), demeurant LA FORESTRiE 44320 CHAUVE
- M. RAGONNEAU William, né le 29 avril 1970 à Montreuil (93100), demeurant 13 rue Delpéche 93100 MONTREUIL
- M. RAGONNEAU Martial, né le 13 décembre 1964 à MONTREUIL (93100), demeurant 8 rue du pressoir 91530 SAINT MAURICE MONTCOURONNE
-Mme MILLE Sylvie née RAGONNEAU,née le 24 juin 1963 à PARIS (75),demeurant 11 rue des Erables 35500 SAlNT AUBIN LES LANDES
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société a Responsabilité Limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'associé.
Les conjoints des associés mariés sous le régime de la communauté ont été dûment avertis conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, de l'apport fait par leur conjoint au moyen de deniers appartenant a la communauté.
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- Mme CASTRE Béatrice, née le 24 novembre 1966 a DRANCY (93700), demeurant LA FORESTRiE 44320 CHAUVE
- M. RAGONNEAU William, né le 29 avril 1970 à Montreuil (93100), demeurant 13 rue Delpéche 93100 MONTREUIL
- M. RAGONNEAU Martial, né le 13 décembre 1964 à MONTREUIL (93100), demeurant 8 rue du pressoir 91530 SAINT MAURICE MONTCOURONNE
-Mme MILLE Sylvie née RAGONNEAU,née le 24 juin 1963 à PARIS (75),demeurant 11 rue des Erables 35500 SAlNT AUBIN LES LANDES
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société a Responsabilité Limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'associé.
Les conjoints des associés mariés sous le régime de la communauté ont été dûment avertis conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, de l'apport fait par leur conjoint au moyen de deniers appartenant a la communauté.
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CHAPITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL - EXERCICE SOCIAL - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une Société à Responsabilité Lirnitée, qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par les articles L223-1 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL
La société a pour objet : le commerce de détail d'articles de sport et de loisirs, la formation à tous sports et notamment la plongée sous marine ainsi que la formation au permis bateau Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement
ARTICLE 3 - DÉNOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale : AQUAFUN
Et pour sigle : AQUAFUN
Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.
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Et pour sigle : AQUAFUN
Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.
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ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à : 12 avenue carnot 44017 NANTES
Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire de l'assemblée des associés.
Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire de l'assemblée des associés.
ARTICLE 5 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice sociai a une durée d'une année qui commence le 1 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice sera clôturé le 31 décembre 2005
Par exception, le premier exercice sera clôturé le 31 décembre 2005
ARTICLE 6 - DURÉE
La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée.
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CHAPITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 7 - APPORTS
APPORTS EN ESPÉCES
Augmentation de capital en date du 21 novembre 2005 : I1 a été décidé a l'unanimité que le capital social de l'entreprise AQUAFUN sera porté de 30000 euros a 117 500 euros et réparti de la maniére suivante :
Nouvelle apport en capital : Mme MlLLE Sylvie 10 000 euros correspondant à 1000 parts M.RAGONNEAU Martial 10 000 euros correspondant a 1000 parts M.RAGONNEAU William 47 500 euros correspondant a 4750 parts
Mme CASTRE Béatrice 20 000 euros correspondant a 2000 parts
Nouvelle répartition du capital d'AQUAFUN :
Mme MILLE Sylvie 12500 euros correspondant a 1250 parts sociales,
M.RAGONNEAU Martial 12500 euros correspondant a 1250 parts sociales,
M.RAGONNEAU William 62500 euros correspondant a 6250 parts sociales
M.CASTRE Béatrice 30000 euros correspondant a 3000 parts sociales,
Nouveau capital d'AQUAFUN : 117 500 euros soit 11750 parts
Total des apports formant le capital social : 117 500,00 euros
Augmentation de capital en date du 21 novembre 2005 : I1 a été décidé a l'unanimité que le capital social de l'entreprise AQUAFUN sera porté de 30000 euros a 117 500 euros et réparti de la maniére suivante :
Nouvelle apport en capital : Mme MlLLE Sylvie 10 000 euros correspondant à 1000 parts M.RAGONNEAU Martial 10 000 euros correspondant a 1000 parts M.RAGONNEAU William 47 500 euros correspondant a 4750 parts
Mme CASTRE Béatrice 20 000 euros correspondant a 2000 parts
Nouvelle répartition du capital d'AQUAFUN :
Mme MILLE Sylvie 12500 euros correspondant a 1250 parts sociales,
M.RAGONNEAU Martial 12500 euros correspondant a 1250 parts sociales,
M.RAGONNEAU William 62500 euros correspondant a 6250 parts sociales
M.CASTRE Béatrice 30000 euros correspondant a 3000 parts sociales,
Nouveau capital d'AQUAFUN : 117 500 euros soit 11750 parts
Total des apports formant le capital social : 117 500,00 euros
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de : 117 500,00 euros
Il est divisé en 11750 parts de 10 euros chacune, entiérement libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, à savoir :
a Mme CASTRE Béatrice.3 000 parts à M. RAGONNEAU William 6 250 parts a M. RAGONNEAU Martial 1 250 parts à Mme MILLE Sylvie 1 250 parts
Total des parts formant le capital social 11750 parts.
Les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée.
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Il est divisé en 11750 parts de 10 euros chacune, entiérement libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, à savoir :
a Mme CASTRE Béatrice.3 000 parts à M. RAGONNEAU William 6 250 parts a M. RAGONNEAU Martial 1 250 parts à Mme MILLE Sylvie 1 250 parts
Total des parts formant le capital social 11750 parts.
Les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée.
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CHAPITRE II
PARTS SOCIALES - CESSION DE PARTS
ARTICLE 9 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chague part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations et confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société.
ARTICLE 10 - FORME DES CESSIONS.DE PARTS
La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable à la société qu'aprés avoir été signifiée à cette derniére au moyen du dépt d'un original au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre faire l'objet d'un dépt au greffe du Tribunal de Commerce.
ARTICLE 11 - AGRÉMENT DES TIERS
Les parts sociales sont librement cessibles entre :
- Mme CASTRE Béatrice
- M.RAGONNEAU William
- M.RAGONNEAU Martial
- Mme MILLE Sylvie
Elles ne peuvent étre transmises a des tiers, autres que les catégories visées ci-dessus, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.
- Mme CASTRE Béatrice
- M.RAGONNEAU William
- M.RAGONNEAU Martial
- Mme MILLE Sylvie
Elles ne peuvent étre transmises a des tiers, autres que les catégories visées ci-dessus, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 12 - DéCES D'UN ASSOCIE
En cas de décés d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l'associé décédé, sous condition de leur éventuel agrément tel que prévu a l'article 11 des présents statuts
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ARTICLE 13 - REUNION DE TOUTES LES.PARTS EN UNE SEULE MAIN
En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.
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CHAPITRE IV
GESTION ET CONTROLE DE LA SOCIETÉ
ARTICLE 14 - GERANCE
La société est administrée par Madame CASTRE Béatrice, demeurant à LA FORESTERIE 44320 CHAUVE
En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, chaque gérant a droit a une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, chaque gérant a droit a une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
ARTICLE 15 - POUVOIRS ET RESPONSABILITÉ DE LA GÉRANCE
Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Ses pouvoirs peuvent étre limités dans l'acte de nomination. Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, mérne par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social
Le gérant est responsable individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Le gérant est responsable individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
CHAPITRE V
CONVENTION ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE
ET LA SOCIETE
ET LA SOCIETE
ARTICLE 17 - CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE
Sous réserve des interdictions légales, toute convention conclue entre la société et le gérant doit &tre soumise au contrle de l'assemblée des associés.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre WuR Page 7 sur 13
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du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre WuR Page 7 sur 13
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du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS INTERDITES
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Cette interdiction s'appligue également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
Cette interdiction s'appligue également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 19 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Chaque associé peut consentir des avances a la société sous forme de versements dans la caisse sociale. Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants, notamment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance en conformité avec les dispositions de l'article 17. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs
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CHAPITRE VI
DECISIONS COLLECTIVES
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en Assemblée. Toutes les autres décisions collectives provoquées a l'initiative de la gérance, du Commissaire aux comptes ou d'un mandataire de justice sur demande d'un ou plusieurs associés, en cas de carence de la gérance, sont prises soit par consultation écrite des associés, soit par acte exprimant le consentement de tous les associés, soit en Assernblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.
ARTICLE 21 - PARTICIPATION DES ASSOCIES AUX DECISIONS
Chague associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede. Chaque associé peut se faire représenter aux Assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Dans ces deux derniers cas chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.
ARTICLE 22 - APPROBATION DES COMPTES
Chaque année il doit étre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice une Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.
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ARTICLE 23_-_DECISIQNS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme convocation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme convocation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.
ARTICLE 24 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
ARTICLE 25 - CONSULTATIONS ECRITES - DÉCISIONS PAR ACTE
Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent étre prises par consultation écrite des associés à l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formuté par écrit.
Le texte des résolutions proposées, le rapport du gérant ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le ou les gérants sans pouvoir etre inférieur a quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complénentaires qu'ils jugent utiles.
Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 23 et 24 des présents statuts selon l'objet de la consultation.
Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. La réunion d'une assemblée peut cependant &tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.
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Le texte des résolutions proposées, le rapport du gérant ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le ou les gérants sans pouvoir etre inférieur a quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complénentaires qu'ils jugent utiles.
Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 23 et 24 des présents statuts selon l'objet de la consultation.
Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. La réunion d'une assemblée peut cependant &tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.
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CHAPITRE VII
AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 26 - AFFECTATION DES RESULTATS
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, une fois prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale, l'Assemblée Générale détermine. sur proposition de la gérance, toutes les sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour étre reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi.
Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.
Le prélévement de 5 % cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds atteint le dixieme du capital social.
L'Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
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Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.
Le prélévement de 5 % cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds atteint le dixieme du capital social.
L'Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
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CHAPITRE VIl
TRANSFORMATION - DISSOLUTION
ARTICLE 27 - TRANSFORMATION
La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans que cette opération n'entraine la création d'un étre moral nouveau.
ARTICLE 28 - DISSOLUTION
A l'expiration de la société, sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissolution anticipée. une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leur fonction conformément a la loi.
ARTICLE 29 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non a dissolution anticipée de la société.
L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue, etre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à un montant au moins égal à la moitié du capital social.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue, etre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à un montant au moins égal à la moitié du capital social.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
ARTICLE 30 - CONTESTATIONS
Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la société ou de sa liquidation entre les associés et la société, ou entre associés eux-mémes concernant les affaires sociales. l'interprétation ou l'application des statuts seront de la conpétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi te siége social de la société Page 12 sur 13
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CHAPITRE IX
JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
ARTICLE 31 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation, lesquels sont relatés dans un état ci-annexé.
Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés a passer tous actes et a souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et conformes aux intérét de la société.
Ces engagements seront réputés avoir été des l'origine souscrits par la société aprés vérification et approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social.
Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation, lesquels sont relatés dans un état ci-annexé.
Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés a passer tous actes et a souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et conformes aux intérét de la société.
Ces engagements seront réputés avoir été des l'origine souscrits par la société aprés vérification et approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social.
ARTICLE 32 - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou a son mandataire à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi.
Fait a N
Le 9A.AX CIAsT R E
RA6oNNENJ Naaf En trois exemplaires originaux
Nombre d'annexes :
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