Acte du 15 avril 2009

L'assemblée générale décide

- de porter 1age limite énoncé aux articles 14 et 17 des statuts pour la moitié au moins de leffectif du Conseil d'Administration et pour le Président du Conseil d Administration, à 80

a1s :

de modifier le premier paragraphe du point 5 de 1'article 14 des statuts, qui sera désormais rédigé de la maniere suivante :

" 5 - Pour la moitié an moins de son cffecif. le conseil d'administration devra comprendrc des administrateurs ou des représentants permanenis de personnes morales adminisirateurs agés de moins de 80 ans. "

Le reste de I article 14 des statuts reste inchangé.

- de modifier le deuxiéme paragraphe du a) du point 1 de i'article 17 des statuts, qui sera désormais rédigé de la maniére suivante :

" Por l'exercice de ses foncrions. le dirccieur géneral doit ne age de moins dde &0 ans. Lorsqu'en cours cc fonciions cene limie d'age aura ete alteinte. le direcieur gencral sera repué demissionnairc d'office ci il sera procéde à la designaion d'un nouvean directem genéral. x

- de moditier le quatriéme paragraphe du point 2 de l'article 17 des statuts, qui sera désormais rédigé de la maniere suivante :

Le Président doit tre agé de moins de 80 ans. Le Président ayant atteint

l'age limite sus-indiqué sera réputé démissionnaire d'office mais sa démission ne

prendra effet qu'a l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration.

Le reste de 1 article 17 des statuts reste inchangé

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal pour l'accomplissement des formalités légales.

Cette résolution cst adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, signé aprés lecture par les membres du bureau.

COPIE CERTIFIEE CONFORME Le Président Dr Gal

p&0T RPAJ b - AvR. Z

SELARL d'Avocats 81 1s83 Inscrite au Barreau de CLERMONT-FERRAND

ETABLISSEMENTS E. BOURBIE Société Anonyme au capital de 228.673,53 € Zone Industrielle des Listes

63500 - 1SSOIRE

FORME DE LA SOCIETE - OBJET - DENOMINATION

SIEGE - DUREE

CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

ARTICLE SIX - APPORTS

- Lors de la constitution. il a été fait apport a la société d'un fonds

de conmerce de vente en gros de chiffons. peaux, cuirs. ferrailles. métaux. os. vieux papiers évalué a 10.00. soit 1.524..9 £. ci.... 1.524.49 € et d'une somme en numéraire de 90.00 F. soit 13.720.41 E. ci.... 13.720.41 €

- Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des action- naires en date du 28 Juin 1975, le capital social a été augmenté

d'une somme de 900.000 F. soit 137.204.12 €. ci 137.204.12 €

- Aux termes d'une assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 10 Décembre 1977. le capital social a été augmenté d'une somme de 500.000 F. soit 76.224.51 €. par incorporation 76.224.51 € de réserves facultatives. ci.

Total égal au montant du capital social, ci... 228.673,53.€

ARTICLE SEPT - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a DEUX CENT VINGT HUIT MlLLE SIX CENT SOIXANTE TREIZE EUROS ET CINQUANTE TROIS CENTS (228.673.53 E). divisé en

15.000 actions. toutes de méme catégorie et intégralement libérées.

ARTICLE HUIT - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

1 - Augmentation du capital

Le capital peut étre augmenté en une ou plusieurs fois, soit par voie d'apports en nature ou en numéraire. soit par incorporation de réserves.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d'administration, une augmentation de capital.

Ce rapport doit contenir toutes indications utiles sur les motifs de l'augmentation de capital proposée. ainsi que sur la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours. et. si l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes n'a pas été tenue. pendant l'exercice précedent.

Si l'augmentation est réalisée par incorporation de réserves. bénéfices ou primes d'émission. l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité des

assemblées générales ordinaires.

L'assemblée générale peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a 'effet de réaliser. dans un délai fixé par la loi. l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois. d'en fixer certaines modalités. d'en constater la réalisation et de procéder a la

modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation de capital en numéraire. le capital ancien doit. au préalable. etre intégralement iibéré. ei les actionnaires jouissent du droit préférentiel de souscription qui leur est accorde par la loi. Les droits de l'usufruitier et du nu-proprietaire sur le droit préférentiel de souscription sont réglés par les dispositions de l'article L 225-140 du Nouveau Code de Commerce.

Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des dettes de la

société. celles-ci font l'obiet d'un arrété de comptes établi par le conseil d'administration, certifié exact par les commissaires aux comptes et joint au certificat du notaire ou du commissaire aux comptes qui constate la libération par compensation de l'augmentation du capital.

Le délai accordé aux actionnaires pour l'exercice du droit de souscription ne peut etre inférieur a dix jours de bourse. Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.

L'assemblée générale qui décide l'augmentation du capital peut suppriner le droit préférentiel de souscription. Elle statue à cet effet, et a peine de nullité de la délibération, sur le rapport du conseil d'administration ei sur celui du commissaire aux comptes.

Les augnentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus" et

les actionnaires. ne disposant pas du nombre de droits de souscription ou d'attribution exaciement nécessaire pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles, font leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers. un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par décision du président du tribunal de comnerce statuant a la requéte du président du conseil d'administration.

Ces commissaires apprécient. sous leur responsabilité, la valeur des apports et ies avantages particuliers.

Leur rapport est mis a la disposition des actionnaires, au siége social. huit jours au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire a caractére constitutif.

Si l'assemblée approuve l'évaluation des apports ainsi que l'octroi d'avantages particuliers. elle constate la réalisation de l'augmentation de capital.

Si l'assemblée réduit l'évaluation des apports ainsi que la rémunération d'avantages

particuliers. l'approbation expresse des nodifications par les apporteurs, les béneficiaires ou leurs mandataires dûmeni autorisés a cet effei. est requise. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

Les actions d'apports sont intégralement libérées des leur émission.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire d'actions en vertu de l'article 11 des

présenis staluts. doit étre agréée dans les conditions prévues audit article.

2 - Amortissement du capital

L'amortissement du capital est effectué en vertu d'une décision de l'assemblée exiraordinaire. au moyen des bénéfices ou réserves, a l'exclusion de la réserve légale. Cet amortissement ne peut etre réalisé que par voie de remboursement égal sur chaque action.

Les actions intégralement amortis sont dites "actions de jouissance".

Les actions intégralement ou partiellement amortis perdent, à due concurrence, le droit au remboursement de la valeur nominale : elles conservent tous leurs autres droits.

3 - Réduction du capital

La réduction du capital est autorisée ou décidée par lassemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas. elle ne peut porter atteinte a l'égalité entre actionnaires.

La réduction du capital peut avoir lieu. soit par voie de réduction du nonbre des titres. soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions : d'autre part, l'assemblée énérale qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le consei d'administration à acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler : en dehors de ces cas. l'achat de ses propres actions par la société est interdit.

Si la réduction du capital est opérée au moyen de la réduction du nombre des titres et afin de permettre Iéchange des actions anciennes contre des actions nouvelles, les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins.

Si le capital est réduit en raison de pertes subies au-dessous du minimun légal, il doit étre porté au moins à ce minimum dans le délai d'un an, a moins que, dans le méme délai. la société n'ait été transformée en société d'une autre forme.

Si la réduction du capital n'est pas motivée par des pertes, les créanciers peuvent s'y opposer.

ARTICLE NEUF - LIBERATION DES ACTIONS

Les actions représentatives d'apports en nature effectués lors d'une augmentation de capital doivent étre intégralement libérées.

Les actions de numéraire souscrites lors d'une augmentation de capital doivent étre libérées du quart au moins de leur montant nominal et, s'il y a lieu, de la totalité de la prime d'émission exigée des souscripteurs.

Toutefois. les actions dont le montant résulterait, pour partie, d'une incorporation de réserves. bénéfices ou primes d'émission. et. pour partie d'une libération en especes. doivent etre intégralement libérées lors de la souscription.

Le surplus du montant des actions est payable en une ou plusieurs fois. dans un délai maximum de cinq ans. a compter du jour de la publication au registre du commerce de

l'augnentation de capital. aux époques et dans les conditions fixées par le conseil d'administration.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires huit jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement par lettre recommandée avec avis de

reception.

Les sommes exigibles sur le montant non libéré des actions sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice. productives jour par jour. d'un intérét calculé au taux de 10 % l'an. a compter de la date de leur exigibilité.

A défaut par l'actionnaire de libérer aux époques fixées par le conseil d'administration. les sommes restant a verser sur le montant des actions par lui souscrites, la société lui adresse une mise en demeure par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Un mois au moins aprés cette mise en demeure restée sans effet, la société poursuit la vente desdites actions.

La vente est effeciuée aux enchéres publiques par un agent de change ou par un notaire. Il est alors procédé conformément aux dispositions des articles 208 et 209 du décret.

Le produit net de la vente revient. à due concurrence, a la société et s'impute sur ce qui est d en principal et intéréts par l'actionnaire défaillant et ensuite sur le remboursement des frais exposés par la société pour parvenir a la vente.

L'actionnaire défaillant reste débiteur ou profite de la différence

L'actionnaire défaillant. les cessionnaires successifs et les souscripteurs, sont tenus

solidairement du montant non libéré de l'action. La société peut agir contre eux. soit avant, soit aprés la vente. soit en méme temps. pour obtenir le paiement de la somme due et le remboursement des frais exposés.

Deux ans aprés la date de l'envoi de la réquisition de transfert. tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé son titre cesse d'étre tenu des versements non encore appelés.

Les actions sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effeciués. cessent. a l'expiration d'un délai de trente jours a compter de la mise en demeure, de donner droit a l'admission et aux votes dans les assemblées d'actionnaires et sont déduites

pour le calcul du quorum.

Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés aux actions sont suspendus.

ARTICLE DIX : FORME DES_ACTIONS

Les actions sont nominatives.

Elle donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les

modalités prévues par la loi.

ARTICLE ONZE - TRANSMISSION DES ACTIONS

1 - La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur le registre des mouvements de titres tenu a cet effet au siege social : leur cession s'opére, a Iégard des tiers et de la société. au vu d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire faisant l'objet d'une mention sur ce registre.

La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un Officier Public ou le Maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

La transmission d'actions. à titre gratuit ou en suite de décés, s'opére également par un ordre de mouvenent mentionné sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales et sous réserve. le cas échéant, du respect de la procédure définie ci-apres.

Les frais en résultant sont a la charge des cessionnaires sauf convention contraire

entre cédants et cessionnaires.

La société tient a jour la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.

Les actions provenant d'une augmentation de capital ne sont négociabies qu'a conpter de la réalisation définitive de celle-ci.

2 - Sauf cas de succession. de liquidation de biens de comnunauté entre époux ou de cession. soit a son conjoint. soit a un ascendant ou a un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur, la cession d'actions à un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément de la société dans les conditions ci-aprés :

a) En cas de cession projetée. le cédant doit en faire la déclaration a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre reconmandée avec avis de réception. en indiquant les nom prénoms. profession et domicile du cessionnaire. ou la dénomination et le siége social s'il s'agit d'une société. le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert.

Dans les trois mois qui suivent cette déclaration. le conseil d'administration est tenu de notifier au cédant s'il accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ce délai de trois mois. l'agrément est réputé acquis.

La décision d'acceptation doit étre prise a la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés. le cédant. s'il est administrateur, prend part au vote. Conformément a la loi et aux présents statuts. la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en fonction est nécessaire.

La décision n'est pas motivée. et en cas de refus. elle ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque.

Dans les dix iours de la décision. le cédant doit en etre informé par lettre recommandée. En cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce ou non a son projet de cession.

b) Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas à son projet. le conseil d'administration est tenu de faire acquérir les actions soit par des actionnaires ou par des tiers, soit. avec le consentenient du cédant. par la société. en vue d'une réduction du capital et ce, dans ie délai de trois mois à compter de la notification du refus.

A cet effet. le conseil d'adninistration avisera les actionnaires, par iettre recommandée. de la cession projetée en invitant chaque actionnaire à lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat doivent étre adressées par les actionnaires au conseil d'adninistration. par lettre recommandée avec accusé de réception dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue.

La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est effectuée par le conseil d'administration, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limie de leurs demandes. S'il y a lieu. les actions non réparties sont attribuées par voie de tirage au sor auquel il est procédé par le conseil d'administration en présence des actionnaires acheteurs ou eux dûment appelés a autant d'actionnaires acheteurs qu'il reste d'actions a attribuer.

c) Si aucune demande d'achat n'a été adressée au conseil d'adminisiration dans le délai ci- dessus. ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le conseil d'administration peut faire acheter les actions disponibles par un tiers.

d) Les actions peuvent etre également achetées par la société si le cédant est d'accord. A cet effet. le conseil d'administration doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec accuseé de réception. L'actionnaire cédant doit faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande.

En cas d'accord. le conseit convoque une assemblée générale extraordinaire des actionnaires. a Ieffet de décider. s'il y a lieu, du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit étre effectuée suffisamnent tôt pour que soit respecté le délai de trois mois indiqué ci-aprés.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé

ainsi qu'il est dit au paragraphe f) ci-aprés.

e) Si la iotaliié des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois. a conpter de la notification du refus d'autorisation de cession l'actionnaire vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire prinitif. pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.

Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance non susceptible de recours du président du tribunal de conmerce statuant par ordonnance de référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

f) Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou par des tiers, le conseil d'administration notifie a l'actionnaire cédant les nom, prénoms, domicile du ou des

acquereurs.

Le prix de cession des actions est fixe d'accord entre eux et le cédant. Faute

d'accord sur le prix. celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.

g) La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office sur la signature du président du conseil d'adninistration ou d'un délégué du conseil sans qu'il soit besoin de celle du tiiulaire des actions. Avis est donné audit titulaire par lettre recommandée avec accusé de

réception. dans les huit jours de ta détermination du prix, d'avoir a se présenter au siege social.

pour toucher ce prix. lequel n'est pas productif d'intérets.

h) Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs soit a titre gratuit. soit a titre onéreux. alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

i) La clause d'agrément, objei du présent article peut s'appliquer également a la cession des droits d'atiribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénefices.

Elle s'applique aussi en cas de cession de droit de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire.

Dans l'un ou l'autre cas. le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article: s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti au conseil d'administration pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non de maintenir celui-ci conme actionnaire. est de irois mois a compter de la date de realisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, le prix a payer est égal a la valeur des actions nouvelles déterminée conformément aux dispositions de l'article 1 843-4 du Code Civil.

j) En cas d'attribulion d'actions de la présente société. a la suite du partage d'une société tierce

possédant ces actions en portefeuille, les attributions faites a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'actionnaire seront soumises a l'agrément institué par le présent article.

Le projet d'attribution a des personnes autres que des aclionnaires devra, en conséquence. faire l'obiet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société, dans les conditions fixées au paragraphe a) ci-dessus.

A défaut de notification au liquidateur de la décision du conseil d'administration. dans les trois mois qui suivront la demande d'agrément. cet agrément se trouvera acquis.

En cas de refus d'agrément des attributaires ou de certains d'entre eux. le liquidateur pourra. dans un delai de trente jours à dater de la notification du refus d'agrément. modifier les attributions faites de facon à ne faire présenter que des attributaires agréés.

Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus visé, les actions attribuées aux actionnaires non agréés devront étre achetées ou rachetées a la société en

liquidation dans les conditions fixées sous les paragraphes b et d) ci-dessus.

A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, obiet du refus d'agrement.

dans le délai stipulé sous le paragraphe e) ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.

ARTICLE DOUZE - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - DROIT DE VOTE

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

En conséquence. les propriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux. ou par un mandataire unique.

Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires.

ARTICLE TREIZE - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit. dans les bénéfices et dans l'actif social, a une part

proportionnelle a la quotité du capiial qu'elle représente ainsi qu'il est stipulé sous les articles 34 et 37 ci-apres.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et

aux résolutions réguliérement prises par l'assembiée générale.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.

Les héritiers. avants-droits ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit. requérir l'apposition des scellés sur les biens de la société. en demander le partage ou la licitation. ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration : ils doivent. pour l'exercice de leurs droits. s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux

DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

ARTICLE OUATORZE - MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 - La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois

membres au moins ei de dix huit membres au plus.

Au cours de la vie sociale. les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire. La durée de leurs fonctions est de six ans.

Cette durée prend fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de

laquelle expire le mandat d'administrateur.

2 - Une personne morale peut étre nomnée administrateur. Lors de sa nomination

elle est tenue de désigner un représentant permanent. conformément aux dispositions de l'articie L 225-20 du Code de Commerce et 78 et 79 du décret.

3 - Un salarié de la société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat

de travail correspond a un emploi effectif : il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administraieurs en fonction. sauf exceptions prévues par les texies législatifs ou réglementaires.

4 - En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, résultant du décés

ou de la démission de celui ou de ceux qui occupaient ce ou ces sieges, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales. procéder a des nominations a titre provisoire.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne reste en fonction que pour Ie temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal. les

administrateurs restants doivent convoquer immédiatenent l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.

Les nominations effectuées par le conseil a titre provisoire sont soumises a

ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A defaut de ratification. les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

5 - Pour la noitié au moins de son effectif. le conseil d'administration devra comprendre des administrateurs ou des représentants permanents de personnes morales administrateurs agés de moins de 80 ans.

Lorsque le fait pour un administrateur (ou un représentant permanent) d'atteindre l'age limite sus-indiqué aura pour effet de faire dépasser le pourcentage de membres agés énoncé ci-dessus. le membre du conseil le plus agé sera réputé démissionnaire d'office ; il sera alors procédé a son remplacement dans les conditions indiquées au paragraphe 4 ci-dessus.

6 - Chaque administrateur doit étre propriétaire d'une action au moins.

Si au jour de sa nomination. un administrateur n'est pas propriétaire au moins d'une action ou si en cours de mandat, il cesse d'en etre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.

ARTICLE QUINZE - FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 - Le conseil d'administration se réunit. sur la convocation de son Président aussi souvent que l'intéréi de la société Fexige, au siége social. soit en tout autre endroit du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.

Les convocations sont faites au moyen d'une lettre simple ou recommandée adressée à chacun des administrateurs huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci.

Toutefois le conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'etre fixé que lors de la réunion si tous les administrateurs en exercice son présents a cette réunion et son d'accord sur l'ordre du jour.

Les administraieurs constituant au noins un tiers des membres du conseil d'administration ou le Directeur Générale. peuvent demander au Président du Conseil d'Administration. en indiquant l'ordre du jour de la séance. de convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées.

Les administrateurs peuvent étre représentés par un autre administrateur au sein du conseil. mais les voix des représentés ne comptent que pour le calcul de la majorité

Le Conseil d'Administration peut valablement se réunir par des moyens de visioconférence à condition qu'un Réglement Intérieur ait prévu les modalités d'organisation de ces réunions.

La présence effective ou par visioconférence de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. chaque administraieur disposant d'une voix par lui-méme et d'une voix pour l'administrateur qu'il représente. En cas de partage des voix. celle du président de séance est prépondérante.

I est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du conseil d'administration.

Les adiministrateurs. ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus à la discrétion. a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration.

2 - Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux établis par le président de séance et signés par lui et au moins un administrateur.

Ces procés-verbaux sont établis sur un registre spécial ou sur feuilles mobiles

tenues conformément aux dispositions de l'article 85 du décret.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux, a produire en justice ou ailleurs, sont certifiés par le président du conseil d'administration. un directeur général. l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a-cet effet.

Il est suffisamment justifié du nonbre des administrateurs en exercice et de leur

présence par la production d'une copie ou d'un extrait de procés-verbal.

ARTICLE SEIZE - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et

veille a leur mise en oeuvre

Dans les rapports avec les tiers. la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que ie tiers savait que l'acle dépassait cei objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Tous actes d'administration et méme de disposition qui ne sont pas expressément réservés à t'assemblée générale par la loi et par les présents statuts sont de sa compétence.

Le Conseil d'Administration procéde aux contrôles et vérification qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peui obienir aupres de la direction générale tous ies documents qu'il estine utiles.

Le conseil d'administration peut consentir a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts. Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui- méme ou son président soumet pour avis a leur examen.

ARTICLE DIX SEPT - DELEGATION DE POUVOIRS DE DIRECTIONGENERALE

Conformément aux dispositions légales. la direction générale de la société est

assumée sous sa responsabilité, soit par le président du Conseil d'Administration. soit par une personne physique nomnmée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur General.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

La déiibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou

représentés.

L'option retenue par le Conseil d'Administration doit étre prise pour une durée égale a celle du mandat d'administrateur de son Président.

A l'expiration de ce délai. le conseil d'administrateur doit délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale.

Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

1 - Directeur général.

a) Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de

directeur général. il procéde a ja nomination du directeur général. fixe la durée de son mandat. détermine sa rémunération et. le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour Iexercice de ses fonctions. le directeur général doit etre agé de moins de 80 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera proceédé à la désignation d'un nouveau directeur général.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Lorsque le Directeur Général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration. sa révocation peut donner lieu a dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.

b) Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en loute

circonsiance au nom de la société. il exerce des pouvoirs dans la limite de l'obiet social et sous reserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Le Directeur Général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relevent pas de l'objet social. a moins qu'elle ne prouve que le tiers savaii que l'acte dépassait cet obiet ou qu'il ne

pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. étant exclu que la seule publication des

statuts suffise a constituer cette preuve.

2 - Président du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président qui est, a peine

de nullité de la nomination, une personne physique. Le Conseil d'Administration détermine sa rémunération.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.

Le Président peut étre révoqué a tout moment. Le président directeur général conformément aux dispositions légales ne percoit pas de dommages et intéréts en cas de révocation sans juste notif.

Le Président doit étre agé de moins de 80 ans. Le Président ayant atteint l'age limite sus-indiqué sera réputé démissionnaire d'office mais sa démission ne prendra effet qu'a l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration.

Le conseil désigne. s'il le juge utile. un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des adninistrateurs et des actionnaires.

Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il

organise et dirige les travaux de celui-ci. dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille

au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure. en particulier. que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

En l'absence du Président a une réunion du conseil, le Président de ia séance est

désigné par les membres presents.

ARTICLE DIX HUIT - DELEGATION DE POUVQIRS DE DIRECTION GENERALE

1 - Sur proposition du directeur genéral. que cette fonction soit assumée par le

président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le tiure de direcieur général délégué

Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé & 5 au maximum.

En accord avec le directeur général. le conseil d'administration détermine l'étendue

et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.

A l'égard des tiers. le ou les directeurs généraux delégués disposent des memes pouvoirs que le directeur généra!.

Le conseil d'adninistration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.

Les directeurs généraux délégués sont révocables dans les memes conditions que les directeurs généraux.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchemeni du directeur général, les directeurs généraux délégués. conservent. sauf décision contraire du conseil d'administration. leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.

Les directeurs généraux délégués exercent leurs fonctions dans les conditions prévues aux articles L 225-53 a L 225-56 du Code de Commerce.

Le ou les directeurs généraux délégués sont soumis a la méme limite d'age que le président du conseil d'administration.

2 - En cas d'empéchement temporaire ou de décés du directeur général, le conseil d'administration peut déléguer un adninistrateur dans les fonctions de directeur général: en

cas d'empéchement temporaire. cette délégation est donnée pour une durée limitée; elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau directeur général.

3 - Seul le directeur général. le président, un (ou des) administrateurs choisis a titre de directeur(s) général(aux) délégué(s) et l'administrateur recevant une délégation en cas d'empéchement du directeur général. peuvent étre investis des fonctions de direction générale de la société

Mais le conseii d'administration peut conférer a un ou plusieurs administrateurs.

ou a des tiers actionnaires ou non. avec faculté de substituer. tous pouvoirs et tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

4 - Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général du présideni du conseil d'administration et des directeurs généraux délégués, de la personne déléguée temporairement dans les fonctions de président pendant la durée de la délégation.

5 - Les actes concernant ta société et tous engagements pris en son nom, ainsi que les retraits de fonds et valeurs. les inandats sur tous banquiers. débiteurs et dépositaires et les souscriptions, endos. acceptation ou acquis d'effets de comnerce et les opérations effectuées auprés de l'administration des Postes et Télécommunications sont valablement signés par :

- le directeur général. - le président du conseil d'administration lorsqu'il remplit également les fonctions de directeur général.

- le cas échéant. par l'administrateur remplissant provisoirement ces fonctions. - un directeur genéral délégué - tout fondeé de pouvoir spécial. agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs respectifs

ARTICLE DIX NEUF - REMUNERATIQN DES MEMBRES DU CONSEIL

Indépendamment des salaires des administrateurs liés a la société par un contrat de travail. et des allocations fixes ou proportionnelles rémunérant les fonctions de direction

générale au profit du président du conseil d'administration. des directeurs généraux. et de

l'adininisirateur exercant provisoirement les fonctions de président, il peut étre alloué au conseii d'administration une rémunération fixe annuelle, a titre de jeton's de présence. dont le montant. porté aux charges d'exploitation, est fixe par l'assemblée générale annuelie.

Le conseil d'administration répartit librement ces rémunérations entre ses membres et dans les proportions qu'il juge convenables.

: CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DES ARTICLE_VINGT ADMINISTRATEURS OU DIRECTEURS GENERAUX

1 - Doit étre soumise a 'autorisation préalable du conseil d'administration toute convention. a l'exception de celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. intervenant entre la société et :

- son directeur général.

- l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux délégueés. - l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire. la société la contrôlant au sens de l'article 233-3 du Code de Conmerce.

I en est de meme des convenions auxquelles un administrateur ou direcleur général est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite avec la société par personne interposée.

Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise. si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire. associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise.

2 - Le directeur général ou le président du conseil d'administration lorsqu'il assune cette charge avise le ou les commissaires aux comptes des conventions autorisées. dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions.

Lorsque Iexécuion de conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieures a été poursuivie au cours du dernier exercice. le ou les commissaires aux comptes sont informés de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clture de l'exercice

Le ou les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions. un rapport spécial a 1'assemblée qui statue sur ce rapport. Ce rapport doit étre établi conformément aux stipulations de l'article 92 du décret. L'intéressé ne peut prendre part au vote. ni du conseil, ni de l'assemblée générale et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorun et de la majorité

Les conventions approuvées par l'assemblée. comme celles qu'elle désapprouve. produisent leurs effets a l'égard des tiers. sauf lorsqu'elles sont annulées en cas de fraude

Meme en l'absence de fraude. les conséquences préjudiciables a la société des conventions désapprouvées peuvent étre mises & la charge de l'administrateur ou du directeur général intéressé et éventuellement des autres membres du conseil d'administration.

Les conventions conclues sans autorisation préalable du conseil d'administration peuvent étre annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société.

3 - les conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales doivent étre conmuniquées par l'intéressé au président du conseil d'administration La liste et l'objei des dites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.

4 - Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, de contracter. sous :ulgue forme que ce soit. des emprunts aupres de la société. de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement. ainsi que de faire cautionner

ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales administrateurs.

Elle s'applique également aux conjoints. ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES

COMMISSAIRE AUX COMPTES - CONTROLE DES COMPTES

ARTICLE TRENTE ET UN - NOMINATION - ROLE :-

Le contrôle est exercé par un ou deux commissaires aux comptes titulaires : ainsi que par un ou deux commissaires aux comptes suppléants.

Le ou les commissaires aux conptes titulaires ou suppléants sont nommés et

exercent leur mission conformément a la loi.

COMPTES - AFFECTATION - REPARTITION DES BENEFICES

ARTICLE TRENTE DEUX - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er Janvier et

qui se termine le 31 Décembre.

ARTICLE TRENTE TROIS - COMPTES

1 - A la clôture de chaque exercice. le conseil d'administration dresse l'inventaire. Ie compte de résultat et le bilan ainsi que l'annexe les complétant. Les documents comptables sont mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes un mois au moins avant la convocation a l'assemblée.

11 établit un rapport de gestion qui expose la situation de la sociélé durant l'exercice écoulé. son évolution prévisible. les événements importants survenus depuis la cloture de l'exercice et enfin. les activités de la société en matiere de recherche et de développement. Ce rapport est tenu a la disposition du ou des commissaires aux comptes trente jours au moins avant la convocation a 'assemblée.

2 - Le compte de résultat et le bilan sont établis chaque année, selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Touiefois, en cas de proposition de modifications. l'assemblée générale au vu des comptes établis selon les formes et les méthodes tant anciennes que nouvelles et sur rapport du conseil d'administration, et du ou des commissaires aux comptes, se prononcera sur les modifications proposées.

Les frais de constitution de la sociéié sont anortis avant ioute distribution de bénéfices.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné & la suite du bilan.

ARTICLE TRENTE OUATRE : AFFECTATION ET REPARTITION...DES BENEFICES

1 - Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société. y compris tous amortissements et provisions, constituent des bénéfices

nets.

Ii est fait. sur les bénéfices nets de l'exercice. diminués le cas échéant. des pertes

antérieures, un prélévement de un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le benefice net de l'exercice diminué des

peries antérieures el du prélevenent pour la réserve légale, et augmenté des reports henéficiaires.

Sur le bénéfice distribuable. l'assemblée générale a le droit de prélever toutes

sommes qu'elle juge convenables de fixer. soit pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant. soit pour étre inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux. dont elle régle l'affectation ou l'emploi.

Le solde du hénéfice distribuable est attribué aux actionnaires.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai naximal de neuf

mois apres la cloture de l'exercice.

L'assemblée générale peut décider. outre la répartition du bénéfice distribuable, la disiribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la résolution doit indiquer expressément ies postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire. pour iout ou

partie du dividende mis en distribution. une option entre le paiement du dividende en nunéraire ou en actions.

2 - Tout dividende. c'est-a-dire. toute attribution aux actionnaires, qui ne serait

pas prélevé sur le bénéfice distribuable ou sur les réserves dont la société a la disposition. serait un dividende ficiif.

DISSOLUTION ET LIQUIDATION

ARTICLE TRENTE CINQ : DISSOLUTION A L'ARRIVEE DU TERME STATUTAIRE A DEFAUT DE PROROGATION

Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société. le conseil

d'administration convoque l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.

ARTICLE TRENTE SIX - DISSOLUTION ANTICIPEE

La dissolution anticipée est prononcée par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires. Toutefois, elle peut etre également prononcée par le tribunal de comnerce. notamment lorsque le nombre des actionnaires est réduit a moins de sept depuis plus d'un an. lorsque toutes les actions sont réunies en une seule main et lorsque le capital social a été réduit au-dessous du minimum légal.

En cas de perte de la moitié du capital social. le conseil d'administration est tenu. dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu ou non a la dissolution anticipée de la société : si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiene exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue. et. sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Nouveau Code de Commerce. de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si. dans ce délai. le montant des capitaux propres n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas. la résolution adoptée par l'assemblée générale est déposée au Greffe du Tribunal de Commerce et inscrite au registre du commerce. En outre. elle peut étre

publiée dans un journal d'annonces légales conformément aux dispositions de l'article 187 du décret.

A défaut de réunion de l'assemblée générale. conme dans le cas ou cette assemblée n'a pu délibérer valablement. tout intéressé peut demander au tribunal de commerce

la dissolution de la société.

1l en est de méme dans le cas ou la dissolution n'est pas prononcée, si au plus tard

a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue. la société n'a pas reconstitué son actif net a concurrence d'une valeur au noins

égale a la moitié du capital social. ou réduit ledit capital d'un montant au moins égal a celui des peries qui n'ont pas pu étre imputées sur les réserves.

ARTICLE TRENTE SEPT - LIQUIDATION

1 - La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause

que ce soit.

Sa dénomination doit alors étre suivie de la mention "société en liquidation". Cette meniion ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers. et notamment sur ioutes lettres. factures. annonces et publications diverses.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation .jusqu'à clture de celle-ci.

2 - Le mode de liquidation est arrété par les présents statuts, par i'assemblée généraie ou le jugement du tribunal de commerce qui l'a décidée et par les dispositions impératives de la loi.

3 - Le ou les liquidateurs sont désignés par les actionnaires aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires lorsque la dissolution résulte du

terme statutaire ou d'une décision des actionnaires.

Si les actionnaires n'ont pu désigner un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce. statuant sur requéte a la demande de tout

intéressé.

Si la dissolution est prononcée par le tribunal de commerce, le ou les liquidateurs sont nommés par ce tribunal.

Le liquidateur est révoqué et remplacé selon les modalités prévues pour sa nomination.

4 - L'assemblée réguliérement constituée conserve pendant la période,de liquidation les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale : en conséquence et suivant le cas. elle statue. soit en tant qu'assemblée ordinaire soit en tant qu'assemblée extraordinaire : elle est convoquée par le ou les liquidateurs.

Les pouvoirs du conseil d'administration cessent a dater de la dissolution de la société ou de la décision de justice fixant les régles de la liquidation.

La mission des conmissaires aux comptes continue pendant la durée de la tiquidation sauf décision contraire de l'assemblée qui décide la dissolution.

5 - Le ou les liquidateurs. agissant ensemble ou séparément représentent la société. Ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiabie.

Les restrictions a ces pouvoirs résultant de l'acte de nomination ne sont pas opposables aux tiers.

Ils sont habilités a payer les créanciers et à répartir le solde disponible.

Ils soni. en outre, soumis aux restrictions suivantes :

a) sauf consentement unanime des actionnaires, la cession de tout ou partie de l'actif de la société a une personne ayant eu dans la société la qualité d'administrateur. de directeur général. de commissaire aux comptes ou de contrleur, ne peut avoir lieu qu'avec

l'autorisation du tribunal de commerce, le liquidateur et, s'il en existe. le commissaire aux

comptes dûnient entendu.

b) la cession de tout ou partie de l'actif de la société au liquidateur ou a ses employés ou a leur

conjoint. ascendants ou descendants est interdite.

c) la cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif a une autre société notamment par voie de fusion, doit étre autorisée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

6 - Le pariage de l'actif subsistant aprés remboursement de la fraction libérée et non amortie des actions est effectue entre les actionnaires dans les mémes proportions que

leur participation au capital social.

7 - Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif. sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. et pour constater la clôture de la liquidation.

Les comptes définitifs établis par le liquidateur sont déposés au greffe du tribunal de commerce en annexe au registre du commerce. Il y est joint la décision de l'assemblée des actionnaires statuant sur ces comptes. sur le quitus de sa gestion et la décharge de son mandat.

CONTESTATIONS

ARTICLE TRENTE HUIT - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires. les administrateurs et la société, soit entre les

actionnaires eux-memes. relativement aux affaires sociales. seront jugées conformément a la loi et sounises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social

COPIE CERTIFIEE CONFORME

COPIE CERTIFIEE CONFORME, Le Présldent Dr Gal