Acte du 14 novembre 2022

Début de l'acte

RCS: NANTERRE

Code greffe : 9201

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a ete enregistré le 14/11/2022 sous le numero de depot 49754

"HBS - HOLDING BLOT SERVICES" Société a responsabilité limitée Au capital de 1.000,00 euros Siege social : 25 Boulevard Richard Wallace 92200 NEUILLY SUR SElNE

R.C.S. NANTERRE : 797 725 579

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 14 SEPTEMBRE 2022

Puis, il rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :

- QRDRE DU JOUR -

Prise de connaissance d'une donation de parts.

En conséquence de cette donation, ia société est devenu pluripersonnelle.

11 est rappelé qu'aux termes de l'article 13 des statuts les cessions ou transmission des parts sociaies par t'associé uniques sont libres et qu'il en est de méme pour les cessions ou transnissions au profit de descendants.

Par suite iadite donation n'a pas & etre agréer par les associés. Toutefois le gérant dernande à l'assemblée d'en prendre acte.

Modification des statuts

RESQLUTIQN UNIQUE

L'assemblée générale aprés avoir pris acte de la donation en date du 11 avril 2022 confére tous pouvoirs a Monsieur Jean-Christophe BLOT , avec facutté de subdéléguer, & l'effet de procéder & la modification de l'article 10 des statuts ainsi qu'il suit :

Cette résolution est adoptée & l'unanimité. L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procs-verbal signé par SSoCIeS

et le gérant.

P-A.B

BloT sC

DONATION Par M. et Mme Jean-Christophe BLOT

au profit des enfants (modification statuts HBS - HOLDING BLOT SERVICES) en date du 11 Avril 2022

réf : A 2022 00024 QL/DAD

L'AN DEUX MILLE VINGT-DEUX LE ONZE AVRIL Par-devant Maitre Quentin LEQUETTE notaire associé à PARIS, Membre de la Société Civile Professionnelle dénommée "Eric DAMOISY et Quentin LEQUETTE, Notaires Associés", titulaire d'un Office Notarial a CAMBRAI (59400) et d'un Office Notarial a PARIS (75015), 14 rue Dupleix, dont le siége social est à CAMBRAI (59400), 35, Rue des Rôtisseurs, soussigné Ont comparu, a l'effet d'établir le présent acte authentique contenant :

DONATIONS ENTRE VIES

IDENTIFICATION DES PARTIES

1) Donateurs Monsieur Jean-Christophe Pierre BLOT, Chef d'entreprise, et Madame Fabienne Caroline Stéphanie DALLANEGRA, Directrice Déléguée Pôle Presse, demeurant ensemble a NEUILLY $UR SEINE (92200), 25 boulevard Richard Wallace. Nés, savoir : Monsieur a TOURS (37000), le 19 décembre 1961. Madame a VERSAILLES (78000), le 19 septembre 1970. Monsieur et Madame BLOT mariés a la Mairie de FONDETTES (37230), Ie 16 septembre 2000, sous le régime légal de la communauté de biens réduite aux acquéts, a défaut de contrat de mariage préalable à leur union, sans modification depuis. Tous deux de nationalité francaise. Résidant en France.

Ci-aprés dénommés, ensemble, "LE DONATEUR" Et soumis solidairement entre eux à toutes les obligations leur incombant en vertu du présent acte. D'UNE PART

2) Donataires

Mademoiselle Audrey Laurence Emmanuelle BLOT, Responsable Pôle Production Assurances, demeurant a FONDETTES (37230), 8 rue des Guillets. Née a CHAMBRAY LES TOURS (37170), le 08 février 1985. Célibataire. Ayant conclu avec Monsieur Anthony GALLANT un pacte civil de solidarité, le 5 novembre 2013 suivant acte sous seing privé recu par Maitre Jérme DAMIENS-CERF, avocat a TOuRS ainsi qu'il apparait sur l'exemplaire en sa possession, laquelle déclare que Iedit pacte n'a pas été modifié depuis. De nationalité francaise. Résidant en France.

Monsieur Pierre-Antoine Louis Jean BLOT, étudiant, demeurant à NEUILLY SUR

SEINE (92200), 25 boulevard Richard Wallace. Né à LILLE (59000), le 25 janvier 1997. Célibataire. N'étant pas engagé dans les liens d'un pacte civil de solidarité régi par les articie: 515-1 et suivants du Code civil. De nationalité francaise. Résidant en France.

Ci-aprés dénommés, ensemble, "LE DONATAIRE Et soumis solidairement entre eux à toutes le obligations leur incombant en vertu du présent acte D'AUTRE PAR

PRESENCE - REPRESENTATION

En ce aui concerne le donateur : Monsieur Jean-Christophe BLOT et Madame Fabienne DALLANEGRA sor présents.

En ce gui concerne le donataire :

- Mademoiselle Audrey BLOT est présente - Monsieur Pierre-Antoine BLOT est présent.

FORME DES ENGAGEMENTS ET DECLARATIONS

Les engagements souscrits et les déclarations faites ci-aprés seront toujoui indiqués comme émanant directement des parties au présent acte, méme s'ils émanent d représentant légal ou conventionnel de ces derniéres.

ETAT - CAPACITE

Les contractants confirment l'exactitude des indications les concernal respectivement telles qu'elles figurent ci-dessus. Iis déclarent en outre qu'ils ne font l'objet d'aucune mesure ou procédure civile c commerciale susceptible de restreindre leur capacité ou de mettre obstacle à la libi disposition de leurs biens.

EXPOSE

Préalablement aux donations objet des présentes, les comparants exposent ce q suit :

L en ce aui concernant la société HBS - HOLDING BLOT SERVICES 1° Constitution de la société - La société "HBS - HOLDING BLOT SERVICES" a é constituée aux termes d'un acte sous signatures privés en date du 27 septembre 2013.

La société a été immatriculée le 07 octobre 2013 auprés du registre du commerce des sociétés de NANTERRE sous le numéro 797 725 579. ll n'est pas, a ce jour, interver de modification. Un extrait K bis de ia société délivré par le greffe du tribunal de commerce NANTERRE est demeuré ci-annexé. La société est actuellement gérée par Monsieur Jean-Christophe BLOT son assoc unique et nommés aux termes de l'article 7 des statuts. La nomination dudit gérant figure dans l'extrait K bis de la société.

2° Caractéristiaues de la société

Forme : Société a responsabilité limitée (société a associé unique)

2

Dénomination : "HBS - HOLDING BLOT SERVICES" Siege social : NEUILLY-SUR-SEINE (92200), 25 Boulevard Richard Wallace. Objet social : La Societé a pour objet en France et/ou à l'etranger la prise de tous intéréts et participations par tous moyens, sous quelque forme que ce soit, apports, souscriptions, achats d'actions, d'obligations et de tous droits sociaux dans toutes societés, affaires ou entreprises francaise ou etrangére de toute nature exergant toutes activités économiques, financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres immobilieres, ou de services, et notamment, par voie de création de sociétés ou de groupements d'intéréts économiques, de souscription ou d'acquisition d'actions ou de tous autres droits sociaux, d'apport, de fusion, d'association ou de toute autre maniere et la gestion de tout titre ou valeur mobiliére cotée ou non cotée, dans toutes entreprises ; - toute prestation de services et de conseils aux entreprises dans ces mémes domaines ;

la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, se rapportant à des activités spécifiées ci-dessus ; le dépôt, l'acquisition, la propriété et la mise en valeur, par tous moyens, de tous brevets, procédés techniques, droits de propriété industrielle ou littéraire et artistique ou encore marques ; la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ; le cautionnement de toute obligation contractée par une société filiale dans le cadre de son objet social ; le tout, directement ou indirectement pour son compte et/ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandes, de souscriptions, d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, ou association en participation ou location-gérance ou autrement ; - et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

Durée de la société : 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Capital social : MILLE EUROS (1.000,00 @), divisé en CENT (100) parts sociales de DIX EUROS (10,00 €) chacune. Numérotation des parts : de 1 a 100.

3° Répartition actuelle du capital social - Le capital social de la société est actuellement détenu en intégralité par Monsieur Jean-Christophe BLOT, sus nommé, la société étant une société a responsabilité limitée à associé unique. Monsieur Jean-Christophe BLOT déclare que les 100 parts qu'il a souscrite lors de Ia constitution de sa société en contrepartie de son apport en numéraires ont été entiérement libérées.

4Régime fiscal - La société est soumise au régime fiscal de l'impôt sur les sociétés.

5° Cession de parts et agrément - Aux termes de l'article 13 des statuts, la cession de parts est réglementée de la maniére suivante : Cession 1 - Les cessions de parts doivent étre constatées par écrit. La cession n'est opposable à la Societé que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en

outre, aprés publicité au Greffe du tribunal de commerce. 2 - Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociale. appartenant à l'associé unique sont libres. 3 - En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts au profit de tier étrangers à la Societé autres que le conjoint, les ascendants ou descendants d'un associe sont soumises à agrément dans les conditions prévues par les dispositions de la loi et d. décret sur les Sociétés commerciales.

Il Sur les liens de filiation entre les donateurs et les donataires.

Afin de faciliter la compréhension des présentes Monsieur et Madame Jear Christophe BLOT-DALLANEGRA déciarent ce qui suit : - Mademoiselle Audrey BLOT, donatrice aux présentes ci-dessus plus amplemer nommée, domiciliée et qualifiée est issue de la premiere union de Monsieur Jean-Christoph BLOT sus nommé et de Madame Muriel Annick Renée CORLAY. - Monsieur Pierre-Antoine BLOT est issu de l'union entre Monsieur Jean-Christoph BLOT et Madame Fabienne DALLANEGRA, donateurs aux présentes sus nommé Monsieur Pierre Antoine BLOT, donataire sus nommé.

Cela exposé, il est passé aux donations objet du présent acte.

OBJET DU CONTRAT

A - Donation par Monsieur Jean-Christophe BLOT

Monsieur Jean-Christophe BLOT fait donation à Mademoiselle Audrey BLOT, q accepte entre vif et en avancement de parts successorales des biens et droits suivants :

a) De la nue-propriété pour y réunir l'usufruit au déces du donateur ou de Madarr Fabienne BLOT-DALLANEGRA, son épouse sus nommée, laquelle accepte la réversic d'usufruit ainsi consentie à son profit : QUINZE (15) parts sociales numérotées de 1 à 15 de DIX EUROS (10,00@) chacur de valeur nomninale, entierement libérées, appartenant au donateur dans la société la "HBs HOLDING BLOT SERVICES" désignée dans l'exposé préalable.

Et les parts présentement données ont été attribuées au donateur lors de constitution de la société en rémunération de son apport. Une copie des statuts mise à jo et certifiée conforme par le gérant est remise au donataire qui le reconnait.

Evaluation - Les parts présentement données sont estimées à la somme : SOlXANTE CINQ MiLLE EUROS (65.000,00€) chacune en pleine propriété soit pour totalité des parts données NEUF CENT SOIXANTE-QUINZE MiLLE EURÖS (975.000,00 @

L'usufruit à déduire de la pleine-propriété pour évaluer la nue-propriété est estimé 50 %, eu égard a l'age de l'usufruitier.

Soit une valeur donnée de QUATRE CENT QUATRE-VINGT-SEPT MILLE CIN CENTS EUROS (487.500,00 €).

b) La pleine propriété de TROIS (3) parts sociales numérotées de 16 a 18 de D EUROs (10,00€) chacune de valeur nominale, entiérement libérées, appartenant donateur dans la société Ia "HBS - HOLDING BLOT SERVICES" désignée dans l'expo: préalable.

Evaluation - Les parts présentement données sont estimées à ia somme SOIXANTE CINQ MILLE EUROS (65.000,00€) chacune en pieine propriété soit pour totalité des parts données CENT QUATRE-VINGT-QUINZE MILLE EUROS (195.000,00 €)

Tel que l'ensemble du ou des biens ci-dessus désignés sera indistinctement dénommé dans la suite de l'acte "le bien" ou "les biens".

Total en valeur des biens donnés à Mademoiselle Audrey BLOT : SIX CENT QUATRE-VINGT-DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (682.500,00 €).

B. Donation par Monsieur Jean-Christophe BLOT et Madame Fabienne BLOT- DALLANEGRA au profit de Monsieur Pierre-Antoine BLOT

Monsieur et Madame Jean-Christophe BLOT-DALLANEGRA font donation entre vifs, chacun pour moitié et en avancement de part successorale, à Monsieur Pierre Antoine BLOT, qui accepte :

a) De la nue-propriété pour y réunir l'usufruit au décés du donateur ou de Madame Fabienne BLOT-DALiANEGRA, son épouse sus nommée, laquelle accepte la réversion d'usufruit ainsi consentie à son profit : QUINZE (15) parts sociales numérotées de 19 a 33 de DIX EUROS (10,00€) chacune de valeur nominale, entierement libérées, appartenant au donateur dans la société la "HBS - HOLDING BLOT SERVICES" désignée dans l'exposé préalable.

Et les parts présentement données ont été attribuées au donateur lors de la constitution de la société en rémunération de son apport. Une copie des statuts mise à jour et certifiée conforme par le gérant est remise au donataire qui le reconnait.

Evaluation - Les parts présentement données sont estimées a la somme de SOIXANTE CINQ MILLE EURO$ (65.000,00€) chacune en pleine propriété soit pour la totalité des parts données NEUF CENT SOIXANTE-QUINZE MiLLE EUROS (975.000,00 @).

L'usufruit à déduire de la pleine-propriété pour évaluer la nue-propriété est estimé à 50 %, eu égard a l'age de l'usufruitier.

Soit une valeur donnée de QUATRE CENT QUATRE-VINGT-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (487.500,00 €).

b) La pleine propriété de TROIS (3) parts sociales numérotées de 34 à 36 de DIX EUROs (10,00€) chacune de valeur nominale, entiérement libérées, appartenant au donateur dans la société la "HBS - HOLDING BLOT SERVICES" désignée dans l'exposé préalable.

Evaluation - Les parts présentement données sont estimées à la somme de SOIXANTE CINQ MiLLE EURO$ (65.000,00€) chacune en pleine propriété soit pour la totalité des parts données CENT QUATRE-VINGT-QUINZE MILLE EUROS (195.000,00 @).

c) De la pIeine propriété de Ia somme de QUARANTE-CINQ MILLE EUROS (45.000,00 €), remise des avant les présentes par virement bancaire au donataire qui le reconnait.

Tel que l'ensembie du ou des biens ci-dessus désignés sera indistinctement dénommé dans la suite de l'acte "le bien" ou "les biens".

Total en valeur des biens donnés à Monsieur Pierre-Antoine BLOT : SEPT CENT VINGT-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (727.500,00 €). Soit pour les biens et droits donnés par Monsieur Jean-Christophe BLOT : TROIS CENT SOIXANTE-TROIS MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (363.750,00

€). Et pour les biens et droits donnés par Madame Fabienne BLOT-DALLANEGR : TROIS CENT SOIXANTE-TROIS MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (363.750,01 €).

CONSENTEMENT DU CONJOINT - DONATION DE BIENS COMMUNS

Concernant la donation consentie par Monsieur Jean-Christophe BLOT a Madami Audrey BLOT, celle-ci portant sur des biens dépendant de la commuant existant entri Monsieur Jean-Christophe BLOT et Madame Fabienne DALLANEGRA, son épouse, cett derniere consent expressément a la dite donation conformément à l'article 1422 du Codi Civil.

Toutefois les donateurs et les donataires reconnaissent avoir été informé de conséquences d'une telle donation et notamment de la récompense qui sera due pa Monsieur Jean-Christophe BLOT a la communauté lors de la dissolution de cett dernire que ce soit suite à une séparation de corps, un changement de régim. matrimonial, un divorce ou suite au décés de l'un des époux.

PROPRIETE - JOUISSANCE

I - Concernant les parts sociales données en nue-propriété

Entrée en jouissance - Réserve_ et stipulation d'usufruit - Le donataire n'aura I jouissance du bien donné qu'a compter du décés du survivant des donateurs. En effet, ces derniers s'en réservent, leur vie durant, l'usufruit et réservent ε constituent à titre gratuit l'usufruit viager du bien donné au profit du survivant d'eux, ce qi est accepté par chacun d'eux.

Ces réserve et stipulation sont expressément acceptées par le donataire comm condition essentielle de la présente donation.

Qualité d'associé - Le donataire des parts sociales jouit à compter de ce jour d toutes les prérogatives et assume toutes les obligations attachées à sa qualité d'associe conformément à la loi et aux statuts.

Il Concernant les parts sociales donnés en pleine propriété.

Transfert de propriété - Le donataire sera propriétaire des parts données à compte de ce jour avec tous les droits y attachés.

Entrée en jouissance - 11 aura seul droit aux bénéfices de l'exercice en cours q! seraient attribués aux parts données ainsi qu'aux dividendes afférents à des exercice antérieurs qui seraient mis en distribution & partir de ce jour. A cet effet, le donateur met . subroge le donataire dans tous les droits et actions attachés aux parts ci-dessus désignées

Le donataire déclare avoir pris connaissance des statuts de la société dont s'agit s'engage par les présentes à les respecter. Il déclare en outre avoir eu la possibilité d consulter tous documents qu'il jugeait nécessaires.

SOMME D'ARGENT

Au moyen des présentes, le donataire pourra jouir et disposer de ladite somm comme de chose lui appartenant en toute propriété, à compter de ce jour.

DROIT DE RETOUR

Le donateur fait réserve expresse du droit de retour à son profit sur les biens donne

pour le cas oû le donataire viendrait à décéder avant lui sans enfant ni descendant, et pour ie cas encore oû ceux qu'il aurait laissés viendraient eux-mémes à décéder sans postérité avant le donateur. Etant précisé qu'il n'y aura pas de différence à faire selon que la filiation des descendants sera légitime, adoptive ou naturelle Il est ici précisé qu'un descendant renoncant ne peut faire obstacle au droit de retour qu'il soit légal ou conventionnel au cas de prédécés du donataire, conformément à la jurisprudence de la Cour de cassation (1ére chambre civile n° 585 du 23 mai 2012) La réserve du droit de retour ci-dessus fera obstacle aux avantages en usufruit que le donataire pourrait consentir au profit de son conjoint soit par donation soit par testament.

INTERDICTION D'ALIENER ET DE NANTIR

Pour assurer l'exercice du droit de retour ainsi réservé, et comme condition essentielle de la présente donation, i est formellement interdit au donataire, qui accepte, d'aliéner ou de remettre en garantie ies biens donnés, sans l'accord du donateur.

ACTION REVOCATOIRE

A défaut par le donataire d'exécuter les charges et conditions de la présente donation, le donateur pourra faire prononcer la révocation de la donation, conformément à la loi.

CONDITION D'EXCLUSION DE LA COMMUNAUTE EVENTUELLE EN CAS DE MARIAGE DES DONATAIRES

Le donateur stipule expressément, comme condition de la présente donation, qu'en cas de mariage des donataires, les biens objets de la présente donation, ne feront pas partie de la communauté éventuelle qui pourra exister entre les donataires et leur conjoint. En conséquence, les biens donnés resteront propres aux donataires avec toutes les conséquences attachées a cette qualification, quel que soit le régime adopté.

RAPPORT - PARTS SOCIALES

Les parties précisent qu'elles n'entendent apporter aucune dérogation aux régles légales relatives au rapport à faire par le donataire à raison de la présente donation.

PRESOMPTION DE L'ARTICLE 751 DU CODE GENERAL DES IMPOTS

Les parties déclarent avoir parfaite connaissance des dispositions de l'article 751 du Code général des impôts aux termes desquelles, notamment, sont présumés du seul point de vue fiscal, faire partie de la succession de l'usufruitier les biens donnés par celui-ci en nue-propriété dans ies trois mois précédant son décés, sauf à démontrer la sincérité de la donation.

CONSEQUENCES SUCCESSORALES DE LA PRESENTE DONATION

Les parties reconnaissent avoir été informées par le notaire soussigné que toute donation constitue une avance sur la succession qui devra étre prise en compte ie jour du décés du donateur , non pas pour la valeur du bien donné a ce jour, mais pour sa valeur en pleine propriété compte tenu de l'état du bien donné au jour de la signature de présentes. Enregistrement - En raison de sa nature, le présent acte sera soumis & la formalité de l'enregistrement.

FORMALITES - FISCALITE

Signification - Monsieur Jean-Christophe BLOT agissant en qualité de gérant de la

société "HBS - HOLDING BLOT SERVICES" déclare, és-qualités, conformément au: dispositions de l'articie 1690 du Code civil, accepter la présente donation, en vue de sol opposabilité a la société et par conséquent, dispenser de la signification par acte d'huissier Monsieur Jean-Francois BlOT déclare, en outre, qu'il n'existe entre ses mains aucun opposition ni empéchement quelconque pouvant arréter l'effet de ladite donation.

Publication - Conformément aux prescriptions légales et réglementaires, le présel acte sera déposé au greffe du tribunal de commerce auprés duquel la société e: immatriculée, tous pouvoirs étant donnés à tout porteur de copies authentiques du présel acte en vue de l'accomplissement de cette formalité.

Evaluation nue-propriété / usufruit - Les parties déclarent étre parfaitemei informées que l'évaluation de l'usufruit et de la nue-propriété faite selon le bareme d l'article 669 du Code général des impôts n'a qu'une portée purement fiscale. Toutefois, d convention expresse entre elles, les parties ont déclaré appliquer ledit baréme dans leui relations civiles.

PARTS TAXABLES

Le montant des droits de chacun des donataires dans la présente donation s'étab de la maniere suivante :

DECLARATIONS FISCALES CONCERNANT Mademoiselle Audrey BLOT

Donation par Monsieur Jean-Christophe BLOT :

Biens donnés - 682.500,00 €

Lien de parenté - Elle déclare qu'elle est fille du donateur. En conséquence, elle demande a bénéficier de l'abattement prévu par l'article 778 du Code général des impts. Le donateur déclare avoir consenti, dans les quinze années antérieures al présentes, au donataire, une donation de somme d'argent en date du 12 novembre 20- d'un montant de QUARANTE-CINQ MILLE EUROS (45.000,00 £), réguliéreme enregistrée.

De telle sorte que l'abattement prévu a l'article 779 I du Code général des impôts reste applicable pour le surplus. En outre, pour le calcul des droits, il sera tenu compte, Ie cas échéant, du mécanisme d'actualisation annuelle des abattements et des barémes, en vigueur entre 2008 et 2012, conformément a l'instruction fiscale du 10 juillet 2009 (BOI 7 G-07-09).

Base taxable - Le montant taxable de la donation consentie par le donateur s'éléve donc a SIX CENT VINGT-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (627.500,00 €).

DECLARATIONS FISCALES CONCERNANT Monsieur Pierre-Antoine BLOT

Donation par Monsieur Jean-Christophe BLOT :

Biens donnés - 363.750,00 €

Lien de parenté - Il déclare qu'il est fils du donateur. En conséquence, il demande à bénéficier de l'abattement prévu par l'article 779 I du Code général des impôts. Le donateur déclare n'avoir consenti au donataire aucune donation, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, dans les quinze années antérieures aux présentes. De telle sorte que l'abattement prévu a l'article 779 I du Code général des impôts reste intégralement applicable.

Base taxable - Le montant taxable de la donation consentie par le donateur s'éleve donc a DEUX CENT SOIXANTE-TROIS MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (263.750,00 €).

Donation par Madame Fabienne DALLANEGRA :

Biens donnés - 363.750,00 €

Lien de parenté - Il déclare qu'il est fils de la donatrice. En conséquence, il demande à bénéficier de l'abattement prévu par l'articie 779 I du Code général des impôts. La donatrice déclare n'avoir consenti au donataire aucune donation, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, dans les quinze années antérieures aux présentes. De telle sorte que l'abattement prévu à l'article 779 I du Code général des impôts reste intégralement applicable.

Base taxable - Le montant taxable de la donation consentie par la donatrice s'éleve donc a DEUX CENT SOIXANTE-TROIS MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (263.750,00 €).

LIQUIDATION DES DROITS

En ce gui concerne Mademoiselle Audrey BLOT

Donation par Monsieur Jean-Christophe BLOT : Base d'imposition... 682.500,00 € A déduire : abattement .. 100.000,00 € Déja utilisé a concurrence de 45.000,00 € Soit un montant taxable de.... ..627.500,00 € Rappel : montant donation de moins de quinze ans..... 45.000,00 € Total des droits (suivant tableau de liquidation ci-dessous).... 131.212,00 €

Pour le calcul des droits, il doit étre tenu compte des donations susvisées :

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- Donation en date du 12 novembre 2018 d'une valeur de 45.000,00 £ au profit de Audre: BLOT : Abattement : 100.000,00 € Abattement déja utilisé : NEANT Abattement utilisable: 100.000,00 € Base taxable : NEANT Caicul des droits dus : Total des droits applicables à l'époque de la donation NEANT

En ce gui concerne Monsieur Pierre-Antoine BLOT

Donation par Monsieur Jean-Christophe BLOT. : Base d'imposition....... .363.750,00 1 A déduire : abattement .. .. 100.000,00 1 .263.750,00 1 Total des droits (suivant tableau de liquidation ci-dessous).. ..50.944,00 1

Part nette taxable % Montant

inférieure a 8.072,00€ 5 403,60

entre 8.072,00@ et 12.109,00€ 10 403,70

entre 12.109,00€ et 15.932,00€ 15 573,45

entre 15.932,00€ et 263.750,00€ 20 49.563,60

Total des droits 50.944,35

Donation par Madame Fabienne DALLANEGRA : Base d'imposition..... 363.750,00 A déduire : abatement....... 100.000,00 Soit un montant taxable de.......... 263.750,00 Total des droits (suivant tableau de liquidation ci-dessous) . .50.944,00

Part nette taxable % Montant

inférieure à 8.072,00€ 5 403,60

entre 8.072,00€ et 12.109,00€ 10 403,70

entre 12.109,00€ et 15.932,00€ 15 573,45

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Déclaration sur les plus-values - Le notaire a rappelé aux parties la réglementation actuelle concernant les plus-values de donation de parts de société soumise à l'impôt sur les sociétés A ce sujet, il est ici précisé que l'exonération des plus-values est soumise aux conditions de l'article L.238 quindecies du CGl, ci-apres reproduit : "l. - Les plus-values soumises au régime des articles 39 duodecies à 39 quindecies et réalisées dans le cadre d'une activite commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole a l'occasion de la transmission d'une entreprise individuelle ou d'une branche compléte d'activité autres que celles mentionnées au V sont exonérées pour : 1° La totalité de leur montant lorsque le prix stipulé des éléments transmis, ou leur valeur vénale, auxquels sont ajoutées les charges en capital et les indemnités stipulées au profit du cédant, à quelque titre et pour quelque cause que ce soit, est inférieur ou égal à 500.000 € :

2* Une partie de leur montant lorsque le prix stipulé des éléments transmis, ou leur valeur vénale, auxquels sont ajoutées les charges en capital et les indemnités stipulées au profit du cédant, à quelque titre et pour quelque cause que ce soit, est supérieur à 500.000 € et inférieur a 1.000.000 €. "

Le donateur déclare, d'une part, vouloir bénéficier de cette exonération et, d'autre part, remplir toutes les conditions d'exonération, dont il devra justifier le cas échéant.

FRAIS

Tous les frais, droits et émoluments des présentes et de leurs suites seront acquittés par le donateur qui s'y oblige.

DECLARATIONS D'ETAT-CIVIL

Les parties déclarent confirmer les énonciations figurant en téte des présentes relatives a leur état-civil, leur statut matrimonial, la conclusion ou non d'un pacte civil de solidarité, leur nationalité et leur résidence. Elles déclarent en outre : Ne pas étre et n'avoir jamais été en état de réglement judiciaire, liquidation de biens, cessation de paiement, redressement judiciaire ou autres. Ne pas étre en état de réglement amiable ou de redressement judiciaire civil, ni susceptible de l'étre, selon les dispositions des articles L.711-1 et suivants du Code de la consommation.

DOMICILE

Les parties déclarent faire élection de domicile en leur demeure respective.

REMISE DE TITRES

Le donateur, selon le cas, ne sera pas tenu de délivrer les anciens titres de propriété mais le donataire sera subrogé dans tous les droits pour se faire délivrer, à ses frais, ceux dont il pourrait avoir besoin concernant les biens faisant l'objet du présent acte.

TRANSMISSION PAR COURRIER ELECTRONIQUE

A titre d'information préalable sont ici reproduites les dispositions de l'article 1126 du Code civil tel qu'issu de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 aux termes desquelles

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: "Les informations qui sont demandées en vue de la conclusion d'un contrat ou celles qu sont adressées au cours de son exécution peuvent étre transmises par courrier électroniqu si leur destinataire a accepté l'usage de ce moyen." Les parties déclarent en conséquence accepter expressément que les information: et documents relatifs à la conclusion du contrat, en ce compris, le cas échéant, k consentement a la comparution par visioconférence, leur soient communiqués par courrie électronique (e-mail) aux adresses suivantes :

Monsieur Jean-Christophe BLOT : jean-christophe.biot@orange.fr Madame Fabienne DALLANEGRA : blot.fabienne@orange.fr

Mademoiselle Audrey BLOT : blotaudrey@hotmail.fr Monsieur Pierre-Antoine BLOT : pierreantoine.blot25@gmail.com

Chaque partie affirme que cette adresse mail lui est personnelle, qu'elle en gér l'accés et l'utilisation et assure la confidentialité de ses identifiants d'accés. En conséquence, elle sera tenue pour auteur et seule responsable de toute actioi provenant de cette adresse mail et de ses suites, sauf notification préalable de toute perte usage abusif ou dysfonctionnement de ladite adresse.

AIDE SOCIALE

Les parties reconnaissent avoir été informées par le notaire soussigné, de dispositions de l'article L.132-8 du Code de l'action sociale et des familles, instituant u recours contre le donataire lorsqu'une donation est intervenue postérieurement à un demande d'aide sociale ou dans les dix ans qui ont précédé cette demande. Elles déclarent faire leur affaire personnelle du respect de cette disposition qu'elle connaissent parfaitement, ainsi que des conséquences éventuelles encourues à ce sujet.

PROJET D'ACTE

Les parties reconnaissent avoir recu un projet du présent acte, des avant ce jour, c en conséquence, avoir eu la possibilité d'en prendre connaissance avant d'apposer let signature sur ledit acte.

FORCE PROBANTE

Le notaire a informé les parties des dispositions de l'article 1379 du Code civil iss de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, duquel il résulte que la copie exécutoire o authentique d'un acte authentique a la méme force probante que l'original.

AFFIRMATION DE SINCERITE

Les parties affirment, sous ies peines édictées par l'article 1837 du Code génér: des impôts, que le présent acte exprime la valeur exacte des biens donnés ; elle reconnaissent avoir été informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cett affirmation. En outre, le notaire soussigné affirme qu'a sa connaissance le présent acte n'e: contredit ni modifié par aucune contre-lettre contenant modification de la valeur des biens.

MENTION SUR LA PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES

L'Office notarial traite des données personnelles concernant les parties pol l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. Ce traitement est fondé sur le respect d'une obligation légale et l'exécution d'un mission relevant de l'exercice de l'autorité publique déiéguée par l'Etat dont sont investis le notaires, officiers publics, conformément a l'ordonnance n*45-2590 du 2 novembre 1945 Ces données seront susceptibles d'étre transférées aux destinataires suivants :

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les administrations ou partenaires légalement habilités tels que la Direction Générale des Finances Publiques, ou, le cas échéant, le Livre Foncier, les instances notariales, les organismes du notariat, les fichiers centraux de la profession notariale (Fichier Central Des Dernieres Volontés, Minutier Central Electronique des Notaires, registre du PACS, etc.), : les offices notariaux participant ou concourant & l'acte, . les établissements financiers concernés, - les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales, : le Conseil supérieur du notariat ou son délégataire, pour la production des statistiques permettant l'évaluation des biens immobiliers, en application du décret n° 2013- 803 du 3 septembre 2013. : les organismes publics ou privés pour des opérations de vérification dans le cadre de la recherche de personnalités politiquement exposées ou ayant l'objet de gel des avoirs ou sanctions, de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. Ces vérifications font l'objet d'un transfert de données dans un pays situé hors de l'Union Européenne disposant d'une iégislation sur la protection des données reconnue comme équivalente par la Commission européenne. La communication de ces données à ces destinataires peut &tre indispensable pour l'accomplissement des activités notariales. Les documents permettant d'établir, d'enregistrer et de publier les actes sont conservés 30 ans a compter de la réalisation de l'ensemble des formalités. L'acte authentique et ses annexes sont conservés 75 ans et 100 ans lorsque l'acte porte sur des personnes mineures ou majeures protégées. Les vérifications liées aux personnalités politiquement exposées, au bianchiment des capitaux et au financement du terrorisme sont conservées 5 ans aprés la fin de la relation d'affaires. Conformément à la réglementation en vigueur relative à la protection des données personnelles, les parties peuvent demander l'accés aux données les concernant. Le cas échéant, elles peuvent demander la rectification ou l'effacement de celles-ci, obtenir la limitation du traitement de ces données ou s'y opposer pour des raisons tenant a leur situation particuliere. Elles peuvent également définir des directives relatives à la conservation, a l'effacement et à la communication de leurs données personnelles aprés leur décés. L'Office notarial a désigné un délégué à la protection des données que les parties peuvent contacter a l'adresse suivante : cil@notaires.fr. Si les parties estiment, aprés avoir contacté l'office notarial, que leurs droits ne sont pas respectés, elles peuvent introduire une réclamation auprés d'une autorité européenne de contrle, la Commission Nationale de l'lnformatique et des Libertés pour la France

CERTIFICATION D'IDENTITE

Le notaire soussigné certifie que l'identité complete des parties telle qu'elle figure en téte des présentes lui a été régulirement justifiée.

DONT ACTE sur support électronique Signé a l'aide d'un procédé de signature électronique qualifiée conforme aux exigences réglementaires.

La lecture du présent acte a été donnée aux parties par le notaire soussigné, qui a recueilli leur signature manuscrite a l'aide d'un procédé permettant d'apposer l'image de cette signature sur ledit acte, les jour, mois et an indiqués en téte des présentes.

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Recueil de signature a l'office

Madame Fabienne DALLANEGRA la signé le 11 avril 2022

Monsieur Jean-Christophe BLOT

a signé le 11 avril 2022

Madame Audrey BLOT a signé le 11 avril 2022

Monsieur Pierre-Antoine BLOT

a signé le 11 avril 2022

Greffe du Tribanal de Commerce de Nanterre 4 RUE PABLO NERUDA Code de vérifcation : omEYfwK7cX 92020 NANTERRE CEDEX bttpw//www.inforn.ffe.fr/controlc

N° de gestion 2013B07035

Extrait Kbis

EXTRAIT D'IMMATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES a jour au 6 avril 2022

RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'ACTIVITE ET A L'ETABLISSEMENT PRINCIPAL

FIN DE L'EXTRAIT

R.C.S. Nantetre - 07/04/2022 - 11:38:04 page 1/1

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Pour copie authentique sur DIX SEPT PAGES, réalisée par reprographie, délivrée par le notaire

soussigné et certifiée par lui comme étant la reproduction exacte de l'original.

Fait a CAMBRAI, le 13 Avril 2022

PARIS

"HBS - HOLDING BLOT SERVICES" Société à responsabilité limitée Au capital de 1.000,00 euros Siége social : 25 Boulevard Richard Wallace 92200 NEUILLY SUR SEINE

R.C.S. NANTERRE : 797 725 579

Statuts constitutifs : - mis à jour suite & l'acte contenant donation-partage recu le 11 avril 2022 par Maitre Quentin LEQUETTE, Notaire à PARIS le 11 avril 2022.

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HBS - HOLDING BLOT SERVICES Societé a Responsabilité Limitée Au capital de 1.000 euros Sige social : 25 boulevard Richard Wallace .92200. Neuilly sur Seine 797 725 579 R.C.S. NANTERRE

Statuts

MIS A JOUR AU 1*r DECEMBRE 2014

CERTIFIE CONFORME

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Oa doenak ouquol

TITRE I - FORME - 0BJET - DENOMINATION : SIEGE - DUREE - EXERCICE = GERANCE

ARTICLE 1- Forme

La Société est une Société à responsabilité limitée. Elle est régie par ies dispositions du livre deuxime du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

ARTICLE 2- Objet

La Société a pour objet en France et/ou & l'étranger :

la prise de tous intérets et participations par tous moyens, sous quelque forme que ce soit, apports, souscriptions, achats d'actions, d'obligations et de tous droits sociaux dans toutes sociétés, affaires ou entreprises francaise ou étrangére de toute nature exercant toutes activités économiques, financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres, immobiliéres, ou de services, et notamment, par voie de création de sociétés ou de groupements d'intéréts économiques, de souscription ou d'acquisition d'actions ou de tous autres droits sociaux, d'apport, de fusion, d'association ou de toute autre manire et la gestion de tout titre ou valeur mobiliere cotée ou non cotée, dans toutes entreprises ;

toute prestation de services et de conseils aux entreprises dans ces mémes domaines ;

la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, ia prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, se rapportant à des activités spécifiées ci-dessus ;

le dépôt, l'acquisition, la propriété et la mise en valeur, par tous moyens, de tous brevets, procédés techniques, droits de propriété industrielle ou littéraire et artistique ou encore marques ;

la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financires, immobilieres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ;

le cautionnement de toute obligation contractée par une société filiale dans le cadre de son objet social ;

le tout, directement ou indirectement pour son compte et/ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandes, de souscriptions, d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, ou association en participation ou location-gérance ou autrement ;

et plus généralernent, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobilires et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et & tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

ARTICLE 3 - Dénomination sociale

La dénomination de la Société est :

HBS - HOLDING:BLOT SERVICES

Tous les actes et documents émanant de la Société et destines aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédéé ou suivie immédiatement des mots

ARTICLE 4 - Siege social

Le sige social est fixé au 25, boulevard Richard Wallace (92200) -- Neuilly sur Seine.
I1 pourra &tre transféré en tout autre endroit du m&me département par simple décision de la gérance, sous réscrve de ratification par l'associt unique, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.

ARTICLE 5 - Durée

La durée de la Societé est fixée & 99 annees & compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc & expiration en 2112 sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

ARTICLE 6 - Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier de l'année considérée et se termine le 31 décembre dc 1'année considérée et le premier exercice comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 octobre 2014

ARTICLE 7 - Gtrance

Monsieur Jean-Christophe BLOT, associé uniqut, exerce la gérance de la Société sans limitation de durée.
La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre II des présents statuts.

TITRE IL : APPORTS : CAPITAL - PARTS SOCLALES


ARTICLE 10 - Capital social

Le capital social est fixé a la somme de MILLE EUROS (1.000,00 £), divisé en 100 parts sociales de DIX EROS (10,00 £) chacune numérotées de 1 a 100 attribuées aux associés, savoir :

ARTICLE 11 - Modification du capital social

I - Augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'unc décision de l'associé uniquc ou décision collective extraordinaire des associés ttre augmenté, cn une ou plusicurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
1I - Réduction du capital social
1 - Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.
2 - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale extraordinaire des associés, décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de mme si les associés n'ont pu valablement délibérer.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution de la Société, si au jour ou il statue la régularisation a été effectuée.

ARTICLE 12 - Représentation des parts sociales - Obligations nominatives

I - Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables. Les droits de l'associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulirement notifiés et publiés.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elies ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
11 - Obligations nominatives
Si la Société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et que les comptes des trois derniers exercices de 12 mois ont été régulierement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appel public & l'épargne.
L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le capital de la Société est entirement libéré, l'assemblée générale peut déléguer au Gérant le pouvoir de procéder a l'émission des obligations nominatives.
Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information, conformes aux dispositions des articles R. 223-7 et R.223-9 du Code de commerce, sont mis à ia disposition des souscripteurs lors de chaque émission.
Pour la défense de leurs intéréts, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants puissent étre plus de trois, et sont appelés & se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.

ARTICLE 13 - Cession - Transmission

1 - Cession
1 - Les cessions de parts doivent étre constatées par écrit.
La cession n'est opposable à la Société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de cette formalité et, en outre, aprs publicité au Greffe du tribunal de commerce.
2 - Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales appartenant à l'associé unique sont libres.
3 - En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts au profit de tiers étrangers a la Société autres que e conjoint, les ascendants ou descendants d'un associé, sont soumises à agrément dans les conditions prévues par les dispositions de la loi et du décret sur les Sociétés commerciales.
II - Transmission
En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et, le cas tchéant, avec la personne désignée a cet effet par voie de dispositions testamentaires.
III - Dissolution de la communauté
En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la Société continue soit avec un associé unique, si les parts sociales sont attribuées en totalité a l'un des époux, soit avec deux associés si lesdites parts sont partagées entre les époux.

ARTICLE 14 - Indivisibilité des parts sociales

En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires de parts sociales indivises sont tenus de désigner Il'un d'entre eux pour les représenter auprs de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire ie plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
Lorsque des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives autres que celles relatives a l'affectation des résultats sociaux.

ARTICLE 15 - Déces ou incapacité d'un associé

La Société n'est pas dissoute par le décs ou l'incapacité frappant l'associé unique ou l'un des associés.

TITRE III - GERANCE

ARTICLE 16 - Pouvoirs de la gérance

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
Le ou les Gérants sont nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
En cas de pluralité de Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique : l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collgues est sans effet & l'égard des tiers, & moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots Pour la Société - Le Gérant >, suivis de la signature du Gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs & toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le Gérant est expressément habilité & mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des rglements, sous réserve de ratification de ces modifications par l'associé unique ou par décision collective des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.

ARTICLE 17 - Cessation des fonctions des Gérants

Le ou les Gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu & des dommages-intéréts. Enfin, en cas de pluralité d'associés, un Gérant peut etre révoqué par le Président du Tribunal de Commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également résilier ses fonctions mais seulement en prévenant l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.

ARTICLE 18 - Rémunération de la gérance

Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, & un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision de l'associé unique ou décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

ARTICLE 19 - Conventions entre la Societé et la gerance ou un associé

1 - Les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales (article L. 223-20 du Code de commerce, qui interviennent directement ou par personne interposée entre. la Société et.l'un :de.ses Gérants,ou associés, sont soumises a la procédure d'approbation prévue par la loi.
Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, un Gérant, un adrninistrateur, un Directeur Général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance, est également associé ou Gérant de la SARL.
2 - Lorsque la Société n'est pas pourvue de Commissaire aux comptes, les conventions conclues par le Gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
3 - La procédure d'approbation et de contrôle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, Gérant ou non. Toutefois, le Gérant non associé ou le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, doivent établir un rapport spécial.
4 - Les conventions conclues par l'associé unique ou par le Gérant non associé doivent &tre répertoriées dans le registre des décisions de l'associé unique.
5 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

TITRE IV - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIOUE OU DES ASSOCIES

ARTICLE 20 - Décisious de l'associé unique ou des associés

1 - L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi aux associés réunis en assemblée générale. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
2 - Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre cté et paraphé dans les mémes conditions que le registre des procés-verbaux des assemblées.
3 - En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possde. Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a ie droit de se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.
4 - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées. Ces assemblées sont convoquées et délibrent conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 21 - Information de l'associé unique ou des associés

1 - L'associé unique non Gérant, indépendamment de son droit d'information préalable a l'approbation annuelle des comptes, peut à toute époque, prendre connaissance au sige social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.
2 - Lorsque la Société comporte plusieurs associés, l'étendue et les modalités de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
TITRE Y - CONTROLE DE LA SOCIETE

ARTICLE 22 - Commissaires aux comptes

La nomiration d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la ioi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En cas de piuralité d'associés, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut également étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

TITRE VI - COMPTES SOCIAUX - BENEFICES = DIVIDENDES

ARTICLE 23 - Comptes sociaux

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également ie bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

ARTICLE 24 - Affectation et répartition des résultats

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté à la formation d'un compte de réserve dite < réserve légale >. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixime du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
Le bénéfice distribuable est attribué à l'associé unique. Lorsqué la Société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'assemblée générale.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou décidées par l'assemblée générale.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
L'associe unique ou l'assemblée générale peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De m&me, l'associé unique ou l'assemblée générale peut décider d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.
Aucune distribution ne peut étre effectuée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite d'une telle distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou ies statuts ne permettent pas de distribuer.
Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report à nouveau pour tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.

TITRE VII - PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

ARTICLE 25 - Prorogation

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, l'associé unique ou les associés doivent décider si la Société doit étre prorogée ou non.

ARTICLE 26 - Dissolution - Liquidation

1 - La Société est dissoute a l'arrivée du terme statuaire, sauf prorogation régulire, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
2 - Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu & liquidation.
3 - Lorsque la Société comporte un associé personne physique ou plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation.
Sa dénomination doit alors etre suivie des mots < Société en liquidation >. Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
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La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais ies pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs.les plus étendus, sous réserve des dispositions Iégales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

ARTICLE 27 - Contestations

Toutes les contestations reiatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises a ia juridiction des tribunaux compétents.

TITRE VIL - FORMALITES

ARTICLE 28- Personnalité morale - Immatriculation au RCS

Conformément à la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente Société conformément a la loi, tous pouvoirs au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées.

ARTICLE 29 - Actes souscrits au nom de la Société en formation

Monsieur Jean-Christophe BLOT, associé unique, a établi un état des actes accomplis à ce jour pour le compte de la Société en formation avec l'indication pour chacun d'eux, des engagements qui en résulteront pour la Société.
L'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés entrainera de plein droit reprise par la Société desdits actes et engagements.
En outre, Monsieur Jean-Christophe BLOT, associé unique, et seul Gérant agira au nom et pour le compte de la Société en formation, jusqu'a son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Il passera les actes et prendra les engagements pour ie compte de la Société.
L'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés comportera reprise de ces actes et engagements mentionnés à l'Annexe 1 des présentes.

ARTICLE 30 - Frais

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au compte des < Frais d'établissement > et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.

ARTICLE 31 - Option pour l'impôt sur les sociétés

Conformément a l'article 206-3 du Code général des impôts, l'associé unique déclare, par la signature des présentes, opter expressérnent pour l'impôt sur ies sociétés.
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