Acte du 5 octobre 2015

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale, et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du président, dans le délai de cinq ans a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de 1'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcées prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du code de civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte au président et aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent &tre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes < nominatifs administrés au choix de l'associé.

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A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut creer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en 1'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les associés propritaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord sur le choix d'un mandataire, celui-ci peut étre désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande de 1'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de 1'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du representant de 1'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularite de la modification intervenue.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises.

Sauf convention contraire notifiée à la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété : toutefois, le droit de vote appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concemant les décisions collectives ordinaires et a l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concemant les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les associés concemés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siége social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale qui se réunirait apres 1'cxpiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Toutefois, dans tous les cas, 1'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

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L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'cxercice de ce droit.

11 est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois apres le début des opérations d'attribution.

L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession : les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a 1'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles nappartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut étre exercé par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la société et jusqu a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient à cet effet au sige social.

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La transmission des actions s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signe par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes :

Droit de préemption :

Toutes les cessions d actions, y compris entre associés, sont soumises au respect du droit de préemption suivant :

Dans Ihypothese ou l'un des associés souhaiterait se séparer de tout ou partie de sa participation au capital de la société, les autres associés bénéficieront a titre irréductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation au sein du capital de la société.

Au cas oû un ou plusieurs des associés n'exerceraient pas ou n'exerceraient pas en totalité leur droit de préemption a titre irréductible, les autres associés disposeront a titre réductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation respective apres exercice de leur droit de préemption a titre irréductible.

En cas d'exercice du droit de préemption, le prix unitaire de l'action sera celui obtenu par l'associé cédant de la part d'un acquéreur de bonne foi.

Pour permettre l'exécution de ces dispositions relatives au droit de préemption, l'associe gui envisagerait de céder ses actions doit notifier au président de la société, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, la cession projetée en mentionnant le nombre d'actions qu'il souhaite céder, l'identité du cessionnaire, le prix et les conditions de la cession.

Dans ie délai de quinze jours de ladite notification, le président de la société doit notifier par lettre recommandée avec accusé de réception le projet de cession a tous les associés de Ia société autres que le cédant.

A compter de la réception de cette lettre, chaque associé non cédant devra faire connaitre sa décision d'acquérir dans le délai de quinze jours.

En outre, la cession éventuelle des actions à un tiers ne pourra intervenir avant Fexpiration d'un délai supplémentaire de 15 jours permettant aux associés non cédants d'exercer leurs droits de préemption a titre reductible.

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Si l'cxercice dcs droits de préemption ne permet pas l'acquisition de la totalité des actions mises cn vente par l'associé cédant, et sauf volonté contraire de cet associé, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Daus ce cas, et sous réserve de i'agrément ci-aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequcl il aura été notifié par les autres associés et proceder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession cst projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre a la procédure d agrément suivante :

Procédure d'agrément :

Toutes les cessions d'actions, sauf entre associés, sont soumises a la procédure d'agrément.

Toutefois, les associés ne sont pas autorisés a vendre les actions qu'ils détiennent dans la société a des sociétés concurrentes du groupe.

La procédure d'agrément est la suivante :

Le président de la société doit, dans un délai de cent jours a compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les delais prévus par 1'article L 228-24 du Code de Commerce ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté

La décision d agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée.

En cas d'agrément, 1'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a la société mentionnée dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de trente jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une Iettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans le délai de trois mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

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Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ;

Soit procéder elle-meme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédatt est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, te prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a 1'article I 843-4 du code civil.

Si à l'expiration dudit délai de trois mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est cansidéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prorogé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés, sans reconrs possible, le cédant et le cessionnaire dament appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou à défaut le président de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intérets.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un

mois a compter de la révétation a ia société de 1'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé a ladite cession.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apports en société, d'apports partiels d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une angmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle at droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir à tout moment ou a terme des actions de la société.

10 Dans l'éventualité ou des Associés majoritaires de ta société, envisageraient de céder la totalité de leur participation ou une fraction leur faisant perdre la majorité en capital et droit de vote, ils devraient en méme temps qu'ils mettraient en oeuvre le droit de preemption défini a l'article 14 ci-dessus, joindre a la lettre ou a l'acte extra-judiciaire devant etre adressés an Président une promesse irrévocable d'achat,

par le ou les acquéreurs pressentis, de la totalité de la ou des participations des

autres associes de la sociéte.

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La ou les promesses d'achat ci-dessus prévue(s) contiendra(ont) les m&mes conditions d'achat, de paiement que celle(s) consentie(s) aux associés majoritaires.

A défaut d'une telle proposition, les associés majoritaires cédants ne pourront pas procéder a la cession envisagée.

Le Président de la Société notifiera cette offre d'achat avec le proiet de cession a

chaque associé.

Les associés bénéficiaires de cette promesse d'achat disposeront d'un délai de 15 2°} jours a compter de la notification qui leur aura été faite conformément à l'article 14 pour, soit exercer leur droit de préemption dans les conditions visées a l' article 14 ci-dessus, soit user du présent droit de sortie conjointe.

Dans un tel cas, le transfert de propriété des actions s'operera et le paiement effectif

du prix devra intervenir dans un délai maximum de 30 jours de l'expiration du délai ci-dessus.

A défaut de réponse ou en cas de refus de sortie conjointe d'un ou plusieurs 3°} associés bénéficiaires, et dans l'hypothese oû le tiers cessionnaire poserait comme condition de pouvoir acquérir 10 % du capital de la société, le ou les associés bénéficiaires ayant refusé de céder leur action ou n'ayant pas répondu seront tenus de céder leurs actions ou d'exercer leur droit de préemption et d'acquérir les actions offertes a la vente aux mémes prix et conditions que celles offertes aux associeés majoritaires par le tiers cessionnaire.

Dans un tel cas, le transfert de propriété s'operera et le paiement effectif du prix devra intervenir dans un délai maximum de 30 jours de l'expiration du délai visé ci- dessus.

Toute action ordinaire donne droit a une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans lactif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a 1'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées

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générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération

sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

17.1 Chaque ADP2012 a droit a un dividende annuel prioritaire et cumulatif, versé par préférence a toutes les autres actions de la Société, prélevé sur les sommes distribuables et versé dans les neuf mois suivant la date de cloture de chaque exercice social (

).
Le Dividende Prioritaire est égal au taux du Dividende Prioritaire multiplié par 10 E
Le taux du Dividende Prioritaire est nul pour tous les exercices sociaux clos avant le 1er janvier 2018, et il est égal a Euribor 12 mois + 1 500 points de base pour les exercices sociaux clos postérieurement a cette date. En cas d'allongement de la durée d'un exercice social au delà de douze mois, le montant des Dividendes Prioritaires sera augmenté prorata temporis.
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Lc Dividcnde Prioritaire est cumulatif. Au paiement du Dividende Prioritaire s'ajoute donc Ie cas échéant le paiement d'un dividende cumulé (le < Dividende Cumulé >), qui sera égal a la somme des montants des Dividendes Prioritaires non versés durant au maximum Ics cinq exercices sociaux qui précedent l'exercice social au cours duquel le Dividende Prioritaire cst vcrsé, montants auxquels est appliqué un taux de capitalisation annuel de 15%.
Ainsi et a titre d'illustration si la Société n'a pas versé de Dividende Prioritaire au titre des dcux premiers exercices sociaux plein clos a compter de la date de clture du cinquiéme cxercicc suivant la date de souscription des ADP2012, le montant du Dividende Cumulé, payable pour chaque ADP2O12 au titre de cet exercice social en sus du Dividende Frioritaire, sera égal a (Euribor 12 mois + 1 500 points de base) x 10 £ x (1,15 + 1,15 x 1,15).
Le paiement du Dividende Prioritaire et du Dividende Cumulé dans les neuf mois suivant la clôture de l'exercice social est une obligation de la Société a hauteur des sommes distribuables figurant à son bilan, étant entendu que les Dividendes Prioritaires et les Dividendes Cumulés seront imputés en priorité sur les bénéfices distribuables de l'exercice social, puis sur les autres sommes distribuables. Si l'assemblée ne vote pas cette distribution, ou si la Société ne met pas en paiement le dividende voté par l'assemblée, alors tout Porteur d'ADP2012 pourra forcer le réglement du dividende par voie d'action en justice.
Pour tous les exercices sociaux a compter de et y compris celui clos le 31 juillet 2012, une fois voté et payé le montant du Dividende Prioritaire et le cas échéant du Dividende Cumulé, la société pourra voter et verser un dividende aux autres actions émises et a émettre de la société () dans la limite des bénéfices distribuables de l'exercice social.
Pour tous les exercices sociaux a compter de et y compris celui clos le 31 juillet 2018, en cas de non exercice de loption de rachat définie a l'article c des statuts, si un Dividende Ordinaire est versé aux autres actions émises et a émettre de la société, ce Dividende Ordinaire ne pourra excéder, a égalité de valeur nominale, le montant du Dividende Prioritaire, sauf a verser simultanément aux Porteurs des ADP2012 un dividende complémentaire (< le Dividende Complémentaire >) prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice social, les réserves distribuables ou le report a nouveau, et égal en cas d'égalité de valeur nominale, a la différence entre le Dividende Ordinaire et le Dividende Prioritaire. En cas d'inégalité des valeurs nominales entre les ADP2012 et les autres actions, le Dividende Complémentaire sera ajusté en consequence.
Les ADP2012 porteront jouissance a compter de l'exercice social au cours duquel leur souscription a été réalisée.
17.2 Les ADP2015 n'ont pas de droit au versement du dividende ordinaire de la Société.
En revanche, chaque ADP2015 a droit a un dividende annuel prioritaire et cumulatif, versé par préférence a toutes les autres actions de la Société, prélevé sur les sommes
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distribuables et versé dans les neuf mois suivant la date de ctture de chaque exercice social (< le Dividende Prioritaire >). L'existence de ce droit au Dividende Prioritaire est
subordonnée au versement préalable du Dividende Prioritaire attaché aux ADP2012.
Le Dividende Prioritaire est égal au taux du Dividende Prioritaire multiplié par 10 e.
Pour tous Ics exercices sociaux clos avant le 1er aot 2020, le taux du Dividende Prioritaire est nul, c'cst a dire qu'aucun Dividende Prioritaire ne sera versé aux ADP2015 avant cette date.
Pour ies exercices sociaux clos postérieurement a cette date, le taux du Dividende Prioritaire est égal a Euribor 12 mois + 1 500 points de base. En cas d'allongement de la durée d'un exercice social au dela de douze mois, le montant des Dividendes Prioritaires
sera augmenté prorata temporis.
Le Dividende Prioritaire est cumulatif. Au paiement du Dividende Prioritaire s'ajoute donc le cas échéant le paiement d'un dividende cumulé (le < Dividende Cumulé >), qui sera égal a la somme des montants des Dividendes Prioritaires non versés durant au maximum les cinq exercices sociaux qui précédent l'exercice social au cours duquel le Dividende Prioritaire est versé, montants auxquels est appliqué un taux de capitalisation annuel de 15%.
Ainsi et a titre d'illustration si la Société n'a pas versé de Dividende Prioritaire au titre des deux premiers exercices sociaux plein clos a compter de la date de clture du cinquime
exercice suivant la date de souscription des ADP2015, le montant du Dividende Cumulé, payable pour chaque ADP2015 au titre de cet exercice social en sus du Dividende Prioritaire, sera égal a (Euribor 12 mois + 1 500 points de base) x 10 E x (1,15 + 1,15 x 1,15).
Le paiement du Dividende Prioritaire et du Dividende Cumulé dans les neuf mois suivant la clôture de l'exercice social est une obligation de la Société a hauteur des sommes distribuables figurant a son bilan, étant entendu que les Dividendes Prioritaires et les Dividendes Cumulés seront imputés en priorité sur les bénéfices distribuables de 1'exercice social, puis sur les autres sommes distribuables. Si l'assemblée ne vote pas cette distribution, ou si la Société ne met pas en paiement le dividende voté par l'assemblée, alors tout Porteur d'ADP2015 pourra forcer le réglement du dividende par voie d'action en justice.
Pour tous les exercices sociaux a compter de et y compris celui clos le 31 juillet 2015, une fois voté et payé le montant du Dividende Prioritaire et le cas échéant du Dividende Cumulé, la société pourra voter et verser un dividende aux autres actions émises et a émettre de la Société (< le Dividende Ordinairex) dans la limite du seul résultat net de T'exercice social diminué des produits financiers et des produits exceptionnels dir méme exercice social, sauf accord écrit préalable du Représentant des Porteurs d'ADP2015.
Pour tous les exercices sociaux a compter de et y compris celui clos le 31 juillet 2021, en
cas de non exercice de l'option de rachat définie a l'articie c des statuts, si un Dividende Ordinaire est versé aux autres actions émises et à émettre de la société, ce Dividende
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Ordinairc nc pourra excéder, a égalité dc valeur nominale, Ie montant du Dividende Prioritaire, sauf a verscr sinultanément nux Porteurs des ADP2015 un dividende complémentairc (< lc Dividende Complémentaire >) prélevé sur le bénéfice distribuable dc Fexercice social, Ics réservcs distribuables ou le report a nouveau, et égal en cas d'égalité dc valcur nominalc, a la différence entrc le Dividcnde Ordinaire et le Dividende Prioritairc. En cas d'inégalité dcs valeurs nominales entre lcs ADP2015 et les autres actions, le Dividende Coinplémentaire scra ajusté en conséquenee.
Les ADP2015 porteront jouissancc eompter de l'exercice sociaf au cours duquel leur souscription a été réalisée.

Les Porteurs des ADP12012 et les Porteurs des ADP22012 (ensemble < les Porteurs des ADP2012 >) sont représentés de facon permanente par un représentant (< le Représentant des Porteurs des ADP2012 >) désigné par chaque assemblée speciale des Porteurs d'ADP12012 et des Porteurs d'ADP22012, étant expressément précisé que le Représentant des Porteurs d'ADP2012 sera le méme pour les Porteurs d'ADP12012 et d'ADP22012.Le Représentant des Porteurs des ADP2012 sera convoqué aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires en lieu et place des Porteurs d'ADP2012. A ce titre, toute notification, convocation ou communieation de quelque nature qu'elle soit, adressée au Représentant des Porteurs des ADP2012 au titre des présents statuts sera réputée avoir été correctement faite auprés de chaque Porteur des ADP2012 et donc comme leur étant opposable, le Représentant des Porteurs des ADP2012 étant personnellement responsable de P'information de ehaque Porteur d'ADP2012 dans les délais. ll partieipera aux assemblées et prendra part aux débats et au vote des résolutions au nom et pour le compte de 1'ensemble des Porteurs d'ADP2012.
Cependant, les droits de convocation, de participation et de vote au sein des assemblées spéciales des Porteurs des ADP12012 et des Porteurs des ADP22012 (respectivement < les Assemblées Spéciales 1> et les , ensemble
Le Représentant des Porteurs des ADP2012 sera nommé et révoqué par une Assemblée Spéciale des Porteurs d'ADP12012 et des Porteurs d ADP22012, étant entendu que les Porteurs d'ADP12012 et les Porteurs d ADP22012 auront obligatoirement le m&me représentant. 1l pourra démissionner de ses fonctions, au cours d'une Assemblée Spéciale des Porteurs d'ADP12012 et d'une Assemblée Spéciale des Porteurs d ADP22012 convoquée a cet effet. Dans cette hypothese, il aura l'obligation de présenter un méme et unique successeur devant étre immédiatement désigné par l'Assemblée Spéciale des Porteurs d'ADP12012 et l'Assemblée Spéciale des Porteurs d ADP22012 convoquées. Sa démission ne prendra effet qu'a la date de désignation de son successeur.
Le Représentant des Porteurs des ADP2012, au titre de la gestion des relations de la Société avee les Porteurs des ADP12012 et des Porteurs des ADP22012, percevra une
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rémunération annuelle. Cette rémunération sera payée par la Société par prélévement automatique sur le compte bancaire de la Société chaque année le premier jour ouvré du mois de mars, et pour la premire fois le premier jour ouvré du mois de mars 2013. Elle sera égale chaque année & 3 % du montant total recu par la Société au titre de la souscription des ADP2012 augmenté de la TVA.
Pour l'année d'émission des ADP2012, la rémunération sera etablie prorata temporis a compter de la souscription des ADP2012, et sera payée concomitamment au premier versement de cette rémunération annuelle.
Cette rémunération annuelle dûe au titre du présent paragraphe, impayée a sa date d'exigibilité, portera de plein droit et sans qu'il soit besoin de demander ou de mise en demeure, intéret a un taux directeur de la Banque Centrale majoré de 10%, calculé prorata temporis sur la base du nombre exact de jours écoulés a compter de la date d'exigibilité jusqu'au jour du paiement total et effectif, et d'un mois de 30 jours.
La perception d'intéréts de retard ne pourra étre interprétée comme constituant un accord d'Audacia sur un quelconque moratoire. Tous intéréts, frais et indemnités spéciales seront capitalisés, s'ils sont dus pour une année entiere, conformément aux dispositions de 1'article 1154 du Code civil,
1l est précisé que toute communication de la Société a destination des Porteurs des ADP2012 sera toujours adressée en exclusivité au Représentant des Porteurs des ADP2012 qui se chargera de diffuser l'information communiquée par la Société aux Porteurs des ADP2012 dans le format et a un rythme qui relvera de la seule décision du Représentant des Porteurs des ADP2012. En aucun cas la Société ne communiquera directement ses informations aux Porteurs des ADP2012 sans passer par 1'entremise du Représentant des Porteurs des ADP2012.
En cas d'exercice de l'option de rachat définie au paragraphe c des statuts, la mission du Représentant des Porteurs des ADP2012 sera terminée une fois le Prix de Rachat versé et les titres transférés.
Le premier Représentant des ADP2012 est Audacia, société par actions simplifiée de droit francais au capital social de EUR 554 000,00, dont le siége social est situé 6, rue de Téhéran 75008 Paris et dont le numéro d'identification au registre du commerce et des sociétés est Ie 492 471 792 RCS Paris.

Les Porteurs des ADP2015 sont représentés de facon permanente par un représentant (< le Représentant des Porteurs des ADP2015>) désigné en assemblée spéciale. Le Représentant des Porteurs des ADP2015 sera convoqué aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires en lieu et place des Porteurs d'ADP2015. A ce titre, toute notification, convocation ou communication de quelque nature qu'elle soit, adressée au Représentant des Porteurs des ADP2015 au titre des présents statuts sera réputée avoir été
correctement faite auprés de chaque Porteur des ADP2015 et donc comme Ieur étant opposable, le Représentant des Porteurs des ADP2015 étant personnellement responsable de l'information de chaque Porteur d'ADP2015 dans les délais. 1l participera aux
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asscmblées et prendra part aux débats ct au votc dcs résolutions au nom et pour le compte de l'cnsemble des Porteurs d*ADP2015.
Ccpendant, les droits de convocation, de participation ct de vote au scin des assemblées spéciales des Porteurs des ADP2015 (< les Assemblées Spéciales ), ne pourront etre exercés que par les Porteurs des ADP2015. Les modalités dc convocation, de tenue d'asscmblée ct de vote aux Assemblées Spéciales sont celles qui prévalent pour les
assemblées extraordinaires de la Société a l'exception des conditions de quorum qui sont régies par celles énoncées a l'article L225-99 alinéa 3 du code de commerce.
Le Représentant des Porteurs des ADP2015 sera nommé et révoqué par une Assemblée Spéciale. 1l pourra démissionner de ses fonctions, au cours d'une Assemblée Spéciale convoquée a cet effet. Dans cette hypothése, il aura l'obligation de présenter un successeur devant étre immédiatement désigné par 1'Assemblée Spéciale convoquée. Sa démission ne prendra effet qu'a la date de désignation de son successeur.
Le Représentant des Porteurs des ADP2015 percevra une rémunération au titre de la mise en place des relations de la Société avec les Porteurs des ADP2015. Cette rémunération sera égale a 10% du montant total recu par la Société au titre de la souscription des ADP2015 augmenté de la TVA et sera payée par prélévement automatique sur le compte bancaire de la Société le premier jour ouvré du mois de juillet de l'année d'émission des ADP2015. Le Représentant des Porteurs des ADP2015 percevra par ailleurs une
rémunération annuelle au titre de la gestion des relations de la Société avec les Porteurs des ADP2015. Cette rémunération sera égale a 4 % du montant total recu par la Société au titre de la souscription des ADP2015 augmenté de la TVA et sera payée par la Société par prélevement automatique sur le compte bancaire de la Société chaque année le premier jour ouvré du mois de mars; étant précisé que pour l'année d'émission des ADP2015, Ia rémunération sera établie prorata temporis a compter de la souscription des ADP2015 et
sera payée concomitamment au premier versement de la rémunération annuelle.
Cette rémunération annuelle due au titre du présent paragraphe, impayée a sa date d'exigibilité, portera de plein droit et sans qu'il soit besoin de demander ou de mise en demeure, intérét a un taux directeur de la Banque Centrale majoré de 10%, calculé prorata temporis sur la base du nombre exact de jours écoules a compter de la date d'exigibilité jusqu'an jour du paiement total et effectif, et d'un mois de 30 jours.
La perception d'intéréts de retard ne pourra étre interprétée comme constituant un accord d'Audacia sur un quelconque moratoire. Tous intéréts, frais et indemnités spéciales seront capitalisés, s'ils sont dus pour une année entiere, conformément aux dispositions de l'article 1154 du Code civil.
1l est précisé que toute communication de la Société a destination des Porteurs des ADP2015 sera toujours adressée en exclusivité au Représentant des Porteurs des ADP2015 qui se chargera de diffuser 1'information communicuée par la Société aux Porteurs des ADP2015 dans le format et a un rythme qui relévera de la seule décision du Représentant
des Porteurs des ADP2015. En aucun cas Ia Société ne communiquera directement ses informations aux Porteurs des ADP2015 sans passer par l'entremise du Représentant des Porteurs des ADP2015.
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En cas d'cxcrcicc de l'option de rachat définie au paragraphe c des statuts, la mission du Rcprésentant des Porteurs des ADP2015 sera terminéc une fois le Prix de Rachat versé et les titres transférés.
L.e prcmier Représentant dcs ADP2015 est Audacia, société par actions simplifiée de droit francais au capital social de 457 000 curos, dont le siege social est situé 6, rue de Téhéran 75008 Paris ct dont lc numéro d'identification au registre du commerce et des sociétés est le 492 471 792 RCS Paris.

20.1 Chaque Porteur des ADP2012 s'engage irrévocablement a céder au Principa Actionnaire, soit Ia SARL GRC ou a toute autre personne qu'il se substituerait, a l'exclusion de la Société (< le Tiers Acheteur >), si ce(s) dernier(s) le lui demande(nt) (1' < Option de Rachat >) pendant la période courant du 1er janvier 2018 au 30 mars 2018 (la < Période d'Option >), en une seule fois la totalité des ADP2012 qu'il détient pour un montant (le < Prix de Rachat>) égal a :
Les ADP12012 présenteront un prix égal a leur prix d'émission, soit 10 E par ADP12012:
Les ADP22012 présenteront un prix déterminé sur la base d'une valorisation des capitaux propres de la Société égale au maximum de (i) 0,5 fois le Chiffre d'Affaire Groupe réalisé au cours de l'exercice social qui se clturera le 31 juillet 2017 moins la dette financiére nette du méme exercice social et de (ii) 7,5 fois le Résultat d'Exploitation réalisé au cours de 1'exercice social qui se clturera le 31 juillet 2017 moins la dette financiére nette du méme exercice social,
Etant entendu que le Prix de Rachat ne sera jamais inférieur au montant investi Iors de la souscription des ADP2012 actualisé au taux annuel de 5%.
On entend par Dette Financiere le montant du capital restant da et des intéréts courus des emprunts et dettes financieres a court, moyen et long terme (incluant notamment T'endettement relatif au retraitement en consolidation des crédits-baux et locations- financiéres), incluant les découverts et le montant utilisé des ouvertures de crédits, augmenté des emprunts obligataires émis et/ou des comptes courants d'associés, augmenté des effets escomptés non échus, des cessions de créances "loi Dailly" ou de toute autre forme de cession ou mobilisation du poste client.
La levée de l'Option de Rachat sera valablement notifiée au Représentant des Porteurs des ADP2012 par le Tiers Acheteur, au plus tard le dernier jour de la Période d'Option par tout moyen. La notification contiendra le nom ou la raison sociale et l'adresse du Tiers Acheteur ainsi que son numéro d immatriculation au registre du commerce et des sociétés s'il s'agit d'une personne morale. Faute de notification de la levée de l'Option de Rachat a cette date par le Tiers Acheteur, 1'Option de Rachat deviendra caduque.
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Si l'Option de Rachat n'était pas levée dans le délai susvisé, toute clause statutaire, notamment d'agrément, limitant la liberté de cession des différentes catégories d'actions déja émises ou à émettre par la Société sera considérée comme inapplicable et non écrite cu égard aux ADP2012.
L'Option de Rachat porte exclusivement sur ia totalité des ADP2012 ct aucun exercice partiel n'cst autorise.
La réalisation de la cession des ADP2012 sera subordonnée a la délivrance :
(i) au Représentant des Porteurs des ADP2012 qui transmettra a chacun des Porteurs des ADP2012 en cas de vente, des chéques de banque (ou tout autre document apportant la preuve de l'exécution d'un virement bancaire) d'un montant égal au Prix de Rachat ;
(ii) a la Société, d'un ordre de mouvement lui donnant ordre de procéder au transfert, des ADP2012 au bénéfice du Tiers Acheteur, dûment rempli et signé.
Le paiement du Prix de Rachat par le Tiers Acheteur, devra intervenir dans les 30 (trente) jours qui suivent la notification de l'Option de Rachat.
En cas de notification de 1'Option de Rachat dans les délais et faute de paierment du Prix de Rachat dans le délai indiqué ci-dessus, l'Option de Rachat deviendra caduque et son exercice sera réputé inexistant et de nui effet.
Les Porteurs des ADP2012 et le Représentant des Porteurs des APD2012 reconnaissent expressément le caractere irrévocable et intangible des termes de l'Option de Rachat. Toute manifestation de volonté de la part de l'un d'entre eux, sans le consentement exprés des autres, visant a affecter les termes et conditions de l'Option de Rachat sera privée de tout effet. En conséquence, les Porteurs des ADP2012, le Représentant des Porteurs des APD2012 et le Tiers Acheteur conviennent, par dérogation expresse aux dispositions de l'article 1142 du Code civil, que le Tiers Acheteur pourra poursuivre en exécution forcée de l'Option de Rachat le(les) Porteur(s) défaillant(s) et le Représentant des Porteurs des ADP2012 et ce, sans préjudice des dommages et intérets qu'elle pourra solliciter.
20.2. Chaque Porteur des ADP2015 s'engage irrévocablement à céder & la société GRC ou a toute autre personne qu'elle se substituerait, a l'exclusion de la Société (< le Tiers Acheteur >), si ce(s) dernier(s) le lui demande(nt) (l' < Option de Rachat >) pendant la période courant du 1er janvier 2021 au 30 mars 2021 (la < Période d'Option >), en une seule fois la totalité des ADP2015 qu il détient pour un montant par ADP2015 égal a 130% x 10 E (< le Prix de Rachat >).
La levée de l'Option de Rachat sera valablement notifiée au Représentant des Porteurs des ADP2015 par le Tiers Acheteur, au plus tard le dernier jour de la Période d'Option par tout moyen. La notification contiendra le nom ou la raison sociale et l'adresse du Tiers Acheteur ainsi que son numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés s'il s'agit d'une personne morale.
Faute de notification de la levée de l'Option de Rachat à cette date par le Tiers Acheteur, 1'Option de Rachat deviendra caduque
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Si l'Option de Rachat nétait pas levéc dans le délai susvisé, toute clause statutaire, notamment d'agrément ou de préemption, limitant la liberté de cession des différentes catégories d'actions déja émises ou à émcttrc par la Société scra considérée comme inapplicable et non écrite eu égard aux ADP2015.
L'Option de Rachat porte cxclusivement sur la totalité dcs ADP2015 ct aucun exercice
partiel n'est autorisé.
La réalisation de la cession des ADP2015 sera subordonnée à la délivrance :
(i) au Représcntant des Porteurs des ADP2015 qui transmettra a chacun des Porteurs des ADP2015 en cas de vente, des chéques de banque (ou tout autre document apportant la preuve de l'exécution d'un virement bancaire) d'un montant égal au Prix de Rachat ;
(ii) a la Société, d'un ordre de mouvement lui donnant ordre de procéder au transfert, des ADP2015 au bénéfice du Tiers Acheteur, dument rempli et signé.
Le paiement du Prix de Rachat par le Tiers Acheteur, devra intervenir dans les 30 (trente) jours qui suivent la notification de l'Option de Rachat.
En cas de notification de l'Option de Rachat dans les délais et faute de paiement du Prix de Rachat dans le délai indiqué ci-dessus, l'Option de Rachat deviendra caduque et son exercice sera réputé inexistant et de nul effet.
Le Tiers Acheteur, les Porteurs des ADP2015 et le Représentant des Porteurs des ADP2015 reconnaissent expressément le caractére irrévocable et intangible des termes de l'Option de Rachat. Toute manifestation de volonté de la part de l'un d'entre eux, sans le consentement expres des autres, visant a affecter les termes et conditions de 1'Option de Rachat sera privée de tout effet. En conséquence, les Porteurs des ADP2015, le Représentant des Porteurs des ADP2015 et le Tiers Acheteur conviennent, par dérogation expresse aux dispositions de 1'article 1142 du Code civil, que le Tiers Acheteur pourra poursuivre en exécution forcée de l'Option de Rachat le(les) Porteur(s) défaillant(s) et le Représentant des Porteurs des ADP2015 et ce, sans préjudice des dommages et intéréts qu'elle pourra solliciter.
INFORMATIONS LEGALES ET CONTRACTUELLES DES ART1CLE 21 - PORTEURS DES ADP2012 ET ADP 2015
La communication de tous les documents destinés par les lois et réglements aux actionnaires sera valablement faite par la Société au Représentant des Porteurs des ADP2012 pour ce qui concerne les Porteurs des ADP2012 et au Représentant des Porteurs
des ADP2015 pour ce qui concerne les Porteurs des ADP2015.
De facon générale les Représentants des Porteurs des ADP2012 et des ADP 2015 seront les interlocuteurs uniques de la Société pour le compte des Porteurs des ADP2012 et des ADP2015. Toute demande de document sera adressée par les Porteurs des ADP2012 au Représentant des Porteurs des ADP2012 et par les Porteurs des ADP2015 au Représentant des Porteurs des ADP201 5, et non pas a la Société directement.
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En complément des droits d'information qui sont attribués aux actionnaires par la loi et les réglements, la Société s'engage a communiquer au Représentant des Porteurs des ADP2012 et des ADP 2015 les informations suivantes :
- les comptes sociaux annuels dans les 90 (quatre-vingt-dix) jours suivants la clture de 1'exercice social ;
un rapport semestriel détaillant les principaux événements commerciaux, sociaux et finauciers, ainsi que relatif a la participation du Représentant des Porteurs des ADP2012 et des ADP 2015 aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la Société, dans une forme qui sera arrétée par le Représcntant des Porteurs des ADP2012 et des ADP 2015 aprés concertation avec le Président de la Société, et qui sera transmis au Représentant des Porteurs des ADP2012 et ADP 2015 au plus tard 30 (trente) jours aprés la fin de chaque
semestre;
- une copie du registre des mouvements de titres de la Société, tous les ans et toutes autres informations que le Représentant des Porteurs des ADP2012 et des ADP 2015 pourrait raisounablement demander au Dirigeant de lui fournir.
Les Représentants des Porteurs des ADP2012 et des ADP 2015 communiqueront au moins une fois par an aux Porteurs des ADP2012 et des ADP 2015 un compte-rendu, et tiendra a la disposition des Porteurs des ADP2012 et des ADP 2015 l'ensemble des documents auxquels les actionnaires ont accés selon la iégislation en vigueur.

22.1 A l'issue de la Période d'Option et dans la mesure ou 1'Option de Rachat n'a pas été exercée, et dans l'hypothese ou :
un ou plusieurs associés de la Société (ci-apres désignée(s) la (les) < Partie(s) Concernée(s) >), envisagerai(en)t, seule ou ensemble, le transfert de titres de la Société (ci-apres désignés les < Titres Concernés >), a un tiers ou a un associé (ci-apres désigné 1' < Acquéreur >), ou plusieurs Acquéreurs agissant de concert au sens de l'articie L.233- 10 du Code de commerce ;
- ce transfert entrainant un changement de contrle (au sens de 1'article L233-3 du Code de commerce) de la Société, immédiatement ou a terme, directement ou indirectement.
Les Porteurs des ADP2012 disposeront d'un droit de sortie totale, aux termes duquel ils seront admis a transférer a l'Acquéreur une partie ou la totalité de ieurs ADP2012, selon les mémes modalités que celles offertes par l'Acquéreur a ia Partie Concernée et aux conditions de prix décrites ci-dessous (ci-aprs le < Droit de Sortie Totale >),
La Partie Concernée devra en couséquence, préalablement à un transfert de tout ou partie des Titres Concernés ou à tout engagement de sa part en vue de leur transfert susceptible d'entrainer l'application du Droit de Sortie Totale, obtenir l'engagement irrévocable de l'Acquéreur que celui-ci offrira aux Porteurs des ADP2012 la possibilité de lui transférer
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une partie ou la totalité des ADP2012 qu'ils détiennent et qu'ils souhaiteront transférer, dans les conditions ci-dessous.
22.2 En conséquence, dans la situation visée a l'Article 22.1 ci-dessus, la Partie Concemée devra notifier au Représentant des Porteurs des ADP2012 préalablement à la réalisation du transfert entrainant l'application du Droit de Sortie Totale, les détails de ce projet de transfert (prix d'achat, identité de l'Acquéreur et autres modalités offertes par l'Acquéreur) et que ce projet de transfert est susceptible d'entrainer un changement de contrôle dc la Société (au sens de l'article L233-3 du Code de commerce).
22.3 Les Porteurs des ADP2012 disposeront d'un délai de quarante cinq (45) jours a compter de la réception de la notification prévue a 1'Article 22.2 ci-dessus pour exercer leur Droit de Sortie Totale suivant les modalités suivantes :
La décision des Porteurs des ADP2012 relative a l'exercice du Droit de Sortie Totale sera prise en Assemblée Spéciale et s'imposera alors a tous les Porteurs des ADP201 2.
Dans 1'hypothése ou les quorums légaux de l'Assemblée Spéciale ne seraient pas atteints, chaque Porteur des ADP2012 qui souhaiterait exercer son Droit de Sortie Totale devra notifier sa décision d'exercer ledit droit au Représentant des Porteurs des ADP2012 en
précisant le nombre d'ADP2012 qu'il souhaite céder.
Si les Porteurs des ADP2012 ont cxprimé en Assemblée Spéciale ou, a défaut de quorum, individuellement, leur souhait de faire valoir leur Droit de Sortie Totale le Représentant des Porteurs des ADP2012 notifiera a la Partie Concemée, préalablement a l'expiration du délai indiqué ci-dessus, le nombre d'ADP2012 que les Porteurs des ADP2012 souhaitent céder (ci-apres désignés les < ADP2012 Offertes >).
En cas d'exercice du Droit de Sortie Totale, le prix d'achat par l'Acquéreur de chaque ADP2012 Offerte sera établi sur la base du prix d'achat convenu entre l'Acquéreur et la Partie Concernée pour le transfert des Titres Concernés, ou, le cas échéant, offert de bonne foi par la Partie Concernée. Chaque ADP2012 sera valorisée comme une action ordinaire de la Société si les actious ordinaires et les ADP2012 ont la méme valeur nominale ; et dans le cas oû les deux valeurs nominales seraient différentes, chaque ADP2012 sera valorisée en multipliant la valeur d'une action ordinaire par le rapport entre la valeur nominale d'une ADP2012 et la valeur nominale d'nne action ordinaire. A ce prix sera rajouté le montant du Dividende Prioritaire Cumulé.
Dans le cas ou ce transfert conférant le controle serait effectué en plusieurs tranches, le prix retenu pour l'exercice du Droit de Sortie Totale correspondra soit (i) au prix par action convenu lors de la cession de la derniere tranche, soit (ii) an prix moyen des cessions réalisées au cours des vingt quatre derniers mois si ce prix moyen est supérieur au prix retenu lors de la cession de la demiére tranche.
En cas d'exercice du Droit de Sortie Totale, il sera procédé, a 1'initiative du Représentant des Porteurs des ADP2012, a la cession des ADP2012 Offertes dans le délai visé dans le projet de transfert notifié ou, si rien n'est prévu a cet effet, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de l'expiration du délai indiqué au présent Article 22.3.
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22.4 A l'cffet de s'assurcr du rachat par l'Acquéreur des ADP2012 Offertcs et de leur paiement dans ce délai, la Partie Concemée ne transférera la propriété des Titres Concernés a l'Acquéreur ct ne pcrcevra le prix des Titres Conccmés qu'à condition que, simultanément, l'Acquéreur se voie transférer la propriété ct s'acquitte du prix de cession des ADP2012 Offcrtes.
22.5 Dans l'hypothese ou, a l'occasion d'un projet de transfert dament notifié, les Porteurs des ADP2012 n'auraient pas exercc leur Droit de Sortie Totale dans les conditions précisées a 1'Article 22.3, la Partie Concernée pourra procéder au transfert, dans le strict respect des termes du projet notifie et dans le délai prévu par celui-ci ou, a défaut de délai prévn, dans le délai de trente (30) jours a compter de l'expiration des délais de sortie totale.
A défaut pour la Partie Concemée de procéder ainsi, elle devra à nouveau, préalablement a tout transfert de ses Titres Conceraés, se conformer aux dispositions du présent article.
22.6 Si, en contravention avec les dispositions qui précédent, l'Acquéreur procédait a l'acquisition des Titres Conceraés de la Partie Concernée mais n'achetait pas les ADP2012 Offertes par les Porteurs des ADP2012, la Partie Concernée serait tenue de se porter elle- méme acquéreur dans les memes conditions de la totalité des ADP2012 Offertes dans un délai de huit (8) jours a compter de 1'expiration du délai imparti a l'Article 21.3 à 1'Acquéreur.
De méme, si l'Acquéreur procédait a l'acquisition des Titres Concernés de la Partie Concernée et des ADP2012 Offertes par les Porteurs des ADP2012 mais ne payait pas les ADP2012 Offertes, la Partie Concernée serait tenue solidairement avec 1'Acquéreur de procéder, dans un délai de huit (8) jours a compter de l'expiration de délai imparti a i'Article 22.3, au paiement des ADP2012 Offertes a 1'Acquéreur.
22.7 Dans 1'hypothése d'un changement de contrle de la société qui détient directement ou indirectement le contr8le de la Société au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce (< l'Actionnaire Ultime >), les Porteurs des ADP2012 disposeront d'un droit de sortie totale dans des conditions identiques a celles prévues aux Articles 22.1, 22.2 22.3, 22.4, 22.5 et 22.6, étant précisé que pour 1'application de ces derniers la partie désignée comme la < Partie Concernée > correspond & 1' < Actionnaire Ultime >. A ce titre, ils auront la possibilité de céder la totalité de leurs ADP2012 a l'Acquéreur, aux mernes conditions et modalités que celles offertes par l'Acquéreur a l'Actionnaire Ultime a l'exception du prix. En effet, la valeur des ADP2012 sera dans un tel cas déterminée a dire d'expert désigné a la dernande de la partie la plus diligente par le Président du tribunal de Commerce du siége social de la Société et statuant dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
22.8. Les Porteurs des ADP2015 disposeront d'un droit de sortie totale, aux termes duquel ils seront admis a transférer à l'Acquéreur une partie ou la totalité de Ieurs ADP2015, selon les m&mes modalités que celles offertes par l'Acquereur a la Partie Concemée et aux conditions de prix décrites ci-dessous (ci-aprés le < Droit de Sortie Totale >)
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Lc Droit de Sortic Totale ne pourra toutefois etre exercé par les Porteurs dcs ADP2015 qu a la condition quc l'Acquéreur se soit irrévocablement cngagé a acquérir les ADP2012 des Porteurs des ADP2012 qui souhaitent exercer leur Droit de Sortie Totale concomitammcnt aux Titrcs Concernés.
La Partie Concernéc devra en conséquence, préalablement a un transfert de tout ou partie dcs Titres Concernés ou a tout engagement de sa part en vue dc leur transfert susceptible d'entraincr l'application du Droit de Sortie Totale, obtenir l'engagement irrévocable de 1'Acquéreur que cclui-ci offrira aux Porteurs des ADP2015 et aux Porteurs des ADP2012 la possibilité de lui transférer une partie ou la totalité des ADP2015 et des ADP2012 qu'ils détiennent et qu'ils souhaitcront transférer, dans les conditions ci-dessous.
22.9 En conséquence, dans la situation visée a l'Article 22.8 ci-dessus, la Partie Concernée devra notifier au Représentant des Porteurs des ADP2015 préalablement à la réalisation du transfert entrainant l'application du Droit de Sortie Totale, les détails de ce projet de transfert (prix d'achat, identité de l'Acqureur et autres modalités offeries par l'Acquéreur) et que ce projet de transfert est susceptible d'entrainer un changement de contrle de la Société (au sens de l'article L233-3 du Code de commerce).
22.10 Les Porteurs des ADP2015 disposeront d'un délai de quarante cinq (45) jours a compter de la réception de la notification prévue à l'Article 22.9 ci-dessus pour exercer leur Droit de Sortie Totale suivant les modalités suivantes :
La décision des Porteurs des ADP2015 relative a 1'exercice du Droit de Sortie Totale sera prise en Assemblée Spéciale et s'imposera alors a tous les Porteurs des ADP2015.
Dans l'hypothése ou les quorums légaux de l'Assemblée Spéciale ne seraient pas atteints, chaque Porteur des ADP2015 qui souhaiterait exercer son Droit de Sortie Totale devra notifier sa décision d'exercer ledit droit au Représentant des Porteurs des ADP2015 en précisant le nombre d'ADP2015 qu'il souhaite céder.
Si les Porteurs des ADP2015 ont exprimé en Assemblée Spéciale ou, a défaut de quorum. individuellement, leur souhait de faire valoir leur Droit de Sortie Totale le Représentant des Porteurs des ADP2015 notifiera a la Partie Concernée, préalablement a l'expiration du délai indiqué ci-dessus, le nombre d'ADP2015 que les Porteurs des ADP2015 souhaitent céder (ci-aprés désignés les < ADP2015 Offertes >).
En cas d'exercice du Droit de Sortie Totale, le prix d'achat par l'Acquéreur de chaque ADP2015 Offerte sera établi sur la base du prix d'achat convenu entre l'Acquéreur et la Partie Concernée pour le transfert des Titres Concernés, ou, le cas échéant, offert de bonne foi par la Partie Concemée. Chaque ADP2015 sera valorisée comme une action ordinaire de la Société si les actions ordinaires et les ADP2015 ont la méme valeur nominale ; et dans le cas ou les deux valeurs nominales seraient différentes, chaque ADP2015 sera valorisée en multipliant la valeur d'une action ordinaire par le rapport entre la valeur nominale d'une ADP2015 et la valeur nominale d'une action ordinaire. A ce prix sera rajouté le montant du Dividende Prioritaire Cumulé.
Dans le cas ou ce transfert conférant le contrle serait effectué en plusieurs tranches, le prix retenu pour 1'exercice du Droit de Sortie Totale correspondra soit (i) au prix par action convenu lors de la cession de la dernire tranche, soit (ii) au prix moyen des cessious
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réalisées au cours des vingt quatre derniers mois si ce prix noyen est supérieur au prix retenu lors de la cession de la derniére tranche.
En cas d'exercice du Droit de Sortie Totale, il sera procédé, a l'initiative du Représentant des Porteurs des ADP2015, a la cession des ADP2015 Offertes dans le délai visé dans le projet de transfert notifié ou, si rien n'est prévu a cet cffet, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de l'expiration du délai indiqué au présent Article 22.10.
22.11 A l'effet de s'assurer du rachat par l'Acquéreur des ADP2015 Offertes et de leur paiement dans ce délai, la Partie Concernée ne transférera la propriété des Titres Concernés a l'Acquéreur et ne percevra le prix des Titres Concernés qu'a condition que, simultanément, l'Acquéreur se voie transférer la propriété et s acquitte du prix de cession des ADP2015 Offertes.
22.12 Dans l'hypothése ou, a l'occasion d'un projet de transfert dament notifié, les Porteurs des ADP2015 n'auraient pas exercé leur Droit de Sortie Totale dans les conditions précisées a l'Article 22.10, la Partie Concernée pourra procéder au transfert, dans le strict respect des termes du projet notifié et dans le délai prévu par celui-ci ou, a défaut de délai prévu, dans le délai de trente (30) jours a conpter de l'expiration des délais de sortie totale.
A défaut pour la Partie Concernée de procéder ainsi, elle devra à nouveau, préalablernent à tout transfert de ses Titres Concernés, se conformer aux dispositions du présent article.
22.13 Si, en contravention avec les dispositions qui précédent, 1'Acquéreur procédait & 1'acquisition des Titres Concernés de la Partie Concernée mais n'achetait pas les ADP2015 Offertes par les Porteurs des ADP2015, la Partie Concernée serait tenue de se porter elle- méme acquéreur dans les mémes conditions de la totalité des ADP2015 Offertes dans un délai de huit (8) jours a compter de 1'expiration du délai imparti a lArticle 22.10 a l'Acquéreur.
De mérne, si l'Acquéreur procédait a lacquisition des Titres Concernés de la Partie Concernée et des ADP2015 Offertes par les Porteurs des ADP2015 mais ne payait pas les ADP2015 Offertes, la Partie Concernée serait tenue solidairement avec 1'Acquéreur de procéder, dans un délai de huit (8) jours a compter de l'expiration de delai imparti a 1'Article 22.10, au paiement des ADP2015 Offertes a l'Acquéreur.
22.14 A l'issue de la Période d'Option et dans la mesure ou 1'Option de Rachat n'a pas été exercée, dans l'hypothése d'un changement de contrôle de la société qui détient directement ou indirectement le contrle de la Société au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce (), les Porteurs des ADP2015 disposeront d'un droit de sortie totale dans des conditions identiques a celles prévues aux Articles 22.8 22.9, 22.10, 22.11, 22.13 et 22.14, étant précisé que pour 1'application de ces derniers la partie désignée comme la < Partie Concernée > correspond a 1' < Actionnaire Ultime >. A ce titre, ils auront Ja possibilité de céder la totalité de leurs ADP2015 a 1'Acquéreur, aux ménes conditions et modalités que celles offertes par 1'Acquéreur a 1'Actionnaire Ultime a 1'exception du prix. En effet, Ja valeur des ADP2015 sera dans un tel cas déterminée a dire d'expert désigné a la demande de la partie la plus diligente par le Président du tribunal de Commerce du siege social de la Société et statuant dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code civil.
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22.15 A l'issue de la Période d'Option, dans la mesure ou 1'Option de Rachat n'a pas été exercée et dans l'hypothése ou un ou plusieurs associé(s) ou un ou plusieurs tiers, agissant seul ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce (ci-apres dénommé le < Bénéficiaire >) viendrai(en)t a faire une offrc portant sur 100% des actions de la Société (ci-apres 1' < Offre x) et oû les titulaires d'acticns, représentant au moins 80% des droits de vote de la Société souhaiteraient accepter l'Offre (ci-apres la < Majorité Qualifiée >), chaque Porteur des ADP2015 (ci-aprés dénommé individuellement le < Promettant > et collectivement les < Promettants >) devra (la < Promesse >), si le Bénéficiaire en fait la demande par écrit au Représentant des Porteurs des ADP2015, céder au Bénéficiaire les ADP201 5 qu'il détiendrait a la date d'exercice de la Promesse.
Le Bénéficiaire devra notifier par écrit le projet d'Offre au Représentant des Porteurs des ADP2015, étant précisé que la notification dudit projet d'Offre devra, a peine d irrecevabilité, mentionner ou comporter :
(i) le nom (ou la dénomination sociale) et l'adresse (ou le sige social) du cessionnaire envisagé (ci-apres le "Cessionnaire Envisagé"), et
(ii) 1'identité de la ou des personnes ayant le contrle, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, du Cessionnaire Envisagé, et
(iii) les liens financiers ou autres, éventuels, directs ou indirects, entre les actionnaires composant la Majorité Qualifiée, le Dirigeant et le Cessionnaire Envisagé, et
(iv) le nombre d'actions ordinaires et d'ADP2015 (ci-aprés les Titres Cédés >) dont la cession est envisagée, et
(v)le prix offert par le Cessionnaire Envisagé, et
(vi) les autres modalités de l'opération envisagée,
(vii) une copie de l'offre ferme et faite de bonne foi du Cessionnaire Envisagé dament signée, et
(viii) dans le cas d'un Transfert envisagé oû le prix ne serait pas payé intégralement en numéraire (ci-aprés une "Opération d'Echange") ou d'un Transfert envisagé oû les Titres Cédés ne seraient pas le seul bien dont le Bénéficiaire envisage le Transfert (ci-apres une "Opération Complexe"), le Bénéficiaire devra également foumir une évaluation de la valeur des Titres Cédés et des biens qu'il recevrait en échange en cas d'une Opération d'Echange et/ou une évaluation des Titres Cédés en cas d'Opération Complexe.
22.16 Le Bénéficiaire devra adresser au Représentant des Porteurs des ADP2015 sa décision d'exercer la Promesse dans un délai de quinze (15) jours a compter du jour ou la condition définie a l'Article f.] ci-dessus sera remplie (ci-apres la < Notification du Bénéficiaire >).
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11 devra en outre notifier les termes de l'Offre acceptée, ainsi que l'accord écrit de la Majorité Qualifiée telle que visée a l'article f.1 ci-dessus.
22.17 Le Bénéficiaire ne pourra exercer la Promesse que pour la totalité des ADP2015 encore détenues par chacun des Promettants a la date d'exercice de la Promesse, et ce en une seule fois. En cas de pluralité de Bénéficiaires, ils devront s'accorder sur la répartition des Titres cédés entre eux.
22.18 Si la Promesse n'a pas été levée dans les conditions susvisées, elle deviendra caduque de plein droit sans indemnité due d'aucune part.
22.19 Fixation du prix d'exercice de la promesse
Dans le cas oû la promesse serait levée dans les termes et délais prévus ci-dessus, chaque Promettant s'engage a transférer la propriété de ses ADP2015 conformément aux termes et conditions de l'Offre qui lui auront éte notifiés, contre paienent du prix en numéraire.
Le prix d'achat par le Bénéficiaire pour chaque ADP2015 sera valorisé comme une action ordinaire de la Société si les actions ordinaires et les ADP2015 ont la méme valeur nominale : et dans le cas oû les deux valeurs nominales seraient différentes, chaque ADP2015 sera valorisée en multipliant la valeur d'une action ordinaire par le rapport entre la valeur nominale d'une ADP2015 et la valeur nominale d'une action ordinaire.
En tout état de cause, le prix d'achat proposé par le Bénéficiaire pour chaque ADP2015 sera au minimum égal au Prix de Rachat auquel sera rajouté le montant du Dividende Cumulé.
22.20 Si la Promesse est exercée dans les termes et délais prévus ci-dessus et le prix calculé conformément a l'Article f.5 ci-dessus, le transfert des actions ordinaires et des ADP2015 (le < Transfert >) et le paiement du prix de vente interviendront au plus tard trente (30) jours aprés la date a laquelle l'exercice de la Promesse aura été effectuée par le Bénéficiaire étant précisé que les Porteurs des ADP2015 disposeront, en cas d'Opération d'Echange, et ce tant pour l'exercice de leur Droit de Sortie Totale que de leur Obligation de Sortie Totale, du droit de recevoir un prix entierement payé en numéraire.
22.21 Le Transfert sera subordonné a la délivrance :
(i) aux titulaires d'actions ordinaires et au Représentant des Porteurs des ADP2015, pour les ADP2015, qui transmettra a chacun des Promettants, en cas de vente, des cheques de banque (ou tout autre document apportant la preuve de l'exécution d'un virement bancaire) d'un montant égal au prix d'achat de ses Titres tel que déterminé à l'Article f.5;
(ii) au Bénéficiaire d'un ordre de mouvement donnant à la Société ordre de procéder au Transfert au bénéfice du Bénéficiaire, dûment rempli et signé.
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23.1 Le Représentant des Porfeurs des ADP2012 est d'ores et déja mandaté statutairement par les Porteurs des ADP2012 pour signer tout acte relatif a la revente des ADP2012 résultant de l'exercice de l'Option de Rachat (c) du Droit de sortie conjointe (e) et de 1'Obligation de Sortie Totale (f) et en particulier pour la signature des ordres de mouvement au profit selon le cas du Tiers Acheteur, du Bénéficiaire ou de l'Acquéreur. Les ordres de mouvement signés par le Représentant des Porteurs des ADP2012, emportent valablement le transfert des ADP2012, au profit du Tiers Acheteur, du Bénéficiaire ou de 1'Acquéreur.
23.2 Le Représentant des Porteurs des ADP2015 est d'ores et déja mandaté statutairement par les Porteurs des ADP2015 pour signer tout acte relatif a la revente des ADP2015 résultant de l'exercice de 1'Option de Rachat (c) du Droit de sortie conjointe (e) et de l'Obligation de Sortie Totale (f) et en particulier pour la signature des ordres de mouvement au profit selon le cas du Tiers Acheteur, du Bénéficiaire ou de l'Acquéreur, Les ordres de mouvement signés par le Représentant des Porteurs des ADP2015, emportent valablement Ie transfert des ADP2015, au profit du Tiers Acheteur, du Bénéficiaire ou de l'Acquéreur.

24.1 Le registre des mouvements des ADP2012 sera tenu de facon distincte des autres titres de la Société. La comptabilité des ADP2012 sera plus précisément tenue électroniquement, c'est a dire qu'elle ne sera pas reportée sur un registre paraphé.
Cette comptabilité est déléguée par la Société au Représentant des Porteurs des ADP2012 ou a tout autre tiers de son choix.
24.2 Le registre des mouvements des ADP2015 sera tenu de facon distincte des autres titres de la Société. La comptabilité des ADP2015 sera plus précisément tenue électroniquement, c'est a dire qu'elle ne sera pas reportée sur un registre paraphé.
Cette comptabilité est déléguée par la Société au Représentant des Porteurs des ADP2015 ou a tout autre tiers de son choix.

Tant que les ADP2012 et les ADP 2015 n'auront pas été achetées suivant les modalités prévues par les présents Statuts, la Société ne pourra opérer aucune réduction de capital social sauf a avoir obtenu 1'accord des Porteurs des ADP2012 et des ADP 2015 réunis en Assemblée Spéciale.

26.1 Toutes modifications des statuts modifiant les articles 17 a 25, modifiant les droits attachés aux ADP2012 ou augmentant les obligations imposées aux Porteurs des ADP2012
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dcvront avoir été approuvécs par l'Asscmblée Spéciale des Porleurs des ADP2012 avant d'etre soumises au vote de l'assembléc généralc extraordinaire de la Société.
L'approbation dc l'Asscmblée Spéciale des Porteurs des ADP2012 ne sera pas requise pour toute émission dc nouvelles actions de préférence dont l'application sera subordonnée a la satisfaction préalable des droits attachés aux ADP2012. Dans cette hypothése, en 1'absence de modification des droits attachés aux ADP2012, les conditions d'application de l'arlicle L225-99 du Code de Commerce ne seront pas réunies.
26.2 Toutes modifications des statuts modifiant les articles 17 à 25, modifiant ies droits attachés aux ADP2015 ou augmentant les obligations imposées aux Porteurs des ADP2015 devront avoir été approuvées par 1'Assemblée Spéciale des Porteurs des ADP2015 avant d'etre soumises au vote de l'assemblée générale extraordinaire de la Société.
L'approbation de l'Assemblée Spéciale des Porteurs des ADP2015 ne sera pas requise pour toute émission de nouvelles actions de préférence dont l'application sera subordonnée a la satisfaction préalable des droits attachés aux ADP2015. Dans cette hypothêse, en 1'absence de modification des droits attachés aux ADP2015, les conditions d'application de 1'article L225-99 du Code de Commerce ne seront pas réunies.
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