ANTIK BATIK
Acte du 24 juin 2015
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1990 B 13216
Numéro SIREN : 377 949 458
Nom ou denomination : ANTIK BATIK
Ce depot a ete enregistre le 24/06/2015 sous le numero de dépot 57922
1505798404
DATE DEPOT : 2015-06-24
NUMERO DE DEPOT : 2015R057922
N° GESTION : 1990B13216
N" SIREN : 377949458
DENOMINATION : ANTIK BATIK
ADRESSE : 8 R DU FOIN 75003 PARIS
DATE D'ACTE : 2015/05/07
TYPE D'ACTE : RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
NATURE D'ACTE :
"remium: UDIT
SAS ANTIK BATIK
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LE PROJET D'EMISSION DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS
Assemblée générale extraordinaire du 07 mai 2015 Résolutions 1 a 7
St6ge soctal : 40 rue de Monceau - 75008 PARIS T66phone : * 53 (0) 1 56 88 37 50 - 1860opwe :+ 33 (0) 145 81 45 81 s S au cepf
SIRET : 383 905 429 00049 : APE : 8920Z- T.VA : FR 88 383 005 428 Sociath d'oxpertiae com scr1te au T Socete de Commisiaires aux Comptes -- tnembre de la Compaonie Ragionele de Ps
Premiumi AuDit
SAS ANTIK BATIK
Société par Actions Simplifiée au capital de 69.945,26 Euros 8, rue du foin 75 003 PARIS
377 949 458 RCS PARIS
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LE PROJET D'EMISSION DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS
Assemblée générale extraordinaire du 07 mai 2015 Résolutions 1 a 7
Aux associés,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L. 225-135 ct suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de 250.000 bons de souscription d'actions au maximum, avec suppression du droit préférentiel de souscription de 2.500.000 euros, opération sur laquelle vous etes appelés a vous prononcer.
Cette émission de bons de souscription d'actions pourra donner lieu a l'émission de 250.000 actions
de préférence nommée < ADP2015 >, d'une valeur de 10 euros y compris une prime d'émission unitaire de 9,93 euros.
Il appartient a votre président d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concemant 1'émission, données dans ce rapport.
Monceau 75008 PARIS *ca : 40 0 1 45 61 45 81 Taleohong : + 33 (0) 1 58 88 37 50 - Tetecopie : 1 As l de 50.000 curos - RCS PARIS B 383 905 42 SIRET : 383 905 429 00049 - APE : 6920Z - T.V.A : FR 88 383 905 429
Societ- de Commssaires le de Pari
Premiumi UDIT
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission.
Ces diligences ont notamment consisté a vérifier :
les informations fournies dans le rapport du Président sur les motifs de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur la justification du choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant : la sincérité des informations chiffrées tirées des états financiers établis sous la responsabilité du Président. Ces comptes n'ont pas été audités. Ils ont fait 1'objet, de notre part, de travaux consistant a s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et a mettre en cuvre des procédures analytiques.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur :
: la sincérité des informations chiffrées tirées des états financiers de la société et donnée dans le rapport du Président : le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant ;
la présentation de l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital, appréciée par rapport aux capitaux propres ; la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Nous précisons que le Président bénéficie d'une délégation d'exécution matérielle.
Paris, le 07 mai 2015
Pour PREMIUM AUDIT, Le Commissaire aux Comptes
Paul PRUD`HOMME Président Commissaire aux comptes
3 (0) 1 45 61 45 81 de 50.000 curca RCS pARIS B 383 905 429 SIRET : 383 905 429 00049 - APE : 6920Z - T.VAL : FR 88 383 905 429 ciete d'exportisa comptable inscrite au Table . Rtgionale de Pari. Societa da Com
1505798403
2015-06-24 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2015R057922
N" GESTION : 1990B13216
N° SIREN : 377949458
DENOMINATION : ANTIK BATIK
ADRESSE : 8 R DU FOlN 75003 PARIS
DATE D'ACTE : 2015/05/07
TYPE D'ACTE : RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
NATURE D'ACTE :
REMIUM UDIT
SAS ANTIK BATIK
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE
AUX SALARIES
Assemblée générale Extraordinaire du 07 mai 2015
Résolution n°8
op :+33 t0) 145 8145 81 S S au c
ci 'expertiae corm 1 de Paria
REMIUM! .uDit
SAS ANTIK BATIK
Société par Actions Simplifiéc au capital de 69.945,26 Euros
8, ruc du Foin 75 003 Paris
377 949 458 RCS PARIS
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE
AUX SALARIES
Aux associés,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par 1'article L.225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projct d'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription pour un montant maximal représentant 3% du capital social de la société, réservée aux salariés de la société adhérents d'un plan d'épargnc cntreprise, opérations sur laquelle vous étes appelés a vous prononcer.
Cette augmentation du capital est soumise a votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code de travail.
Votre président vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée maximum de 24 mois le pouvoir de fixer les modalités de cette opération et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions a émettre.
1l appartient au Président d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R.225- 114 du code de commerce. I1 nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations.concernant l'émission, données dans ce rapport.
Stéga sodal : 40 rue de Monccau - 75008 PARIs 33 (0) 1.45 61 45 81 s S au capital da 50.000 eurcs - RCS PARIS B 383 905 429 SIRET : 383 903 429 00049 -APE: 69202 T.VX : FR 88 383 905 429 Societ experbse comptable inacrite au Tabieau de la Rgion de Panis
i'remium! : UDIT
Nous avons mis en auvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnclle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relatives a cette mission. Ces diligenees ont consisté a vérificr Ic contcnu du rapport du Président relatif a cctte opération ct ics modalités de détermination du prix d'émission des actions.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation du capital proposée, nous n'avons pas d'obscrvation a formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires émiscs a émcttre donnécs dans le rapport du Président.
Les conditions définitives de l'augmentation de capital n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur Ja proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément & 1'article R.225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de 1'utilisation de cette délégation par votre Président.
Paris, le 07 mai 201 5
PREMIUM AUDIT, Le Commissairc aux Comptes
PauI PRUD'HOMME Président Commissaire aux comptes
Svaae sccial : 40 rua do Monceau - 75008 PAR!S T&6phono : + 33 (0) 1 08 88 37 50 - T86copio : + 33 (0) 1 45 61 45 $1 SAs al ca de 50.000 nuro4 = RCS PARIS B 383 905 429 SIRET : 383 903 429 00049 - APE : 6920Z-T.VAX : FR 88 383 905 429 U de la R6gion de Parid Socttb de Comt e Rôgionate de Pana ro co la Compaor
1505798402
2015-06-24 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2015R057922
1990B13216 N" GESTION :
N" SIREN : 377949458
DENOMINATION : ANTIK BATIK
8 R DU FOIN 75003 PARIS ADRESSE :
DATE D'ACTE : 2015/06/12
TYPE D'ACTE : RAPPORT
NATURE D'ACTE :
Fait main depuis 1992
ANT1KBATIK
RAPPORT DE LA PRESIDENCE EN VUE DE L'EMISSION PAR LA SOCIETE ANTIK BATIK DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET DE LA REALISATION D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL DIFFEREE
Cher Actionnaire,
Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport en vue de vous soumettre un projet d'émission de bons de souscription d'actions (BSA), envisagés a la suite de la signature par la société ANTIK BATIK d'un protocole d'investissement en date a Paris du 1er mai 2015 avec la société AUDACIA.
Aux termes de ce protocole, les sociétés ANTIK BATIK et GRC sont convenus de procéder a une augmentation de capital afin d'améliorer les fonds propres de la société ANTIK BATIK a hauteur de 2.500.000 £, par création et émission de BSA, donnant droit a des actions de préférence bénéficiant de prérogatives particulieres.
Cette augmentation de capital nous permettrait, en effet, de renforcer nos fonds propres afin de financer notre développement et nos investissements.
La création, a cet effet, d'actions de préférence est plus particulirement motivée par la possibilité d'attirer des investisseurs particuliers ne souhaitant pas prendre une participation majoritaire au capital de notre société, mais recherchant une rentabilité satisfaisante.
Ainsi, la société ANTIK BATIK émettrait, sous réserve de la suppression du DPS, 250.000 BSA donnant chacun droit a l'attribution respective d'une (1) action de préférence (< Action de Préférence >) de capital nommée ADP2015 et présentant les caractéristiques suivantes :
Les actions de préférence sont émises au nombre maximum de 250 000 et sont intitulées pour le besoin des présentes ADP2015 .
Les ADP2015 seront soumises toutes les stipulations statutaires sous réserve des droits spécifiques décrits ci- apres.
Fait main depuis 1992
ANTIK@BATIK
Aux ADP2015 sont attachés les droits et prérogatives suivants :
a - Dividendes prioritaires
Les ADP2015 n'ont pas de droit au versement du dividende ordinaire de la Societé.
En revanche, chaque ADP2015 a droit un dividende annuel prioritaire et cumulatif. versé par préférence à toutes les autres actions de la Societe, preleve sur les sommes distribuables et verse dans les neuf mois suivant la date de cloture de chaque exercice social ( le Dividende Prioritaire x). L'existence de ce droit au Dividende Prioritaire est subordonnée au versement préalable du Dividende Prioritaire attaché aux ADP2012.
Le Dividende Prioritaire est égal au taux du Dividende Prioritaire multiplié par 10 £.
Pour tous les exercices sociaux clos avant le 1e aout 2020, le taux du Dividende Prioritaire est nul, c'est dire qu'aucun Dividende Priaritaire ne sera versé aux ADP2015 avant cette date.
Pour les exercices sociaux clos postérieurement à cette date, le taux du Dividende Prioritaire est égal a Euribor 12 mois + 1 500 points de base. En cas d'allongement de la durée d'un exercice social au dela de douze mois, le montant des Dividendes Prioritaires sera augmenté prorata temporis.
Le Dividende Prioritaire est cumulatif. Au paiement du Dividende Prioritaire s'ajoute donc le cas échéant le paiement d'un dividende cumulé (le < Dividende Cumulé x), qui sera egal a la somme des montants des Dividendes Prioritaires non versés durant au maximum les cinq exercices sociaux qui précdent l'exercice social au cours duquel le Dividende Prioritaire est verst, montants auxquels est applique un taux de capitalisation annuel de 15%.
Ainsi et a titre d'illustration si la Sociéteé n'a pas versé de Dividende Prioritaire au titre des deux premiers
exercices sociaux plein clos à compter de la date de clture du cinquiéme exercice suivant la date de souscription des ADP2015, le montant du Dividende Cumulé, payable pour chaque ADP2015 au titre de cet exercice social en sus du Dividende Prioritaire, sera égal u (Euribor 12 mois + 1 500 points de base) x 10 E x
(1,15+ 1,15x 1,15).
Le paiement du Dividende Prioritaire et du Dividende Cumulé dans les neuf mois suivant la clture de l'exercice social est une obligation de la Société à hauteur des sommes distribuables figurant & son bilan, etant entendu que les Dividendes Prioritaires et les Dividendes Cumulés seront imputés en priorité sur les bénefices distribuables de l'exercice social, puis sur les autres sommes distribuables. Si l'assemblée ne vote pas cette distribution, ou si la Société ne met pas en paiement le dividende voté par l'assemblée, alars tout Porteur d'ADP2015 pourra forcer le rglement du dividende par voie d'action en justice.
Pour tous les exercices sociaux & compter de et y compris celui clos le 31 juillet 2015, une fois voté et pay le montant du Dividende Prioritaire et le cas échéant du Dividende Cumulé, la société pourra voter et verser un dividende aux autres actions émises et à enettre de la Société ( le Dividende Ordinairex) dans la limite du seul résultat net de l'exercice social diminué des produits financiers et des produits exceptionnels du méme exercice social, sauf accord écrit préalable du Représentant des Porteurs d'ADP2015.
Pour tous les exercices sociaux a compter de et y compris celui clos le 31 juillet 2021, en cas de non exercice de l'option de rachat définie l'article c des statuts, si un Dividende Ordinaire est versé aux autres actions émises et a émettre de la société, ce Dividende Ordinaire ne pourra excéder, a galité de valeur nominale, le montant du Dividende Prioritaire, sauf à verser simultanément aux Porteurs des ADP2015 un dividende complémentaire ( le Dividende Complémentaire ) prelevé sur le benefice distribuable de l'exercice social. les réserves distribuables ou le report & nouveau, et egal en cas d'égalite de valeur nominale, & la différence entre le
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ANtuKeBAtuK
Dividende Ordinaire et le Dividende Prioritaire. En cas d'inégalité des valeurs nominales entre les ADP2015 et les autres actians, le Dividende Camplémentaire sera ajusté en canséquence.
Les ADP2015 porteront jouissance à compter de l'exercice sacial au cours duquel leur souscriptian a éte réalisee.
b - Représentant des Porteurs des ADP2015
Les Parteurs des ADP2015 sont représentés de facon permanente par un représentant ( le Représentant des Porteurs des ADP2015 >) designé en assemblée spéciale. Le Représentant des Porteurs des ADP2015 sera convoqué aux assemblées générales ardinaires et extraordinaires en lieu et place des Porteurs d'ADP2015. A ce titre, toute notification, convocation ou communication de quelque nature qu elle soit, adressee au Representant
des Parteurs des ADP2015 au titre des présents statuts sera réputée avoir été correctement faite auprs de chaque Porteur des ADP2015 et donc camme leur étant opposable, le Représentant des Porteurs des ADP2015 étant personnellement responsable de l'informatian de chaque Porteur d'ADP2015 dans les delais. 1l participera aux assemblées et prendra part aux débats et au vote des résalutions au nom et pour le compte de l'ensemble des Porteurs d'ADP2015.
Cependant, les droits de canvocatian, de participation et de vote au sein des assemblées spéciales des Parteurs des ADP2015 (< les Assemblées Spéciales x), ne pourront étre exerces que par les Porteurs des ADP2015. Les
madalités de convocatian, de tenue d'assemblee et de vote aux Assemblées Spéciales sont celles qui prévalent pour les assemblées extraordinaires de la Société a l'exceptian des conditions de quarum qui sant régies par celles énoncées a l'article L225-99 alinéa 3 du cade de commerce.
Le Représentant des Porteurs des ADP2015 sera nammé et révoqué par une Assemblée Spéciale. 1l pourra démissianner de ses fonctions, au cours d'une Assemblée Spéciale convaquée & cet effet. Dans cette hypathese, il aura l'obligatian de présenter un successeur devant tre immédiatement désigne par l'Assemblée Spéciale convoquée. Sa démissian ne prendra effet qu'a la date de désignation de son successeur.
Le Représentant des Porteurs des ADP2015 percevra une rémunération au titre de la mise en place des relutions de 1a Société avec les Porteurs des ADP2015. Cette rémunération sera égale 10% du montant total recu par la Société au titre de la souscription des ADP2015 augmenté de la TVA et sera payée par prelvement automatique sur le compte bancaire de la Société le premier jour ouvré du mois de juillet de l'année d'tmissian des ADP2015. Le Représentant des Porteurs des ADP2015 percevra par ailleurs une rémunération annuelle au titre dle la gestian des relatians de la Societe avec les Porteurs des ADP2015. Cette rémuneration sera égale a 4 % au montant tatal recu par la Sociéte au titre de la souscription des ADP2015 augmenté de la TVA et sera payee
par la Société par prélvement automatique sur le compte bancaire de la Société chaque année le premier jour ouvré du mois de mars; étant précisé que paur l'année d'émission des ADP2015, la rémunération sera ttablie prarata temporis compter de la souscriptian des ADp2015 et sera payée concomitamment au premier versement de la remuneration annuelle.
Cette rémunération annuelle due au titre du présent parographe, impayée sa date d'exigibilité, partera de plein droit et sans qu'il soit besain de demander ou de mise en demeure, intérét un taux directeur de la Banque Centrale majoré de 10%, calcule prarata temparis sur la base du nombre exact de jours écoulés compter de la date d'exigibilité jusqu'au jaur du paiement total et effectif, et d'un mois de 30 jours.
La perceptian d'intérts de retard ne pourra tre interprétée comme constituant un accord d'Audacia sur un quelconque moratoire.Tous intéréts, frais et indemnités spéciales seront capitalisés, s'ils sont dus pour une année entire, conformément aux dispositions de l'article 1154 du Code civil.
1l est précisé que toute communicatian de la Saciété a destination des Porteurs des ADP2015 sera toujaurs adressée en exclusivité au Représentant des Porteurs des ADP2015 qui se chargera de diffuser l'information
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ANTIK@BATIK
communiquée par lu Société aux Parteurs des ADP2015 dans le farmat et à un rythme qui relévera de la seule dlecision du Représentant des Parteurs des ADP2015. En aucun cas la Sociéte ne cammuniquera directement ses informatians aux Parteurs des ADP2015 sans passer par 1'entremise du Représentant des Porteurs des ADP2015.
En cas d'exercice de l'option de rachat definie au paragraphe c des statuts, la mission du Représentant des Porteurs des ADP2015 sera terminée une fois le Prix de Rachat versé et les titres transférés.
Le premier Représentant des ADP2015 est Audacia, saciété par actians simplifiée de drait francais au capital social de 457 000 euros, dont le sige social est situé 6, rue de Teheran 75008 Paris et dont le numero d'identificatian au registre du commerce et des saciétés est le 492 471 792 RCS Paris.
c- Optian de Rachat
Chaque Porteur des ADP2015 s'engage irrévocablement & céder à la société GRC ou à toute autre personne qu'elle se substituerait, à l'exclusion de la Societé (< le Tiers Acheteur n), si ce(s) dernier(s) le lui demande(nt) (l' Option de Rachat x) pendant la période courant du 1er janvier 2021 au 30 mars 2021 (la < Periode
d'Option ), en une seule fois la tatalite des ADP2015 qu'il détient pour un mantant par ADP2015 égal a 130% x 10 E ( le Prix de Rachat ).
La levée de 1'Optian de Rachat sera valablement natifiée au Représentant des Parteurs des ADP2015 par le Tiers Acheteur, au plus tard le dernier jour de la Période d'Option par tout moyen. La natification contiendra le nom ou la raison sociale et l'adresse du Tiers Acheteur ainsi que son numéro d'immatriculatian au registre du commerce et des saciétés s'il s'agit d'une personne morale.
Faute de notificatian de la levée de l'Option de Rachat à cette date par le Tiers Acheteur, l'Optian de Rachat deviendra caduque.
Si l'Option de Rachat n'était pas levée dans le delai susvisé, toute clause statutaire, natamment d'agrément ou de préemptian, limitant la liberté de cession des différentes catégories d'actions deja émises ou émettre par la Société sera cansidérée comme inapplicable et nan écrite eu égard aux ADP2015.
L'Option dle Rachat porte cxclusivement sur la totalité des ADP2015 et aucun exercice partiel n'est autorisé.
La réalisation de la cessian des ADP2015 sera subardannée & la délivrance :
(i) au Représentant des Porteurs des ADP2015 qui transmettra à chacun des Porteurs des ADP2015 en cas de vente, des chques de banque (ou tout autre document apportant la preuve de l'exécution d'un virement bancaire) d'un mantant égal au Prix de Rachat :
(ii) à la Société, d'un ordre de mouvement lui donnant ordre de procéder au transfert, des ADP2015 au bénéfice du Tiers Acheteur, dament rempli et signé.
Le paiement du Prix de Rachat par le Tiers Acheteur, devra intervenir dans les 30 (trente) jours qui suivent la notification de l'Option de Rachat.
En cas de notificatian de l'Option de Rachat dans les délais et faute de paiement du Prix de Rachat dans le délai indiqué ci-dessus, l'Option de Rachat deviendra caduque et son exercice sera répute inexistant et de nul effet.
Le Tiers Acheteur, les Porteurs des ADP2015 et le Representant des Porteurs des ADP2015 reconnaissent expressément le caractre irrévocable et intangible des termes de l'Option de Rachat. Taute manifestation de volanté de la part de l'un d'entre eux, sans le consentement exprs des autres, visant à affecter les termes et
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ANtIK@BatIK
conditions de l'Option de Rachat sera privee de tout effet. En conséquence, les Porteurs des ADP2015, le Représentant des Porteurs des ADP2015 et le Tiers Acheteur conviennent, pur dérogaiion expresse aux dispositions de l'article 1142 du Code civil, que le Tiers Acheteur pourra poursuivre en exécution forcée de l'Option de Rachat le(les) Porteur{s) défaillant(s} et le Representant des Porteurs des ADP2015 et ce, sans
prejudice des dommuges et intérets qu'elle pourra solliciter.
d - Informations légales et contractuelles des Porteurs des ADP2015
La communication de tous les docunents destines par les lois et reglements aux actionnaires sera valablement
faite par la Société au Représentant des Porteurs des ADP2015 pour ce qui concerne les Porteurs des ADP2015.
De facon générale le Représentant des Porteurs des ADP2015 sera l'interlocuteur unique de la Société pour le compte des Porteurs des ADP2015. Toute demande de document sera adressée par les Porteurs des ADP2015 au Représentant des Porteurs des ADP2015 et non pas la Société directement.
En complément des droits d'information qui sont attribués aux actionnaires par la loi et les rglements. la Société s engage communiquer au Représentant des Porteurs des ADP2015 les informations suivantes :
- les comptes sociaux annuels dans les 90 (quatre-vingt-dix) jours suivants la clóture de l'exercice social :
- pour tous les exercices sociaux a compter de et y compris celui clos le 31 décembre 2015 et indépendamment des seuils prévus aux articles L233-17 et R233-16 du code de commerce, la Société établira des comptes consolidés suivant les méthodes de consolidations définies aux articles L233-16 et suivants du code de commerce :
un rapport semestriel détaillant les principaux événements commerciaux, sociaux et financiers, ainsi que relutif la participation du Représentant des Porteurs des ADP2015 aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la Société, dans une forme qui sera arrétée par le Représentant des Porteurs des ADP2015 apres concertation avec le Président de la Societé, et qui sera transmis au Représentant des Porteurs des ADP2015 au plus tard 30 (trente) jours aprés la fin de chaque semestre;
- une copie du registre des mouvements de titres de la Societé, tous les ans et toutes autres informations que le Représentant des Porteurs des ADP2015 pourrait raisonnablement demander au Dirigeant de lui fournir.
Si une de ces informations n'étaient pas communiquées dans la forme et dans les delais prévus, le Représentant des Porteurs des ADp2015 pourra mandater un expert qu il choisira pour effectuer toutes missions de contrle comptableljuridique qu'il jugera nécessaires. 1l est précisé que la Societé permettra et facilitera l'accomplissement de ces missions par l'expert choisi dont les frais d'expertise seront a la charge de la Sociéte.
un compte-rendu, et tiendra la disposition des Porteurs des ADP2015 l'ensemble des documents auxquels les actionnaires ont acces selon la legislation en vigueur.
e - Droit de sortie conjointe
e.1 A l'issue de la Période d'Option et dans la mesure ou l'Oprion de Rachat n'a pas ete exercée, et dans lhypothese ou :
- un ou plusieurs associés de la Société (ci-apres designée(s) la (les) Partic(s} Concernée(s) n), envisagerai(en)t, seule ou ensemble, le transfert de titres de la Societé (ci-apr&s désignés les Titres
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Concernés s). à un 1iers ou à un associé (ci-aprs désigné l' Acquéreur ), ou plusieurs Acquéreurs agissant de concert au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce ;
- ce transfert entrainant un changement de contrle (au sens de t'article L233-3 du Code de commerce) de la
Société, immédiatement ou a terme, directement ou indirectement.
Les Porteurs des ADP2015 disposeront d'un droit de sortie totale, aux termes duquel ils seront admis a transférer a l'Acquéreur une partie ou la totalité de leurs ADP2015, selon les mémes modalités que celles offertes par l'Acquéreur à la Partie Concernée et aux conditions de prix décrites ci-dessous (ci-aprs le Droit de Sortie Totale ),
Le Droit de Sortie Totale ne pourra toutefois être exercé par les Porteurs des ADP2015 qu'à la condition que 1'Acquéreur se soit irrévocablement engagé à acquérir les ADP2012 des Porteurs des ADP2012 qui souhaitent exercer leur Drait de Sortie Totale concomitamment aux Titres Concernes.
La Partie Concernée devra en conséquence, préalablement à un transfert de tout ou partie des Titres Concernés ou à tout engagement de sa part en vue de leur transfert susceptible d'entrainer l'application du Droit de Sortie Totale, obtenir l'engagement irrévocable de l'Acquéreur que celui-ci offrira aux Porteurs des ADP2015 et aux Porteurs des ADP2012 la possibilité de lui transférer une partie ou la totalité des ADP2015 et des ADP2012 qu'ils detiennent et qu'ils souhaiteront transferer, dans les conditions ci-dessous.
e.2 En conséquence, dans la situation visée à l'Article e.l ci-dessus, la Partie Concernée devra notifier au Représentant des Porteurs des ADP2015 préalablement à la réalisation du transfert entrainant l'application du Droit de Sortie Totale, les détails de ce projet de transfert (prix d'achat, identite de l'Acquereur et autres modalités affertes par l'Acquéreur) et que ce projet de transfert est susceptible d'entrainer un changement de cantrôle de la Société (au sens de l'article L233-3 du Code de commerce).
e 3Les Porteurs des ADP2015 disposeront d'un délai de quarante cinq (45) jours à compter de la réception de la notification prévue à l'Article e.2 ci-dessus pour exercer leur Droit de Sortie Totale suivant les modalités suivantes :
La décision des Porteurs des ADP20l5 relative a 1'exercice du Droit de Sortie Totale sera prise en Assemblée
Spéciale et s imposera alors à tous les Porteurs des ADP2015.
Dans 1'hypothse ou les quorums légaux de l'Assemblée Spéciale ne seraient pas atteints, chaque Porteur des ADp20l5 aui souhaiterait exercer son Droit de Sortie Totale devra notifier sa décision d'exercer ledit droit au
Représentant des Porteurs des ADP2015 en précisant le nombre d'ADP2015 qu'il souhaite céder.
Si les Porteurs des ADP2015 ont exprimé en Assemblée Spéciale ou, à défaut de quorum, individuellement, leur souhait de faire valoir leur Droit de Sortie Totale le Représentant des Porteurs des ADP2015 notifiera à la Partie Concernée, préalablement a l'expiration du delai indiqué ci-dessus, le nombre d'ADP2015 que les Porteurs des ADP215 souhaitent céder (ci-aprs désignés les < ADP2015 Offertes >).
En cas d'exercice du Droit de Sortie Totale, le prix d'achat par 1'Acquéreur de chaque ADP2015 Offerte sera établi sur la base du prix d'achat convenu entre l'Acquéreur et la Partie Concernée pour le transfert des Titres Concernés, ou, le cas échéant, offert de bonne fai par la Partie Concernee. Chaque ADP2015 sera valorisée comme:une action ordinaire de la Societé si les actions-ordinaires et les ADP2015 ont la méme.valeur nominale : et dans le cas au les deux valeurs nominales seraient différentes, chaque ADP2015 sera valorisée en multipliant la valeur d'une action ordinaire par le rapport entre la valeur nominale d'une ADP2015 et la valeur nominale d'une action ordinaire. A ce prix sera rajouté le montant du Dividende Prioritaire Cumulé.
Dans le cas ou ce transfert conférant le contrle serait effectue en plusieurs tranches, le prix retenu pour l'exercice du Droit de Sortie Totale correspondra soit (i) au prix par action convenu lors de la cession de la
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derniere trunche. soit (ii) au prix moyen des cessions réalisées uu cours des vingt quatre derniers mois si ce prix moyen est supérieur au prix retenu lors de la cession de la dernire tranche.
En cas d'exercice du Droit de Sortie Totale, il sera procédé, à 1'initiative du Représentant des Porteurs des ADP2015, à la cession des ADP2015 Offertes dans le délai visé dans le projet de transfert notifié ou, si rien n'est prévu cet effet, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de l'expiration du delai indique au présent Article e.3.
e.4A l'effet de s'assurer du rachat par l'Acquéreur des ADP215 Offertes et de leur paiement dans ce delai, la Partie Cancernée ne transférera la proprieté des Titres Concernés & l'Acquereur et ne percevra le prix des Titres Concernés qu'à condition que, simultanément, l'Acquéreur se voie transférer la propriété et s'acquitte du prix de cessian des ADP2015 Offertes.
e5Dans l'hypothese ou, & l'occasion d'un projet de transfert dament notifié, les Porteurs des ADP2015 n'auraientt pas exerce leur Droit de Sortie Totale dans les conditions précisees à l'Article e.3, la Partie Concernee pourra procéder au transfert, dans le strict respect des termes du projet notifie et dans le delai prevu par celui-ci ou, à defaut de délai prévu, dans le delai de trente (30) jours compter de l'expiration des delais de sortie totale.
A defaut pour la Partie Concernée de pracéder ainsi, elle devra à nouveau, préalablement tout transfert de ses Titres Concernes, se conformer aux dispositions du present article.
e.6 Si, en contravention avec les dispositions qui précdent, l'Acquéreur procédait à l'acquisition des Titres Concernés de la Partie Concernée mais n'achetait pas les ADP2015 Offertes par les Porteurs des ADP2015, la Partie Concernee serait tenue de se porter elle-méme acquéreur dans les mémes canditions de la totalité des ADP2015 Offertes dans un délai de huit (8) jours compter de 1'expiration du délai imparti l'Article e.3 à l'Acquéreur.
De meme, si 1'Acquereur procédait a l'acquisition des Titres Concernes de la Partie Concernee et des ADP2o15
Offertes par les Parteurs des ADP2015 mais ne payait pas les ADP2015 Offertes, la Partie Cancernée serait tenue solidairement uvec l'Acquéreur de procéder, dans un délai de huit (8) jours a compter de l'expiration de délai imparti a l'Article e.3, au paiement des ADP201 5 Offertes a l'Acquéreur.
e.7A l'issue de la Période d'Option et dans la mesure ou l'Option de Rachat n'a pas ete exercée, dans l'hypothese d'un changement de contrle de la sociéte qui détient directement ou indirectement le contróle de la Société au sens de 1'article L 233-3 du Code de commerce ( l'Actionnaire Ultime >), les Porteurs des ADP2015 disposerant d'un droit de sortie totale dans des canditions identiques celles prévues aux Articles e.1, e.2, e.3, e.4, e.5 ct e.6, étant précisé que pour l'application de ces derniers la partie designée comme la Partie Concernée carrespond à l' Actiannaire Ultime x. A ce titre, ils auront la possibilité de céder la totalité de leurs ADP2015 a l'Acquéreur, aux mémes canditions et modalités que celles offertes par l'Acquéreur a l'Actionnaire Ultime & l'exception du prix. En effet, la valeur des ADP2015 sera dans un tel cas déterminée d dire d'expert désigné a la demande de la partie la plus diligente par le Président du tribunal de Commerce du siege sacial de la Sociéte et statuant dans les conditians prévues l'article 1843-4 du Code civil.
f - Obligation de Sortie Tatale
f.1 A l'issue de la Période d'Option, dans la mesure ou l'Optian de Rachat n'a pas été exercée et dans- l'hypothese ou un ou plusieurs associe(s) ou un ou plusieurs iiers, agissant seul ou de concert au sens de
l'article L. 233-10 du Code de commerce (ci-aprs dénammé le x Bénéficiaire *) viendrai(en)t à faire une offre partant sur 100% des actions de la Societé (ci-aprs 1' Offre ) et ou les titulaires d'actions, représentant au moins 80% des droits de vate de la Société souhaiteraient accepter l'Offre (ci-aprs la < Majorite Qualifiée ), chaque Porteur des ADP2015 (ci-aprs dénomme individuellement le Promettant > et collectivement les Pramettants ) devra (la " Promesse ), si le Béneficiaire en fait la demande par écrit au Representant des
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Porteurs des ADP2015, céder au Bénéficiaire les ADP2015 qu'il détiendrait à la date d'exercice de la Promesse.
Le Béneficiaire devra notifier par écrit le projet d'Offre au Représentant des Porteurs des ADP2015, étant précisé que la natification dudit projet d'Offre devra, à peine d'irrecevabilité, mentionner ou comporter :
(i) le nom (ou la dénomination sociale) et l'adresse (ou le sige social) du cessionnaire envisagé (ci-aprs le "Cessionnaire Envisage"), et
(ii) l'identité de la ou des personnes ayant le contróle, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, du Cessionnaire Envisagé, et
(iii) les liens financiers ou autres, éventuels, directs ou indirects, entre les actionnaires composant la Majorite Qualifiée, le Dirigeant et le Cessionnaire Envisage, et
(iv) le nombre d'actions ordinaires et d'ADP2015 (ci-aprs les Titres Cédés ) dont la cession est envisagée, et
(v)le prix offert par le Cessionnaire Envisagé, et
(vi) les autres modalités de l'opération envisagée,
(vii) une copie de l'offre ferme et faite de bonne foi du Cessionnaire Envisagé dament signée, et
(viii) dans le cas d'un Transfert envisagé ou le prix ne serait pas payé intégralement en numéraire (ci-aprs une "Opération d'Echange") ou d'un Transfert envisage ou les Titres Cédés ne seraient pas le seul bien dont le Bénéficiaire envisage le Transfert (ci-aprés une "Opération Complexe"), le Bénéficiaire devra également fournir une évaluation de la valeur des Titres Cédés et des biens qu'il recevrait en échange en cas d'une Opération d'Echange etlou une évaluation des Titres Cédés en cas d'Opération Complexe.
f.2 Le Bénéficiaire devra adresser au Représentant des Porteurs des ADP2015 sa décision d'exercer la Promesse dans un délai de quinze (15) jaurs à compter du jour ou la condition definie a l'Article f.1 ci-dessus sera remplie (ci-aprs la < Notification du Bénéficiaire >).
ll devra en outre notifier les termes de l'Offre acceptée, ainsi que l'accord écrit de la Majorité Qualifiée telle que visée a l'article f.1 ci-dessus.
f3 Le Bénéficiaire ne pourra exercer la Promesse que pour la totalité des ADP2015 encore détenues par chacun des Promettants à la date d'exercice de la Promesse, et ce en une seule fois. En cas de pluralité de Bénéficiaires, ils devront s'accorder sur la répartition des Titres cédés entre eux.
f.4 Si la Promesse n'a pas été levée dans les conditians susvisées, elle deviendra caduque de plein droit sans indemnité due d'aucune part.
f5 Fixation du prix d'exercice de la promesse
Dans le cas ou la promesse serait levée dans les termes et delais prévus ci-dessus, chaque Promettant s'engage à transférer la propriété de ses ADP2015 conformément aux termes et conditions de l'Offre qui lui auront éte notifies, contre paiement du prix en numeraire.
Le prix d'achat par le Bénéficiaire pour chaque ADP2015 sera valorisé comme une action ordinaire de la Societe si les actions ordinaires et les ADP2015 ont la méme valeur nominale ; et dans le cos ou les deux
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valeurs nominales seraient différentes. chaque ADP2015 sera valorisée en multipliant la valeur d'une action ordinaire par le rapport entre la valeur nominale d'une ADP2015 et la valeur nominale d'une action ordinaire.
En tout état de cause, le prix d'achat proposé par le Béneficiaire pour chaque ADP2015 sera au minimum égal ou Prix de Rachat uuquel sera rajouté le montant du Dividende Cumule.
f.6 si la Promesse est exercée dans les termes et délais prévus ci-dessus et le prix calculé conformément 1'Article f.5 ci-dessus, le transfert des actions ordinaires et des ADP2015 (le < Transfert >) et le paiement du prix de vente interviendront au plus tard trente (30) jours aprés la date a laquelle l'exercice de la Promesse oura ete effectuée par le Benéficiaire étant précise que les Porteurs des ADP2015 disposeront, cn cas d'Opération d'Echange, et ce tant pour l'exercice de leur Droit de Sortie Totale que de leur Obligation de Sortie Totale, du droit de recevoir un prix entirement payé en numéraire.
f.7 Le Transfert sera subordonné a la delivrance :
(i) aux titulaires dactions ordinaires et au Représentant des Porteurs des ADP2015, pour les ADP2015, qui transmettra à chacun des Promettants, en cas de vente, des chques de banque (ou tout autre document apportant la preuve de l'exécution d'un virement bancaire) d'un montant égal au prix d'achat de ses Titres tel que détermine a l'Article f.5;
(ii) au Bénéficiaire d'un ordre de mouvement donnant la Société ordre de procéder au Transfert au bénéfice du Benéficiaire, dament rempli et signé.
- Représentation pour la vente des ADP2015
Le Représentant des Porteurs des ADP2015 est d'ores et déjà mandaté statutairement par les Porteurs des
ADP2015 pour signer tout acte relatif à la revente des ADP2015 résultant de l'exercice de l'Option de Rachat (c) du Droit de sortie conjointe (e) et de l'Obligation de Sortie Totale (f) et en particulier pour la signature des ordres de mouvement au profit selon le cas du Tiers Acheteur, du Bénéficiaire ou de l'Acquéreur. Les ordres de mouvement signés par le Representant des Porteurs des ADp2015, emportent valablement le transfert des ADP2015, au profit du Tiers Acheteur, du Béneficiaire ou de l'Acquéreur.
h -Tenue de registre des ADP2015
Le registre des mouvements des ADP2015 sera tenu de facon distincte des autres titres de la Société. La comptabilité des ADP2015 sera plus précisément tenue electroniquement, c'est à dire qu elle ne sera pas reportée sur un registre paraphe.
Cette comptabilite est deléguée par la $ociété au Représentant des Porteurs des ADP2015 ou a tout autre tiers de son choix.
- Réduction de capital social
Tant que les ADp2015 n'auront pas éte achetées suivant les modalités prévues par les presents Statuts, la Societé ne pourra operer aucune réduction de capital social sauf à avoir obtenu l'accord des Porteurs des ADP2015 reunis en Assemblée Speciale.
j - Modification des statuts
Toutes modifications des statuts modifiant les articles a à i, modifiant les droits attachés aux ADP2015 ou augmentant les obligations imposées aux Porteurs des ADP2015 devront avoir été approuvees par l'Assemblée Spéciale des Porteurs des ADP2015 avant d'etre soumises au vote de l'assemblée générale extraordinaire de la Société.
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L'approbation de l'Assemblée Spéciale des Porteurs des ADP2015 ne sera pas requise pour toute émission de nouvelles actions de préference dont l'application sera subordonnée a la satisfaction préalable des droit:
attuchés aux ADP2015. Dans cette hypothese, en l'absence de modification des droits attachés aux ADP2015, les conditions d'application de l'article L225-99 du Code de Commerce ne seront pas réunies.
Les Actions de Préférence seraient créées de facon permanente.
Ceci étant exposé, il vous est proposé de fixer les conditions et modalités d'émission des BSA comme suit :
les BSA seraient librement cessibles et émis sous la forme nominative,
ils seraient émis et souscrits gratuitement,
les actionnaires de la société renonceraient a leur droit préférentiel de sonscription des BSA au profit exclusif des mandants de la société Audacia,
l'exercice de ces BSA emporterait renonciation automatique des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription aux actions de préférence a émettre en conséquence de l'exercice des droits y attachés par leurs titulaires, dans Ies conditions prévues aux présentes,
Ia souscription des BSA serait ouverte a compter du 6 mai 2015 jusqu'au 17 juin 2015,
les souscriptions des BSA seraient recues au sige social de la Société,
l'exercice des BSA pourrait @tre réalisé en une ou plusieurs fois jusqu'au 17 juin 2015.
Vous trouverez annexé au présent rapport un projet de contrat de souscription des BSA.
Il conviendrait en outre de prévoir que tant qu'il existera des bons de souscriptions, l'émission d'actions a souscrire contre numéraire, l'incorporation au capital de réserves,
bénéfices ou primes d'émission et la distribution de réserves en especes ou en titres de portefeuilles ne seront autorisées qua la condition de réserver les droits des titulaires de bons.
A cet effet, Ia Société ANTIK BATIK devrait permettre aux titulaires de bons de souscrire a titre irréductible des actions ou d'obtenir des actions nouvelles a titre gratuit, ou de recevoir des titres semblables aux titres distribués dans les mémes quantités ou proportions ainsi qu'aux memes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été actionnaires lors desdites émissions, incorporations ou distributions.
Dans les cas d'émissions d'obligations avec bons de souscription, d'obligations convertibles ou échangeables, la Société ANTIK BATIK en informerait Ies titulaires de bons dans les conditions des dispositions réglementaires et prendra toutes mesures pour que les droits de ceux-ci soient préservés, en permettant de souscrire, lors du remboursement, ou de se faire
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attribuer de nouvelles actions dans les mémes conditions que s'ils avaient été actionnaires au momert de la nouvelle émission, en procédant aux ajustements nécessaires.
Il en sera de méme en cas d'émission d'actions a souscrire contre numéraire on d'obligations convertibles ou échangeables si l'Assemblée Générale des actionnaires a supprimé le droit préférentiel de souscription.
A dater de l'émission des bons de souscription et tant qu'il existera de tels bons, l'absorption de la Société ANTIK BATlK, émettrice, par une autre société ou la fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou encore la scission au profit d'une ou plusieurs société existantes ou nouvelles, les titulaires des bons de souscription pourront souscrire an profit des actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission dans les meme conditions que celles prévues a l'origine, sauf a procéder aux ajustements rendus nécessaires par la fusion ou la scission.
En vue de l'adoption de cette décision, nous vous proposons de supprimer le droit préférentiel de souscription aux BSA des actionnaires au profit exclusif des mandants d'Audacia assujettis a l'ISF et / ou a l'IRPP, qui disposeront, par l'intermédiaire d'Audacia, le droit de souscrire a un nombre identique de BSA donnant droit a l'attribution respective d'Actions de Préférences ADP2015 de la société a émettre en conséquence de l'adoption de la résolution précédente.
II conviendra en conséquence de la troisieme résolution et afin de permettre aux souscripteurs des BSA d'exercer leurs droits de souscription, de décider d'une augmentation de capital différée de la Société résultant de l'exercice des BSA pour un montant maximum de 2.500.000 euros.
Dans ce cadre, nous vous proposons de décider que :
7 les Actions de Préférence ADP2015 seraient souscrites au prix unitaire de 10 euros, soit avec une prime d'émission de 9,93 euros par titre de capital, le montant de la prime étant inscrit au passif du bilan dans un compte < Prime d'émission > sur lequel porteront les droits des actionnaires nouveaux et anciens,
> Ies Actions de Préférence ADP2015, souscrites au moyen de l'exercice des BSA devront l'etre en numéraire et devront étre libérées en totalité lors de la souscription,
> les Actions de Préférence nouvelles ADP2015 seront soumises a toutes les dispositions statutaires et jouiront des droits spécifiques qui leurs sont réservés dans ce cadre,
les souscriptions des Actions de Préférence ADP2015 seront recues au sige social de la Société,
> la souscription des Actions de Préférence ADP2015 pourra étre réalisée jusqu'au 30 septembre 2012,
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7 l'exercice du droit de souscription des BSA sera constaté par la remise d'un bulletin de souscription qui devra etre retourné a la Société avant l'expiration du délai ci- dessus fixé.
Préalablement a cette augmentation de capital, et conformément a l'article L. 225-129-6 du Code de commerce il conviendra d'envisager une auginentation de capital réservée aux salariés dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3322-24 du Code du travail.
Au regard des obiectifs exposés en préambule, et du calendrier espéré, il n'apparait pas opportun de réserver une telle augmentation de capital aux salariés de la société ANTIK BATIK.
En cas d'adoption de l'ensemble des projets de résolutions qui vous sont soumis, il conviendra de prévoir une modification des statuts afin d'insérer les clauses relatives a l'émission des ADP2015, a savoir :
>Intégrer aux statuts les droits et prérogatives des ADP2015 précédemment émises.
> Intégrer aux statuts une limitation de l'objet social ainsi rédigée:
La Société maintiendra jusqu'au 1er janvier 2021 exclusivement une activité industrielle et commerciale telle que visee par 1'article 885-0 V bis du Code Genéral des Impts et n'exercera aucune des activités exclues par l'article 885-0 V bis du Code Général des Impots, notamment les activités de gestion de patrimoine mobilier et les activités de gestion ou de location d'immeubles, sauf lorsque l'activité non éligible est exercée a titre accessoire et constitue le complément indissociable d'une activité éligible tout en respectant les conditions suivantes:
o identité de clientele;
préponderance de l'activité éligible en termes de chiffre d'affaires, l'activité non 0 eligible devant présenter un caractere accessoire;
o nécessité d'exercer l'activité non éligible pour des raisons techniques et/ou commerciales.
Il vous est enfin demandé de donner toute compétence a la Présidence a l'effet de décider dans un délai de 6 mois, de procéder a la réalisation de l'augmentation de capital, dans les limites prévues par les décisions prises par l'associé unique, constater les souscriptions et les libérations et généralement prendre toutes mesures permettant la réalisation définitive de cette augmentation de capital et, notamment, la modification corrélative des statuts. Conformément aux dispositions de l'article 155-2 du décret du 23-mars 1967, un rapport complémentaire sera établi par la Présidence et tenu a votre disposition, au moment ou il sera fait usage de la présente délégation de compétence.
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Vous entendrez enfin la lecture du rapport spécialement établi, conformément aux dispositions légales applicables, par votre Commissaire aux comptes et par le Commissaire aux avantages particuliers sur les opérations ci-dessus proposées.
Les projets de résolutions qui vous sont soumis reprennent les principaux points de ce
rapport.
Nous vous remercions de bien vouloir les approuver, comme nous vous remercions de votre confiance et de votre collaboration.
Pour la sociéte G.R.g Gabriella CORTESE
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DATE DEPOT : 2015-06-24
2015R057922 NUMERO DE DEPOT :
N" GESTION : 1990B13216
377949458 N" SIREN :
ANTIK BATIK DENOMINATION :
ADRESSE : 8 R DU FOIN 75003 PARIS
2015/06/12 DATE D'ACTE :
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1990 B 13216
Numéro SIREN : 377 949 458
Nom ou denomination : ANTIK BATIK
Ce depot a ete enregistre le 24/06/2015 sous le numero de dépot 57922
1505798404
DATE DEPOT : 2015-06-24
NUMERO DE DEPOT : 2015R057922
N° GESTION : 1990B13216
N" SIREN : 377949458
DENOMINATION : ANTIK BATIK
ADRESSE : 8 R DU FOIN 75003 PARIS
DATE D'ACTE : 2015/05/07
TYPE D'ACTE : RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
NATURE D'ACTE :
"remium: UDIT
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RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LE PROJET D'EMISSION DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS
Assemblée générale extraordinaire du 07 mai 2015 Résolutions 1 a 7
St6ge soctal : 40 rue de Monceau - 75008 PARIS T66phone : * 53 (0) 1 56 88 37 50 - 1860opwe :+ 33 (0) 145 81 45 81 s S au cepf
SIRET : 383 905 429 00049 : APE : 8920Z- T.VA : FR 88 383 005 428 Sociath d'oxpertiae com scr1te au T Socete de Commisiaires aux Comptes -- tnembre de la Compaonie Ragionele de Ps
Premiumi AuDit
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Société par Actions Simplifiée au capital de 69.945,26 Euros 8, rue du foin 75 003 PARIS
377 949 458 RCS PARIS
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LE PROJET D'EMISSION DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS
Assemblée générale extraordinaire du 07 mai 2015 Résolutions 1 a 7
Aux associés,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L. 225-135 ct suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de 250.000 bons de souscription d'actions au maximum, avec suppression du droit préférentiel de souscription de 2.500.000 euros, opération sur laquelle vous etes appelés a vous prononcer.
Cette émission de bons de souscription d'actions pourra donner lieu a l'émission de 250.000 actions
de préférence nommée < ADP2015 >, d'une valeur de 10 euros y compris une prime d'émission unitaire de 9,93 euros.
Il appartient a votre président d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concemant 1'émission, données dans ce rapport.
Monceau 75008 PARIS *ca : 40 0 1 45 61 45 81 Taleohong : + 33 (0) 1 58 88 37 50 - Tetecopie : 1 As l de 50.000 curos - RCS PARIS B 383 905 42 SIRET : 383 905 429 00049 - APE : 6920Z - T.V.A : FR 88 383 905 429
Societ- de Commssaires le de Pari
Premiumi UDIT
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission.
Ces diligences ont notamment consisté a vérifier :
les informations fournies dans le rapport du Président sur les motifs de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur la justification du choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant : la sincérité des informations chiffrées tirées des états financiers établis sous la responsabilité du Président. Ces comptes n'ont pas été audités. Ils ont fait 1'objet, de notre part, de travaux consistant a s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et a mettre en cuvre des procédures analytiques.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur :
: la sincérité des informations chiffrées tirées des états financiers de la société et donnée dans le rapport du Président : le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant ;
la présentation de l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital, appréciée par rapport aux capitaux propres ; la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Nous précisons que le Président bénéficie d'une délégation d'exécution matérielle.
Paris, le 07 mai 2015
Pour PREMIUM AUDIT, Le Commissaire aux Comptes
Paul PRUD`HOMME Président Commissaire aux comptes
3 (0) 1 45 61 45 81 de 50.000 curca RCS pARIS B 383 905 429 SIRET : 383 905 429 00049 - APE : 6920Z - T.VAL : FR 88 383 905 429 ciete d'exportisa comptable inscrite au Table . Rtgionale de Pari. Societa da Com
1505798403
2015-06-24 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2015R057922
N" GESTION : 1990B13216
N° SIREN : 377949458
DENOMINATION : ANTIK BATIK
ADRESSE : 8 R DU FOlN 75003 PARIS
DATE D'ACTE : 2015/05/07
TYPE D'ACTE : RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
NATURE D'ACTE :
REMIUM UDIT
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RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE
AUX SALARIES
Assemblée générale Extraordinaire du 07 mai 2015
Résolution n°8
op :+33 t0) 145 8145 81 S S au c
ci 'expertiae corm 1 de Paria
REMIUM! .uDit
SAS ANTIK BATIK
Société par Actions Simplifiéc au capital de 69.945,26 Euros
8, ruc du Foin 75 003 Paris
377 949 458 RCS PARIS
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE
AUX SALARIES
Aux associés,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par 1'article L.225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projct d'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription pour un montant maximal représentant 3% du capital social de la société, réservée aux salariés de la société adhérents d'un plan d'épargnc cntreprise, opérations sur laquelle vous étes appelés a vous prononcer.
Cette augmentation du capital est soumise a votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code de travail.
Votre président vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée maximum de 24 mois le pouvoir de fixer les modalités de cette opération et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions a émettre.
1l appartient au Président d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R.225- 114 du code de commerce. I1 nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations.concernant l'émission, données dans ce rapport.
Stéga sodal : 40 rue de Monccau - 75008 PARIs 33 (0) 1.45 61 45 81 s S au capital da 50.000 eurcs - RCS PARIS B 383 905 429 SIRET : 383 903 429 00049 -APE: 69202 T.VX : FR 88 383 905 429 Societ experbse comptable inacrite au Tabieau de la Rgion de Panis
i'remium! : UDIT
Nous avons mis en auvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnclle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relatives a cette mission. Ces diligenees ont consisté a vérificr Ic contcnu du rapport du Président relatif a cctte opération ct ics modalités de détermination du prix d'émission des actions.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation du capital proposée, nous n'avons pas d'obscrvation a formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires émiscs a émcttre donnécs dans le rapport du Président.
Les conditions définitives de l'augmentation de capital n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur Ja proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément & 1'article R.225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de 1'utilisation de cette délégation par votre Président.
Paris, le 07 mai 201 5
PREMIUM AUDIT, Le Commissairc aux Comptes
PauI PRUD'HOMME Président Commissaire aux comptes
Svaae sccial : 40 rua do Monceau - 75008 PAR!S T&6phono : + 33 (0) 1 08 88 37 50 - T86copio : + 33 (0) 1 45 61 45 $1 SAs al ca de 50.000 nuro4 = RCS PARIS B 383 905 429 SIRET : 383 903 429 00049 - APE : 6920Z-T.VAX : FR 88 383 905 429 U de la R6gion de Parid Socttb de Comt e Rôgionate de Pana ro co la Compaor
1505798402
2015-06-24 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2015R057922
1990B13216 N" GESTION :
N" SIREN : 377949458
DENOMINATION : ANTIK BATIK
8 R DU FOIN 75003 PARIS ADRESSE :
DATE D'ACTE : 2015/06/12
TYPE D'ACTE : RAPPORT
NATURE D'ACTE :
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ANT1KBATIK
RAPPORT DE LA PRESIDENCE EN VUE DE L'EMISSION PAR LA SOCIETE ANTIK BATIK DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET DE LA REALISATION D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL DIFFEREE
Cher Actionnaire,
Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport en vue de vous soumettre un projet d'émission de bons de souscription d'actions (BSA), envisagés a la suite de la signature par la société ANTIK BATIK d'un protocole d'investissement en date a Paris du 1er mai 2015 avec la société AUDACIA.
Aux termes de ce protocole, les sociétés ANTIK BATIK et GRC sont convenus de procéder a une augmentation de capital afin d'améliorer les fonds propres de la société ANTIK BATIK a hauteur de 2.500.000 £, par création et émission de BSA, donnant droit a des actions de préférence bénéficiant de prérogatives particulieres.
Cette augmentation de capital nous permettrait, en effet, de renforcer nos fonds propres afin de financer notre développement et nos investissements.
La création, a cet effet, d'actions de préférence est plus particulirement motivée par la possibilité d'attirer des investisseurs particuliers ne souhaitant pas prendre une participation majoritaire au capital de notre société, mais recherchant une rentabilité satisfaisante.
Ainsi, la société ANTIK BATIK émettrait, sous réserve de la suppression du DPS, 250.000 BSA donnant chacun droit a l'attribution respective d'une (1) action de préférence (< Action de Préférence >) de capital nommée ADP2015 et présentant les caractéristiques suivantes :
Les actions de préférence sont émises au nombre maximum de 250 000 et sont intitulées pour le besoin des présentes ADP2015 .
Les ADP2015 seront soumises toutes les stipulations statutaires sous réserve des droits spécifiques décrits ci- apres.
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Aux ADP2015 sont attachés les droits et prérogatives suivants :
a - Dividendes prioritaires
Les ADP2015 n'ont pas de droit au versement du dividende ordinaire de la Societé.
En revanche, chaque ADP2015 a droit un dividende annuel prioritaire et cumulatif. versé par préférence à toutes les autres actions de la Societe, preleve sur les sommes distribuables et verse dans les neuf mois suivant la date de cloture de chaque exercice social ( le Dividende Prioritaire x). L'existence de ce droit au Dividende Prioritaire est subordonnée au versement préalable du Dividende Prioritaire attaché aux ADP2012.
Le Dividende Prioritaire est égal au taux du Dividende Prioritaire multiplié par 10 £.
Pour tous les exercices sociaux clos avant le 1e aout 2020, le taux du Dividende Prioritaire est nul, c'est dire qu'aucun Dividende Priaritaire ne sera versé aux ADP2015 avant cette date.
Pour les exercices sociaux clos postérieurement à cette date, le taux du Dividende Prioritaire est égal a Euribor 12 mois + 1 500 points de base. En cas d'allongement de la durée d'un exercice social au dela de douze mois, le montant des Dividendes Prioritaires sera augmenté prorata temporis.
Le Dividende Prioritaire est cumulatif. Au paiement du Dividende Prioritaire s'ajoute donc le cas échéant le paiement d'un dividende cumulé (le < Dividende Cumulé x), qui sera egal a la somme des montants des Dividendes Prioritaires non versés durant au maximum les cinq exercices sociaux qui précdent l'exercice social au cours duquel le Dividende Prioritaire est verst, montants auxquels est applique un taux de capitalisation annuel de 15%.
Ainsi et a titre d'illustration si la Sociéteé n'a pas versé de Dividende Prioritaire au titre des deux premiers
exercices sociaux plein clos à compter de la date de clture du cinquiéme exercice suivant la date de souscription des ADP2015, le montant du Dividende Cumulé, payable pour chaque ADP2015 au titre de cet exercice social en sus du Dividende Prioritaire, sera égal u (Euribor 12 mois + 1 500 points de base) x 10 E x
(1,15+ 1,15x 1,15).
Le paiement du Dividende Prioritaire et du Dividende Cumulé dans les neuf mois suivant la clture de l'exercice social est une obligation de la Société à hauteur des sommes distribuables figurant & son bilan, etant entendu que les Dividendes Prioritaires et les Dividendes Cumulés seront imputés en priorité sur les bénefices distribuables de l'exercice social, puis sur les autres sommes distribuables. Si l'assemblée ne vote pas cette distribution, ou si la Société ne met pas en paiement le dividende voté par l'assemblée, alars tout Porteur d'ADP2015 pourra forcer le rglement du dividende par voie d'action en justice.
Pour tous les exercices sociaux & compter de et y compris celui clos le 31 juillet 2015, une fois voté et pay le montant du Dividende Prioritaire et le cas échéant du Dividende Cumulé, la société pourra voter et verser un dividende aux autres actions émises et à enettre de la Société ( le Dividende Ordinairex) dans la limite du seul résultat net de l'exercice social diminué des produits financiers et des produits exceptionnels du méme exercice social, sauf accord écrit préalable du Représentant des Porteurs d'ADP2015.
Pour tous les exercices sociaux a compter de et y compris celui clos le 31 juillet 2021, en cas de non exercice de l'option de rachat définie l'article c des statuts, si un Dividende Ordinaire est versé aux autres actions émises et a émettre de la société, ce Dividende Ordinaire ne pourra excéder, a galité de valeur nominale, le montant du Dividende Prioritaire, sauf à verser simultanément aux Porteurs des ADP2015 un dividende complémentaire ( le Dividende Complémentaire ) prelevé sur le benefice distribuable de l'exercice social. les réserves distribuables ou le report & nouveau, et egal en cas d'égalite de valeur nominale, & la différence entre le
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Dividende Ordinaire et le Dividende Prioritaire. En cas d'inégalité des valeurs nominales entre les ADP2015 et les autres actians, le Dividende Camplémentaire sera ajusté en canséquence.
Les ADP2015 porteront jouissance à compter de l'exercice sacial au cours duquel leur souscriptian a éte réalisee.
b - Représentant des Porteurs des ADP2015
Les Parteurs des ADP2015 sont représentés de facon permanente par un représentant ( le Représentant des Porteurs des ADP2015 >) designé en assemblée spéciale. Le Représentant des Porteurs des ADP2015 sera convoqué aux assemblées générales ardinaires et extraordinaires en lieu et place des Porteurs d'ADP2015. A ce titre, toute notification, convocation ou communication de quelque nature qu elle soit, adressee au Representant
des Parteurs des ADP2015 au titre des présents statuts sera réputée avoir été correctement faite auprs de chaque Porteur des ADP2015 et donc camme leur étant opposable, le Représentant des Porteurs des ADP2015 étant personnellement responsable de l'informatian de chaque Porteur d'ADP2015 dans les delais. 1l participera aux assemblées et prendra part aux débats et au vote des résalutions au nom et pour le compte de l'ensemble des Porteurs d'ADP2015.
Cependant, les droits de canvocatian, de participation et de vote au sein des assemblées spéciales des Parteurs des ADP2015 (< les Assemblées Spéciales x), ne pourront étre exerces que par les Porteurs des ADP2015. Les
madalités de convocatian, de tenue d'assemblee et de vote aux Assemblées Spéciales sont celles qui prévalent pour les assemblées extraordinaires de la Société a l'exceptian des conditions de quarum qui sant régies par celles énoncées a l'article L225-99 alinéa 3 du cade de commerce.
Le Représentant des Porteurs des ADP2015 sera nammé et révoqué par une Assemblée Spéciale. 1l pourra démissianner de ses fonctions, au cours d'une Assemblée Spéciale convaquée & cet effet. Dans cette hypathese, il aura l'obligatian de présenter un successeur devant tre immédiatement désigne par l'Assemblée Spéciale convoquée. Sa démissian ne prendra effet qu'a la date de désignation de son successeur.
Le Représentant des Porteurs des ADP2015 percevra une rémunération au titre de la mise en place des relutions de 1a Société avec les Porteurs des ADP2015. Cette rémunération sera égale 10% du montant total recu par la Société au titre de la souscription des ADP2015 augmenté de la TVA et sera payée par prelvement automatique sur le compte bancaire de la Société le premier jour ouvré du mois de juillet de l'année d'tmissian des ADP2015. Le Représentant des Porteurs des ADP2015 percevra par ailleurs une rémunération annuelle au titre dle la gestian des relatians de la Societe avec les Porteurs des ADP2015. Cette rémuneration sera égale a 4 % au montant tatal recu par la Sociéte au titre de la souscription des ADP2015 augmenté de la TVA et sera payee
par la Société par prélvement automatique sur le compte bancaire de la Société chaque année le premier jour ouvré du mois de mars; étant précisé que paur l'année d'émission des ADP2015, la rémunération sera ttablie prarata temporis compter de la souscriptian des ADp2015 et sera payée concomitamment au premier versement de la remuneration annuelle.
Cette rémunération annuelle due au titre du présent parographe, impayée sa date d'exigibilité, partera de plein droit et sans qu'il soit besain de demander ou de mise en demeure, intérét un taux directeur de la Banque Centrale majoré de 10%, calcule prarata temparis sur la base du nombre exact de jours écoulés compter de la date d'exigibilité jusqu'au jaur du paiement total et effectif, et d'un mois de 30 jours.
La perceptian d'intérts de retard ne pourra tre interprétée comme constituant un accord d'Audacia sur un quelconque moratoire.Tous intéréts, frais et indemnités spéciales seront capitalisés, s'ils sont dus pour une année entire, conformément aux dispositions de l'article 1154 du Code civil.
1l est précisé que toute communicatian de la Saciété a destination des Porteurs des ADP2015 sera toujaurs adressée en exclusivité au Représentant des Porteurs des ADP2015 qui se chargera de diffuser l'information
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communiquée par lu Société aux Parteurs des ADP2015 dans le farmat et à un rythme qui relévera de la seule dlecision du Représentant des Parteurs des ADP2015. En aucun cas la Sociéte ne cammuniquera directement ses informatians aux Parteurs des ADP2015 sans passer par 1'entremise du Représentant des Porteurs des ADP2015.
En cas d'exercice de l'option de rachat definie au paragraphe c des statuts, la mission du Représentant des Porteurs des ADP2015 sera terminée une fois le Prix de Rachat versé et les titres transférés.
Le premier Représentant des ADP2015 est Audacia, saciété par actians simplifiée de drait francais au capital social de 457 000 euros, dont le sige social est situé 6, rue de Teheran 75008 Paris et dont le numero d'identificatian au registre du commerce et des saciétés est le 492 471 792 RCS Paris.
c- Optian de Rachat
Chaque Porteur des ADP2015 s'engage irrévocablement & céder à la société GRC ou à toute autre personne qu'elle se substituerait, à l'exclusion de la Societé (< le Tiers Acheteur n), si ce(s) dernier(s) le lui demande(nt) (l' Option de Rachat x) pendant la période courant du 1er janvier 2021 au 30 mars 2021 (la < Periode
d'Option ), en une seule fois la tatalite des ADP2015 qu'il détient pour un mantant par ADP2015 égal a 130% x 10 E ( le Prix de Rachat ).
La levée de 1'Optian de Rachat sera valablement natifiée au Représentant des Parteurs des ADP2015 par le Tiers Acheteur, au plus tard le dernier jour de la Période d'Option par tout moyen. La natification contiendra le nom ou la raison sociale et l'adresse du Tiers Acheteur ainsi que son numéro d'immatriculatian au registre du commerce et des saciétés s'il s'agit d'une personne morale.
Faute de notificatian de la levée de l'Option de Rachat à cette date par le Tiers Acheteur, l'Optian de Rachat deviendra caduque.
Si l'Option de Rachat n'était pas levée dans le delai susvisé, toute clause statutaire, natamment d'agrément ou de préemptian, limitant la liberté de cession des différentes catégories d'actions deja émises ou émettre par la Société sera cansidérée comme inapplicable et nan écrite eu égard aux ADP2015.
L'Option dle Rachat porte cxclusivement sur la totalité des ADP2015 et aucun exercice partiel n'est autorisé.
La réalisation de la cessian des ADP2015 sera subardannée & la délivrance :
(i) au Représentant des Porteurs des ADP2015 qui transmettra à chacun des Porteurs des ADP2015 en cas de vente, des chques de banque (ou tout autre document apportant la preuve de l'exécution d'un virement bancaire) d'un mantant égal au Prix de Rachat :
(ii) à la Société, d'un ordre de mouvement lui donnant ordre de procéder au transfert, des ADP2015 au bénéfice du Tiers Acheteur, dament rempli et signé.
Le paiement du Prix de Rachat par le Tiers Acheteur, devra intervenir dans les 30 (trente) jours qui suivent la notification de l'Option de Rachat.
En cas de notificatian de l'Option de Rachat dans les délais et faute de paiement du Prix de Rachat dans le délai indiqué ci-dessus, l'Option de Rachat deviendra caduque et son exercice sera répute inexistant et de nul effet.
Le Tiers Acheteur, les Porteurs des ADP2015 et le Representant des Porteurs des ADP2015 reconnaissent expressément le caractre irrévocable et intangible des termes de l'Option de Rachat. Taute manifestation de volanté de la part de l'un d'entre eux, sans le consentement exprs des autres, visant à affecter les termes et
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conditions de l'Option de Rachat sera privee de tout effet. En conséquence, les Porteurs des ADP2015, le Représentant des Porteurs des ADP2015 et le Tiers Acheteur conviennent, pur dérogaiion expresse aux dispositions de l'article 1142 du Code civil, que le Tiers Acheteur pourra poursuivre en exécution forcée de l'Option de Rachat le(les) Porteur{s) défaillant(s} et le Representant des Porteurs des ADP2015 et ce, sans
prejudice des dommuges et intérets qu'elle pourra solliciter.
d - Informations légales et contractuelles des Porteurs des ADP2015
La communication de tous les docunents destines par les lois et reglements aux actionnaires sera valablement
faite par la Société au Représentant des Porteurs des ADP2015 pour ce qui concerne les Porteurs des ADP2015.
De facon générale le Représentant des Porteurs des ADP2015 sera l'interlocuteur unique de la Société pour le compte des Porteurs des ADP2015. Toute demande de document sera adressée par les Porteurs des ADP2015 au Représentant des Porteurs des ADP2015 et non pas la Société directement.
En complément des droits d'information qui sont attribués aux actionnaires par la loi et les rglements. la Société s engage communiquer au Représentant des Porteurs des ADP2015 les informations suivantes :
- les comptes sociaux annuels dans les 90 (quatre-vingt-dix) jours suivants la clóture de l'exercice social :
- pour tous les exercices sociaux a compter de et y compris celui clos le 31 décembre 2015 et indépendamment des seuils prévus aux articles L233-17 et R233-16 du code de commerce, la Société établira des comptes consolidés suivant les méthodes de consolidations définies aux articles L233-16 et suivants du code de commerce :
un rapport semestriel détaillant les principaux événements commerciaux, sociaux et financiers, ainsi que relutif la participation du Représentant des Porteurs des ADP2015 aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la Société, dans une forme qui sera arrétée par le Représentant des Porteurs des ADP2015 apres concertation avec le Président de la Societé, et qui sera transmis au Représentant des Porteurs des ADP2015 au plus tard 30 (trente) jours aprés la fin de chaque semestre;
- une copie du registre des mouvements de titres de la Societé, tous les ans et toutes autres informations que le Représentant des Porteurs des ADP2015 pourrait raisonnablement demander au Dirigeant de lui fournir.
Si une de ces informations n'étaient pas communiquées dans la forme et dans les delais prévus, le Représentant des Porteurs des ADp2015 pourra mandater un expert qu il choisira pour effectuer toutes missions de contrle comptableljuridique qu'il jugera nécessaires. 1l est précisé que la Societé permettra et facilitera l'accomplissement de ces missions par l'expert choisi dont les frais d'expertise seront a la charge de la Sociéte.
un compte-rendu, et tiendra la disposition des Porteurs des ADP2015 l'ensemble des documents auxquels les actionnaires ont acces selon la legislation en vigueur.
e - Droit de sortie conjointe
e.1 A l'issue de la Période d'Option et dans la mesure ou l'Oprion de Rachat n'a pas ete exercée, et dans lhypothese ou :
- un ou plusieurs associés de la Société (ci-apres designée(s) la (les) Partic(s} Concernée(s) n), envisagerai(en)t, seule ou ensemble, le transfert de titres de la Societé (ci-apr&s désignés les Titres
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Concernés s). à un 1iers ou à un associé (ci-aprs désigné l' Acquéreur ), ou plusieurs Acquéreurs agissant de concert au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce ;
- ce transfert entrainant un changement de contrle (au sens de t'article L233-3 du Code de commerce) de la
Société, immédiatement ou a terme, directement ou indirectement.
Les Porteurs des ADP2015 disposeront d'un droit de sortie totale, aux termes duquel ils seront admis a transférer a l'Acquéreur une partie ou la totalité de leurs ADP2015, selon les mémes modalités que celles offertes par l'Acquéreur à la Partie Concernée et aux conditions de prix décrites ci-dessous (ci-aprs le Droit de Sortie Totale ),
Le Droit de Sortie Totale ne pourra toutefois être exercé par les Porteurs des ADP2015 qu'à la condition que 1'Acquéreur se soit irrévocablement engagé à acquérir les ADP2012 des Porteurs des ADP2012 qui souhaitent exercer leur Drait de Sortie Totale concomitamment aux Titres Concernes.
La Partie Concernée devra en conséquence, préalablement à un transfert de tout ou partie des Titres Concernés ou à tout engagement de sa part en vue de leur transfert susceptible d'entrainer l'application du Droit de Sortie Totale, obtenir l'engagement irrévocable de l'Acquéreur que celui-ci offrira aux Porteurs des ADP2015 et aux Porteurs des ADP2012 la possibilité de lui transférer une partie ou la totalité des ADP2015 et des ADP2012 qu'ils detiennent et qu'ils souhaiteront transferer, dans les conditions ci-dessous.
e.2 En conséquence, dans la situation visée à l'Article e.l ci-dessus, la Partie Concernée devra notifier au Représentant des Porteurs des ADP2015 préalablement à la réalisation du transfert entrainant l'application du Droit de Sortie Totale, les détails de ce projet de transfert (prix d'achat, identite de l'Acquereur et autres modalités affertes par l'Acquéreur) et que ce projet de transfert est susceptible d'entrainer un changement de cantrôle de la Société (au sens de l'article L233-3 du Code de commerce).
e 3Les Porteurs des ADP2015 disposeront d'un délai de quarante cinq (45) jours à compter de la réception de la notification prévue à l'Article e.2 ci-dessus pour exercer leur Droit de Sortie Totale suivant les modalités suivantes :
La décision des Porteurs des ADP20l5 relative a 1'exercice du Droit de Sortie Totale sera prise en Assemblée
Spéciale et s imposera alors à tous les Porteurs des ADP2015.
Dans 1'hypothse ou les quorums légaux de l'Assemblée Spéciale ne seraient pas atteints, chaque Porteur des ADp20l5 aui souhaiterait exercer son Droit de Sortie Totale devra notifier sa décision d'exercer ledit droit au
Représentant des Porteurs des ADP2015 en précisant le nombre d'ADP2015 qu'il souhaite céder.
Si les Porteurs des ADP2015 ont exprimé en Assemblée Spéciale ou, à défaut de quorum, individuellement, leur souhait de faire valoir leur Droit de Sortie Totale le Représentant des Porteurs des ADP2015 notifiera à la Partie Concernée, préalablement a l'expiration du delai indiqué ci-dessus, le nombre d'ADP2015 que les Porteurs des ADP215 souhaitent céder (ci-aprs désignés les < ADP2015 Offertes >).
En cas d'exercice du Droit de Sortie Totale, le prix d'achat par 1'Acquéreur de chaque ADP2015 Offerte sera établi sur la base du prix d'achat convenu entre l'Acquéreur et la Partie Concernée pour le transfert des Titres Concernés, ou, le cas échéant, offert de bonne fai par la Partie Concernee. Chaque ADP2015 sera valorisée comme:une action ordinaire de la Societé si les actions-ordinaires et les ADP2015 ont la méme.valeur nominale : et dans le cas au les deux valeurs nominales seraient différentes, chaque ADP2015 sera valorisée en multipliant la valeur d'une action ordinaire par le rapport entre la valeur nominale d'une ADP2015 et la valeur nominale d'une action ordinaire. A ce prix sera rajouté le montant du Dividende Prioritaire Cumulé.
Dans le cas ou ce transfert conférant le contrle serait effectue en plusieurs tranches, le prix retenu pour l'exercice du Droit de Sortie Totale correspondra soit (i) au prix par action convenu lors de la cession de la
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derniere trunche. soit (ii) au prix moyen des cessions réalisées uu cours des vingt quatre derniers mois si ce prix moyen est supérieur au prix retenu lors de la cession de la dernire tranche.
En cas d'exercice du Droit de Sortie Totale, il sera procédé, à 1'initiative du Représentant des Porteurs des ADP2015, à la cession des ADP2015 Offertes dans le délai visé dans le projet de transfert notifié ou, si rien n'est prévu cet effet, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de l'expiration du delai indique au présent Article e.3.
e.4A l'effet de s'assurer du rachat par l'Acquéreur des ADP215 Offertes et de leur paiement dans ce delai, la Partie Cancernée ne transférera la proprieté des Titres Concernés & l'Acquereur et ne percevra le prix des Titres Concernés qu'à condition que, simultanément, l'Acquéreur se voie transférer la propriété et s'acquitte du prix de cessian des ADP2015 Offertes.
e5Dans l'hypothese ou, & l'occasion d'un projet de transfert dament notifié, les Porteurs des ADP2015 n'auraientt pas exerce leur Droit de Sortie Totale dans les conditions précisees à l'Article e.3, la Partie Concernee pourra procéder au transfert, dans le strict respect des termes du projet notifie et dans le delai prevu par celui-ci ou, à defaut de délai prévu, dans le delai de trente (30) jours compter de l'expiration des delais de sortie totale.
A defaut pour la Partie Concernée de pracéder ainsi, elle devra à nouveau, préalablement tout transfert de ses Titres Concernes, se conformer aux dispositions du present article.
e.6 Si, en contravention avec les dispositions qui précdent, l'Acquéreur procédait à l'acquisition des Titres Concernés de la Partie Concernée mais n'achetait pas les ADP2015 Offertes par les Porteurs des ADP2015, la Partie Concernee serait tenue de se porter elle-méme acquéreur dans les mémes canditions de la totalité des ADP2015 Offertes dans un délai de huit (8) jours compter de 1'expiration du délai imparti l'Article e.3 à l'Acquéreur.
De meme, si 1'Acquereur procédait a l'acquisition des Titres Concernes de la Partie Concernee et des ADP2o15
Offertes par les Parteurs des ADP2015 mais ne payait pas les ADP2015 Offertes, la Partie Cancernée serait tenue solidairement uvec l'Acquéreur de procéder, dans un délai de huit (8) jours a compter de l'expiration de délai imparti a l'Article e.3, au paiement des ADP201 5 Offertes a l'Acquéreur.
e.7A l'issue de la Période d'Option et dans la mesure ou l'Option de Rachat n'a pas ete exercée, dans l'hypothese d'un changement de contrle de la sociéte qui détient directement ou indirectement le contróle de la Société au sens de 1'article L 233-3 du Code de commerce ( l'Actionnaire Ultime >), les Porteurs des ADP2015 disposerant d'un droit de sortie totale dans des canditions identiques celles prévues aux Articles e.1, e.2, e.3, e.4, e.5 ct e.6, étant précisé que pour l'application de ces derniers la partie designée comme la Partie Concernée carrespond à l' Actiannaire Ultime x. A ce titre, ils auront la possibilité de céder la totalité de leurs ADP2015 a l'Acquéreur, aux mémes canditions et modalités que celles offertes par l'Acquéreur a l'Actionnaire Ultime & l'exception du prix. En effet, la valeur des ADP2015 sera dans un tel cas déterminée d dire d'expert désigné a la demande de la partie la plus diligente par le Président du tribunal de Commerce du siege sacial de la Sociéte et statuant dans les conditians prévues l'article 1843-4 du Code civil.
f - Obligation de Sortie Tatale
f.1 A l'issue de la Période d'Option, dans la mesure ou l'Optian de Rachat n'a pas été exercée et dans- l'hypothese ou un ou plusieurs associe(s) ou un ou plusieurs iiers, agissant seul ou de concert au sens de
l'article L. 233-10 du Code de commerce (ci-aprs dénammé le x Bénéficiaire *) viendrai(en)t à faire une offre partant sur 100% des actions de la Societé (ci-aprs 1' Offre ) et ou les titulaires d'actions, représentant au moins 80% des droits de vate de la Société souhaiteraient accepter l'Offre (ci-aprs la < Majorite Qualifiée ), chaque Porteur des ADP2015 (ci-aprs dénomme individuellement le Promettant > et collectivement les Pramettants ) devra (la " Promesse ), si le Béneficiaire en fait la demande par écrit au Representant des
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Porteurs des ADP2015, céder au Bénéficiaire les ADP2015 qu'il détiendrait à la date d'exercice de la Promesse.
Le Béneficiaire devra notifier par écrit le projet d'Offre au Représentant des Porteurs des ADP2015, étant précisé que la natification dudit projet d'Offre devra, à peine d'irrecevabilité, mentionner ou comporter :
(i) le nom (ou la dénomination sociale) et l'adresse (ou le sige social) du cessionnaire envisagé (ci-aprs le "Cessionnaire Envisage"), et
(ii) l'identité de la ou des personnes ayant le contróle, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, du Cessionnaire Envisagé, et
(iii) les liens financiers ou autres, éventuels, directs ou indirects, entre les actionnaires composant la Majorite Qualifiée, le Dirigeant et le Cessionnaire Envisage, et
(iv) le nombre d'actions ordinaires et d'ADP2015 (ci-aprs les Titres Cédés ) dont la cession est envisagée, et
(v)le prix offert par le Cessionnaire Envisagé, et
(vi) les autres modalités de l'opération envisagée,
(vii) une copie de l'offre ferme et faite de bonne foi du Cessionnaire Envisagé dament signée, et
(viii) dans le cas d'un Transfert envisagé ou le prix ne serait pas payé intégralement en numéraire (ci-aprs une "Opération d'Echange") ou d'un Transfert envisage ou les Titres Cédés ne seraient pas le seul bien dont le Bénéficiaire envisage le Transfert (ci-aprés une "Opération Complexe"), le Bénéficiaire devra également fournir une évaluation de la valeur des Titres Cédés et des biens qu'il recevrait en échange en cas d'une Opération d'Echange etlou une évaluation des Titres Cédés en cas d'Opération Complexe.
f.2 Le Bénéficiaire devra adresser au Représentant des Porteurs des ADP2015 sa décision d'exercer la Promesse dans un délai de quinze (15) jaurs à compter du jour ou la condition definie a l'Article f.1 ci-dessus sera remplie (ci-aprs la < Notification du Bénéficiaire >).
ll devra en outre notifier les termes de l'Offre acceptée, ainsi que l'accord écrit de la Majorité Qualifiée telle que visée a l'article f.1 ci-dessus.
f3 Le Bénéficiaire ne pourra exercer la Promesse que pour la totalité des ADP2015 encore détenues par chacun des Promettants à la date d'exercice de la Promesse, et ce en une seule fois. En cas de pluralité de Bénéficiaires, ils devront s'accorder sur la répartition des Titres cédés entre eux.
f.4 Si la Promesse n'a pas été levée dans les conditians susvisées, elle deviendra caduque de plein droit sans indemnité due d'aucune part.
f5 Fixation du prix d'exercice de la promesse
Dans le cas ou la promesse serait levée dans les termes et delais prévus ci-dessus, chaque Promettant s'engage à transférer la propriété de ses ADP2015 conformément aux termes et conditions de l'Offre qui lui auront éte notifies, contre paiement du prix en numeraire.
Le prix d'achat par le Bénéficiaire pour chaque ADP2015 sera valorisé comme une action ordinaire de la Societe si les actions ordinaires et les ADP2015 ont la méme valeur nominale ; et dans le cos ou les deux
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valeurs nominales seraient différentes. chaque ADP2015 sera valorisée en multipliant la valeur d'une action ordinaire par le rapport entre la valeur nominale d'une ADP2015 et la valeur nominale d'une action ordinaire.
En tout état de cause, le prix d'achat proposé par le Béneficiaire pour chaque ADP2015 sera au minimum égal ou Prix de Rachat uuquel sera rajouté le montant du Dividende Cumule.
f.6 si la Promesse est exercée dans les termes et délais prévus ci-dessus et le prix calculé conformément 1'Article f.5 ci-dessus, le transfert des actions ordinaires et des ADP2015 (le < Transfert >) et le paiement du prix de vente interviendront au plus tard trente (30) jours aprés la date a laquelle l'exercice de la Promesse oura ete effectuée par le Benéficiaire étant précise que les Porteurs des ADP2015 disposeront, cn cas d'Opération d'Echange, et ce tant pour l'exercice de leur Droit de Sortie Totale que de leur Obligation de Sortie Totale, du droit de recevoir un prix entirement payé en numéraire.
f.7 Le Transfert sera subordonné a la delivrance :
(i) aux titulaires dactions ordinaires et au Représentant des Porteurs des ADP2015, pour les ADP2015, qui transmettra à chacun des Promettants, en cas de vente, des chques de banque (ou tout autre document apportant la preuve de l'exécution d'un virement bancaire) d'un montant égal au prix d'achat de ses Titres tel que détermine a l'Article f.5;
(ii) au Bénéficiaire d'un ordre de mouvement donnant la Société ordre de procéder au Transfert au bénéfice du Benéficiaire, dament rempli et signé.
- Représentation pour la vente des ADP2015
Le Représentant des Porteurs des ADP2015 est d'ores et déjà mandaté statutairement par les Porteurs des
ADP2015 pour signer tout acte relatif à la revente des ADP2015 résultant de l'exercice de l'Option de Rachat (c) du Droit de sortie conjointe (e) et de l'Obligation de Sortie Totale (f) et en particulier pour la signature des ordres de mouvement au profit selon le cas du Tiers Acheteur, du Bénéficiaire ou de l'Acquéreur. Les ordres de mouvement signés par le Representant des Porteurs des ADp2015, emportent valablement le transfert des ADP2015, au profit du Tiers Acheteur, du Béneficiaire ou de l'Acquéreur.
h -Tenue de registre des ADP2015
Le registre des mouvements des ADP2015 sera tenu de facon distincte des autres titres de la Société. La comptabilité des ADP2015 sera plus précisément tenue electroniquement, c'est à dire qu elle ne sera pas reportée sur un registre paraphe.
Cette comptabilite est deléguée par la $ociété au Représentant des Porteurs des ADP2015 ou a tout autre tiers de son choix.
- Réduction de capital social
Tant que les ADp2015 n'auront pas éte achetées suivant les modalités prévues par les presents Statuts, la Societé ne pourra operer aucune réduction de capital social sauf à avoir obtenu l'accord des Porteurs des ADP2015 reunis en Assemblée Speciale.
j - Modification des statuts
Toutes modifications des statuts modifiant les articles a à i, modifiant les droits attachés aux ADP2015 ou augmentant les obligations imposées aux Porteurs des ADP2015 devront avoir été approuvees par l'Assemblée Spéciale des Porteurs des ADP2015 avant d'etre soumises au vote de l'assemblée générale extraordinaire de la Société.
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ANt1KE3AT1K
L'approbation de l'Assemblée Spéciale des Porteurs des ADP2015 ne sera pas requise pour toute émission de nouvelles actions de préference dont l'application sera subordonnée a la satisfaction préalable des droit:
attuchés aux ADP2015. Dans cette hypothese, en l'absence de modification des droits attachés aux ADP2015, les conditions d'application de l'article L225-99 du Code de Commerce ne seront pas réunies.
Les Actions de Préférence seraient créées de facon permanente.
Ceci étant exposé, il vous est proposé de fixer les conditions et modalités d'émission des BSA comme suit :
les BSA seraient librement cessibles et émis sous la forme nominative,
ils seraient émis et souscrits gratuitement,
les actionnaires de la société renonceraient a leur droit préférentiel de sonscription des BSA au profit exclusif des mandants de la société Audacia,
l'exercice de ces BSA emporterait renonciation automatique des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription aux actions de préférence a émettre en conséquence de l'exercice des droits y attachés par leurs titulaires, dans Ies conditions prévues aux présentes,
Ia souscription des BSA serait ouverte a compter du 6 mai 2015 jusqu'au 17 juin 2015,
les souscriptions des BSA seraient recues au sige social de la Société,
l'exercice des BSA pourrait @tre réalisé en une ou plusieurs fois jusqu'au 17 juin 2015.
Vous trouverez annexé au présent rapport un projet de contrat de souscription des BSA.
Il conviendrait en outre de prévoir que tant qu'il existera des bons de souscriptions, l'émission d'actions a souscrire contre numéraire, l'incorporation au capital de réserves,
bénéfices ou primes d'émission et la distribution de réserves en especes ou en titres de portefeuilles ne seront autorisées qua la condition de réserver les droits des titulaires de bons.
A cet effet, Ia Société ANTIK BATIK devrait permettre aux titulaires de bons de souscrire a titre irréductible des actions ou d'obtenir des actions nouvelles a titre gratuit, ou de recevoir des titres semblables aux titres distribués dans les mémes quantités ou proportions ainsi qu'aux memes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été actionnaires lors desdites émissions, incorporations ou distributions.
Dans les cas d'émissions d'obligations avec bons de souscription, d'obligations convertibles ou échangeables, la Société ANTIK BATIK en informerait Ies titulaires de bons dans les conditions des dispositions réglementaires et prendra toutes mesures pour que les droits de ceux-ci soient préservés, en permettant de souscrire, lors du remboursement, ou de se faire
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attribuer de nouvelles actions dans les mémes conditions que s'ils avaient été actionnaires au momert de la nouvelle émission, en procédant aux ajustements nécessaires.
Il en sera de méme en cas d'émission d'actions a souscrire contre numéraire on d'obligations convertibles ou échangeables si l'Assemblée Générale des actionnaires a supprimé le droit préférentiel de souscription.
A dater de l'émission des bons de souscription et tant qu'il existera de tels bons, l'absorption de la Société ANTIK BATlK, émettrice, par une autre société ou la fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou encore la scission au profit d'une ou plusieurs société existantes ou nouvelles, les titulaires des bons de souscription pourront souscrire an profit des actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission dans les meme conditions que celles prévues a l'origine, sauf a procéder aux ajustements rendus nécessaires par la fusion ou la scission.
En vue de l'adoption de cette décision, nous vous proposons de supprimer le droit préférentiel de souscription aux BSA des actionnaires au profit exclusif des mandants d'Audacia assujettis a l'ISF et / ou a l'IRPP, qui disposeront, par l'intermédiaire d'Audacia, le droit de souscrire a un nombre identique de BSA donnant droit a l'attribution respective d'Actions de Préférences ADP2015 de la société a émettre en conséquence de l'adoption de la résolution précédente.
II conviendra en conséquence de la troisieme résolution et afin de permettre aux souscripteurs des BSA d'exercer leurs droits de souscription, de décider d'une augmentation de capital différée de la Société résultant de l'exercice des BSA pour un montant maximum de 2.500.000 euros.
Dans ce cadre, nous vous proposons de décider que :
7 les Actions de Préférence ADP2015 seraient souscrites au prix unitaire de 10 euros, soit avec une prime d'émission de 9,93 euros par titre de capital, le montant de la prime étant inscrit au passif du bilan dans un compte < Prime d'émission > sur lequel porteront les droits des actionnaires nouveaux et anciens,
> Ies Actions de Préférence ADP2015, souscrites au moyen de l'exercice des BSA devront l'etre en numéraire et devront étre libérées en totalité lors de la souscription,
> les Actions de Préférence nouvelles ADP2015 seront soumises a toutes les dispositions statutaires et jouiront des droits spécifiques qui leurs sont réservés dans ce cadre,
les souscriptions des Actions de Préférence ADP2015 seront recues au sige social de la Société,
> la souscription des Actions de Préférence ADP2015 pourra étre réalisée jusqu'au 30 septembre 2012,
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ANT1KBATIK
7 l'exercice du droit de souscription des BSA sera constaté par la remise d'un bulletin de souscription qui devra etre retourné a la Société avant l'expiration du délai ci- dessus fixé.
Préalablement a cette augmentation de capital, et conformément a l'article L. 225-129-6 du Code de commerce il conviendra d'envisager une auginentation de capital réservée aux salariés dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3322-24 du Code du travail.
Au regard des obiectifs exposés en préambule, et du calendrier espéré, il n'apparait pas opportun de réserver une telle augmentation de capital aux salariés de la société ANTIK BATIK.
En cas d'adoption de l'ensemble des projets de résolutions qui vous sont soumis, il conviendra de prévoir une modification des statuts afin d'insérer les clauses relatives a l'émission des ADP2015, a savoir :
>Intégrer aux statuts les droits et prérogatives des ADP2015 précédemment émises.
> Intégrer aux statuts une limitation de l'objet social ainsi rédigée:
La Société maintiendra jusqu'au 1er janvier 2021 exclusivement une activité industrielle et commerciale telle que visee par 1'article 885-0 V bis du Code Genéral des Impts et n'exercera aucune des activités exclues par l'article 885-0 V bis du Code Général des Impots, notamment les activités de gestion de patrimoine mobilier et les activités de gestion ou de location d'immeubles, sauf lorsque l'activité non éligible est exercée a titre accessoire et constitue le complément indissociable d'une activité éligible tout en respectant les conditions suivantes:
o identité de clientele;
préponderance de l'activité éligible en termes de chiffre d'affaires, l'activité non 0 eligible devant présenter un caractere accessoire;
o nécessité d'exercer l'activité non éligible pour des raisons techniques et/ou commerciales.
Il vous est enfin demandé de donner toute compétence a la Présidence a l'effet de décider dans un délai de 6 mois, de procéder a la réalisation de l'augmentation de capital, dans les limites prévues par les décisions prises par l'associé unique, constater les souscriptions et les libérations et généralement prendre toutes mesures permettant la réalisation définitive de cette augmentation de capital et, notamment, la modification corrélative des statuts. Conformément aux dispositions de l'article 155-2 du décret du 23-mars 1967, un rapport complémentaire sera établi par la Présidence et tenu a votre disposition, au moment ou il sera fait usage de la présente délégation de compétence.
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Vous entendrez enfin la lecture du rapport spécialement établi, conformément aux dispositions légales applicables, par votre Commissaire aux comptes et par le Commissaire aux avantages particuliers sur les opérations ci-dessus proposées.
Les projets de résolutions qui vous sont soumis reprennent les principaux points de ce
rapport.
Nous vous remercions de bien vouloir les approuver, comme nous vous remercions de votre confiance et de votre collaboration.
Pour la sociéte G.R.g Gabriella CORTESE
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DATE DEPOT : 2015-06-24
2015R057922 NUMERO DE DEPOT :
N" GESTION : 1990B13216
377949458 N" SIREN :
ANTIK BATIK DENOMINATION :
ADRESSE : 8 R DU FOIN 75003 PARIS
2015/06/12 DATE D'ACTE :
DECISION DU PRESIDENT TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE : AUGMENTATION DE CAPITAL
.u6jis: A B:iU6I1j Rv Asj iS S i ANTIK BATIK RK 2jJij Société par Actions Simplifiée au capital de 82.114,55 euros Siege social : 8, rue du Foin - 75003 PARIS RCS PARIS : B 377 949 458
.u6jis: A B:iU6I1j Rv Asj iS S i ANTIK BATIK RK 2jJij Société par Actions Simplifiée au capital de 82.114,55 euros Siege social : 8, rue du Foin - 75003 PARIS RCS PARIS : B 377 949 458
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU DU 12 JUIN 2015
Greffe du tribuna? de commerce dc Paris Acte denosé le : L'an deux mille quinze, 24 JUIN 2015 Le 12 JUIN,
Sous Ie N° A 17 HEURES 00,
Le Président a pris les décisions relatives a l'ordre du jour suivant :
Constatation de la souscription de 76.115 BSA émis par la Société :
Exercice de droits de souscription attachés aux 76.115 BSA émis par la Société ; Constatation de la souscription de 76.115 ADP2015 ;
Constatation de l'augmentation corrélative du capital social.
Questions diverses.
CONSTATATION DE LA SOUSCRIPTION DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS
Le Président rappelle qu aux termes des délibérations de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 7 mai 2015, celle-ci a décidé, dans le cadre de l'article L.228-91 du Code de commerce, 1'émission de 250.000 BSA (les < BSA w) au profit des mandants de la société Audacia, donnant le droit de souscrire à des actions nouvelies de préférence ADP2015 (les Actions de Préférence >) à énettre par la Société à titre d'augmentation de capital.
Puis le Président indique que la société Audacia a, agissant au nom et pour le compte de ses mandants, remis a la Société un builetin de souscription de 127.117 BSA.
EXERCICE DE DROITS DE SOUSCRIPTION - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
La Société Audacia, agissant au nom et pour le compte de ses mandants, a également remis ce jour a la Société un bulletin d'exercice de 76.115 BSA, emportant souscription de 76.115 ADP2015, au prix unitaire de 10 euros, et a procédé au verserent de la somme totale de 760.150 £ sur le compte de la Société.
En vertu des pouvoirs délégués par l'Assemblée générale extraordinaire en date du 7 mai 2015, il convient, pour le Président, de constater le nombre d'Actions de Préférence émises a titre d'augmentation du capital de la Société par suite de 1'exercice de ce droit de souscription ainsi qu'a leur libération intégrale et d'apporter ies modifications nécessaires aux clauses de statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.
Le Président constate alors que les mandants de la Société Audacia, titulaires de 76.115 BSA exercent leurs droits pour la souscription de 76.115 ADP nouvelles à émettre & titre d'augmentation de capital, représentant un
montant nominal de 5.328,05 euros et que les mandants de la Société Audacia se sont libérés intégraiement de Jeurs souscriptions par versement en numéraire et qu'ainsi se trouve réalisée une augmentation de capital de 761.150 euros (prime incluse).
La différence entre le prix de souscription des actions nouvelles et leur valeur nominale constitue une prime d'émission qui sera inscrite au passif du bilan de la Société.
Conformément aux conditions de l'émission des BSA, les actions nouvelles de préférence sont crées avec jouissance a compter du 12 juin 2015, date à partir de laquelle elles jouissent des droits particuliers attachés & cette catégorie d' actions tels que définis par les statuts de la Société.
Les statuts de la Société seront modifiés en conséquence.
MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS
Le Président, comme conséquence de la réalisation des augmentations de capital ci-dessus décrites,
décide de modifier les articles 7 et 8 des statuts qui sont désormais libellés comme suit :
Sous Ie N° A 17 HEURES 00,
Le Président a pris les décisions relatives a l'ordre du jour suivant :
Constatation de la souscription de 76.115 BSA émis par la Société :
Exercice de droits de souscription attachés aux 76.115 BSA émis par la Société ; Constatation de la souscription de 76.115 ADP2015 ;
Constatation de l'augmentation corrélative du capital social.
Questions diverses.
CONSTATATION DE LA SOUSCRIPTION DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS
Le Président rappelle qu aux termes des délibérations de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 7 mai 2015, celle-ci a décidé, dans le cadre de l'article L.228-91 du Code de commerce, 1'émission de 250.000 BSA (les < BSA w) au profit des mandants de la société Audacia, donnant le droit de souscrire à des actions nouvelies de préférence ADP2015 (les Actions de Préférence >) à énettre par la Société à titre d'augmentation de capital.
Puis le Président indique que la société Audacia a, agissant au nom et pour le compte de ses mandants, remis a la Société un builetin de souscription de 127.117 BSA.
EXERCICE DE DROITS DE SOUSCRIPTION - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
La Société Audacia, agissant au nom et pour le compte de ses mandants, a également remis ce jour a la Société un bulletin d'exercice de 76.115 BSA, emportant souscription de 76.115 ADP2015, au prix unitaire de 10 euros, et a procédé au verserent de la somme totale de 760.150 £ sur le compte de la Société.
En vertu des pouvoirs délégués par l'Assemblée générale extraordinaire en date du 7 mai 2015, il convient, pour le Président, de constater le nombre d'Actions de Préférence émises a titre d'augmentation du capital de la Société par suite de 1'exercice de ce droit de souscription ainsi qu'a leur libération intégrale et d'apporter ies modifications nécessaires aux clauses de statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.
Le Président constate alors que les mandants de la Société Audacia, titulaires de 76.115 BSA exercent leurs droits pour la souscription de 76.115 ADP nouvelles à émettre & titre d'augmentation de capital, représentant un
montant nominal de 5.328,05 euros et que les mandants de la Société Audacia se sont libérés intégraiement de Jeurs souscriptions par versement en numéraire et qu'ainsi se trouve réalisée une augmentation de capital de 761.150 euros (prime incluse).
La différence entre le prix de souscription des actions nouvelles et leur valeur nominale constitue une prime d'émission qui sera inscrite au passif du bilan de la Société.
Conformément aux conditions de l'émission des BSA, les actions nouvelles de préférence sont crées avec jouissance a compter du 12 juin 2015, date à partir de laquelle elles jouissent des droits particuliers attachés & cette catégorie d' actions tels que définis par les statuts de la Société.
Les statuts de la Société seront modifiés en conséquence.
MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS
Le Président, comme conséquence de la réalisation des augmentations de capital ci-dessus décrites,
décide de modifier les articles 7 et 8 des statuts qui sont désormais libellés comme suit :
ArtIcle 7-APPORTS
Les apports en espéces & lo constitution et les augmentotions de copital successives ont formé un capital de 87.442,60 euros ".
# Article 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 87.442,60 euros.
Il est divisé en :
750.000 actions ardinaires d'une valeur nominale de 0.07 E chacune : 249.218 actions de préférence dites ADP2012 , d'une valeur nominale de 0,07 £ chacune ; 249.962 actions de préférence dites ADP2015 v, d'une valeur nominale de 0.07 £ chacune ; "
POUVOIRS
Le Président confére tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes les formalités de dépt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 17 h 45.
De tout ce que dessus, i a été dressé Ie présent procs-verbal qui a été signé, aprs lecture, par le Président
Fait a Paris, le 12 juin 2015
Encgistr q : SE PARIS 3ARRCXDISSEME2T den Lt 13/06/2015 IBordcrca: n2015/356 Cust s Cal 235I Eregitrement . 375 € Tiuaais Tet Eqi12 : frois tint s-isadt-quatt tufos Ycatant requ . tois tcet : Ltat adninistuif des Enncc3 puliquts
1505798405
2015-06-24 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2015R057922
1990B13216 N° GESTION :
N" SIREN : 377949458
DENOMINATION : ANTIK BATIK
8 R DU FOIN 75003 PARIS ADRESSE :
2015/06/12 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
ANTIK BATIK Société par Actions Simplifiée au capital de 87.442,60 Euros Siege social : 8, rue du Foin - 75003 PARIS
RCS PARIS : 377 949 458
Greffe du tribunal dc commerce de Paris Acte depose ic :.
24 JUIN 2OE
Sous ic N" :
# Article 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 87.442,60 euros.
Il est divisé en :
750.000 actions ardinaires d'une valeur nominale de 0.07 E chacune : 249.218 actions de préférence dites ADP2012 , d'une valeur nominale de 0,07 £ chacune ; 249.962 actions de préférence dites ADP2015 v, d'une valeur nominale de 0.07 £ chacune ; "
POUVOIRS
Le Président confére tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes les formalités de dépt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 17 h 45.
De tout ce que dessus, i a été dressé Ie présent procs-verbal qui a été signé, aprs lecture, par le Président
Fait a Paris, le 12 juin 2015
Encgistr q : SE PARIS 3ARRCXDISSEME2T den Lt 13/06/2015 IBordcrca: n2015/356 Cust s Cal 235I Eregitrement . 375 € Tiuaais Tet Eqi12 : frois tint s-isadt-quatt tufos Ycatant requ . tois tcet : Ltat adninistuif des Enncc3 puliquts
1505798405
2015-06-24 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2015R057922
1990B13216 N° GESTION :
N" SIREN : 377949458
DENOMINATION : ANTIK BATIK
8 R DU FOIN 75003 PARIS ADRESSE :
2015/06/12 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
ANTIK BATIK Société par Actions Simplifiée au capital de 87.442,60 Euros Siege social : 8, rue du Foin - 75003 PARIS
RCS PARIS : 377 949 458
Greffe du tribunal dc commerce de Paris Acte depose ic :.
24 JUIN 2OE
Sous ic N" :
Statuts
x x * x % * * x
Mis a jour au 12 juin 2015
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STATUTS
Mis a jour au 12 juin 2015
2/48
STATUTS
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - EXERCICE
ARTICLE IR- FORME
La société a été constituée sous la forme d'une sociéte en nom collectif.
Selon une décision prise a l'unanimité des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 30 septembre 1996, elle a été transformée en société a responsabilité limitée.
Selon une décision prise a 1'unanimité des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 12 octobre 2006, la societé a éte transformée en Societé par Actions Simplifiée.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Selon une décision prise a l'unanimité des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 30 septembre 1996, elle a été transformée en société a responsabilité limitée.
Selon une décision prise a 1'unanimité des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 12 octobre 2006, la societé a éte transformée en Societé par Actions Simplifiée.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet :
La création, la réalisation, l'import ou l'export et la commercialisation en gros ou au detail de tous produits courants et, notamment, d'articles de prét-a-porter et accessoires.
Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financires, mobilires ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci- dessus spécifié ou a tout autre objet similaire ou connexe.
La Société maintiendra jusqu au 1* janvier 2021 exclusivement une activité industrielle et commerciale telle que visée par l'article 885-0 V bis du Code Général des Impts et n'exercera aucune des activités exclues par Iarticle 885-0 V bis du Code Général des Impts, notamment les activités de gestion de patrimoine mobilier et les activités de gestion ou de location d immeubles, sauf lorsque 1'activité non éligible est exercée à titre accessoire et constitue le complément indissociable d'une activité éligible tout cn respectant les conditions suivantes :
identité de clientele; 0
prépondérance de l'activité éligible en termes de chiffre d'affaires, l'activite non 0
éligible devant présenter un caractére accessoire;
nécessité d'exercer l'activité non éligible pour des raisons techniques et/ou 0 commerciales.
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La société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, des lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précedent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.
La création, la réalisation, l'import ou l'export et la commercialisation en gros ou au detail de tous produits courants et, notamment, d'articles de prét-a-porter et accessoires.
Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financires, mobilires ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci- dessus spécifié ou a tout autre objet similaire ou connexe.
La Société maintiendra jusqu au 1* janvier 2021 exclusivement une activité industrielle et commerciale telle que visée par l'article 885-0 V bis du Code Général des Impts et n'exercera aucune des activités exclues par Iarticle 885-0 V bis du Code Général des Impts, notamment les activités de gestion de patrimoine mobilier et les activités de gestion ou de location d immeubles, sauf lorsque 1'activité non éligible est exercée à titre accessoire et constitue le complément indissociable d'une activité éligible tout cn respectant les conditions suivantes :
identité de clientele; 0
prépondérance de l'activité éligible en termes de chiffre d'affaires, l'activite non 0
éligible devant présenter un caractére accessoire;
nécessité d'exercer l'activité non éligible pour des raisons techniques et/ou 0 commerciales.
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La société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, des lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précedent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est :
"ANTIK BATIK"
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales " S.A.S. " et de l'indication du montant du capital social.
"ANTIK BATIK"
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales " S.A.S. " et de l'indication du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a 8, rue du Foin - 75003 PARIS
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du meme département ou des départements limitrophes par simple décision du président et partout ailleurs en vertu d'une décision collective des actionnaires.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du meme département ou des départements limitrophes par simple décision du président et partout ailleurs en vertu d'une décision collective des actionnaires.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.
ARTICLE.6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er aout et se termine le 31 juillet de chaque année.
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TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 7 - APPORTS
Les apports en espéces a la constitution et les augmentations de capital successives ont formé un capital de 87.442,60 euros >.
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 87.442,60 euros.
1l est divisé en :
750.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,07 e chacune ; 249.218 actions de préférence dites
, d'une valeur nominale de 0,07 e chacune : 249.962 actions de préférence dites, d'une valeur nominale de 0,07 e chacune ; >
entierement souscrites et réparties entre les associés en proportion de leurs droits.
1l est divisé en :
750.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,07 e chacune ; 249.218 actions de préférence dites
, d'une valeur nominale de 0,07 e chacune : 249.962 actions de préférence dites
entierement souscrites et réparties entre les associés en proportion de leurs droits.
ARTICLE 9 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.
I - Le capital peut etre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par l'élévation du montant nominal des actions existantes.
Ltmission d'actions nouvelles peut résulter :
soit d apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant etre libérés par un versement d'espces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société :
soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ;
soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;
soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions
Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président de la société est seule compétente pour décider de l'augmentation de capital.
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Si 1'augmentation du capital est réalisée par l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes démission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La collectivité des associés qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de 1incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La valeur des apports en nature doit etre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de Commerce.
11 - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a 1'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Toutefois, celle-ci ne peut etre prononcée si au jour oû le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
I1I - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L 225-198 et suivants du code de commerce.
IV - Enfin, la collectivité des associés décidant de 1'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.
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I - Le capital peut etre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par l'élévation du montant nominal des actions existantes.
Ltmission d'actions nouvelles peut résulter :
soit d apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant etre libérés par un versement d'espces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société :
soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ;
soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;
soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions
Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président de la société est seule compétente pour décider de l'augmentation de capital.
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Si 1'augmentation du capital est réalisée par l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes démission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La collectivité des associés qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de 1incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La valeur des apports en nature doit etre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de Commerce.
11 - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a 1'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Toutefois, celle-ci ne peut etre prononcée si au jour oû le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
I1I - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L 225-198 et suivants du code de commerce.
IV - Enfin, la collectivité des associés décidant de 1'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.
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TITRE III
ACTIONS
CHAPITRE I. REGLES COMMUNES A TOUTES LES ACTIONS
ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de Ja souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérees, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale, et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du président, dans le délai de cinq ans à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fouds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au tanx légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcées prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du code de civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte au président et aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérees, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale, et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du président, dans le délai de cinq ans à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fouds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au tanx légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcées prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du code de civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte au président et aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
ARTICLE 1L - FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.
Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévués par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent être des comptes < nominatifs purs > ou des comptes < nominatifs administrés > au choix de l'associé.
7/48
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévués par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent être des comptes < nominatifs purs > ou des comptes < nominatifs administrés > au choix de l'associé.
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A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord sur le choix d'un mandataire, celui-ci peut etre désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de 1indivision doit &tre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de l'associé dobtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord sur le choix d'un mandataire, celui-ci peut etre désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de 1indivision doit &tre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de l'associé dobtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises.
ARTICLE I3 - NUE PROPRIETE - USUFRUIT
Sauf convention contraire notifiée a la société, les associés détenant 1'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété ; toutefois, le droit de vote appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et à l'associé détenant la nue-propriété pour les delibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siége social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.:
Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.
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L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a 1'associé détenant la nue-propriété.
Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par Jui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.
L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentier de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.
Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois apres le début des opérations d'attribution.
L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à 1'usufruitier qu a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.
En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut étre exercé par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siége social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.:
Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.
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L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a 1'associé détenant la nue-propriété.
Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par Jui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.
L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentier de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.
Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois apres le début des opérations d'attribution.
L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à 1'usufruitier qu a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.
En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut étre exercé par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
CHAPITRE 2. REGLES APPLICABLES AUX ACTIONS ORDINAIRES
ARTICLE 14 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés 1'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprs la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au sige social.
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La transmission des actions s'opére a 1'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre cote et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement ds réception de 1'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur 1'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes :
Droit de préemption :
Toutes les cessions d'actions, y compris entre associés, sont soumises au respect du droit de préemption suivant :
Dans l'hypothese ou l'un des associés souhaiterait se séparer de tout ou partie de sa
participation au capital de la société, les autres associés bénéficieront a titre irréductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation au sein du capital de la société.
Au cas ou un ou plusieurs des associés n'exerceraient pas ou n'exerceraient pas en totalité 1eur droit de préemption a titre irréductible, les autres associés disposeront a titre réductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation respective aprés exercice de leur droit de préemption a titre irréductible.
En cas d'exercice du droit de préemption, le prix unitaire de l'action sera celui obtenu par l'associé cédant de la part d'un acquéreur de bonne foi.
Pour permettre 1'exécution de ces dispositions relatives au droit de préemption, l'associé qui envisagerait de céder ses actions doit notifier au président de la société, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, la cession projetée en mentionnant le nombre d'actions qu'il souhaite céder, 1'identité du cessionnaire, le prix et les conditions de la cession.
Dans le dlai de quinze jours de ladite notification, le président de la société doit notifier par lettre recommandée avec accusé de réception le projet de cession a tous les associés de la société autres que le cédant.
A compter de la réception de cette lettre, chaque associé non cédant devra faire connaitre sa décision d'acquérir dans le délai de quinze jours.
En outre, la cession éventuelle des actions a un tiers ne pourra intervenir avant l'expiration d'un délai supplémentaire de 15 jours permettant aux associés non cédants d'exercer leurs droits de préemption a titre réductible.
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Si l'excrcice des droits dc précmption ne permet pas l'acquisition de la totalité des actions mises en vente par l'associé cédant, et sauf volonté contraire de cet associé, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-apres prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.
Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption à concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.
Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre a la procédure d'agrément suivante :
Procédure d'agrément :
Toutes les cessions d'actions, sauf entre associés, sont soumises a la procédure d'agrément.
Toutefois, les associés ne sont pas autorisés a vendre les actions qu'ils détiennent dans la société a des sociétés concurrentes du groupe.
La procédure d'agrément est la suivante :
Le président de la société doit, dans un délai de cent jours a compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L 228-24 du Code de Commerce ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée
En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a la sociéte mentionnée dans ladite notification.
En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de trente jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrement, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession: .
A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans le délai de trois mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément :
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Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ;
Soit procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du code civil.
Si a l'expiration dudit délai de trois mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre proroge par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dament appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou à défaut le président de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.
Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.
En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation a la société de l'infraction et ses droits non pecuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé a ladite cession.
Ces dispositions sont également applicables en cas d apports en société, d'apports partiels d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobilires émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.
Les actions demeurent négociables aprs la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au sige social.
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La transmission des actions s'opére a 1'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre cote et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement ds réception de 1'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur 1'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes :
Droit de préemption :
Toutes les cessions d'actions, y compris entre associés, sont soumises au respect du droit de préemption suivant :
Dans l'hypothese ou l'un des associés souhaiterait se séparer de tout ou partie de sa
participation au capital de la société, les autres associés bénéficieront a titre irréductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation au sein du capital de la société.
Au cas ou un ou plusieurs des associés n'exerceraient pas ou n'exerceraient pas en totalité 1eur droit de préemption a titre irréductible, les autres associés disposeront a titre réductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation respective aprés exercice de leur droit de préemption a titre irréductible.
En cas d'exercice du droit de préemption, le prix unitaire de l'action sera celui obtenu par l'associé cédant de la part d'un acquéreur de bonne foi.
Pour permettre 1'exécution de ces dispositions relatives au droit de préemption, l'associé qui envisagerait de céder ses actions doit notifier au président de la société, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, la cession projetée en mentionnant le nombre d'actions qu'il souhaite céder, 1'identité du cessionnaire, le prix et les conditions de la cession.
Dans le dlai de quinze jours de ladite notification, le président de la société doit notifier par lettre recommandée avec accusé de réception le projet de cession a tous les associés de la société autres que le cédant.
A compter de la réception de cette lettre, chaque associé non cédant devra faire connaitre sa décision d'acquérir dans le délai de quinze jours.
En outre, la cession éventuelle des actions a un tiers ne pourra intervenir avant l'expiration d'un délai supplémentaire de 15 jours permettant aux associés non cédants d'exercer leurs droits de préemption a titre réductible.
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Si l'excrcice des droits dc précmption ne permet pas l'acquisition de la totalité des actions mises en vente par l'associé cédant, et sauf volonté contraire de cet associé, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-apres prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.
Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption à concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.
Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre a la procédure d'agrément suivante :
Procédure d'agrément :
Toutes les cessions d'actions, sauf entre associés, sont soumises a la procédure d'agrément.
Toutefois, les associés ne sont pas autorisés a vendre les actions qu'ils détiennent dans la société a des sociétés concurrentes du groupe.
La procédure d'agrément est la suivante :
Le président de la société doit, dans un délai de cent jours a compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L 228-24 du Code de Commerce ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée
En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a la sociéte mentionnée dans ladite notification.
En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de trente jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrement, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession: .
A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans le délai de trois mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément :
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Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ;
Soit procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du code civil.
Si a l'expiration dudit délai de trois mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre proroge par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dament appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou à défaut le président de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.
Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.
En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation a la société de l'infraction et ses droits non pecuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé a ladite cession.
Ces dispositions sont également applicables en cas d apports en société, d'apports partiels d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobilires émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.
ARTICLE 15 - SORTIE CONJOINTE
Dans l'éventualité ou des Associés majoritaires de la société, envisageraient de 1° céder la totalité de leur participation ou une fraction leur faisant perdre la majorité en capital et droit de vote, ils devraient en mme temps qu'ils mettraient en oeuvre
le droit de préemption défini l'article 14 ci-dessus, joindre a la lettre ou a l'acte extra-judiciaire devant étre adressés au Président une promesse irrévocable d'achat, par le ou les acquéreurs pressentis, de la totalité de la ou des participations des autres associés de la société.
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La ou les promesses d'achat ci-dessus prévue(s) contiendra(ont) les mémes conditions d'achat, de paiement que celle(s) consentie(s) aux associs majoritaires.
A défaut d'une telle proposition, les associés majoritaires cédants ne pourront pas procéder a la cession envisagée.
Le Président de la Société notifiera cette offre d'achat avec le projet de cession à
chaque associé.
Les associés bénéficiaires de cette promesse d'achat disposeront d'un délai de 15 2° jours a compter de la notification qui leur aura été faite conformément a l'article 14 pour, soit exercer leur droit de préemption dans les conditions visées à l' article 14 ci-dessus, soit user du présent droit de sortie conjointe.
Dans un tel cas, le transfert de propriété des actions s'opérera et le paiement effectif du prix devra intervenir dans un délai maximum de 30 jours de l'expiration du délai ci-dessus.
3°) A défaut de réponse ou en cas de refus de sortie conjointe d'un ou plusieurs associés bénéficiaires, et dans l'hypothese ou le tiers cessionnaire poserait comme condition de pouvoir acquérir 100 % du capital de la société, le ou les associés bénéficiaires ayant refusé de céder leur action ou n ayant pas répondu seront tenus de céder leurs actions ou d'exercer leur droit de préemption et d'acquérir les actions offertes a la vente aux mémes prix et conditions que celles offertes aux associés majoritaires par le tiers cessionnaire.
Dans un tel cas, le transfert de propriété s'opérera et le paiement effectif du prix devra intervenir dans un délai maximum de 30 jours de 1'expiration du délai visé ci- dessus.
ARTICLE_.I6 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ORDINAIRES
Toute action ordinaire donne droit a une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a 1'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées
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générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans Ies consultations collectives ou assemblées générales.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
le droit de préemption défini l'article 14 ci-dessus, joindre a la lettre ou a l'acte extra-judiciaire devant étre adressés au Président une promesse irrévocable d'achat, par le ou les acquéreurs pressentis, de la totalité de la ou des participations des autres associés de la société.
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La ou les promesses d'achat ci-dessus prévue(s) contiendra(ont) les mémes conditions d'achat, de paiement que celle(s) consentie(s) aux associs majoritaires.
A défaut d'une telle proposition, les associés majoritaires cédants ne pourront pas procéder a la cession envisagée.
Le Président de la Société notifiera cette offre d'achat avec le projet de cession à
chaque associé.
Les associés bénéficiaires de cette promesse d'achat disposeront d'un délai de 15 2° jours a compter de la notification qui leur aura été faite conformément a l'article 14 pour, soit exercer leur droit de préemption dans les conditions visées à l' article 14 ci-dessus, soit user du présent droit de sortie conjointe.
Dans un tel cas, le transfert de propriété des actions s'opérera et le paiement effectif du prix devra intervenir dans un délai maximum de 30 jours de l'expiration du délai ci-dessus.
3°) A défaut de réponse ou en cas de refus de sortie conjointe d'un ou plusieurs associés bénéficiaires, et dans l'hypothese ou le tiers cessionnaire poserait comme condition de pouvoir acquérir 100 % du capital de la société, le ou les associés bénéficiaires ayant refusé de céder leur action ou n ayant pas répondu seront tenus de céder leurs actions ou d'exercer leur droit de préemption et d'acquérir les actions offertes a la vente aux mémes prix et conditions que celles offertes aux associés majoritaires par le tiers cessionnaire.
Dans un tel cas, le transfert de propriété s'opérera et le paiement effectif du prix devra intervenir dans un délai maximum de 30 jours de 1'expiration du délai visé ci- dessus.
ARTICLE_.I6 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ORDINAIRES
Toute action ordinaire donne droit a une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a 1'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées
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générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans Ies consultations collectives ou assemblées générales.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
CHAPITRE 3. REGLES COMMUNES AUX ACTIONS DE PREFERENCE ADP 2012 et ADP 2015
ARTICLE 17 - DIVIDENDES PRIORITAIRES
17.1 Chaque ADP2012 a droit a un dividende annuel prioritaire et cumulatif, versé par préférence a toutes les autres actions de la Société, prélevé sur les sommes distribuables et versé dans les neuf mois suivant la date de clture de chaque exercice social ().
Le Dividende Prioritaire est égal au taux du Dividende Prioritaire multiplié par 10 £.
Le taux du Dividende Prioritaire est nul pour tous les exercices sociaux clos avant le 1er janvier 2018; et il est égal a Euribor 12 mois + 1 500 points de base pour les exercices sociaux clos postérieurement a cette date. En cas d'allongement de la durée d'un exercice social au dela de douze mois, le montant des Dividendes Prioritaires sera augmenté prorata temporis.
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Le Dividende Prioritaire est cumulatif. Au paiement du Dividende Prioritaire s'ajoute donc le cas échéant le paiement d'un dividende cumulé (le < Dividende Cumulé >), qui sera égal a 1a somme des montants des Dividendes Prioritaires non versés durant au maximum les cinq exercices sociaux qui précdent l'exercice social au cours duquel le Dividende Prioritaire est versé, montants auxquels est appliqué un taux de capitalisation annuel de 15%.
Ainsi et a titre d'illustration si la Société n'a pas versé de Dividende Prioritaire au titre des deux premiers exercices sociaux plein clos a compter de la date de clture du cinquime exercice suivant la date de souscription des ADP2012, le montant du Dividende Cumulé payabIe pour chaque ADP2012 au titre de cet exercice social en sus du Dividende Prioritaire, sera égal a (Euribor 12 mois + 1 500 points de base) 10 £ x (1,15 + 1,15 x 1,15).
Le paiement du Dividende Prioritaire et du Dividende Cumulé dans les neuf mois suivant la cloture de l'exercice social est une obligation de la Société a hauteur des sommes distribuables figurant a son bilan, étant entendu que les Dividendes Prioritaires et les Dividendes Cumulés seront imputés en priorité sur les bénéfices distribuables de l'exercice social, puis sur les autres sommes distribuables. Si l'assemblée ne vote pas cette distribution, ou si la Société ne met pas en paiement le dividende voté par l'assemblée, alors tout Porteur d'ADP2012 pourra forcer le réglement du dividende par voie d'action en justice.
Pour tous les exercices sociaux a compter de et y compris celui clos le 31 juillet 2012, une fois voté et payé le montant du Dividende Prioritaire et le cas échéant du Dividende Cumulé, la société pourra voter et verser un dividende aux autres actions émises et a émettre de la société () dans la limite des bénéfices distribuables de l'exercice social.
Pour tous les exercices sociaux a compter de et y compris celui clos le 31 juillet 2018, en cas de non exercice de l'option de rachat définie a l'article c des statuts, si un Dividende Ordinaire est versé aux autres actions émises et a émettre de la société, ce Dividende Ordinaire ne pourra excéder, a égalité de valeur nominale, le montant du Dividende Prioritaire, sauf a verser simultauément aux Porteurs des ADP2012 un dividende complémentaire (< le Dividende Complémentaire >) prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice social, les réserves distribuables ou le report a nouveau, et égal en cas d'égalité de valeur nominale, a la différence entre le Dividende Ordinaire et le Dividende Prioritaire. En cas d'inégalité des valeurs nominales entre les ADP2012 et les autres actions, le Dividende Complémentaire sera ajusté en conséquence.
Les ADP2012 porteront jouissance a compter de l'exercice social au cours duquel leur souscription a été réalisée.
17.2 Les ADP2015 n'ont pas de droit au versement du dividende ordinaire de la Société.
En revanche, chaque ADP2015 a droit a un dividende annuel prioritaire et cumulatif, versé par préférence a toutes les autres actions de la Société, prélevé sur les sommes distribuables et versé dans les neuf mois suivant la date de clture de chaque exercice
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social (< le Dividende Prioritaire "). L'existence de ce droit au Dividende Prioritaire est subordonnée au versement préalable du Dividende Prioritaire attaché aux ADP2012.
Le Dividende Prioritaire est égal au taux du Dividende Prioritaire multiplié par 10 e.
Pour tous les exercices sociaux clos avant le 1er aoat 2020, le taux du Dividende Prioritaire est nul, c'est a dire qu'aucun Dividende Prioritaire ne sera versé aux ADP2015 avant cette date.
Pour les exercices sociaux clos postérieurement a cette date, le taux du Dividende Prioritaire est égal a Euribor 12 mois + 1 500 points de base. En cas d'allongement de la durée d'un exercice social au dela de douze mois, le montant des Dividendes Prioritaires sera augmenté prorata temporis.
Le Dividende Prioritaire est cumulatif. Au paiement du Dividende Prioritaire s'ajoute donc le cas échéant le paiement d'un dividende cumulé (le < Dividende Cumulé >), qui sera égal a la somme des montants des Dividendes Prioritaires non versés durant au maximum les cinq exercices sociaux qui précedent l'exercice social au cours duquel le Dividende Prioritaire est versé, montants auxquels est appliqué un taux de capitalisation annuel de 15%.
Ainsi et a titre d'illustration si la Société u'a pas versé de Dividende Prioritaire au titre des deux premiers exercices sociaux plein clos a compter de la date de clture du cinquime exercice suivant la date de souscription des ADP2015, le montant du Dividende Cumulé, payable pour chaque ADP2015 au titre de cet exercice social en sus du Dividende Prioritaire, sera égal a (Euribor 12 mois + 1 500 points de base) x 10 £ x (1,15 + 1,15 x 1,15).
Le paiement du Dividende Prioritaire et du Dividende Cumulé dans les neuf mois suivant la clture de l'exercice social est une obligation de la Société a hauteur des sommes distribuables figurant a son bilan, étant entendu que les Dividendes Prioritaires et les Dividendes Cumulés seront imputés en priorité sur les bénéfices distribuables de l'exercice social, puis sur les autres sommes distribuables. Si l'assemblée ne vote pas cette distribution, ou si la Société ne met pas en paiement le dividende voté par l'assemblée, alors tout Porteur d'ADP2015 pourra forcer le rglement du dividende par voie d'action en justice.
Pour tous les exercices sociaux a compter de et y compris celui clos le 31 juillet 2015, une fois voté et payé le montant du Dividende Prioritaire et le cas échéant du Dividende Cumulé, la société pourra voter et verser un dividende aux autres actions émises et a émettre de la Société (< le Dividende Ordinaires) dans la limite du seul résultat net de
l'exercice social diminué des produits fiuanciers et des produits exceptiounels du meme exercice social, sauf accord écrit préalable du Représentant des Porteurs d'ADP2015.
Pour tous les exercices sociaux a compter de et y compris celui clos le 31 juillet 2021, en ' cas de non exercice de l'option de rachat définie a l'article c des statuts, si un Dividende - Ordinaire est versé aux autres actions émises et a émettre de la société, ce Dividende Ordinaire ne pourra excéder, à égalité de valeur nominale, le montant du Dividende Prioritaire, sauf a verser simultanément aux Porteurs des ADP2015 un dividende complémentaire (< le Dividende Complémentaire >) prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice social, les réserves distribuables ou le report a nouveau, et égal en cas
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d'égalité de valeur nominale, a la différence entre le Dividende Ordinaire et le Dividende Prioritaire. En cas d'inégalité des valeurs nominales entre les ADP2015 et les autres actions, le Dividende Complémentaire sera ajusté en conséquence.
Les ADP2015 porteront jouissance a compter de l'exercice social au cours duquel leur souscription a été réalisée.
Le Dividende Prioritaire est égal au taux du Dividende Prioritaire multiplié par 10 £.
Le taux du Dividende Prioritaire est nul pour tous les exercices sociaux clos avant le 1er janvier 2018; et il est égal a Euribor 12 mois + 1 500 points de base pour les exercices sociaux clos postérieurement a cette date. En cas d'allongement de la durée d'un exercice social au dela de douze mois, le montant des Dividendes Prioritaires sera augmenté prorata temporis.
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Le Dividende Prioritaire est cumulatif. Au paiement du Dividende Prioritaire s'ajoute donc le cas échéant le paiement d'un dividende cumulé (le < Dividende Cumulé >), qui sera égal a 1a somme des montants des Dividendes Prioritaires non versés durant au maximum les cinq exercices sociaux qui précdent l'exercice social au cours duquel le Dividende Prioritaire est versé, montants auxquels est appliqué un taux de capitalisation annuel de 15%.
Ainsi et a titre d'illustration si la Société n'a pas versé de Dividende Prioritaire au titre des deux premiers exercices sociaux plein clos a compter de la date de clture du cinquime exercice suivant la date de souscription des ADP2012, le montant du Dividende Cumulé payabIe pour chaque ADP2012 au titre de cet exercice social en sus du Dividende Prioritaire, sera égal a (Euribor 12 mois + 1 500 points de base) 10 £ x (1,15 + 1,15 x 1,15).
Le paiement du Dividende Prioritaire et du Dividende Cumulé dans les neuf mois suivant la cloture de l'exercice social est une obligation de la Société a hauteur des sommes distribuables figurant a son bilan, étant entendu que les Dividendes Prioritaires et les Dividendes Cumulés seront imputés en priorité sur les bénéfices distribuables de l'exercice social, puis sur les autres sommes distribuables. Si l'assemblée ne vote pas cette distribution, ou si la Société ne met pas en paiement le dividende voté par l'assemblée, alors tout Porteur d'ADP2012 pourra forcer le réglement du dividende par voie d'action en justice.
Pour tous les exercices sociaux a compter de et y compris celui clos le 31 juillet 2012, une fois voté et payé le montant du Dividende Prioritaire et le cas échéant du Dividende Cumulé, la société pourra voter et verser un dividende aux autres actions émises et a émettre de la société (
Pour tous les exercices sociaux a compter de et y compris celui clos le 31 juillet 2018, en cas de non exercice de l'option de rachat définie a l'article c des statuts, si un Dividende Ordinaire est versé aux autres actions émises et a émettre de la société, ce Dividende Ordinaire ne pourra excéder, a égalité de valeur nominale, le montant du Dividende Prioritaire, sauf a verser simultauément aux Porteurs des ADP2012 un dividende complémentaire (< le Dividende Complémentaire >) prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice social, les réserves distribuables ou le report a nouveau, et égal en cas d'égalité de valeur nominale, a la différence entre le Dividende Ordinaire et le Dividende Prioritaire. En cas d'inégalité des valeurs nominales entre les ADP2012 et les autres actions, le Dividende Complémentaire sera ajusté en conséquence.
Les ADP2012 porteront jouissance a compter de l'exercice social au cours duquel leur souscription a été réalisée.
17.2 Les ADP2015 n'ont pas de droit au versement du dividende ordinaire de la Société.
En revanche, chaque ADP2015 a droit a un dividende annuel prioritaire et cumulatif, versé par préférence a toutes les autres actions de la Société, prélevé sur les sommes distribuables et versé dans les neuf mois suivant la date de clture de chaque exercice
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social (< le Dividende Prioritaire "). L'existence de ce droit au Dividende Prioritaire est subordonnée au versement préalable du Dividende Prioritaire attaché aux ADP2012.
Le Dividende Prioritaire est égal au taux du Dividende Prioritaire multiplié par 10 e.
Pour tous les exercices sociaux clos avant le 1er aoat 2020, le taux du Dividende Prioritaire est nul, c'est a dire qu'aucun Dividende Prioritaire ne sera versé aux ADP2015 avant cette date.
Pour les exercices sociaux clos postérieurement a cette date, le taux du Dividende Prioritaire est égal a Euribor 12 mois + 1 500 points de base. En cas d'allongement de la durée d'un exercice social au dela de douze mois, le montant des Dividendes Prioritaires sera augmenté prorata temporis.
Le Dividende Prioritaire est cumulatif. Au paiement du Dividende Prioritaire s'ajoute donc le cas échéant le paiement d'un dividende cumulé (le < Dividende Cumulé >), qui sera égal a la somme des montants des Dividendes Prioritaires non versés durant au maximum les cinq exercices sociaux qui précedent l'exercice social au cours duquel le Dividende Prioritaire est versé, montants auxquels est appliqué un taux de capitalisation annuel de 15%.
Ainsi et a titre d'illustration si la Société u'a pas versé de Dividende Prioritaire au titre des deux premiers exercices sociaux plein clos a compter de la date de clture du cinquime exercice suivant la date de souscription des ADP2015, le montant du Dividende Cumulé, payable pour chaque ADP2015 au titre de cet exercice social en sus du Dividende Prioritaire, sera égal a (Euribor 12 mois + 1 500 points de base) x 10 £ x (1,15 + 1,15 x 1,15).
Le paiement du Dividende Prioritaire et du Dividende Cumulé dans les neuf mois suivant la clture de l'exercice social est une obligation de la Société a hauteur des sommes distribuables figurant a son bilan, étant entendu que les Dividendes Prioritaires et les Dividendes Cumulés seront imputés en priorité sur les bénéfices distribuables de l'exercice social, puis sur les autres sommes distribuables. Si l'assemblée ne vote pas cette distribution, ou si la Société ne met pas en paiement le dividende voté par l'assemblée, alors tout Porteur d'ADP2015 pourra forcer le rglement du dividende par voie d'action en justice.
Pour tous les exercices sociaux a compter de et y compris celui clos le 31 juillet 2015, une fois voté et payé le montant du Dividende Prioritaire et le cas échéant du Dividende Cumulé, la société pourra voter et verser un dividende aux autres actions émises et a émettre de la Société (< le Dividende Ordinaires) dans la limite du seul résultat net de
l'exercice social diminué des produits fiuanciers et des produits exceptiounels du meme exercice social, sauf accord écrit préalable du Représentant des Porteurs d'ADP2015.
Pour tous les exercices sociaux a compter de et y compris celui clos le 31 juillet 2021, en ' cas de non exercice de l'option de rachat définie a l'article c des statuts, si un Dividende - Ordinaire est versé aux autres actions émises et a émettre de la société, ce Dividende Ordinaire ne pourra excéder, à égalité de valeur nominale, le montant du Dividende Prioritaire, sauf a verser simultanément aux Porteurs des ADP2015 un dividende complémentaire (< le Dividende Complémentaire >) prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice social, les réserves distribuables ou le report a nouveau, et égal en cas
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d'égalité de valeur nominale, a la différence entre le Dividende Ordinaire et le Dividende Prioritaire. En cas d'inégalité des valeurs nominales entre les ADP2015 et les autres actions, le Dividende Complémentaire sera ajusté en conséquence.
Les ADP2015 porteront jouissance a compter de l'exercice social au cours duquel leur souscription a été réalisée.
ARTICLE 18 - REPRESENTATION DES PORTEURS DES ADP2012
Les Porteurs des ADP12012 et les Porteurs des ADP22012 (ensemble < Ies Porteurs des ADP2012 >) sont représentés de facon permanente par un représentant (< le Représentant des Porteurs des ADP2012n) désigné par chaque assemblée spéciale des Porteurs d ADP12012 et des Porteurs d ADP22012, étant expressément précisé que le Représentant des Porteurs d'ADP2012 sera le meme pour les Porteurs d'ADP12012 et d'ADP22012. Le Représentant des Porteurs des ADP2012 sera convoqué aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires en lieu et place des Porteurs d'ADP2012. A ce titre, toute notification, convocation ou communication de quelque nature qu'elle soit, adressée au Représentant des Porteurs des ADP2012 au titre des présents statuts sera réputée avoir été correctement faite aupres de chaque Porteur des ADP2012 et donc comme leur @tant opposable, le Représentant des Porteurs des ADP2012 étant personnellement responsable de l'information de chaque Porteur d'ADP2012 dans les délais. 1l participera aux assemblées et prendra part aux débats et au vote des résolutions au nom et pour le compte de l'ensemble des Porteurs d'ADP2012.
Cependant, les droits de convocation, de participation et de vote au sein des assemblées spéciales des Porteurs des ADP12012 et des Porteurs des ADP22012 (respectivement < les Assemblées Spéciales 1> et les, ensemble
Le Représentant des Porteurs des ADP2012 sera nommé et révoqué par une Assemblée Spéciale des Porteurs d'ADP12012 et des Porteurs d ADP22012, étant entendu que les Porteurs d'ADPI20I2 et les Porteurs d'ADP22012 auront obligatoirement le meme représentant. ll pourra démissionner de ses fonctions, au cours d'une Assemblée Spéciale des Porteurs d'ADPI2012 et d'une Assemblée Spéciale des Porteurs d'ADP22012 convoquée a cet effet. Dans cette hypothése, il aura l'obligation de présenter un meme et unique successeur devant étre immédiatement désigné par l'Assemblée Spéciale des Porteurs d'ADP12012 et l'Assembiée Spéciale des Porteurs d 'ADP22012 convoquées. Sa démission ne prendra effet qu'a la date de désignation de son successeur.
Le Représentant des Porteurs des ADP2012, au titre de la gestion des relations de la. Société avec fes Porteurs des ADP12012 et des Porteurs des -ADP22012, percevra une rémunération annuelle. Cette rémunération sera payée par la Société par prélvement. automatique sur le compte bancaire de la Société chaque année le premier jour ouvré du mois de mars, et pour la premiere fois le premier jour ouvré du mois de mars 2013. Elle sera égale chaque année a 3 % du montant total recu par la Société au titre de la souscription des ADP2012 augmenté de la TVA.
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Pour l'année d'émission des ADP2012, la rémunération sera établie prorata temporis a compter de la souscription des ADP2012, et sera payée concomitamment au premier versement de cette rémunération annuelle.
Cette rémunération annuelle due au titre du présent paragraphe, impayée a sa date d'exigibilité, portera de plein droit et sans qu'il soit besoin de demander ou de mise en demeure, intéret a un taux directeur de la Banque Centrale majoré de 10%, calculé prorata temporis sur la base du nombre exact de jours écoulés a compter de la date d'exigibilité jusqu'au jour du paiement total et effectif, et d'un mois de 30 jours.
La perception d'intérets de retard ne pourra étre interprétée comme constituant un accord d'Audacia sur un quelconque moratoire. Tous intérets, frais et indemnités spéciales seront capitalisés, s'ils sont dus pour une année entire, conformément aux dispositions de l'article 1154 du Code civil.
1l est précisé que toute communication de la Société a destination des Porteurs des ADP2012 sera toujours adressée en exclusivité au Représentant des Porteurs des ADP2012 qui se chargera de diffuser l'information communiquée par la Société aux Porteurs des ADP2012 dans le format et a un rythme qui relvera de la seule décision du Représentant des Porteurs des ADP2012. En aucun cas la Société ne communiquera directement ses informations aux Porteurs des ADP2012 sans passer par l'entremise du Représentant des Porteurs des ADP2012.
En cas d'exercice de l'option de rachat définie au paragraphe c des statuts, la mission du Représentant des Porteurs des ADP2012 sera terminée une fois le Prix de Rachat versé et les titres transférés.
Le premier Représentant des ADP2012 est Audacia, société par actions simplifiée de droit francais au capital social de EUR 554 000,00, dont le siege social est situé 6, rue de Téhéran 75008 Paris et dont le numéro d'identification au registre du commerce et des sociétés est Ie 492 471 792 RCS Paris.
Cependant, les droits de convocation, de participation et de vote au sein des assemblées spéciales des Porteurs des ADP12012 et des Porteurs des ADP22012 (respectivement < les Assemblées Spéciales 1> et les
Le Représentant des Porteurs des ADP2012 sera nommé et révoqué par une Assemblée Spéciale des Porteurs d'ADP12012 et des Porteurs d ADP22012, étant entendu que les Porteurs d'ADPI20I2 et les Porteurs d'ADP22012 auront obligatoirement le meme représentant. ll pourra démissionner de ses fonctions, au cours d'une Assemblée Spéciale des Porteurs d'ADPI2012 et d'une Assemblée Spéciale des Porteurs d'ADP22012 convoquée a cet effet. Dans cette hypothése, il aura l'obligation de présenter un meme et unique successeur devant étre immédiatement désigné par l'Assemblée Spéciale des Porteurs d'ADP12012 et l'Assembiée Spéciale des Porteurs d 'ADP22012 convoquées. Sa démission ne prendra effet qu'a la date de désignation de son successeur.
Le Représentant des Porteurs des ADP2012, au titre de la gestion des relations de la. Société avec fes Porteurs des ADP12012 et des Porteurs des -ADP22012, percevra une rémunération annuelle. Cette rémunération sera payée par la Société par prélvement. automatique sur le compte bancaire de la Société chaque année le premier jour ouvré du mois de mars, et pour la premiere fois le premier jour ouvré du mois de mars 2013. Elle sera égale chaque année a 3 % du montant total recu par la Société au titre de la souscription des ADP2012 augmenté de la TVA.
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Pour l'année d'émission des ADP2012, la rémunération sera établie prorata temporis a compter de la souscription des ADP2012, et sera payée concomitamment au premier versement de cette rémunération annuelle.
Cette rémunération annuelle due au titre du présent paragraphe, impayée a sa date d'exigibilité, portera de plein droit et sans qu'il soit besoin de demander ou de mise en demeure, intéret a un taux directeur de la Banque Centrale majoré de 10%, calculé prorata temporis sur la base du nombre exact de jours écoulés a compter de la date d'exigibilité jusqu'au jour du paiement total et effectif, et d'un mois de 30 jours.
La perception d'intérets de retard ne pourra étre interprétée comme constituant un accord d'Audacia sur un quelconque moratoire. Tous intérets, frais et indemnités spéciales seront capitalisés, s'ils sont dus pour une année entire, conformément aux dispositions de l'article 1154 du Code civil.
1l est précisé que toute communication de la Société a destination des Porteurs des ADP2012 sera toujours adressée en exclusivité au Représentant des Porteurs des ADP2012 qui se chargera de diffuser l'information communiquée par la Société aux Porteurs des ADP2012 dans le format et a un rythme qui relvera de la seule décision du Représentant des Porteurs des ADP2012. En aucun cas la Société ne communiquera directement ses informations aux Porteurs des ADP2012 sans passer par l'entremise du Représentant des Porteurs des ADP2012.
En cas d'exercice de l'option de rachat définie au paragraphe c des statuts, la mission du Représentant des Porteurs des ADP2012 sera terminée une fois le Prix de Rachat versé et les titres transférés.
Le premier Représentant des ADP2012 est Audacia, société par actions simplifiée de droit francais au capital social de EUR 554 000,00, dont le siege social est situé 6, rue de Téhéran 75008 Paris et dont le numéro d'identification au registre du commerce et des sociétés est Ie 492 471 792 RCS Paris.
ARTICLE 19 - REPRESENTATION DES PORTEURS DES ADP2015
Les Porteurs des ADP2015 sont représentés de facon permanente par un représentant (< le Représentant des Porteurs des ADP2015) désigné en assemblée spéciale. Le Représentant des Porteurs des ADP2015 sera convoqué aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires en lieu et place des Porteurs d'ADP2015. A ce titre, toute notification, convocation ou communication de quelque nature qu'elle soit, adressée au Représentant des Porteurs des ADP2015 au titre des présents statuts sera réputée avoir été correctement faite auprs de chaque Porteur des ADP2015 et donc comme leur étant opposable, le Représentant des Porteurs des ADP2015 étant personnellement responsable de l'information de chaque Porteur d'ADP2015 dans les délais. I1 participera aux assemblées et prendra part aux débats et au vote des résolutions au nom et pour le compte de ll'ensemble des Porteurs d' ADP2015...
Cependant, les droits de convocation, de participation et de vote au sein des assemblées spéciales des Porteurs des ADP2015 (), ne pourront etre exercés que par les Porteurs des ADP2015. Les modalités de convocation, de tenue d'assemblée et de vote aux Assemblées Spéciales sont celles qui prévalent pour les
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assemblées extraordinaires de la Société a l'exception des conditions de quorum qui sont régies par celles énoncées a l'article L225-99 alinéa 3 du code de commerce.
Le Représentant des Porteurs des ADP2015 sera nommé et révoqué par une Assemblée Spéciale. Il pourra démissionner de ses fonctions, au cours d'une Assemblée Spéciale convoquée a cet effet. Dans cette hypothese, il aura l'obligation de présenter un successeur devant etre immédiatement désigné par I Assemblée Spéciale convoquée. Sa démission ne prendra effet qu'a la date de désignation de son successeur.
Le Représentant des Porteurs des ADP2015 percevra une rémunération au titre de la mise en place des relations de la Société avec les Porteurs des ADP2015. Cette rémunération sera égale a 10% du montant total recu par la Société au titre de la souscription des ADP2015 augmenté de la TVA et sera payée par prélvement automatique sur le compte bancaire de la Société le premier jour ouvré du mois de juillet de l'année d'émission des ADP2015. Le Représentant des Porteurs des ADP2015 percevra par ailleurs une rémunération annuelle au titre de la gestion des relations de la Société avec les Porteurs des ADP2015. Cette rémunération sera égale a 4 % du montant total recu par la Société au titre de la souscription des ADP2015 augmenté de la TVA et sera payée par la Société par prélevement automatique sur le compte bancaire de la Société chaque année le premier jour ouvré du mois de mars; étant précisé que pour l'année d'émission des ADP2015, la rémunération sera établie prorata temporis a compter de la souscription des ADP2015 et sera payée concomitamment au premier versement de la rémunération annuelle.
Cette rémunération annuelle due au titre du présent paragraphe, impayée a sa date d'exigibilité, portera de plein droit et sans qu'il soit besoin de demander ou de mise en demeure, intéret a un taux directeur de la Banque Centrale majoré de 10%, calculé prorata temporis sur la base du nombre exact de jours écoulés a compter de la date d'exigibilité jusqu'au jour du paiement total et effectif, et d'un mois de 30 jours.
La perception d'intérets de retard ne pourra @tre interprétée comme constituant un accord d'Audacia sur un quelconque moratoire. Tous intérets, frais et indemnités spéciales seront capitalisés, s'ils sont dus pour une année entire, conformément aux dispositions de l'article 1154 du Code civil.
ll est précisé que toute communication de la Société a destination des Porteurs des ADP2015 sera toujours adressée en exclusivité au Représentant des Porteurs des ADP2015 qui se chargera de diffuser l'information communiquée par la Société aux Porteurs des ADP2015 dans le format et à un rythme qui relvera de la seule décision du Représentant des Porteurs des ADP2015. En aucun cas la Société ne communiquera directement ses informations aux Porteurs des ADP2015 sans passer par l'entremise du Représentant des Porteurs des ADP2015.
En cas d'exercice de l'option de rachat définie au paragraphe c des statuts, la mission du Représentant des Porteurs des ADP2015 sera terminée une fois le Prix de Rachat versé et Ies titres transférés.
Le premier Représentant des ADP2015 est Audacia, société par actions simplifiée de droit francais au capital social de 457 000 euros, dont le sige social est situé 6, rue de Téhéran 75008 Paris et dont le numéro d'identification au registre du commerce et des sociétés est Ie 492 471 792 RCS Paris.
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Cependant, les droits de convocation, de participation et de vote au sein des assemblées spéciales des Porteurs des ADP2015 (
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assemblées extraordinaires de la Société a l'exception des conditions de quorum qui sont régies par celles énoncées a l'article L225-99 alinéa 3 du code de commerce.
Le Représentant des Porteurs des ADP2015 sera nommé et révoqué par une Assemblée Spéciale. Il pourra démissionner de ses fonctions, au cours d'une Assemblée Spéciale convoquée a cet effet. Dans cette hypothese, il aura l'obligation de présenter un successeur devant etre immédiatement désigné par I Assemblée Spéciale convoquée. Sa démission ne prendra effet qu'a la date de désignation de son successeur.
Le Représentant des Porteurs des ADP2015 percevra une rémunération au titre de la mise en place des relations de la Société avec les Porteurs des ADP2015. Cette rémunération sera égale a 10% du montant total recu par la Société au titre de la souscription des ADP2015 augmenté de la TVA et sera payée par prélvement automatique sur le compte bancaire de la Société le premier jour ouvré du mois de juillet de l'année d'émission des ADP2015. Le Représentant des Porteurs des ADP2015 percevra par ailleurs une rémunération annuelle au titre de la gestion des relations de la Société avec les Porteurs des ADP2015. Cette rémunération sera égale a 4 % du montant total recu par la Société au titre de la souscription des ADP2015 augmenté de la TVA et sera payée par la Société par prélevement automatique sur le compte bancaire de la Société chaque année le premier jour ouvré du mois de mars; étant précisé que pour l'année d'émission des ADP2015, la rémunération sera établie prorata temporis a compter de la souscription des ADP2015 et sera payée concomitamment au premier versement de la rémunération annuelle.
Cette rémunération annuelle due au titre du présent paragraphe, impayée a sa date d'exigibilité, portera de plein droit et sans qu'il soit besoin de demander ou de mise en demeure, intéret a un taux directeur de la Banque Centrale majoré de 10%, calculé prorata temporis sur la base du nombre exact de jours écoulés a compter de la date d'exigibilité jusqu'au jour du paiement total et effectif, et d'un mois de 30 jours.
La perception d'intérets de retard ne pourra @tre interprétée comme constituant un accord d'Audacia sur un quelconque moratoire. Tous intérets, frais et indemnités spéciales seront capitalisés, s'ils sont dus pour une année entire, conformément aux dispositions de l'article 1154 du Code civil.
ll est précisé que toute communication de la Société a destination des Porteurs des ADP2015 sera toujours adressée en exclusivité au Représentant des Porteurs des ADP2015 qui se chargera de diffuser l'information communiquée par la Société aux Porteurs des ADP2015 dans le format et à un rythme qui relvera de la seule décision du Représentant des Porteurs des ADP2015. En aucun cas la Société ne communiquera directement ses informations aux Porteurs des ADP2015 sans passer par l'entremise du Représentant des Porteurs des ADP2015.
En cas d'exercice de l'option de rachat définie au paragraphe c des statuts, la mission du Représentant des Porteurs des ADP2015 sera terminée une fois le Prix de Rachat versé et Ies titres transférés.
Le premier Représentant des ADP2015 est Audacia, société par actions simplifiée de droit francais au capital social de 457 000 euros, dont le sige social est situé 6, rue de Téhéran 75008 Paris et dont le numéro d'identification au registre du commerce et des sociétés est Ie 492 471 792 RCS Paris.
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ARTICLE 20 - OPTIONS DE RACHAT
20.1 Chaque Porteur des ADP2012 s'engage irrévocablement a céder au Principal Actionnaire, soit la SARL GRC ou a toute autre personne qu'il se substituerait, a l'exclusion de la Société ( le Tiers Acheteur >), si ce(s) dernier(s) Ie lui demande(nt) (l' Option de Rachat >) pendant la période courant du 1er janvier 2018 au 30 mars 2018 (la < Période d'Option >), en une seule fois la totalité des ADP2012 qu'il détient pour un montant (le < Prix de Rachat>) égal a :
Les ADF12012 présenteront un prix égal a Ieur prix d'émission, soit 10 £ par ADP12012;
Les ADP22012 présenteront un prix déterminé sur la base d'une valorisation des capitaux propres de la Société égale au maximum de (i) 0,5 fois le Chiffre d'Affaire Groupe réalisé au cours de l'exercice social qui se clturera le 31 juillet 2017 moins la dette financire nette du mme exercice social et de (ii) 7,5 fois le Résultat d'Exploitation réalisé au cours de l'exercice social qui se clturera le 31 juillet 2017 moins la dette financire nette du meme exercice social,
Etant entendu que le Prix de Rachat ne sera jamais inférieur au montant investi Iors de la souscription des ADP2012 actualisé au taux annuel de 5%.
On entend par Dette Financire le montant du capital restant du et des intérets courus des emprunts et dettes financires a court, moyen et long terme (incluant notamment l'endettement relatif au retraitement en consolidation des crédits-baux et locations financieres), incluant les découverts et le montant utilisé des ouvertures de crédits augmenté des emprunts obligataires émis et/ou des comptes courants d'associés, augmenté des effets escomptés non échus, des cessions de créances "loi Dailly" ou de toute autre forme de cession ou mobilisation du poste client.
La levée de l'Option de Rachat sera valablement notifiée au Représentant des Porteurs des ADP2012 par Ie Tiers Acheteur, au plus tard le dernier jour de la Période d'Option par tout moyen. La notification contiendra le nom ou la raison sociale et l'adresse du Tiers Acheteur ainsi que son numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés s'il s'agit d'une personne morale. Faute de notification de la levée de l'Option de Rachat a cette date par le Tiers Acheteur, l'Option de Rachat deviendra caduque.
Si l'Option de Rachat n'était pas levée dans le délai susvisé, toute clause statutaire, notamment d'agrément, limitant la liberté de cession des différentes catégories d'actions déja émises ou a émettre par la Société sera considérée comme inapplicable et non écrite eu égard aux ADP2012.
L'Option de Rachat porte exclusivement sur la totalité des ADP2012 et aucun exercice partiel n'est autorisé.
La réalisation de la cession des ADP2012 sera subordonnée a la délivrance :
(i) au Représentant des Porteurs des ADP2012 qui transmettra a chacun des Porteurs des ADP2012 en cas de vente, des chêques de banque (ou tout autre document apportant la preuve de l'exécution d'un virement bancaire) d'un montant égal au Prix de Rachat ;
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(u) a la Société, d'un ordre de mouvement lui donnant ordre de procéder au transfert, des ADP2012 au bénéfice du Tiers Achetenr, dament rempli et signé.
Le paiement du Prix de Rachat par le Tiers Acheteur, devra intervenir dans les 30 (trente) jours qui suivent la natification de l'Option de Rachat.
En cas de notification de l'Option de Rachat dans les délais et faute de paiement du Prix de Rachat dans le délai indiqué ci-dessus, l'Option de Rachat deviendra caduque et son exercice sera réputé inexistant et de nul effet.
Les Porteurs des ADP2012 et le Représentant des Porteurs des APD2012 reconnaissent expressément le caractere irrévocable et intangible des termes de l'Option de Rachat. Toute manifestation de volonté de la part de l'un d'entre eux, sans le consentement exprs des autres, visant a affecter les termes et conditions de l'Option de Rachat sera privée de tout effet. En conséquence, les Porteurs des ADP2012, le Représentant des Porteurs des APD2012 et le Tiers Acheteur conviennent, par dérogation expresse aux dispositions de T'article 1142 du Code civil, que le Tiers Acheteur pourra poursuivre en exécution forcée de l'Option de Rachat le(les) Porteur(s) défaillant(s) et le Représentant des Porteurs des ADF2012 et ce, sans préjudice des dommages et intérets qu'elle pourra solliciter.
20.2. Chaque Porteur des ADP2015 s'engage irrévocablement a céder a la société GRC ou a toute autre personne qu'elle se substituerait, a l'exclusion de la Société (< le Tiers Acheteur >), si ce(s) dernier(s) le lui demande(nt) (l' < Option de Rachat >) pendant la période courant du 1r janvier 2021 au 30 mars 2021 (la < Période d'Option >), en une seule fois la totalité des ADP2015 qu'il détient pour un montant par ADP2015 égal a 130% x 10 £ (< Ie Prix de Rachat >).
La levée de l'Option de Rachat sera valablement notifiée au Représentant des Porteurs des ADP2015 par le Tiers Acheteur, au plus tard le dernier jour de la Période d'Option par tout moyen. La notification contiendra le nom ou la raison sociale et l'adresse du Tiers Acheteur ainsi que son numéro d'immatriculation an registre du commerce et des sociétés s'il s'agit d'une personne morale.
Faute de notification de la levée de l'Option de Rachat a cette date par le Tiers Acheteur, l'Option de Rachat deviendra caduque.
Si l'Option de Rachat n'était pas levée dans le délai susvisé, toute clause statutaire, notamment d'agrément ou de préemption, limitant la liberté de cession des différentes catégories d'actions déja émises ou a émettre par la Société sera considérée comme inapplicable et non écrite eu égard aux ADP2015.
L'Option de Rachat porte exclusivement sur 1a totalité des ADP2015 et aucun exercice partiel n'est autorisé.
La réalisation de la cession des ADP2015 sera subordonnée a la délivrance :
(i) au Représentant des Porteurs des ADP2015 qui transmettra a chacun des Porteurs des ADP2015 en cas de vente, des cheques de banque (ou tout autre document apportant la preuve de l'exécution d'un virement bancaire) d'un montant égal au Prix de Rachat ;
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(ii) a la Socicté, d'un ordre de mouvement lui donnant ordre de procéder au transfert, des ADP2015 au bénéfice du Tiers Acheteur, dûment rempli et signé.
Le paicment du Prix de Rachat par le Tiers Acheteur, devra intervenir dans les 30 (trente) jours qui suivent la notification de l'Option de Rachat.
En cas de notification de l'Option de Rachat dans les délais et faute de paiement du Prix de Rachat dans le délai indiqué ci-dessus, l'Option de Rachat deviendra caduque et son exercice sera réputé inexistant et de nul effet.
Le Tiers Acheteur, les Porteurs des ADP2015 et le Représentant des Porteurs des ADP2015 reconnaissent expressément le caractre irrévocable et intangible des termes de l'Option de Rachat. Toute manifestation de volonté de la part de l'un d'entre eux, sans le
consentement expres des autres, visant a affecter les termes et conditions de l'Option de Rachat sera privée de tout effet. En conséquence, les Porteurs des ADP2015, le Représentant des Porteurs des ADP2015 et le Tiers Acheteur conviennent, par dérogation expresse aux dispositions de l'article 1142 du Code civil, que le Tiers Acheteur pourra poursuivre en exécution forcée de l'Option de Rachat le(les) Porteur(s) défaillant(s) et le Représentant des Porteurs des ADP2015 et ce, sans préjudice des dommages et intéréts qu'elle pourra solliciter.
Les ADF12012 présenteront un prix égal a Ieur prix d'émission, soit 10 £ par ADP12012;
Les ADP22012 présenteront un prix déterminé sur la base d'une valorisation des capitaux propres de la Société égale au maximum de (i) 0,5 fois le Chiffre d'Affaire Groupe réalisé au cours de l'exercice social qui se clturera le 31 juillet 2017 moins la dette financire nette du mme exercice social et de (ii) 7,5 fois le Résultat d'Exploitation réalisé au cours de l'exercice social qui se clturera le 31 juillet 2017 moins la dette financire nette du meme exercice social,
Etant entendu que le Prix de Rachat ne sera jamais inférieur au montant investi Iors de la souscription des ADP2012 actualisé au taux annuel de 5%.
On entend par Dette Financire le montant du capital restant du et des intérets courus des emprunts et dettes financires a court, moyen et long terme (incluant notamment l'endettement relatif au retraitement en consolidation des crédits-baux et locations financieres), incluant les découverts et le montant utilisé des ouvertures de crédits augmenté des emprunts obligataires émis et/ou des comptes courants d'associés, augmenté des effets escomptés non échus, des cessions de créances "loi Dailly" ou de toute autre forme de cession ou mobilisation du poste client.
La levée de l'Option de Rachat sera valablement notifiée au Représentant des Porteurs des ADP2012 par Ie Tiers Acheteur, au plus tard le dernier jour de la Période d'Option par tout moyen. La notification contiendra le nom ou la raison sociale et l'adresse du Tiers Acheteur ainsi que son numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés s'il s'agit d'une personne morale. Faute de notification de la levée de l'Option de Rachat a cette date par le Tiers Acheteur, l'Option de Rachat deviendra caduque.
Si l'Option de Rachat n'était pas levée dans le délai susvisé, toute clause statutaire, notamment d'agrément, limitant la liberté de cession des différentes catégories d'actions déja émises ou a émettre par la Société sera considérée comme inapplicable et non écrite eu égard aux ADP2012.
L'Option de Rachat porte exclusivement sur la totalité des ADP2012 et aucun exercice partiel n'est autorisé.
La réalisation de la cession des ADP2012 sera subordonnée a la délivrance :
(i) au Représentant des Porteurs des ADP2012 qui transmettra a chacun des Porteurs des ADP2012 en cas de vente, des chêques de banque (ou tout autre document apportant la preuve de l'exécution d'un virement bancaire) d'un montant égal au Prix de Rachat ;
20/48
(u) a la Société, d'un ordre de mouvement lui donnant ordre de procéder au transfert, des ADP2012 au bénéfice du Tiers Achetenr, dament rempli et signé.
Le paiement du Prix de Rachat par le Tiers Acheteur, devra intervenir dans les 30 (trente) jours qui suivent la natification de l'Option de Rachat.
En cas de notification de l'Option de Rachat dans les délais et faute de paiement du Prix de Rachat dans le délai indiqué ci-dessus, l'Option de Rachat deviendra caduque et son exercice sera réputé inexistant et de nul effet.
Les Porteurs des ADP2012 et le Représentant des Porteurs des APD2012 reconnaissent expressément le caractere irrévocable et intangible des termes de l'Option de Rachat. Toute manifestation de volonté de la part de l'un d'entre eux, sans le consentement exprs des autres, visant a affecter les termes et conditions de l'Option de Rachat sera privée de tout effet. En conséquence, les Porteurs des ADP2012, le Représentant des Porteurs des APD2012 et le Tiers Acheteur conviennent, par dérogation expresse aux dispositions de T'article 1142 du Code civil, que le Tiers Acheteur pourra poursuivre en exécution forcée de l'Option de Rachat le(les) Porteur(s) défaillant(s) et le Représentant des Porteurs des ADF2012 et ce, sans préjudice des dommages et intérets qu'elle pourra solliciter.
20.2. Chaque Porteur des ADP2015 s'engage irrévocablement a céder a la société GRC ou a toute autre personne qu'elle se substituerait, a l'exclusion de la Société (< le Tiers Acheteur >), si ce(s) dernier(s) le lui demande(nt) (l' < Option de Rachat >) pendant la période courant du 1r janvier 2021 au 30 mars 2021 (la < Période d'Option >), en une seule fois la totalité des ADP2015 qu'il détient pour un montant par ADP2015 égal a 130% x 10 £ (< Ie Prix de Rachat >).
La levée de l'Option de Rachat sera valablement notifiée au Représentant des Porteurs des ADP2015 par le Tiers Acheteur, au plus tard le dernier jour de la Période d'Option par tout moyen. La notification contiendra le nom ou la raison sociale et l'adresse du Tiers Acheteur ainsi que son numéro d'immatriculation an registre du commerce et des sociétés s'il s'agit d'une personne morale.
Faute de notification de la levée de l'Option de Rachat a cette date par le Tiers Acheteur, l'Option de Rachat deviendra caduque.
Si l'Option de Rachat n'était pas levée dans le délai susvisé, toute clause statutaire, notamment d'agrément ou de préemption, limitant la liberté de cession des différentes catégories d'actions déja émises ou a émettre par la Société sera considérée comme inapplicable et non écrite eu égard aux ADP2015.
L'Option de Rachat porte exclusivement sur 1a totalité des ADP2015 et aucun exercice partiel n'est autorisé.
La réalisation de la cession des ADP2015 sera subordonnée a la délivrance :
(i) au Représentant des Porteurs des ADP2015 qui transmettra a chacun des Porteurs des ADP2015 en cas de vente, des cheques de banque (ou tout autre document apportant la preuve de l'exécution d'un virement bancaire) d'un montant égal au Prix de Rachat ;
21/48
(ii) a la Socicté, d'un ordre de mouvement lui donnant ordre de procéder au transfert, des ADP2015 au bénéfice du Tiers Acheteur, dûment rempli et signé.
Le paicment du Prix de Rachat par le Tiers Acheteur, devra intervenir dans les 30 (trente) jours qui suivent la notification de l'Option de Rachat.
En cas de notification de l'Option de Rachat dans les délais et faute de paiement du Prix de Rachat dans le délai indiqué ci-dessus, l'Option de Rachat deviendra caduque et son exercice sera réputé inexistant et de nul effet.
Le Tiers Acheteur, les Porteurs des ADP2015 et le Représentant des Porteurs des ADP2015 reconnaissent expressément le caractre irrévocable et intangible des termes de l'Option de Rachat. Toute manifestation de volonté de la part de l'un d'entre eux, sans le
consentement expres des autres, visant a affecter les termes et conditions de l'Option de Rachat sera privée de tout effet. En conséquence, les Porteurs des ADP2015, le Représentant des Porteurs des ADP2015 et le Tiers Acheteur conviennent, par dérogation expresse aux dispositions de l'article 1142 du Code civil, que le Tiers Acheteur pourra poursuivre en exécution forcée de l'Option de Rachat le(les) Porteur(s) défaillant(s) et le Représentant des Porteurs des ADP2015 et ce, sans préjudice des dommages et intéréts qu'elle pourra solliciter.
ARTICLE 21 - INFORMATIONS LEGALES ET CONTRACTUELLES DES PORTEURS DES ADP2012 ET ADP 2015
La communication de tous les documents destinés par les lois et rglements aux actionnaires sera valablement faite par la Societé au Représentant des Porteurs des ADP2012 pour ce qui concerne les Porteurs des ADP2012 et au Représentant des Porteurs des ADP2015 pour ce qui concerne les Porteurs des ADP2015.
De facon générale les Représentants des Porteurs des ADP2012 et des ADP 2015 seront les interlocuteurs uniques de la Société pour le compte des Porteurs des ADP2012 et des ADP2015. Toute demande de document sera adressée par les Porteurs des ADP2012 au Représentant des Porteurs des ADP2012 et par les Porteurs des ADP2015 au Représentant des Porteurs des ADP2015, et non pas a la Société directeinent.
En complément des droits d'information qui sont attribués aux actionnaires par la loi et les reglements, la Société s'engage a communiquer au Représentant des Porteurs des ADP2012 et des ADP 2015 les informations suivantes :
- les comptes sociaux annuels dans les 90 (quatre-vingt-dix) jours suivants la clture de 1'exercice social ;
- un rapport semestriel détaillant les principaux événements commerciaux, sociaux et financiers, ainsi que relatif a la participation du Représentant des Porteurs des ADP2012 et des ADP 2015 aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la Société, dans t une forme qui sera arrétée par le Représentant des Porteurs des ADP2012 et des ADP 2015 apres concertation avec le Président de la Société, et qui sera transmis au Représentant des Porteurs des ADP2012 et ADP 2015 au plus tard 30 (trente) jours aprs la fin de chaque semestre;
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- une copie du registre des mouvements de titres de la Société, tous les ans et toutes autres informations que le Représentant des Porteurs des ADP2012 et des ADP 2015 pourrait raisonnablement demander au Dirigeant de lui fournir.
Les Représentants des Porteurs des ADP2012 et des ADP 2015 communiqueront au moins une fois par an aux Porteurs des ADP2012 et des ADP 2015 un compte-rendu, et tiendra à 1a disposition des Porteurs des ADP2012 et des ADP 2015 l'ensemble des documents auxquels les actionnaires ont accs selon la législation en vigueur.
De facon générale les Représentants des Porteurs des ADP2012 et des ADP 2015 seront les interlocuteurs uniques de la Société pour le compte des Porteurs des ADP2012 et des ADP2015. Toute demande de document sera adressée par les Porteurs des ADP2012 au Représentant des Porteurs des ADP2012 et par les Porteurs des ADP2015 au Représentant des Porteurs des ADP2015, et non pas a la Société directeinent.
En complément des droits d'information qui sont attribués aux actionnaires par la loi et les reglements, la Société s'engage a communiquer au Représentant des Porteurs des ADP2012 et des ADP 2015 les informations suivantes :
- les comptes sociaux annuels dans les 90 (quatre-vingt-dix) jours suivants la clture de 1'exercice social ;
- un rapport semestriel détaillant les principaux événements commerciaux, sociaux et financiers, ainsi que relatif a la participation du Représentant des Porteurs des ADP2012 et des ADP 2015 aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la Société, dans t une forme qui sera arrétée par le Représentant des Porteurs des ADP2012 et des ADP 2015 apres concertation avec le Président de la Société, et qui sera transmis au Représentant des Porteurs des ADP2012 et ADP 2015 au plus tard 30 (trente) jours aprs la fin de chaque semestre;
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- une copie du registre des mouvements de titres de la Société, tous les ans et toutes autres informations que le Représentant des Porteurs des ADP2012 et des ADP 2015 pourrait raisonnablement demander au Dirigeant de lui fournir.
Les Représentants des Porteurs des ADP2012 et des ADP 2015 communiqueront au moins une fois par an aux Porteurs des ADP2012 et des ADP 2015 un compte-rendu, et tiendra à 1a disposition des Porteurs des ADP2012 et des ADP 2015 l'ensemble des documents auxquels les actionnaires ont accs selon la législation en vigueur.
ARTICLE 22 - DROIT DE SORTIE CONJOINTE
22.1 A l'issue de Ia Période d'Option et dans la mesure ou l'Option de Rachat n'a pas éte exercée, et dans l'hypothese ou :
- un ou plusieurs associes de la Société (ci-apres designée(s) la (les) < Partie(s) Concernée(s) >), envisagerai(en)t, seule ou ensemble, le transfert de titres de la Société (ci apres désignés Ies < Titres Concernés >), a un tiers ou a un associé (ci-apres désigné l' < Acquéreur >), ou plusieurs Acquéreurs agissant de concert au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce ;
- ce transfert entrainant un changement de contrôle (au sens de l'article L233-3 du Code de commerce) de la Société, immédiatement ou a terme, directement ou indirectement.
Les Porteurs des ADP2012 disposeront d'un droit de sortie totale, aux termes duquel ils seront admis a transférer a l'Acquéreur une partie ou la totalité de leurs ADP2012, selon les mémes modalités que celles offertes par 1'Acquéreur a la Partie Concernée et aux conditions de prix décrites ci-dessous (ciaprs le = Droit de Sortie Totale >),
La Partie Concernée devra en conséquence, préalablement a un transfert de tout ou partie des Titres Concernés ou a tout engagement de sa part en vue de leur transfert susceptible d'entrainer l'application du Droit de Sortie Totale, obtenir l'engagement irrévocable de l'Acquéreur que celui-ci offrira aux Porteurs des ADP2012 la possibilité de lui transférer une partie ou la totalité des ADP2012 qu'ils détiennent et qu'ils souhaiteront transférer, dans les conditions ci-dessous.
22.2 En conséquence, dans la situation visée a 1'Article 22.1 ci-dessus, la Partie Concernée devra notifier au Représentant des Porteurs des ADP2012 préalablement a la réalisation du transfert entrainant l'application du Droit de Sortie Totale, Ies détails de ce projet de transfert (prix d'achat, identite de IAcquéreur et autres modalités offertes par l'Acquéreur) et que ce projet de transfert est susceptible d'entrainer un changement de contrle de la Société (au sens de l'article L233-3 du Code de commerce).
22.3 Les Porteurs des ADP2012 disposeront d'un délai de quarante cinq.(45) jours a compter de la réception de la notification.prévue a l'Article 22.2 ci-dessus pour exercer.: leur Droit de Sortie Totale suivant les modalités suivantes :
La décision des Porteurs des ADP2012 relative a l'exercice du Droit de Sortie Totale sera prise en Assemblée Spéciale et s'imposera alors a tous les Porteurs des ADP2012.
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Dans l'hypothese ou les quorums légaux de l'Assemblée Spéciale ne seraient pas atteints, chaque Porteur des ADP2012 qui souhaiterait exercer son Droit de Sortie Totale devra notifier sa décision d'exercer Iedit droit au Représentant des Porteurs des ADP2012 en précisant le nombre d'ADP2012 qu'il souhaite céder.
Si les Porteurs des ADP2012 ont exprimé en Assemblée Spéciale ou, a défaut de quorum, individuellement, leur souhait de faire valoir leur Droit de Sortie Totale le Représentant des Porteurs des ADP2012 notifiera a la Partie Concernée, préalablement a l'expiration du délai indiqué ci-dessus, le nombre d'ADP2012 que les Porteurs des ADP2012 souhaitent céder (ci-aprés désignés les < ADP2012 Offertes s).
En cas d'exercice du Droit de Sortie Totale, le prix d'achat par l'Acquéreur de chaque ADP2012 Offerte sera établi sur la base du prix d'achat convenu entre l'Acquéreur et la Partie Coucernée pour le transfert des Titres Concernés, ou, le cas échéant, offert de bonne foi par la Partie Concernée. Chaque ADP2012 sera valorisée comme une action ordinaire de la Société si les actions ordinaires et les ADP2012 ont la meme valeur nominale ; et dans le cas ou les deux valeurs nominales seraient différentes, chaque ADP2012 sera valorisée en multipliant la valeur d'une actiot ordinaire par le rapport entre la valeur nominale d'une ADP2012 et la valeur nominale d'une action ordinaire. A ce prix sera rajouté le montatt du Dividende Prioritaire Cumulé.
Dans le cas ou ce transfert conférant le contrle serait effectué en plusieurs tranches, le prix retenu pour l'exercice du Droit de Sortie Totale correspondra soit (i) au prix par action convenu lors de la cession de la dernire tranche, soit (ii) au prix moyen des cessions réalisées au cours des vingt quatre derniers mois si ce prix moyen est supérieur au prix retenu lors de la cession de la dernire tranche.
En cas d'exercice du Droit de Sortie Totale, il sera procédé, a l'initiative du Représentant des Porteurs des ADP2012, a la cession des ADP2012 Offertes dans le délai visé dans le projet de transfert notifié ou, si rien n'est prévu a cet effet, dans un délai de quinze (15) jours a compter de la date de l'expiration du délai indiqué au présent Article 22.3.
22.4 A l'effet de s'assurer du rachat par l'Acquéreur des ADP2012 Offertes et de leur paiement dans ce delai, la Partie Concernée ne transférera la propriété des Titres Concernés a l'Acquéreur et ne percevra le prix des Titres Concernés qu'a condition que, simultanément, l'Acquéreur se voie transférer la propriété et s'acquitte du prix de cession des ADP2012 Offertes.
22.5 Dans l'hypothése ou, a l'occasion d'un projet de transfert dament notifié, les Porteurs des ADP2012 n'auraient pas exercé leur Droit de Sortie Totale dans les conditions précisées a l'Article 22.3, la Partie Concernée pourra procéder au transfert, dans le strict respect des termes du projet notifié et dans le délai prévu par celui-ci ou, a défaut de délai prévu, dans le délai de trente (30) jours à compter de l'expiration des delais de sortie totale.
A défaut pour la Partie Concernée de procéder ainsi, elle devra a nouveau, préalablement a tout transfert de ses Titres Concernés, se conformer aux dispositions du présent article:
22.6 Si, en contravention avec les dispositions qui précedent, 1'Acquéreur procédait a l'acquisition des Titres Concernés de la Partie Concernée mais n'achetait pas les ADP2012 Offertes par les Porteurs des ADP2012, la Partie Concernée serait tenue de se porter elle meme acquéreur dans les memes conditions de la totalité des ADP2012 Offertes dans un
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délai de huit (8) jours a compter de l'expiration du délai imparti a l'Article 21.3 a 1'Acquéreur.
De méme, si l'Acquéreur procédait a l'acquisition des Titres Concernés de la Partie Concernée et des ADP2012 Offertes par les Porteurs des ADP2012 mais ne payait pas les ADP2012 Offertes, la Partie Concernée serait tenue solidairement avec l'Acquéreur de procéder, dans un délai de huit (8) jours a compter de l'expiration de délai imparti a l' Article 22.3, au paiement des ADP2012 Offertes a l' Acquéreur.
22.7 Dans l'hypothese d'un changement de contrle de la société qui détient directement ou indirectement Ie contr8Ie de la Société au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce (< l'Actionnaire Ultime >), les Porteurs des ADP2012 disposeront d'un droit de sortie totale dans des conditions identiques a celles prévues aux Articles 22.1, 22.2, 22.3, 22.4, 22.5 et 22.6, étant précisé que pour l'application de ces derniers la partie désignée comme la < Partie Concernée > correspond a l' < Actionnaire Ultime . A ce titre, ils auront la possibilité de céder la totalité de leurs ADP2012 a l'Acquéreur, aux memes conditions et modalités que celles offertes par ll'Acquéreur a l'Actionnaire Ultime a l'exception du prix. En effet, la valeur des ADP2012 sera dans un tel cas déterminée a dire d'expert désigné a la demande de la partie la plus diligente par le Président du tribunal de Commerce du sige social de la Société et statuant dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
22.8. Les Porteurs des ADP2015 disposeront d'un droit de sortie totale, aux termes duquel ils seront admis a transférer a 1'Acquéreur une partie ou la totalité de leurs ADP2015, selon les mémes modalités que celles offertes par l'Acquéreur a la Partie Concernée et aux conditions de prix décrites ci-dessous (ci-aprés le < Droit de Sortie Totale >),
Le Droit de Sortie Totale ne pourra toutefois étre exercé par les Porteurs des ADP2015 qu'a la condition que l'Acquéreur se soit irrévocablement engagé a acquérir les ADP2012 des Porteurs des ADP2012 qui souhaitent exercer leur Droit de Sortie Totale concomitamment aux Titres Concernés.
La Partie Concernée devra en conséquence, préalablement a un transfert de tout ou partie des Titres Concernés ou a tout engagement de sa part en vue de leur transfert susceptible d'entrainer l'application du Droit de Sortie Totale, obtenir l'engagement irrévocable de l'Acquéreur que celui-ci offrira aux Porteurs des ADP2015 et aux Porteurs des ADP2012 la possibilité de lui transférer une partie ou la totalité des ADP2015 et des ADP2012 qu'ils détiennent et qu'ils souhaiteront transférer, dans les conditions ci-dessous.
22.9 En conséquence, dans la situation visée a l'Article 22.8 ci-dessus, la Partie Concernée devra notifier au Représentant des Porteurs des ADP2015 préalablement a la réalisation du transfert entrainant l'application du Droit de Sortie Totale, les détails de ce projet de transfert (prix d'achat, identité de l'Acquéreur et autres modalités offertes par i'Acquéreur) et que ce projet de transfert est susceptible d'entrainer un changement de contrle de la Société (au sens de l'article L233-3 du Code de commerce)
22.10 Les Porteurs des ADP2015 disposeront d'un délai de quarante cinq (45) jours a compter de la réception de la notification prévue a l'Article 22.9 ci-dessus pour exercer leur Droit de Sortie Totale suivant les modalités suivantes :
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La décision des Porteurs des ADP2015 relative a l'exercice du Droit de Sortie Totale sera prise en Assemblée Spéciale et s'imposera alors à tous les Porteurs des ADP2015.
Dans l'hypothese ou les quorums légaux de l'Assemblée Spéciale ne seraient pas atteints, chaque Porteur des ADP2015 qui souhaiterait exercer son Droit de Sortie Totale devra notifier sa décision d'exercer ledit droit au Représentant des Porteurs des ADP2015 en précisant le nombre d'ADP2015 qu'il souhaite céder.
Si les Porteurs des ADP2015 ont exprimé en Assemblée Spéciale ou, a défaut de quorum, individuellement, leur souhait de faire valoir leur Droit de Sortie Totale le Représentant des Porteurs des ADP2015 notifiera a la Partie Concernée, préalablement a l'expiration du délai indiqué ci-dessus, le nombre d'ADP2015 que les Porteurs des ADP2015 souhaitent céder (ci-aprs désignés les < ADP2015 Offertes >).
En cas d'exercice du Droit de Sortie Totale, le prix d'achat par l'Acquéreur de chaque ADP2015 Offerte sera établi sur la base du prix d'achat convenu entre 1'Acquéreur et la Partie Concernée pour le transfert des Titres Concernés, ou, le cas échéant, offert de bonne foi par la Partie Concernée. Chaque ADP2015 sera valorisée comme une action ordinaire de 1a Société si les actions ordinaires et les ADP2015 ont la meme valeur nominale; et dans le cas ou les deux valeurs nominales seraient différentes, chaque ADP2015 sera valorisée en multipliant la valeur d'une action ordinaire par le rapport entre la valeur nominale d'une ADP2015 et 1a valeur nominale d'une action ordinaire. A ce prix sera rajouté le montant du Dividende Prioritaire Cumulé.
Dans le cas ou ce transfert conférant le contrle serait effectué en plusieurs tranches, le prix retenu pour l'exercice du Droit de Sortie Totale correspondra soit (i) au prix par action convenu lors de la cession de la dernire tranche, soit (ii) au prix moyen des cessions réalisées an cours des vingt quatre derniers mois si ce prix moyen est supérieur au prix retenu lors de la cession de la dernire tranche.
En cas d'exercice du Droit de Sortie Totale, il sera procédé, a l'initiative du Représentant des Porteurs des ADP2015, a la cession des ADP2015 Offertes dans le délai visé dans le projet de transfert notifié ou, si rien n'est prévu a cet effet, dans un délai de quinze (15) jours a compter de la date de l'expiration du délai indiqué au présent Article 22.10.
22.11 A l'effet de s'assurer du rachat par l'Acquéreur des ADP2015 Offertes et de leur paiement dans ce délai, la Partie Concernée ne transférera la propriété des Titres Concernés a l'Acquéreur et ne percevra le prix des Titres Concernés qu'a condition que, simultanément, l'Acquéreur se voie transférer la propriété et s'acquitte du prix de cession des ADP2015 Offertes.
22.12 Dans l'hypothese oû, a l'occasion d'un projet de transfert dument notifié, les Porteurs des ADP2015 n'auraient pas exercé leur Droit de Sortie Totale dans les conditions précisées a l'Article 22.10, la Partie Concernée pourra procéder au transfert, dans le strict respect des termes du projet notifié et dans le délai prévu par celui-ci ou, a défaut de délai prévu, dans le délai de trente (30) jours a compter de l'expiration des délais de sortie totale.
A défaut pour la Partie Concernée de procéder ainsi, elle devra a nouveau, préalablement a tout transfert de ses Titres Concernés, se conformer aux dispositions du présent article.
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22.13 Si, en contravention avec les dispositions qui précedent, l'Acquéreur procédait a l'acquisition des Titres Concernés de la Partie Concernée mais n'achetait pas les ADP2015 Offertes par les Porteurs des ADP2015, la Partie Concernée serait tenue de se porter elle- mme acquéreur dans les mémes conditions de la totalité des ADP2015 Offertes dans un délai de huit (8) jours a compter de l'expiration du délai imparti a l'Article 22.10 a l'Acquéreur.
De méme, si l'Acquéreur procédait a l'acquisition des Titres Concernés de la Partie Concernée et des ADP2015 Offertes par les Porteurs des ADP2015 mais ne payait pas les ADP2015 Offertes, la Partie Concernée serait tenue solidairement avec l'Acquéreur de procéder, dans un délai de huit (8) jours a compter de l'expiration de délai imparti a l' Article 22.10, au paiement des ADP2015 Offertes a l'Acquéreur.
22.14 A l'issue de la Période d'Option et dans la mesure ou l'Option de Rachat n'a pas été exercée, dans l'hypothese d'un changement de contrle de la société qui détient directement ou indirectement le contrle de la Société au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce (< l'Actionnaire Ultime >), les Porteurs des ADP2015 disposeront d'un droit de sortie totale dans des conditions identiques a celles prévues aux Articles 22.8, 22.9, 22.10, 22.11, 22.13 et 22.14, étant précisé que pour l'application de ces derniers la partie désignée comme la < Partie Concernée > correspond a l' < Actionnaire Ultime . A ce titre, ils auront la possibilité de céder la totalité de leurs ADP2015 a l'Acquéreur, aux mémes conditions et modalités que celles offertes par l'Acquéreur a l'Actionnaire Ultime a l'exception du prix. En effet, la valeur des ADP2015 sera dans un tel cas déterminée a dire d'expert désigné a la demande de la partie la plus diligente par le Président du tribunal de Commerce du siege social de la Société et statuant dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
22.15 A l'issue de la Période d'Option, dans la mesure ou l'Option de Rachat n'a pas été exercée et dans l'hypothese ou un ou plusieurs associé(s) ou un ou plusieurs tiers, agissant seul ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce (ci-apres dénommé le < Bénéficiaire >) viendrai(en)t a faire une offre portant sur 100% des actions de la Société (ci-aprés l' < Offre >) et od les titulaires d'actions, représentant au moins 80% des droits de vote de la Société souhaiteraient accepter l'Offre (ci-aprs la < Majorité Qualifiée>), chaque Porteur des ADP2015 (ci-apres dénommé individuellement le < Promettant et collectivement les) devra (la ), si le Bénéficiaire en fait la demande par écrit au Représentant des Porteurs des ADP2015, céder au Bénéficiaire les ADP2015 qu'il détiendrait a la date d'exercice de la Promesse.
Le Bénéficiaire devra notifier par écrit le projet d'Offre au Représentant des Porteurs des ADP2015, étant précisé que la notification dudit projet d'Offre devra, a peine d'irrecevabilité, mentionner ou comporter : (i) le nom (ou la dénomination sociale) et l'adresse (ou le sige social) du cessionnaire envisagé (ci-aprs le "Cessionnaire Envisagé"), et
(ii) l'identité de la ou des personnes ayant le contrle, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, du Cessionnaire Envisagé, et
(ii) les liens financiers ou autres, éventuels, directs ou indirects, entre les actionnaires composant la Majorité Qualifiée, le Dirigeant et le Cessionnaire Envisagé, et
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(iv) le nombre d'actions ordinaires et d'ADP2015 (ci-apres les < Titres Cédés >) dont Ia cession est envisagée, et
(v)le prix offert par le Cessionnaire Envisagé, et
(vi) les autres modalités de l'opération envisagée,
(vii) une copie de l'offre ferme et faite de bonne foi du Cessionnaire Envisagé dament signée, et
(viii) dans le cas d'un Transfert envisagé oû le prix ne serait pas payé intégralement en numéraire (ci-aprs une "Opération d'Echange") ou d'un Transfert envisagé ou les Titres Cédés ne seraient pas le seul bien dont le Bénéficiaire envisage le Transfert (ci-apres une "Opération Complexe"), le Bénéficiaire devra également fournir une évaluation de la valeur des Titres Cédés et des biens qu'il recevrait en échange en cas d'une Opération d'Echange et/ou une évaluation des Titres Cédés en cas d'Opération Complexe.
22.16 Le Bénéficiaire devra adresser au Représentant des Porteurs des ADP2015 sa décision d'exercer la Promesse dans un délai de quinze (15) jours a compter du jour ou la condition définie a l'Article f.1 ci-dessus sera remplie (ci-aprs la).
II devra en outre notifier les termes de l'Offre acceptée, ainsi que l'accord écrit de la Majorité Qualifiée telle que visée a l' article f.1 ci-dessus.
22.17 Le Bénéficiaire ne pourra exercer la Promesse que pour la totalité des ADP2015 encore détenues par chacun des Promettants a la date d'exercice de la Promesse, et ce en une seule fois. En cas de pluralité de Bénéficiaires, ils devront s'accorder sur la répartition des Titres cédés entre eux.
22.18 Si la Promesse n'a pas été levée dans les conditions susvisées, elle deviendra caduque de plein droit sans indemnité due d'ancune part.
22.19_Fixation du prix d'exercice de la promesse
Dans le cas ou la promesse serait levée dans les termes et délais prévus ci-dessus, chaque Promettant s'engage a transférer la propriété de ses ADP2015 conformément aux termes et conditions de l'Offre qui lui auront été notifiés, contre paiement du prix en numéraire
Le prix d'achat par le Bénéficiaire pour chaque ADP2015 sera valorisé comme une action ordinaire de la Société si les actions ordinaires et les ADP2015 ont la méme valeur nominale; et dans le cas ou les deux valeurs nominales seraient différentes, chaque ADP2015 sera valorisée en multipliant la:valeur d'une action ordinaire par le rapport entre la valeur nominale d'une ADP2015 et la valeur nominale d'une action ordinaire.
En tout état de cause, le prix d'achat proposé par le Bénéficiaire pour chaque ADP2015 sera au minimum égal au Prix de Rachat auquel sera rajouté le montant du Dividende Cumulé.
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22.20 Si la Promesse est exercée dans les termes et délais prévus ci-dessus et le prix calculé conformément a l'Article f.5 ci-dessus, Ie transfert des actions ordinaires et des ADP2015 (le < Transfert >) et le paiement du prix de vente interviendront au plus tard trente (30) jours apres la date a laquelle l'exercice de la Promesse aura été effectuée par le Bénéficiaire étant précisé que les Porteurs des ADP2015 disposeront, en cas d'Opération d'Echange, et ce tant pour l'exercice de leur Droit de Sortie Totale que de leur Obligation de Sortie Totale, du droit de recevoir un prix entirement payé en numéraire.
22.21 Le Transfert sera subordonné a la délivrance :
(i) aux titulaires d'actions ordinaires et au Représentant des Porteurs des ADP2015, pour ies ADP2015, qui transmettra a chacun des Promettants, en cas de vente, des chques de banque (ou tout autre document apportant la preuve de l'exécution d'un virement bancaire} d'un montant égal au prix d'achat de ses Titres tel que déterminé a l'Article f.5;
(û) au Bénéficiaire d'un ordre de mouvement donnant a la Société ordre de procéder au Transfert au bénéfice du Bénéficiaire, dament rempli et signé.
- un ou plusieurs associes de la Société (ci-apres designée(s) la (les) < Partie(s) Concernée(s) >), envisagerai(en)t, seule ou ensemble, le transfert de titres de la Société (ci apres désignés Ies < Titres Concernés >), a un tiers ou a un associé (ci-apres désigné l' < Acquéreur >), ou plusieurs Acquéreurs agissant de concert au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce ;
- ce transfert entrainant un changement de contrôle (au sens de l'article L233-3 du Code de commerce) de la Société, immédiatement ou a terme, directement ou indirectement.
Les Porteurs des ADP2012 disposeront d'un droit de sortie totale, aux termes duquel ils seront admis a transférer a l'Acquéreur une partie ou la totalité de leurs ADP2012, selon les mémes modalités que celles offertes par 1'Acquéreur a la Partie Concernée et aux conditions de prix décrites ci-dessous (ciaprs le = Droit de Sortie Totale >),
La Partie Concernée devra en conséquence, préalablement a un transfert de tout ou partie des Titres Concernés ou a tout engagement de sa part en vue de leur transfert susceptible d'entrainer l'application du Droit de Sortie Totale, obtenir l'engagement irrévocable de l'Acquéreur que celui-ci offrira aux Porteurs des ADP2012 la possibilité de lui transférer une partie ou la totalité des ADP2012 qu'ils détiennent et qu'ils souhaiteront transférer, dans les conditions ci-dessous.
22.2 En conséquence, dans la situation visée a 1'Article 22.1 ci-dessus, la Partie Concernée devra notifier au Représentant des Porteurs des ADP2012 préalablement a la réalisation du transfert entrainant l'application du Droit de Sortie Totale, Ies détails de ce projet de transfert (prix d'achat, identite de IAcquéreur et autres modalités offertes par l'Acquéreur) et que ce projet de transfert est susceptible d'entrainer un changement de contrle de la Société (au sens de l'article L233-3 du Code de commerce).
22.3 Les Porteurs des ADP2012 disposeront d'un délai de quarante cinq.(45) jours a compter de la réception de la notification.prévue a l'Article 22.2 ci-dessus pour exercer.: leur Droit de Sortie Totale suivant les modalités suivantes :
La décision des Porteurs des ADP2012 relative a l'exercice du Droit de Sortie Totale sera prise en Assemblée Spéciale et s'imposera alors a tous les Porteurs des ADP2012.
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Dans l'hypothese ou les quorums légaux de l'Assemblée Spéciale ne seraient pas atteints, chaque Porteur des ADP2012 qui souhaiterait exercer son Droit de Sortie Totale devra notifier sa décision d'exercer Iedit droit au Représentant des Porteurs des ADP2012 en précisant le nombre d'ADP2012 qu'il souhaite céder.
Si les Porteurs des ADP2012 ont exprimé en Assemblée Spéciale ou, a défaut de quorum, individuellement, leur souhait de faire valoir leur Droit de Sortie Totale le Représentant des Porteurs des ADP2012 notifiera a la Partie Concernée, préalablement a l'expiration du délai indiqué ci-dessus, le nombre d'ADP2012 que les Porteurs des ADP2012 souhaitent céder (ci-aprés désignés les < ADP2012 Offertes s).
En cas d'exercice du Droit de Sortie Totale, le prix d'achat par l'Acquéreur de chaque ADP2012 Offerte sera établi sur la base du prix d'achat convenu entre l'Acquéreur et la Partie Coucernée pour le transfert des Titres Concernés, ou, le cas échéant, offert de bonne foi par la Partie Concernée. Chaque ADP2012 sera valorisée comme une action ordinaire de la Société si les actions ordinaires et les ADP2012 ont la meme valeur nominale ; et dans le cas ou les deux valeurs nominales seraient différentes, chaque ADP2012 sera valorisée en multipliant la valeur d'une actiot ordinaire par le rapport entre la valeur nominale d'une ADP2012 et la valeur nominale d'une action ordinaire. A ce prix sera rajouté le montatt du Dividende Prioritaire Cumulé.
Dans le cas ou ce transfert conférant le contrle serait effectué en plusieurs tranches, le prix retenu pour l'exercice du Droit de Sortie Totale correspondra soit (i) au prix par action convenu lors de la cession de la dernire tranche, soit (ii) au prix moyen des cessions réalisées au cours des vingt quatre derniers mois si ce prix moyen est supérieur au prix retenu lors de la cession de la dernire tranche.
En cas d'exercice du Droit de Sortie Totale, il sera procédé, a l'initiative du Représentant des Porteurs des ADP2012, a la cession des ADP2012 Offertes dans le délai visé dans le projet de transfert notifié ou, si rien n'est prévu a cet effet, dans un délai de quinze (15) jours a compter de la date de l'expiration du délai indiqué au présent Article 22.3.
22.4 A l'effet de s'assurer du rachat par l'Acquéreur des ADP2012 Offertes et de leur paiement dans ce delai, la Partie Concernée ne transférera la propriété des Titres Concernés a l'Acquéreur et ne percevra le prix des Titres Concernés qu'a condition que, simultanément, l'Acquéreur se voie transférer la propriété et s'acquitte du prix de cession des ADP2012 Offertes.
22.5 Dans l'hypothése ou, a l'occasion d'un projet de transfert dament notifié, les Porteurs des ADP2012 n'auraient pas exercé leur Droit de Sortie Totale dans les conditions précisées a l'Article 22.3, la Partie Concernée pourra procéder au transfert, dans le strict respect des termes du projet notifié et dans le délai prévu par celui-ci ou, a défaut de délai prévu, dans le délai de trente (30) jours à compter de l'expiration des delais de sortie totale.
A défaut pour la Partie Concernée de procéder ainsi, elle devra a nouveau, préalablement a tout transfert de ses Titres Concernés, se conformer aux dispositions du présent article:
22.6 Si, en contravention avec les dispositions qui précedent, 1'Acquéreur procédait a l'acquisition des Titres Concernés de la Partie Concernée mais n'achetait pas les ADP2012 Offertes par les Porteurs des ADP2012, la Partie Concernée serait tenue de se porter elle meme acquéreur dans les memes conditions de la totalité des ADP2012 Offertes dans un
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délai de huit (8) jours a compter de l'expiration du délai imparti a l'Article 21.3 a 1'Acquéreur.
De méme, si l'Acquéreur procédait a l'acquisition des Titres Concernés de la Partie Concernée et des ADP2012 Offertes par les Porteurs des ADP2012 mais ne payait pas les ADP2012 Offertes, la Partie Concernée serait tenue solidairement avec l'Acquéreur de procéder, dans un délai de huit (8) jours a compter de l'expiration de délai imparti a l' Article 22.3, au paiement des ADP2012 Offertes a l' Acquéreur.
22.7 Dans l'hypothese d'un changement de contrle de la société qui détient directement ou indirectement Ie contr8Ie de la Société au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce (< l'Actionnaire Ultime >), les Porteurs des ADP2012 disposeront d'un droit de sortie totale dans des conditions identiques a celles prévues aux Articles 22.1, 22.2, 22.3, 22.4, 22.5 et 22.6, étant précisé que pour l'application de ces derniers la partie désignée comme la < Partie Concernée > correspond a l' < Actionnaire Ultime . A ce titre, ils auront la possibilité de céder la totalité de leurs ADP2012 a l'Acquéreur, aux memes conditions et modalités que celles offertes par ll'Acquéreur a l'Actionnaire Ultime a l'exception du prix. En effet, la valeur des ADP2012 sera dans un tel cas déterminée a dire d'expert désigné a la demande de la partie la plus diligente par le Président du tribunal de Commerce du sige social de la Société et statuant dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
22.8. Les Porteurs des ADP2015 disposeront d'un droit de sortie totale, aux termes duquel ils seront admis a transférer a 1'Acquéreur une partie ou la totalité de leurs ADP2015, selon les mémes modalités que celles offertes par l'Acquéreur a la Partie Concernée et aux conditions de prix décrites ci-dessous (ci-aprés le < Droit de Sortie Totale >),
Le Droit de Sortie Totale ne pourra toutefois étre exercé par les Porteurs des ADP2015 qu'a la condition que l'Acquéreur se soit irrévocablement engagé a acquérir les ADP2012 des Porteurs des ADP2012 qui souhaitent exercer leur Droit de Sortie Totale concomitamment aux Titres Concernés.
La Partie Concernée devra en conséquence, préalablement a un transfert de tout ou partie des Titres Concernés ou a tout engagement de sa part en vue de leur transfert susceptible d'entrainer l'application du Droit de Sortie Totale, obtenir l'engagement irrévocable de l'Acquéreur que celui-ci offrira aux Porteurs des ADP2015 et aux Porteurs des ADP2012 la possibilité de lui transférer une partie ou la totalité des ADP2015 et des ADP2012 qu'ils détiennent et qu'ils souhaiteront transférer, dans les conditions ci-dessous.
22.9 En conséquence, dans la situation visée a l'Article 22.8 ci-dessus, la Partie Concernée devra notifier au Représentant des Porteurs des ADP2015 préalablement a la réalisation du transfert entrainant l'application du Droit de Sortie Totale, les détails de ce projet de transfert (prix d'achat, identité de l'Acquéreur et autres modalités offertes par i'Acquéreur) et que ce projet de transfert est susceptible d'entrainer un changement de contrle de la Société (au sens de l'article L233-3 du Code de commerce)
22.10 Les Porteurs des ADP2015 disposeront d'un délai de quarante cinq (45) jours a compter de la réception de la notification prévue a l'Article 22.9 ci-dessus pour exercer leur Droit de Sortie Totale suivant les modalités suivantes :
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La décision des Porteurs des ADP2015 relative a l'exercice du Droit de Sortie Totale sera prise en Assemblée Spéciale et s'imposera alors à tous les Porteurs des ADP2015.
Dans l'hypothese ou les quorums légaux de l'Assemblée Spéciale ne seraient pas atteints, chaque Porteur des ADP2015 qui souhaiterait exercer son Droit de Sortie Totale devra notifier sa décision d'exercer ledit droit au Représentant des Porteurs des ADP2015 en précisant le nombre d'ADP2015 qu'il souhaite céder.
Si les Porteurs des ADP2015 ont exprimé en Assemblée Spéciale ou, a défaut de quorum, individuellement, leur souhait de faire valoir leur Droit de Sortie Totale le Représentant des Porteurs des ADP2015 notifiera a la Partie Concernée, préalablement a l'expiration du délai indiqué ci-dessus, le nombre d'ADP2015 que les Porteurs des ADP2015 souhaitent céder (ci-aprs désignés les < ADP2015 Offertes >).
En cas d'exercice du Droit de Sortie Totale, le prix d'achat par l'Acquéreur de chaque ADP2015 Offerte sera établi sur la base du prix d'achat convenu entre 1'Acquéreur et la Partie Concernée pour le transfert des Titres Concernés, ou, le cas échéant, offert de bonne foi par la Partie Concernée. Chaque ADP2015 sera valorisée comme une action ordinaire de 1a Société si les actions ordinaires et les ADP2015 ont la meme valeur nominale; et dans le cas ou les deux valeurs nominales seraient différentes, chaque ADP2015 sera valorisée en multipliant la valeur d'une action ordinaire par le rapport entre la valeur nominale d'une ADP2015 et 1a valeur nominale d'une action ordinaire. A ce prix sera rajouté le montant du Dividende Prioritaire Cumulé.
Dans le cas ou ce transfert conférant le contrle serait effectué en plusieurs tranches, le prix retenu pour l'exercice du Droit de Sortie Totale correspondra soit (i) au prix par action convenu lors de la cession de la dernire tranche, soit (ii) au prix moyen des cessions réalisées an cours des vingt quatre derniers mois si ce prix moyen est supérieur au prix retenu lors de la cession de la dernire tranche.
En cas d'exercice du Droit de Sortie Totale, il sera procédé, a l'initiative du Représentant des Porteurs des ADP2015, a la cession des ADP2015 Offertes dans le délai visé dans le projet de transfert notifié ou, si rien n'est prévu a cet effet, dans un délai de quinze (15) jours a compter de la date de l'expiration du délai indiqué au présent Article 22.10.
22.11 A l'effet de s'assurer du rachat par l'Acquéreur des ADP2015 Offertes et de leur paiement dans ce délai, la Partie Concernée ne transférera la propriété des Titres Concernés a l'Acquéreur et ne percevra le prix des Titres Concernés qu'a condition que, simultanément, l'Acquéreur se voie transférer la propriété et s'acquitte du prix de cession des ADP2015 Offertes.
22.12 Dans l'hypothese oû, a l'occasion d'un projet de transfert dument notifié, les Porteurs des ADP2015 n'auraient pas exercé leur Droit de Sortie Totale dans les conditions précisées a l'Article 22.10, la Partie Concernée pourra procéder au transfert, dans le strict respect des termes du projet notifié et dans le délai prévu par celui-ci ou, a défaut de délai prévu, dans le délai de trente (30) jours a compter de l'expiration des délais de sortie totale.
A défaut pour la Partie Concernée de procéder ainsi, elle devra a nouveau, préalablement a tout transfert de ses Titres Concernés, se conformer aux dispositions du présent article.
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22.13 Si, en contravention avec les dispositions qui précedent, l'Acquéreur procédait a l'acquisition des Titres Concernés de la Partie Concernée mais n'achetait pas les ADP2015 Offertes par les Porteurs des ADP2015, la Partie Concernée serait tenue de se porter elle- mme acquéreur dans les mémes conditions de la totalité des ADP2015 Offertes dans un délai de huit (8) jours a compter de l'expiration du délai imparti a l'Article 22.10 a l'Acquéreur.
De méme, si l'Acquéreur procédait a l'acquisition des Titres Concernés de la Partie Concernée et des ADP2015 Offertes par les Porteurs des ADP2015 mais ne payait pas les ADP2015 Offertes, la Partie Concernée serait tenue solidairement avec l'Acquéreur de procéder, dans un délai de huit (8) jours a compter de l'expiration de délai imparti a l' Article 22.10, au paiement des ADP2015 Offertes a l'Acquéreur.
22.14 A l'issue de la Période d'Option et dans la mesure ou l'Option de Rachat n'a pas été exercée, dans l'hypothese d'un changement de contrle de la société qui détient directement ou indirectement le contrle de la Société au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce (< l'Actionnaire Ultime >), les Porteurs des ADP2015 disposeront d'un droit de sortie totale dans des conditions identiques a celles prévues aux Articles 22.8, 22.9, 22.10, 22.11, 22.13 et 22.14, étant précisé que pour l'application de ces derniers la partie désignée comme la < Partie Concernée > correspond a l' < Actionnaire Ultime . A ce titre, ils auront la possibilité de céder la totalité de leurs ADP2015 a l'Acquéreur, aux mémes conditions et modalités que celles offertes par l'Acquéreur a l'Actionnaire Ultime a l'exception du prix. En effet, la valeur des ADP2015 sera dans un tel cas déterminée a dire d'expert désigné a la demande de la partie la plus diligente par le Président du tribunal de Commerce du siege social de la Société et statuant dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
22.15 A l'issue de la Période d'Option, dans la mesure ou l'Option de Rachat n'a pas été exercée et dans l'hypothese ou un ou plusieurs associé(s) ou un ou plusieurs tiers, agissant seul ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce (ci-apres dénommé le < Bénéficiaire >) viendrai(en)t a faire une offre portant sur 100% des actions de la Société (ci-aprés l' < Offre >) et od les titulaires d'actions, représentant au moins 80% des droits de vote de la Société souhaiteraient accepter l'Offre (ci-aprs la < Majorité Qualifiée>), chaque Porteur des ADP2015 (ci-apres dénommé individuellement le < Promettant et collectivement les
Le Bénéficiaire devra notifier par écrit le projet d'Offre au Représentant des Porteurs des ADP2015, étant précisé que la notification dudit projet d'Offre devra, a peine d'irrecevabilité, mentionner ou comporter : (i) le nom (ou la dénomination sociale) et l'adresse (ou le sige social) du cessionnaire envisagé (ci-aprs le "Cessionnaire Envisagé"), et
(ii) l'identité de la ou des personnes ayant le contrle, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, du Cessionnaire Envisagé, et
(ii) les liens financiers ou autres, éventuels, directs ou indirects, entre les actionnaires composant la Majorité Qualifiée, le Dirigeant et le Cessionnaire Envisagé, et
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(iv) le nombre d'actions ordinaires et d'ADP2015 (ci-apres les < Titres Cédés >) dont Ia cession est envisagée, et
(v)le prix offert par le Cessionnaire Envisagé, et
(vi) les autres modalités de l'opération envisagée,
(vii) une copie de l'offre ferme et faite de bonne foi du Cessionnaire Envisagé dament signée, et
(viii) dans le cas d'un Transfert envisagé oû le prix ne serait pas payé intégralement en numéraire (ci-aprs une "Opération d'Echange") ou d'un Transfert envisagé ou les Titres Cédés ne seraient pas le seul bien dont le Bénéficiaire envisage le Transfert (ci-apres une "Opération Complexe"), le Bénéficiaire devra également fournir une évaluation de la valeur des Titres Cédés et des biens qu'il recevrait en échange en cas d'une Opération d'Echange et/ou une évaluation des Titres Cédés en cas d'Opération Complexe.
22.16 Le Bénéficiaire devra adresser au Représentant des Porteurs des ADP2015 sa décision d'exercer la Promesse dans un délai de quinze (15) jours a compter du jour ou la condition définie a l'Article f.1 ci-dessus sera remplie (ci-aprs la
II devra en outre notifier les termes de l'Offre acceptée, ainsi que l'accord écrit de la Majorité Qualifiée telle que visée a l' article f.1 ci-dessus.
22.17 Le Bénéficiaire ne pourra exercer la Promesse que pour la totalité des ADP2015 encore détenues par chacun des Promettants a la date d'exercice de la Promesse, et ce en une seule fois. En cas de pluralité de Bénéficiaires, ils devront s'accorder sur la répartition des Titres cédés entre eux.
22.18 Si la Promesse n'a pas été levée dans les conditions susvisées, elle deviendra caduque de plein droit sans indemnité due d'ancune part.
22.19_Fixation du prix d'exercice de la promesse
Dans le cas ou la promesse serait levée dans les termes et délais prévus ci-dessus, chaque Promettant s'engage a transférer la propriété de ses ADP2015 conformément aux termes et conditions de l'Offre qui lui auront été notifiés, contre paiement du prix en numéraire
Le prix d'achat par le Bénéficiaire pour chaque ADP2015 sera valorisé comme une action ordinaire de la Société si les actions ordinaires et les ADP2015 ont la méme valeur nominale; et dans le cas ou les deux valeurs nominales seraient différentes, chaque ADP2015 sera valorisée en multipliant la:valeur d'une action ordinaire par le rapport entre la valeur nominale d'une ADP2015 et la valeur nominale d'une action ordinaire.
En tout état de cause, le prix d'achat proposé par le Bénéficiaire pour chaque ADP2015 sera au minimum égal au Prix de Rachat auquel sera rajouté le montant du Dividende Cumulé.
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22.20 Si la Promesse est exercée dans les termes et délais prévus ci-dessus et le prix calculé conformément a l'Article f.5 ci-dessus, Ie transfert des actions ordinaires et des ADP2015 (le < Transfert >) et le paiement du prix de vente interviendront au plus tard trente (30) jours apres la date a laquelle l'exercice de la Promesse aura été effectuée par le Bénéficiaire étant précisé que les Porteurs des ADP2015 disposeront, en cas d'Opération d'Echange, et ce tant pour l'exercice de leur Droit de Sortie Totale que de leur Obligation de Sortie Totale, du droit de recevoir un prix entirement payé en numéraire.
22.21 Le Transfert sera subordonné a la délivrance :
(i) aux titulaires d'actions ordinaires et au Représentant des Porteurs des ADP2015, pour ies ADP2015, qui transmettra a chacun des Promettants, en cas de vente, des chques de banque (ou tout autre document apportant la preuve de l'exécution d'un virement bancaire} d'un montant égal au prix d'achat de ses Titres tel que déterminé a l'Article f.5;
(û) au Bénéficiaire d'un ordre de mouvement donnant a la Société ordre de procéder au Transfert au bénéfice du Bénéficiaire, dament rempli et signé.
ARTICLE 23 - REPRESENTATION POUR LA VENTE
23.1 Le Représentant des Porteurs des ADP2012 est d'ores et déja mandaté statutairement par les Porteurs des ADP2012 pour signer tout acte relatif a la revente des ADP2012 résultant de l'exercice de l'Option de Rachat (c) du Droit de sortie conjointe (e) et de l'Obligation de Sortie Totale (f) et en particulier pour la signature des ordres de mouvement au profit selon le cas du Tiers Acheteur, du Bénéficiaire ou de l'Acquéreur. Les ordres de mouvement signés par le Représentant des Porteurs des ADP2012, emportent valablement le transfert des ADP2012, au profit du Tiers Acheteur, du Bénéficiaire ou de l' Acquéreur.
23.2 Le Représentant des Porteurs des ADP2015 est d'ores et déja mandaté statutairement par les Porteurs des ADP2015 pour signer tout acte relatif a la revente des ADP2015 résultant de l'exercice de l'Option de Rachat (c) du Droit de sortie conjointe (e) et de l'Obligation de Sortie Totale (f) et en particulier pour la signature des ordres de mouvement au profit selon le cas du Tiers Acheteur, du Bénéficiaire ou de l'Acquéreur. Les ordres de mouvement signés par Ie Représentant des Porteurs des ADP2015, emportent valablement le transfert des ADP2015, au profit du Tiers Acheteur, du Bénéficiaire ou de l' Acquéreur.
23.2 Le Représentant des Porteurs des ADP2015 est d'ores et déja mandaté statutairement par les Porteurs des ADP2015 pour signer tout acte relatif a la revente des ADP2015 résultant de l'exercice de l'Option de Rachat (c) du Droit de sortie conjointe (e) et de l'Obligation de Sortie Totale (f) et en particulier pour la signature des ordres de mouvement au profit selon le cas du Tiers Acheteur, du Bénéficiaire ou de l'Acquéreur. Les ordres de mouvement signés par Ie Représentant des Porteurs des ADP2015, emportent valablement le transfert des ADP2015, au profit du Tiers Acheteur, du Bénéficiaire ou de l' Acquéreur.
ARTICLE 24 - TENUE DE REGISTRE DES ADP
24.1 Le registre des mouvements des ADP2012 sera tenu de facon distincte des autres titres de la Société. La comptabilité des ADP2012 sera plus. précisément tenue électroniquement, c'est a dire qu'elle ne sera pas reportée sur un registre paraphé.
Cette comptabilité est déléguée par ia Société au Représentant des Porteurs des ADP2012 ou a tout autre tiers de son choix.
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24.2 Le registre des mouvements des ADP2015 sera tenu de facon distincte des autres titres de la Société. La comptabilité des ADP2015 sera plus précisément tenue électroniquement, c'est a dire qu'elle ne sera pas reportée sur un registre paraphé.
Cette comptabilité est déléguée par la Société au Représentant des Porteurs des ADP2015 ou a tout autre tiers de son choix.
Cette comptabilité est déléguée par ia Société au Représentant des Porteurs des ADP2012 ou a tout autre tiers de son choix.
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24.2 Le registre des mouvements des ADP2015 sera tenu de facon distincte des autres titres de la Société. La comptabilité des ADP2015 sera plus précisément tenue électroniquement, c'est a dire qu'elle ne sera pas reportée sur un registre paraphé.
Cette comptabilité est déléguée par la Société au Représentant des Porteurs des ADP2015 ou a tout autre tiers de son choix.
ARTICLE 25 - REDUCTION DE CAPITAL SOCIAL
Tant que les ADP2012 et les ADP 2015 n'auront pas été achetées suivant les modalités prévues par les présents Statuts, la Société ne pourra operer aucune réduction de capital social sauf a avoir obtenu l'accord des Porteurs des ADP2012 et des ADP 2015 réunis en Assemblée Spéciale.
ARTICLE 26- MODIFICATION DES STATUTS
26.1 Toutes modifications des statuts modifiant les articles 17 a 25, modifiant les droits attachés aux ADP2012 ou augmentant les obligations imposées aux Porteurs des ADP2012 devront avoir été approuvées par l'Assemblée Spéciale des Porteurs des ADP2012 avant d'etre soumises au vote de l'assemblée générale extraordinaire de la Société.
L'approbation de l'Assemblée Spéciale des Porteurs des ADP2012 ne sera pas requise pour toute émission de nouvelles actions de préférence dont l'application sera subordonnée a la satisfaction préalable des droits attachés aux ADF2012. Dans cette hypothse, en l'absence de modification des droits attachés aux ADP2012, les conditions d'application de l'article L225-99 du Code de Commerce ne seront pas réunies.
26.2 Toutes modifications des statuts modifiant les articles 17 a 25, modifiant les droits attachés aux ADP2015 ou augmentant les obligations imposées aux Porteurs des ADP2015 devront avoir été approuvées par l'Assemblée Spéciale des Porteurs des ADP2015 avant d'etre soumises au vote de l'assemblée générale extraordinaire de la Société.
L'approbation de l'Assemblée Spéciale des Porteurs des ADP2015 ne sera pas requise pour toute émission de nouvelles actions de préférence dont l'application sera subordonnée a la satisfaction préalable des droits attachés aux ADP2015. Dans cette hypothse, en l'absence de modification des droits attachés aux ADP2015, les conditions d'application de l'article L225-99 du Code de Commerce ne seront pas réunies.
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L'approbation de l'Assemblée Spéciale des Porteurs des ADP2012 ne sera pas requise pour toute émission de nouvelles actions de préférence dont l'application sera subordonnée a la satisfaction préalable des droits attachés aux ADF2012. Dans cette hypothse, en l'absence de modification des droits attachés aux ADP2012, les conditions d'application de l'article L225-99 du Code de Commerce ne seront pas réunies.
26.2 Toutes modifications des statuts modifiant les articles 17 a 25, modifiant les droits attachés aux ADP2015 ou augmentant les obligations imposées aux Porteurs des ADP2015 devront avoir été approuvées par l'Assemblée Spéciale des Porteurs des ADP2015 avant d'etre soumises au vote de l'assemblée générale extraordinaire de la Société.
L'approbation de l'Assemblée Spéciale des Porteurs des ADP2015 ne sera pas requise pour toute émission de nouvelles actions de préférence dont l'application sera subordonnée a la satisfaction préalable des droits attachés aux ADP2015. Dans cette hypothse, en l'absence de modification des droits attachés aux ADP2015, les conditions d'application de l'article L225-99 du Code de Commerce ne seront pas réunies.
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TITRE IY
DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 27 - LE PRESIDENT
La société est administrée et dirigée par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.
Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé dans ses fonctions par l'assemblée générale ordinaire des associés.
Le président est nommé est nommé pour une durée illimitée.
Lc président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision de l'assemblée générale ordinaire des associés.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut etre également lié à la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
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i.c président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de six (6) mois Icqucl pourra trc réduit lors de la consuitation des associés qui auront a statuer sur le rcmplacement du président démissionnaire.
La démission du président n'cst recevable que si elle est adressée a chacun des associés par icttre reconmandée.
Le président pcrsonne physique sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura attcint l'age de soixante-dix ans révolus.
Le président personne morale associée sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'unc procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
La décision de révocation du président peut étre prise tout moment et peut ne pas tre motivée.
En outre, le président est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.
La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.
Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé dans ses fonctions par l'assemblée générale ordinaire des associés.
Le président est nommé est nommé pour une durée illimitée.
Lc président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision de l'assemblée générale ordinaire des associés.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut etre également lié à la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
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i.c président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de six (6) mois Icqucl pourra trc réduit lors de la consuitation des associés qui auront a statuer sur le rcmplacement du président démissionnaire.
La démission du président n'cst recevable que si elle est adressée a chacun des associés par icttre reconmandée.
Le président pcrsonne physique sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura attcint l'age de soixante-dix ans révolus.
Le président personne morale associée sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'unc procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
La décision de révocation du président peut étre prise tout moment et peut ne pas tre motivée.
En outre, le président est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.
ARTICLE 28 - POUVOIRS DU PRESIDENT
Dans les rapports avec les tiers, le président représente la socété et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisants pas a constituer cette preuve.
Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisants pas a constituer cette preuve.
Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
ARTICLE 29 - AUTRES DIRIGEANTS
Sur la proposition du président et apres consultation de chaque associé, 1'assemblée générale ordinaire des associés peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants auxquels peut etre conféré le titre de directeur géneral.
Le directeur général est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle designe une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
32/48
Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les rêgles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au directeur genéral de la société par actious simplifiée.
Au cours de la vie sociale, le directeur général est renouvelé, remplacé et nommé par une décision de l'assemblée générale ordinaire des associés.
La durée du mandat du directeur général est fixée lors de sa nomination.
Le mandat du directeur général est renouvelable sans limitation.
Le directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de sa responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision de l'assemblée générale ordinaire des associés.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le directeur général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Le directeur général, personne physique, ou le représentant de la personne morale directeur général, pourra etre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce coutrat corresponde a un emploi effectif.
Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'uue procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de six (6) mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation des associés qui auront a statuer sur le remplacement du directeur général démissionnaire.
La démission du directeur général n'est recevable que si elle est adressée au président par lettre recommandée.
Le directeur général persoune physique sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura atteint l'age de soixante-dix ans révolus.
Le directeur général personne morale associée sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
33/48
La décision de révocation du directeur général peut étre prise à tout moment et peut ne pas étre motivée. Elle n'ouvre pas droit a indemnité.
En outre, le directeur général est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause Iégitime, a la demande de tout associé.
Le directeur général est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle designe une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
32/48
Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les rêgles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au directeur genéral de la société par actious simplifiée.
Au cours de la vie sociale, le directeur général est renouvelé, remplacé et nommé par une décision de l'assemblée générale ordinaire des associés.
La durée du mandat du directeur général est fixée lors de sa nomination.
Le mandat du directeur général est renouvelable sans limitation.
Le directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de sa responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision de l'assemblée générale ordinaire des associés.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le directeur général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Le directeur général, personne physique, ou le représentant de la personne morale directeur général, pourra etre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce coutrat corresponde a un emploi effectif.
Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'uue procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de six (6) mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation des associés qui auront a statuer sur le remplacement du directeur général démissionnaire.
La démission du directeur général n'est recevable que si elle est adressée au président par lettre recommandée.
Le directeur général persoune physique sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura atteint l'age de soixante-dix ans révolus.
Le directeur général personne morale associée sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
33/48
La décision de révocation du directeur général peut étre prise à tout moment et peut ne pas étre motivée. Elle n'ouvre pas droit a indemnité.
En outre, le directeur général est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause Iégitime, a la demande de tout associé.
ARTICLE 30 - POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL
Le directeur général assiste le président dans ses fonctions. Il n'a qu'un rle d'auxiliaire du président auquel il reste subordonné.
Les pouvoirs du directeur général sont fixés par l'assemblée générale ordinaire des associés en accord avec le président lors de la décision de sa nomination. Ils ne peuvent étre modifiés que dans les mémes conditions.
En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau président.
Les pouvoirs du directeur général sont fixés par l'assemblée générale ordinaire des associés en accord avec le président lors de la décision de sa nomination. Ils ne peuvent étre modifiés que dans les mémes conditions.
En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau président.
ARTICLE 31 - ASSOCIE UNIQUE
Si la société vient a ne comporter qu'un associé unique, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus par les présents statuts a la collectivité des associés.
ARTICLE 32 - ( CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, SES DIRIGEANTS OU SES ASSOCIES
En application des dispositions de l'article L 227-10 du code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieur a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 dudit code, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de leur conclusion.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues aux cours de 1'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Les conventions non approuvés produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
En application des dispositions de 1'article L 227-11 du code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
34/48
A peine dc nullité du contrat, il est interdit au président et aux dirigeants de la société de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire conscntir par clle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'appliquc également au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'a toute pcrsonne interposée.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s applique pas aux opérations courantes de commerce conclues a des conditions normales.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues aux cours de 1'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Les conventions non approuvés produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
En application des dispositions de 1'article L 227-11 du code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
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A peine dc nullité du contrat, il est interdit au président et aux dirigeants de la société de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire conscntir par clle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'appliquc également au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'a toute pcrsonne interposée.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s applique pas aux opérations courantes de commerce conclues a des conditions normales.
ARTICLE 33 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou Ies titulaires en cas:de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues ponr les décisions ordinaires et prise a la majorité de la moitié des voix.
Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dament appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.
Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L 225-224 du code de commerce.
Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conferent les articles L 225-218 a L 225-242 du code de commerce.
Plus particulirement, ils ont pour mission permanente de :
- . vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiere et les comptes de la société.
35/48
Hs ne doivent en aucun cas s immiscer dans la gestion de la société.
Les commissaires aux comptes sont appelés a Poccasion de toute consultation de la collectivité des associés.
Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.
Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniere préjudiciable a la société.
En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.
En cas de faute ou d'empechement, les commissaires aux comptes peuvent etre relevés de leurs fonctions avant F'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.
La révocation du commissaire aux comptes peut etre demandée :
- par le président de la société :
. par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social :
. par la collectivité des associés ;
- par le comité d'entreprise :
.par le Ministere Public.
La demande de révocation du commissaire aux comptes doit etre présentée devant le Président du Tribunal de Commerce qui statue en la forme des référés.
36/48
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou Ies titulaires en cas:de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues ponr les décisions ordinaires et prise a la majorité de la moitié des voix.
Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dament appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.
Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L 225-224 du code de commerce.
Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conferent les articles L 225-218 a L 225-242 du code de commerce.
Plus particulirement, ils ont pour mission permanente de :
- . vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiere et les comptes de la société.
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Hs ne doivent en aucun cas s immiscer dans la gestion de la société.
Les commissaires aux comptes sont appelés a Poccasion de toute consultation de la collectivité des associés.
Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.
Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniere préjudiciable a la société.
En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.
En cas de faute ou d'empechement, les commissaires aux comptes peuvent etre relevés de leurs fonctions avant F'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.
La révocation du commissaire aux comptes peut etre demandée :
- par le président de la société :
. par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social :
. par la collectivité des associés ;
- par le comité d'entreprise :
.par le Ministere Public.
La demande de révocation du commissaire aux comptes doit etre présentée devant le Président du Tribunal de Commerce qui statue en la forme des référés.
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TITRE V
DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 34 - DECISIONS COLLECTIVES
Les assemblées générales sont convoquées par le président ou, en cas de carence par un mandataire désigné en justice.
Elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes ou par tout associé détenteur de plus de 3s % des actions et des droits de vote.
Les décisions collectives des associés sont prises soit en assemblée générale réunie au siege social ou en tout autre lieu indique sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de consultation a moins que l'ensemble des associés ne soit d'accord pour écourter ce délai.
Tout associé détenteur de plus de 35 % des actions et des droits de vote a le droit de demander le report de la consultation des associés pour un délai maximum d'un mois.
Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire.
Les associés peuvent donc se faire représenter aux délibérations de 1'assemblée par un autre associé.
Chaque action donne droit a une voix.
Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
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La collcctivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions en matiére de :
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
Examen des rapports du commissaire aux comptes,
Approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants.
Nomination, révocation du président et des autres dirigeants, détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, approbation de sa rémunération,
Nomination des commissaires aux comptes,
Augmentation, amortissement ou réduction du capital social.
Emissions de valeurs mobiliéres,
Autorisation a donner au président afin de consentir au bénéfice des membres du
personnel des options de souscription on d'achat d'actions,
Fusion, scission, apport partiel d'actif,
Transformation en société d'une autre forme,
Modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf celles pour lesquelles il est attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts,
Dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur,
Prorogation de la socieété,
Nomination d'un directeur général,
Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président, et notamment :
Cession ou mise en location gérance du fonds de commerce exploité,
Suspension ou arrét d'une branche d'activité,
Cession de participation dans les sociétés contrlées,
Achat de sociétés (acquisition de tout ou partie de sociétés).
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents on représentés possedent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
38/48
Sur deuxiéme consultation un quorum de 35 % des actions ayant droit de votre est requis. L'assemblée statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter Ies engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxieme consultation un quorum de 35 % des actions ayant droit de votre est requis. L'assemblée statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, a moins que tous les associés ne soient d'accord pour écourter ce délai.
Tout associé détenteur de plus de 35 % des actions et des droits de vote a le droit de demander le report de l'Assemblée Générale pour un délai maximum d'un mois.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec accusé de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
L'assemblée ne peut dêlibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, Iequel ne peut étre modifié sur deuxime convocation.
L'assemblée est présidée par le président; à défaut, Iassemblée élit son président de séance.
En cas de convocation par un mandataire de justice, 1'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président de séance.
L'assemblée générale désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille est émargée par les associés présents et les mandataires a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
39/48
Lcs mandats pcuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contcstation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
La feuille de présence est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
sa date d'envoi aux associés :
la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de 20 jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote :
la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision :
le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, 1'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) :
l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé &tre un vote de rejet.
Chaque associé doit retoumer un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et a défaut, au siege social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et Ie proces-verbal des délibérations sont conservés au siege social.
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation établit, date et signe un exemplaire du procés- verbal des délibérations de séance portant :
1'identification des associés ayant voté :
celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations :
ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet))
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Le président adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procedé de communication écrite.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siege social.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :
- a la majorité simple, sauf celles prévues a l'alinéa suivant,
Toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'angmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu a l'unanimité d'entre eux.
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés. Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siêge de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.
Les proces-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes ou par tout associé détenteur de plus de 3s % des actions et des droits de vote.
Les décisions collectives des associés sont prises soit en assemblée générale réunie au siege social ou en tout autre lieu indique sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de consultation a moins que l'ensemble des associés ne soit d'accord pour écourter ce délai.
Tout associé détenteur de plus de 35 % des actions et des droits de vote a le droit de demander le report de la consultation des associés pour un délai maximum d'un mois.
Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire.
Les associés peuvent donc se faire représenter aux délibérations de 1'assemblée par un autre associé.
Chaque action donne droit a une voix.
Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
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La collcctivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions en matiére de :
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
Examen des rapports du commissaire aux comptes,
Approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants.
Nomination, révocation du président et des autres dirigeants, détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, approbation de sa rémunération,
Nomination des commissaires aux comptes,
Augmentation, amortissement ou réduction du capital social.
Emissions de valeurs mobiliéres,
Autorisation a donner au président afin de consentir au bénéfice des membres du
personnel des options de souscription on d'achat d'actions,
Fusion, scission, apport partiel d'actif,
Transformation en société d'une autre forme,
Modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf celles pour lesquelles il est attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts,
Dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur,
Prorogation de la socieété,
Nomination d'un directeur général,
Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président, et notamment :
Cession ou mise en location gérance du fonds de commerce exploité,
Suspension ou arrét d'une branche d'activité,
Cession de participation dans les sociétés contrlées,
Achat de sociétés (acquisition de tout ou partie de sociétés).
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents on représentés possedent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
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Sur deuxiéme consultation un quorum de 35 % des actions ayant droit de votre est requis. L'assemblée statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter Ies engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxieme consultation un quorum de 35 % des actions ayant droit de votre est requis. L'assemblée statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, a moins que tous les associés ne soient d'accord pour écourter ce délai.
Tout associé détenteur de plus de 35 % des actions et des droits de vote a le droit de demander le report de l'Assemblée Générale pour un délai maximum d'un mois.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec accusé de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
L'assemblée ne peut dêlibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, Iequel ne peut étre modifié sur deuxime convocation.
L'assemblée est présidée par le président; à défaut, Iassemblée élit son président de séance.
En cas de convocation par un mandataire de justice, 1'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président de séance.
L'assemblée générale désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille est émargée par les associés présents et les mandataires a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
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Lcs mandats pcuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contcstation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
La feuille de présence est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
sa date d'envoi aux associés :
la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de 20 jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote :
la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision :
le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, 1'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) :
l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé &tre un vote de rejet.
Chaque associé doit retoumer un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et a défaut, au siege social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et Ie proces-verbal des délibérations sont conservés au siege social.
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation établit, date et signe un exemplaire du procés- verbal des délibérations de séance portant :
1'identification des associés ayant voté :
celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations :
ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet))
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Le président adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procedé de communication écrite.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siege social.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :
- a la majorité simple, sauf celles prévues a l'alinéa suivant,
Toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'angmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu a l'unanimité d'entre eux.
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés. Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siêge de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.
Les proces-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
ARTICLE 35 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT
Chaque associé a le droit, toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-apres concernant les trois derniers exercices sociaux :
liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, Ie cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions :
les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ;
les inventaires :
les rapports et documents soumis aux associés à 1'occasion des décisions collectives :
les proces-verbaux des décisions collectives comprenant en annexe, le cas échéant, les : pouvoirs des associés représentés.
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En application des dispositions de l'article L 227-1i du code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
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liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, Ie cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions :
les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ;
les inventaires :
les rapports et documents soumis aux associés à 1'occasion des décisions collectives :
les proces-verbaux des décisions collectives comprenant en annexe, le cas échéant, les : pouvoirs des associés représentés.
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En application des dispositions de l'article L 227-1i du code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
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TITRE V1
COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 36 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
ll est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clóture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
ll dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs faisant apparaitre de
facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice ainsi que l'annexe complétant et commentant 1'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
ll est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements
et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
En application des dispositions de l'article L 227-l alinéa 3 du code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions comme relaté au second alinéa de l'article L 225-184 dudit code.
Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales
A la clóture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
ll dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs faisant apparaitre de
facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice ainsi que l'annexe complétant et commentant 1'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
ll est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements
et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
En application des dispositions de l'article L 227-l alinéa 3 du code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions comme relaté au second alinéa de l'article L 225-184 dudit code.
Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales
ARTICLE 37- AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve Iégale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend
son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
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Lc bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'clle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement
au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Lécart de réévaluation n'est pas distribuable. 11 peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprs l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénefices des exercices ultérieurs jusqu a extinction.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve Iégale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend
son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
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Lc bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'clle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement
au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Lécart de réévaluation n'est pas distribuable. 11 peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprs l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénefices des exercices ultérieurs jusqu a extinction.
ARTICLE 38 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce dêlai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en. conpte.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des
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acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visees a 1'article L 232-19 du code de commerce : lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associe peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qn'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la décision : l'augmentation de capital de la societé est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L 225-142, L 225-144 et L 225- 146 du code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, 1'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce dêlai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en. conpte.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des
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acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visees a 1'article L 232-19 du code de commerce : lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associe peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qn'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la décision : l'augmentation de capital de la societé est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L 225-142, L 225-144 et L 225- 146 du code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, 1'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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TITRE VH
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 39- CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait dcs pertcs constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorite des deux tiers des voix des associés.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteint au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessts précisé, les capitaux propres viennent a etre reconstitués pour une valenr supérieure a la moitié du capital social
Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorite des deux tiers des voix des associés.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteint au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessts précisé, les capitaux propres viennent a etre reconstitués pour une valenr supérieure a la moitié du capital social
ARTICLE 40 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La société peut etre transformée en société d'une autre forme si, an moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par Ies associés les bilans de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur.le rapport du. commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins egaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
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La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées à 1'article L 224-3 du code de commerce.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur.le rapport du. commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins egaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
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La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées à 1'article L 224-3 du code de commerce.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.
ARTICLE 41 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sanf prorogation, o par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées par les décisions
extraordinaires.
Aux termes de l'article L 227-4 du code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article L 1844-5 du code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolation, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du président.
Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution reglent le mode de liquidation et nomment un on plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en viguenr.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celleci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention < Société en liquidation >, ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jnsqn'a la clture de la liqnidation.
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Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la cloture de la liquidation.
La décision collective des associés est prise a la majorité de la moitié au moins des voix.
Le produit net de la liquidation, aprs remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxime alinéa de l'article 1844-5 du code civil.
Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.
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extraordinaires.
Aux termes de l'article L 227-4 du code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article L 1844-5 du code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolation, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du président.
Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution reglent le mode de liquidation et nomment un on plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en viguenr.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celleci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention < Société en liquidation >, ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jnsqn'a la clture de la liqnidation.
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Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la cloture de la liquidation.
La décision collective des associés est prise a la majorité de la moitié au moins des voix.
Le produit net de la liquidation, aprs remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxime alinéa de l'article 1844-5 du code civil.
Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.
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TITRE VIII
CONTESTATIONS
ARTICLE 42.- CONTESTAT1ONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales ou a l'execution des présents statuts, seront soumises a la procédure de l'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre. de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces, 1'empéchement, 1'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est indiqué ci-dessus.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles établies par les tribunaux.
lls statueront comme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément ne pas renoncer a la voie de l'appel.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précdent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.
FAIT A PARIS
Le 12 juin 2015
EN CINQ ORIGINAUX DONT UN POUR ETRE DEPOSE AU SIEGE SOCIAL, ET LES AUTRES POUR L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES REQUISES
Pour ta SARL GRC Mme Gabrnlla CORTESE, Gérante
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre. de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces, 1'empéchement, 1'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est indiqué ci-dessus.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles établies par les tribunaux.
lls statueront comme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément ne pas renoncer a la voie de l'appel.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précdent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.
FAIT A PARIS
Le 12 juin 2015
EN CINQ ORIGINAUX DONT UN POUR ETRE DEPOSE AU SIEGE SOCIAL, ET LES AUTRES POUR L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES REQUISES
Pour ta SARL GRC Mme Gabrnlla CORTESE, Gérante