Acte du 10 janvier 2013

Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés énoncées et de celles qui pourraient étre créées ultérieurement une Société par Actions Simplifiée, SAS, régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La société a été initialement constituée sous la forme d'une Société a Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a COLLIOURE du 22 mars 1993, enregistré a la Recette des Impts de CERET le 23 mars 1993,Bordereau 117 1, folio 45.

La société a été transformée en société par actions simplifiée (SAS) par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 Novembre 2012, prise a l'unanimité des

associés.

La société a pour objet, l'exploitation d'un fonds de commerce de boucherie, charcuterie, vente de volailles, rôtisserie, traiteur, la préparation et la vente de plats a emporter, salades, sandwiches et la vente de boissons a emporter.

La participation de la société par tous moyens a toutes entreprises, groupements d'intéréts économiques et sociétés francaises ou étrangéres, créés ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment la voie de création de sociétés nouvelles ou de fonds de commerce, apport, souscription ou achat d'actions ou de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de sociétés en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite.

Plus généralement, toutes opérations industrielles commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a son objet social ou a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination sociale est : CANTIE RIERA.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'indication du montant du capital social.

Le siége de la société est fixé a COLLIOURE (66190) - 25, Rue Pasteur.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes et partout ailleurs par simple décision du président. En cas de transfert décidé par le président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a 50 années a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation décidée par les associés dans les conditions fixées a l'article 14 des statuts.

Les apports initiaux ont consisté en l'apport effectué par les biens suivants :

Mme CANTIE Cécile, d'une somme de ... 25 000,00 Francs

M. RIERA Jacques, d'une somme de .. 25 000,00 Francs

Soit au total une somme de ... 50 000,00 Francs

Intégralement libérés.

Apport en numéraire.

Le capital social est fixé a la somme de 50 000.00 Francs (CINQUANTE MILLE FRANCS), soit 7 622,45 Eur0s (SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS ET QUARANTE CINQ CENTIMES)! Il est divisé en 500 parts sociales de QUINZE EUROS VINGT QUATRE CENTIMES (15,24 £) chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 500 souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux en proportion de leurs apports respectifs, savoir :

- a Mme CANTIE Cécile a concurrence de 250 parts, n° 1 a 250 - a M. RIERA Jacques a concurrence de 250 parts, n° 251 a 500

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Le capital social peut étre augmenté ou réduit par une décision collective des associés prise aux conditions fixées a l'article 14 des statuts.

Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

Les associés peuvent aussi autoriser le président a réaliser la réduction du capital social.

Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la moitié du montant nominal des actions souscrites. Le solde sera libéré sur appel de fonds du président ou du conseil d'administration.

Les actions ont la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le président ou par toute autre personne ayant recu délégation du président a cet effet.

A. Agrément :

Les actions ne peuvent étre cédées - y compris entre associés - qu'avec l'agrément du président, sous respect de la procédure ci-aprés énoncée :

1° - Le projet de cession doit étre notifié par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au président de la société, et indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée, le prix par action, l'identification de l'acquéreur contenant les nom, prénoms et domicile de l'acquéreur personne physique ou la dénomination sociale, l'adresse de son siége social, le montant de son capital, la composition de ses organes de direction et d'administration ainsi que l'identité précise des associés de l'acquéreur personne morale.

2° - Le président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de cette lettre pour faire connaitre sa décision a l'associé cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément est réputé accepté.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément n'ont pas a étre motivées.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut librement procéder a la cession.

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3- - En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit indiquer, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a la société dans un délai de 30 jours a compter de la notification du refus, s'il renonce a son projet. A défaut de cette renonciation expresse, les autres associés sont tenus dans le délai de trois (3) mois a compter du refus d'agrément de racheter ou de faire racheter les actions faisant l'objet du projet de cession par un tiers ou par la société.

Si ce rachat n'est pas réalisé a l'expiration du délai de trois (3) mois, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prorogé par décision de justice a la demande de la société.

4° - Le prix de rachat des actions de l'associé cédant par les autres associés, par la société ou par un tiers, est fixé d'un commun accord entre les parties.

En cas de désaccord, le prix est déterminé dans les conditions prévues a l'article 11-B des statuts.

5° - Toute cession intervenue en violation des dispositions susvisées est nulle.

6° - La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.

B. Prix de cession

Le prix des actions cédées ou acquises dans le cas d'une mise en xuvre d'une des clauses visées ci-dessus sera fixé par accord entre les parties ou, a défaut, dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code Civil.

C. Transmission a titre gratuit ou aprés décés

1° - En cas de transmission d'actions à titre gratuit, le donataire ne devient associé que s'il a recu l'agrément de la Société, dans les conditions prévues ci-dessus en matiére de transmission entre vifs.

Le projet de donation doit étre notifié par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au président de la société, et indiquant le nombre des actions dont la donation est envisagée, l'identification du donataire contenant ses nom, prénoms et domicile.

Le président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de cette lettre pour faire connaitre sa décision a l'associé donateur par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément est réputé accepté.

En cas de non agrément, la donation ne peut s'opérer.

2° - En cas de décés d'un associé, tous héritiers, conjoint ou ayants-droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément de la société, dans les conditions prévues ci-dessus en matiére de transmission entre vifs.

Tant que subsiste une indivision successorale dont les membres n'ont pas encore fait l'objet d'un agrément, les parts qui en dépendent, ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives.

Tout acte de partage est valablement notifié a la société par le copartageant le plus diligent. Si

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les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession, de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de transmission entre vifs, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

D._Dissolution de communauté

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, le conjoint survivant, comme les héritiers en ligne directe ou tout autre héritier, doivent étre agréés, conformément aux dispositions prévues en cas de transmission par décés. Il en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom. Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé par la société, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues ci-dessus en matiére de transmission entre vifs. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

E. Réunion de toutes les parts en une méme main

Dans le cas ou toutes les parts seraient réunies en une méme main, la société serait une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU).

Les cessions ou transmissions de l'associé unique sont libres.

A. La Société est dirigée par un président, personne physique ou morale, associée ou non de la société. Lorsque le président est une personne morale, elle doit désigner un représentant permanent chargé d'assurer ses fonctions.

Le premier président a été nommé par l'assemblée générale extraordinaire approuvant la transformation de la société en SAS et qui a refondu les présents statuts. Pour la suite, le président est nommé par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité de 1'article 14 ci-aprés, pour une durée définie lors de sa nomination.

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Conformément a la loi, le président représente la Société a l'égard des tiers et il est investi des pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social.

Le président assumera outre ses fonctions de direction générale (choix stratégiques, décisions

de politique générale, représentation de la société, ...), la direction opérationnelle au quotidien, c'est-a-dire l'exploitation effective du ou des fonds de la société (gestion des achats et des ventes, direction du personnel, ...).

Le président représente la société dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'associés, et dans la limite de l'objet social.

La rémunération du président est fixée par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité de 1'article 14 ci-aprés.

B. Le président peut étre assisté d'un vice-président, et d'un ou plusieurs directeurs généraux délégués, associés ou non de la société, nommés par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité de l'article 14, pour une durée définie lors de sa nomination, et a qui le président délégue ses pouvoirs au cas par cas.

La collectivité des associés désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, si la société remplit les conditions légales, notamment de seuils, emportant obligation de cette désignation.

Ladite désignation s'effectue dans les conditions prévues a l'article 14 ci-aprés, pour la durée fixée par la loi, sauf dispositions légales ou réglementaires contraires.

Les assemblées d'associés sont convoquées et délibérent dans les conditions prévues par la loi, les réglements et les présents statuts.

Les convocations sont faites par un écrit adressé 15 jours au moins avant la date fixée pour la réunion, l'écrit pouvant étre un courrier recommandé ou un courriel avec accusé de réception, ou encore une télécopie avec justificatif d'envoi . Les convocations comportent l'indication du jour, de l'heure et du lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion. Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai. Aucune condition de quorum n'est exigée pour la tenue des assemblées.

Elles sont réunies au siége social ou en tout autre lieu.

Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrit a son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. Le président peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant a tous les associés.

Tout associé propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des associés de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

Les votes s'expriment soit a main levée soit par appel nominal. Il ne peut étre procédé a un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'a la demande de membres

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représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

Dans le cas ou la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

A. Toutes les décisions des associés doivent étre prises collectivement :

1. a la majorité simple, et notamment lorsqu'elles concernent les opérations suivantes :

- modification du capital social : augmentation, réduction, amortissement ; - fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; - dissolution ;

- nomination et révocation des dirigeants ; - nomination des commissaires aux comptes ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - de transformation d'une société en une autre forme.

2. a l'unanimité des associés, lorsqu'elles concernent l'adoption et la modification des clauses et dispositions suivantes :

- inaliénabilité des actions ; - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé dont le contrôle est modifié ; - suspension des droits de vote et exclusion d'une société actionnaire dont le contrle est modifié, ou qui a acquis cette qualité a la suite d'une scission, d'une fusion ou d'une dissolution ; - exclusion d'un associé ; - agrément des cessions d'actions ; - transformation et toute autre opération ayant pour effet d'entrainer la nullité ou la modification de l'une quelconque des clauses susvisées ou d'augmenter les engagements des associés ; - changement de nationalité de la société.

B. Toutes autres décisions que celles soumises a certaines conditions légales et réglementaires de majorité ou autres, ou par une disposition des présents statuts, sont de la compétence du président.

C. Procés-verbaux

1. Procés-verbal d'assemblée

Toute décision collective des associés prise en assemblée est constatée par un procés-verbal établi et signé par le président et, le cas échéant, par le président de séance.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2. Consultation écrite

Les décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite.

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Dans ce cas, le président adresse par lettre recommandée avec accusée de réception le texte de la ou des résolutions proposées a l'approbation des associés. L'associé n'ayant pas répondu par lettre recommandée avec accusée de réception dans le délai de 15 jours suivant la réception de cette lettre est considéré comme ayant approuvé ces résolutions. La procédure de consultation écrite est arrétée si un associé demande a la société, dans un délai de 5 jours suivant la réception de cette lettre, que le texte de la ou des résolutions proposées soit mis a l'ordre du jour d'une assemblée.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

3. Acte

Les décisions collectives peuvent résulter du consentement des associés exprimés dans un acte, sauf dispositions légale ou réglementaire contraires.

4. Registre des procés-verbaux

Les procés-verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.

5. Copies ou extraits des procés-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le président.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Le commissaire aux comptes, s'il en existe un, présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues pendant le cours de l'exercice dont les comptes sont soumis a l'approbation des associés, directement ou par personne interposée entre la société, le président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales et qui sont cependant communiquées au commissaire aux comptes et, a tout associé, sur sa demande. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, le président ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son président sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales.

Il est interdit au président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Si la société n'a pas de commissaire aux comptes, le contrle des conventions est dévolu au président. Il lui appartient d'établir et de présenter le rapport aux associés.

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Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés anonymes, qui leur assurent l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut etre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

Les associés peuvent décider selon la méme répartition, la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevées par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant de capital effectivement souscrit à la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

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1° Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la Société obéira aux régles ci-aprés.

2° Les associés nomment aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives (article 14 A1), parmi eux ou en dehors d'eux un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contraire des associés, a celles des commissaires aux comptes.

Les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

Le mandat des liquidateurs est, sauf décision contraire des associés, donné pour toute la durée de la liquidation.

3° Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus a aucune formalité de

publicité ou de dépôt des fonds.

Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société a l'égard des tiers, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

4 Au cours de la liquidation, les associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de Commerce.

Les associés sont valablement consultés par un liquidateur ou par des associés représentant au moins le dixiéme du capital social.

Les associés délibérent aux mémes conditions de majorité qu'avant la dissolution.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent, dans les mémes conditions, la cloture de la liquidation

Si les liquidateurs, négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation.

Si les associés ne peuvent délibérer, ou s'ils refusent d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

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5- Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé proportionnellement a la part de chaque actionnaire dans le capital social

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impots que la Société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie de la méme facon.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou lexécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents.

L'assemblée générale du 22 novembre 2012, a désigné en qualité de premier président de la société, pour une durée indéterminée a compter de cette date :

- Monsieur Jacques RIERA, jusqu'alors gérant de la société

Si la société n'a qu'un seul associé, l'associé unique peut se désigner lui-méme comme président ou confier cette fonction a un tiers, personne physique ou morale.

Les conventions conclues directement ou par personnes interposées entre la société et son président ne font pas l'objet d'un rapport. Elles doivent néanmoins étre mentionnées sur le registre des décisions.

L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus a la collectivité des associés. L'associé unique prend personnellement les décisions relevant de sa qualité d'associé, et ne peut les déléguer à un tiers. L'ensemble de ses décisions doit étre répertorié dans un registre.

L'associé unique personne physique et président de la société est dispensé de déposer au greffe du tribunal de commerce le rapport de gestion, lequel devra toutefois etre tenu a la disposition de toute personne qui en fera la demande. Il pourra approuver les comptes selon une procédure simplifiée en les déposant au greffe du tribunal de commerce, dûment signés, accompagnés de 1'inventaire, également signé, dans les six mois de la cloture de l'exercice, sans avoir à porter le récépissé de ce dépôt au registre qui répertorie l'ensemble de ses décisions.

La société peut étre dissoute ou transformée, dans les conditions légales applicables aux sociétés par actions simplifiées a associé unique.

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Pour satisfaire aux dispositions de l'article R.224-2 du Code de Commerce, il est précisé que les présents statuts ont été signés par :

- Monsieur Jacques RIERA Et Madame Cécile CANTIE, son épouse Demeurant ensemble a COLLIOURE (66190) - 3, Avenue du Miradou Nés, savoir :

Monsieur a COLLIOURE (66) le 24 aout 1960

Madame a PERPIGNAN (66) le 10 avril 1960 Mariés sous le régime de la séparation de biens ainsi qu'il résulte d'un contrat de mariage recu par Maitre Marie-Pierre RIBES LEON, Notaire a ARGELES SUR MER (66), le 05 juin 2009, préalablement à leur union célébrée a la Mairie de COLLIOURE (66) le 29 juin 2009.

Fait a PERPIGNAN Le 22 novembre 2012 pour étre annexé au procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du méme jour

Enrcostr6 a POI.E ENREGISTRFMENT PERPIGNAN-TET 1.: 27/11/201? 1Rordetcau n*2012/2 011 Case n°5 Enrenstrement 125€ Penalites Total hpnde cent vinatcinq curos Montant tu" rnt vingt-cina curos La Contraleurse t.. mpSts

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GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

PERPIGNAN

Dénomination : CANTIE RIERA Adresse : 25 rue Pasteur 66190 Collioure -FRANCE-

n° de gestion : 1993B00252 n° d'identification : 390 634 939

n° de dépot : A2013/000184 Date du dépot : 10/01/2013

Piece : Proces-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 22/11/2012

344582

344582

Greffe du Tribunal de Cornmerce de Perpignan - 4 rue André Bosch BP 70441 66834 PERPIGNAN Cedex Tél : 08 91 01 11 11 - Fax : 04 68 34 55 60

: CANTIE RIERA S.A.R.L. > SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE CAPITAL : 7 622,45 Euros SIEGE SOCIAL : 25,Rue Pasteur 66190 COLLIOURE

390 634 939 RCS PERPIGNAN

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Aprés avoir entendu la lecture du rapport du commissaire a la transformation sur la valeur des biens composant l'actif social et sur les éventuels avantages particuliers, l'assemblée générale approuve expressément l'appréciation faite du patrimoine social et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti.

Elle prend acte de l'attestation du commissaire à la transformation, vérifiant que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Sur proposition de la gérance et, connaissance prise de l'appréciation du commissaire a la transformation sur la situation de la société, l'assemblée générale constate que les conditions requises par la loi sur les sociétés commerciales pour la transformation inscrite a l'ordre du jour sont réunies.

L'assemblée générale décide la transformation de la société en société par actions simplifiée avec effet a compter de ce jour.

Cette décision n'entraine aucune modification de la durée, du siege et du montant du capital fixé comme il est dit ci-dessus, préalablement a la transformation de la société, a l'exception de la dénomination sociale

qui sera en conséquence modifiée, comme décidé dans la résolution qui suit.

Le capital social sera désormais divisé en actions, de méme catégorie et entiérement libérées, du méme montant nominal que les parts sociales qu'elles remplacent. La transformation emporte échange de chaque part sociale contre une action.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale décide de changer, a compter de ce jour, la dénomination sociale < CANTIE RIERA S.A.R.L.> qui sera désormais < CANTIE RIERA >.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale décide d'étendre, a compter de ce jour, l'objet social aux activités de ventes de volailles, rôtisserie, traiteur, la préparation et la vente de plats à emporter, salades, sandwiches et la vente de boissons a emporter.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Comme conséquence de la transformation, l'assemblée générale, connaissance prise du projet de nouveaux statuts dont le texte lui a été communiqué, adopte chacun des articles de ces statuts. Elle approuve plus spécialement les stipulations statutaires concernant :

la cession et la transmission des actions, l'organisation de la direction de la société, la nature, la forme et les conditions des décisions collectives.

L'assemblée générale adopte ensuite l'ensemble du texte des nouveaux statuts qui régiront la société sous sa forme nouvelle. Un exemplaire de ces statuts, signé comme le présent procés-verbal, lui demeurera annexé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Conformément aux dispositions de l'article 12 des statuts, l'assemblée générale désigne en qualité de président de la société, pour une durée indéterminée a compter de ce jour :

- Monsieur Jacques RIERA, né a COLLIOURE (66) le 24 aout 1960, et demeurant a COLLIOURE (66190) - 3, Avenue du Miradou, jusqu'alors gérant de la société.

Le président ainsi nommé, qui accepte, conformément a l'article 12 des statuts, représentera la Société a l'égard des tiers et il est investi des pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social.

Le président assumera outre ses fonctions de direction générale (choix stratégiques, décisions de politique générale, représentation de la société, ...), la direction opérationnelle au quotidien, c'est-a-dire l'exploitation effective du ou des fonds et activités de la société (gestion des achats, des ventes, des prestations rendues, gestion des filiales, direction du personnel, ...).

Le président représente la société dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'associés, dans la limite de l'objet social.

Cette résolution est adoptée a 1'unanimité.

Monsieur Jacques RIERA déclare accepter son nouveau mandat et satisfaire aux conditions légalement requises pour l'exercer.

La transformation, qui sera opposable aux tiers dés l'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés des modifications qui en résultent aprés accomplissement des autres formalités légales de publicité, produit immédiatement effet dans les rapports entre les associés et entre ceux-ci et la direction de la société.

Elle met fin aux fonctions du gérant.

Les comptes de l'exercice actuellement en cours seront soumis & l'approbation des associés et les résultats affectés conformément aux dispositions légales et statutaires qui régissent la société sous sa nouvelle forme, la transformation étant a cet égard, réputée avoir pris effet du premier jour de l'exercice.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Monsieur Jacques RIERA, gérant de la société sous son ancienne forme, déclare n'avoir aucune réserve à présenter quant a la cessation de ses fonctions qu'il accepte comme conséquence de la transformation qui vient d'etre décidée.

Les décisions de la présente assemblée seront publiées conformément à la législation et aux réglements en vigueur. A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au président de la société avec faculté pour lui de déléguer ses pouvoirs au porteur d'une copie des présentes.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les associés présents aprés lecture.

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GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

PERPIGNAN

Dénomination : CANTIE RIERA Adresse : 25 rue Pasteur 66190 Collioure -FRANCE

n° de gestion : 1993B00252 n" d'identification : 390 634 939

n° de dépot : A2013/000184 Date du dépot : 10/01/2013

Piece : Rapport du commissaire a la transformation du 08/10/2012

344583

344583

Greffe du Tribunal de Commerce de Perpignan - 4 rue André Bosch 8P 70441 66834 PERPGNAN Cedex

Tél : 08 91 01 11 11 - Fax : 04 68 34 55 60

S.A.R.L CANTIE-RIERA COPIE AU CAPITAL DE 7 622,45 EUROS

25 Rue Pasteur

66190 COLLIOURE

RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION

SUR LA TRANSEORMATION DE LA

S.ARLCANTIE RIERA EN

S ASCANTIE RIERA

CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE - AUDIT -

COMMISSARIAT AUX COMPTES

S.A.R.L ALAIN DARIO

2 Rue Henri Meilhac - 66000 PERPIGNAN

TEL : 04.68.61.03.30 - FAX : 04.68.61.05.50

Aux Associés

En notre qualité de Commissaire a la Transformation désigné, en application des dispositions de l'article L.224-3 du Code de Commerce, par décision unanime des associés en date du 13 septembre 2012, nous avons établi le présent rapport afin de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et de nous prononcer, en application des dispositions de l'article R.224-3 du Code de Commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.

Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, relative a cette mission. Ces diligences ont consisté :

A contrôler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation ;

A vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de clôture du dernier exercice, le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes régles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.

Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur des biens

composant l'actif social.

Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.

FAIT A PERPIGNAN

LE 8 OCTOBRE 2012.

Le Commissaire à la Transformation,

SARL Alain DAKIC Société d'expertise comptatle insc: t au tableau de l'ordre de la région &q MON LLIER SARL au capitat de 15 090 Eurol 2, ruc Meilhac - 66000 PHRPIGNAN T&1. : 04 68 61 03 30 - Fax : 068 61 0$50 Siret : 411 426 257 00019 - APE-NAF 692A2