Acte du 11 août 2003

Début de l'acte

PROCES VERVAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU

31.03.2003

L'an 2003 le 31 Mai à 15 Heures, les associés de la SARL BATI KARS au capital de 7622.45 E se sont réunis au 43, Rue Auguste Bianqui 94600 CHOISY LE ROI en assemblée Générale extraordinaire sur la convocation faite conformément aux dispositions des statuts.

Etaient présent:

- Mr AKBULUT Unal 12,Allée du Perruchet 94320 THIAIS

Propriétaire de 249 parts scocial - Mr AYDEMIR Mesut 8,Allée du Perruchet 94320 THIAlS Propriétaire de 251 parts social

L'assemblée est présidé par Mr AKBULUT Unal, Gérant. Le président constate que les associés présents possédent ensembie 500 parts sociales, l'assemblée est habilitée a prendre toutes décisions. Le président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée le texte des résolutions soumises a l'approbation de l'assemblée. Le Président déclare que l'assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :

- Cession de parts sociales

La discussion est ouverte. Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux vois les résolutions suivantes:

PREMIERE RESOLUTION :

L'assemblée Générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et pris connaissance de toutes dispositions prises pour la cession de une part sociales de M. AYDEMIR Mesut 8,Allée du Parruchet 94320 THIAIS a Mr. AKBULUT Unal 12,Allée du Perruchet 94320 THIAIS.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée & 16 Heures. De tout ce que dessus a été dressé le présent procés-verbal gui a été signé par la gérance et les associés présents

AKBULUT Unal AYDEMIR Mesut DEOT TRIBUNALEE COMCT DW CRETE

11 AMI 70U LE SOUS LE N

SARL BATI KARS

au capital de 7622,45 e Siége Sociale : 43, Rue Auguste Blanqui 94600 CHOISY LE ROI

CESSION DE PARTS SOCIALES

Entre les soussignés :

Mr. AKBULUT Unal né le 01.02.1966 a Kars de nationalité Turque demeurant, à 12, Allée du Perruchet 94320 THIAIS

cédants d'une part

Mr. AYDEMIR Mesut né le 04.03.1977 à Eyup de nationalité Turque demeurant a 8, Allée du Perruchet 94320 THIAIS.

cessionnaires d'autre part

IL A ETE CONVENUE CE QUI SUIT :

ORIGINE DE PROPRIETE.

Mr. AYDEMIR Mesut, céde et transporte, sous garanties de fait et de droit & Mr. AKBULUT Unal qui accepte 1 parts dans la société avec tous les droits et obligations qui y sont attachés.

PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 15,2449 £ par part cédé soit un prix total de 15,2449 £ que le cédant reconnait avoir recu du cessionnaire et dont il lui donne ici bonne et valable quittance.

PROPRIETE JOUISSANCE Les cessionnaires seront propriétaires des parts cédées ci-dessus a compter de ce jour et seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux dites parts, en vertu des statuts de la société, et de la loi. Les cessionnaires auront notamment droit a toute répartition des bénéfices ou des réserves qui pourraient etre effectuée au titre du dernier exercice social dont les comptes ne sont pas approuvés a ce jour. AGREMENT Par décision en date du 31.03.2003 la collectivité des associés de la société BATI KARS. a donné son consentement a ia présente cession, dont le projet lui avait été notifié ainsi qu'a chacun des associés selon les modalités prévues par les statuts ainsi que les lois en vigueur.

Les cessionnaires déclarent avoir pris connaissance des pieces comptable de la société BATI KARS et notamment du passif social comptabilisé a ce jour et s'engagent a ne formuler aucune réclamation a l'égard des cédants relativement a toutes créances nées ou exigibles à la date de la présente cession.

La présente cession sera notifiée a la société conformément a 1'article 1690 du code civil.

Tous les frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront les conséquences, seront supportés les cessionnaires qui s'y obligent. Tous pouvoirs sont donnés au d'un original des présentes pour l'accomplissement des formalités légales. Pour l'enregistrement, il est précisé que les parts cédées ne conférent pas la jouissance de droit immobiliers.

Fait en Cinq originaux, dont un pour l'enregistrement, deux pour étre déposés en annexe au registre du commerce et deux pour la société.

a CHOISY LE ROI, le 31.03.2003

APf!o NVc

l qpprouWe

Enregistre & : RECETTE DES IMPOTS DR CHOISY LE ROI Ext 799 Le 06/08/2003 Bordereau n*2003/319 Case n°7 Penalités : 2 g- Enregistrement : 15 e Pénalités : 2'e- : : 24 € Timbre Total liquidé : quarante-trois euros Montant recu : quarante-trois curos

L'Agent

STATVTS v1ISE A JOUR

Societe a responsabilite limitee

BATLKARS

Au capital de 7622.45 Euros

Sieqe Sociale : 43. Fiue Auquste Blanqui

94600 CHOIS'Y LE ROI

Statuts

Les soussignés

* Mr AKBULUT Unal né le 1er Février 1966 a Kars (Turquie) de nationalité Turque demeurant au 12, Allée du Perruchet 94320 THIAIS. * Mr AYDEMIR Mesut né le 4 Mars 1977 a Eyup (Turquie) de nationalité Turque demeurant au 8, Allée du Perruchet 94320 THIAIS.

Ont etabli ainsi qu'l suit ies statuts de 1a SARL devant exiter entre eux et toute autre personne qui viendrait ulterieurement a acquerir la gualité d'associe.

TITRE 1

FORME.OBJET.DENOMINATION SOCIALE.SIEGE SOCIAL.DUREE.EXERCICE SOCIAL

Article 1 -- Forme

ll est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créés et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement une SARL qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par la loi n* 24 Juillet 1966 et par le présent statut.

Article 2 -- Objet

La société a pour objet

L'ETANCHEFTE, LE BARDAGE, LES BACS ACIERS, L'ISOLATION ET LA MACONNERIE

Et plus généralement, tautes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financi&res, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirecterment, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement

Article 3 -- Dénomination sociale

La societé & pour dénomination sociale : BATI KARS

Article 4 -- Siege social

Le siége social est fixé a : 43. Rue Auguste Blanqui 94600 CHOISY LE ROI Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la meme ville par décision de la gérance et tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.

Article 5 -- Durée

La durée de la société est fixée a Quatre vingt dix neuf année a compter de la date d'immatriculation de la société au registre du commerce et des societes, sauf cas de dissolution anticipe et de prorogation prévus aux pr&sents statuts.

Article 6 -- Exercice social

l'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 01/01 pour se terminer le 31/12

Par exception, le premier exercice social sera clos le 31/12/2001

TITRE II

APPORTS - CAPITAL SOCIAI

Article 7 -- Déclaration sur les éventuels apports des biens communs Article 1832-2 DU CODE CIVIL ( Loi n* 82-596 DU 10 Juillet 1982 ). Un époux ne peut, sous la sanction prévue a l'article 1427 du code civil, employer des biens communs pour faire un apport a une société ou acquérir des parls sociales non négociables sans que son conjoint en ai été averti et sans qu'il en soit justifié dans t'acte.

La qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui fait l'apport ou réalise t'acquisition. La qualité d'associé est également reconnu. pour ia moitié des parts souscrites ou acquises, au conjoint qui a notifié a la société son intentian d'&tre personneflement associé. Lorsgu'il notifie son intention lors de l'apport ou de l'acguisition, l'acceptation ou l'agremnent des

associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieur a l'apport ou a l'acquisition, les clauses d'agrément prévus a cet effet par les statuts sont opposables au conjoint : lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Pour satisfaire aux

disposition de l'article 1832-2 du code civil, il est rappelé que les personnes ci-aprés désignées : - ant été respectivement avertis de l'apport effectué par leur conjoint cammun en biens : - ont répondu a cet avertissement et notifié respectivement a la societé leur intention : .soit d'etre associé pour la moitié des parts souscrites par leur conjoint : .soit de consentir expressément a la réalisation de l'apport sans etre associé :

ainsi qu'en font foi les piéces justificatives annexées aux présents statuts

ARTICLE--8 APPORTS

1 - APPORTS EN NUMERAIRE

Les soussignés suivants effectuent des apports en numéraire, à savoir :

* Mr AKBULUT Unal apporte 1a somme de 3811.225 @

soit au total. une somme de 3 811.225 E, cette somme a été déposée par les associés, conformément a la loi le xxxxxxxx au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a LA BANQUE.

Le retrait de cette somme sera effectué par la gérance sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétes.

i1 - APPORTS EN NATURE

* Mr AYDEMIR Mesut apporte des biens d'une valeur de 3811.225 Euro (Matériels de Batiment)

Les soussignés suivants effectuent les apports en nature énumerés ci-aprés, les canditions de ces apports étant constatées dans le contrat d'apport annexe aux présents statuts :

II est précisé qu'il a été procédé l'évaluation de chacun des apports en nature au vu d'un rapport est basé sur les factures

1II - RECAPITULATION DES APPORTS EN CAPITAL

Apports en numéraire : 3 811.225 Euro. Apports en nature : 3 811.225 Euro.

Total égal au montant du capital social : 7 622.45 Euro.

ARTICLE -- 9 CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a la somme de 7 622.45 Euro

ll est divisé en 500 parts égales de 15.2449 Euro chacune, numérotées de 001 a 500. Ces parts souscrites en totalité par les associés sont intégralement libérées. Elles sont attribués aux associés en proportion de leurs apports respectifs de la maniere suivante :

* Mr AKBULUT Unal est titulaire des parts numérotées de 001 a 250. * Mr AYDEMIR Mesut est titulaire des parts numérotées de 251 a 500.

ARTICLE -- 10 MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL La collectivité des associés, par décision extraordinaire. peut apporter toutes les modifications admises par la loi et l'usage au capital social et a sa division en parts sociales, en respectant les prescriptions des articles 61 a 63 de la loi du 24 juillet 1966. Toutetois. la réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que conformément aux stipulations de l'article 35 de la loi du 24 juillet 1966. Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés doivent le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange ou profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

TITRE II

PARTS SOCIALES - CESSION DE PARTS

ARTICLE -- 11 SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DE PARTS SOCIALES

1 - PARTS DE CAPITAL Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent les apports en nature ou en nurnéraire et contribuent exclusivement a la formation du capital social. Les parts sociaux de capital ne sont pas négociables. Leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout réguliêrement consenti. constaté et publié conformément à la loi.

11 - PART.S D'INDUSTRIE Lorsque les condition légales sont réunies, la société peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts hors capital social sont dites : parts sociales d'industrie. Attribuées a titre strictement personnel, elles sont incessibles et sont annulées en cas de décés comme en cas de cessation détinitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.

ARTICLE -- 12 INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Chague part est indivisible a d'égard de la société. A cet égard les indivisions successorales sont considérees comme n seul

associé quel que soit le nombre de parts possédées par cette indivision. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unique visé a l'article 13 paragraphe ill des présents statuts.

ARTICLE -- 1 3 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

I - DROIT SUR LES BENEFICES, LES RESERVES, ET LES BONI DE LIQUIDATION Chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation. Les parts d'industries donnent doit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes dans les conditions visées a l'article 8 paragraphe IV des présents statuts.

I1 - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES

Les associas exercent leurs droits de communication et de copie dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. En particulier, tout associe a le droit : 1* d'obtenir, a toute époque, au siége social, la delivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. 2* de prendre a toute époque, par lui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblees et proces-verbaux de ces

assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie

III - DROIT D'INTERVENTION DANS LA VIE SOCIALE Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Un associe peut se faire représenter par son canjoint ou par un autre assacié a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Les propriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentes par un

mandataire est designé en justice a la demande du plus diligent des indivisaires. Dans le cas ou la majorité par tete est

requise pour la validité des décisions collectives. l'indivision n'est comptée que pour une seul tete. En cas d'usufruit d'exerqant sur des parts sociales. le droit de vote appartient au nu-proprietaire. toutefois l'usufruitier participe seul au vote des décisions

concernant l'affectation des bénéfices. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, sils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé par ordonnance du President du Tribunal de Commerce statuant en réferé, peut obtenir la désignation d'un

mandataire charge de convoguer l'assemblee.

IV - DROIT DE CONTROLE

Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice. poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuite de l'exploitation. Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme des parts sociales peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

V - RESPONSABILITE LIMITEE DES ASSOCIES Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sant solidairement responsables, vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature. Toutefois, il est rappelé, qu'en cas de réglement judiciaire ou de liquidation de biens, le Tribunal de Commerce pourra décider que les dettes sociaux seront supportées par les gérants ou associes ainsi qu'il est stipulé a l'article 54 de la loi du 24 juillet 1966

VI - OBLIGATION DE RESPECTER LES STATUTS La détention de toute part sociale ermporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions prises réguliarement par les associés ou aux décisions de la gérance.

VII - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES

Chaque associe a la faculté. sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en comme courant, les sammes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société. Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont arrétées dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 21 des présents statuts. Les comptes courants ne peuvent jamais @tre débiteurs.

ARTICLE -- 14 DECES, INTERDICTION. FAILLITE, OU DECONFITURE D'UN ASSOCIE La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction. la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé. Les ayants droit des associés et créanciers de la société ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.

ARTICLE -- 15 CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES DE CAPITAL

I - FORME Toute cession de parts sociales de capital doit @tre constatée par écrit. La cession d'est opposable a la société qu'aprés accomplissement des formalités prévues a l'article 1690 du code civil : signification par huissier ou acceptatian par la société dans un acte authentique. Toutefois, la signification peut &tre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise d'une attestation de ce dépt par la gérance. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés avoir été déposée ou greffe en annexe au registre du commerce et des sociétes.

I - MUTATIONS DE PARTS SOCIALES NE COMPORTANT PAS DE RESTRICTIONS Les parts sociales de capital sont librement cessibles, et librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté, au profit :

IIl - MUTATIONS DE PARTS SOCIALES NECESSITANT UN AGREMENT PREALABLE Sans autres exceptions que celles prévues ci-avant au paragraphe II, toute mutation de parts sociales de capital a des personnes étrangéres a la société est préalablement soumise a l'agrément des associés dans les conditions de majorité suivantes : - POUR LES CESSIONS ENTRE VIFS : Agrément dela majorité en nombre des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte. '- POUR LES TRANSMISSIONS PAR VOIE DE SUCCESSION OU EN CAS DELIQUIDATION DE COMMUNAUTE :

Agrément des associés subsistants représentant au moins les ... .... des parts sociales, tant de capital que d'industrie.

PROCEDURE D'AGREMENT : La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par la loi du 24 juillet 1966. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la société pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualite.

IV - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe lli, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du code civil, moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts. en vue de réduire son capital.

V - APTITUDE A DEVENIR ASSOCIE DU CONJOINT COMMUN EN BIENS D'UN TITULAIRE DE PARTS SOCIALES DE CAPITAL Conformément & l'article 1832-2 du code civil, en cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjaint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier san intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si cette notificatian a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition. l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux ainsi qu'il est dit a l'article 7 des présent statuts. Si cette notification est postérieur a l'apport ou a l'acquisition, les clauses d'agrément éventuellement prévues a cet effet au présent article sont opposables au conjaint.

TITRE IV

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

ARTICLE 16 -- NOMINATION DES GERANTS La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée. Le ou les premiers gérants sont désignés à l'article 40 des présents statuts. Les gérants subséquents sont nommés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

ARTICLE 17 -- REVOCATION, DECES, REMPLACEMENT DES GERANTS Le au les gérants sont révocables par décision dûment motivée des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts. En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associé. Le décés ou la cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas la dissolution de la societé : la collectivité des associés doit procéder au remplacement du gérant. Dans ce cas elle est consultée d'urgence par ie cogérant en exercice ou par le commissaire aux comptes sil en existe un, ou a défaut par un ou plusieurs associés, détenant la moitie des pars sociales ou detenant. s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé le plus diligent. Toutefois, ce remplacement est facultatif s'il demeure un ou plusieurs cogérants.

ARTICLE 18 -- POUVOIRS DES GERANTS Les gérants ont seuls la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires. Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue. Toutefois, a titre de reglement intérieur et sans que cette clause puisse &tre opposé aux tiers ni invoquée par eu, il est convenue que la gérance ne pourra, sans y &tre autorisée par une décision des associés prise a majorité représentant plus de la moitié des parts sociales. contracter des emprunts bancaires, effectuer des achats, échanges et ventes d'immeubles autres que celui du si≥ sociale, constituer des hypothéques ou des nantissements, participer a la fondation de societé et effectuer tous apports a des sociétés constituées ou a constituer ou prendre des intéréts dans des sociétés ayant ou non le méme objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de gérance qui ne relevent pas l'objet social. a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, & moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoir spéciale ou temporaire.

ARTICLE 19 -- REMUNERATION DES GERANTS Chacun des gérants pourra percevoir, en rémunération de ses fonctions de direction et en compensatian de la responsabilité attachée aux dites fonctions, un traitement fixe (indexé ou non) ou proportionnel (au bénéfice, au chiffre d'affaires) ou & la fois fixe et proportionnelle dont le montant et les modalités de rêglement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés. En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses de représentation et de déplacement sur justification.

ARTICLE 20 -- RESPONSABILITE DES GERANTS Le ou ies gérants sont responsables envers la société ou en vers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Les associes peuvent soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre le ou les gérants dans les conditions de l'article 52 de la loi du 24 juillet 1966. En cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, les personnes visées par la législation sur le réglement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle et les banqueroutes peuvent étre rendues responsables du passif social et encourir les interdictions et déchéances prévues par ladite législation.

TITRE W

CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE

ARTICLE 21 -- CONVENTIONS SOUMISES A PROCEDURE SPECIALE Le ou les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes, s'il existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux ou l'un des associés et ia société, dans un délai d'un mois à compter de la clture de l'exercice. Le ou les gérants, ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, présentent à l'assemblée générale ou joignent aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la loi. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant. de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

ARTICLE 22 -- CONVENTIONS INTERDITES Il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forrne que ce soit, des emprunts auprés de la sociéte, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elie leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction d'applique &gaiement au conjoint, ascendant ou descendant des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée.

TITRE V!

CONTROLE DE LA SOCIETE

ARTICLE 23 -- COMMISSAIRES AUX COMPTES La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire en cas de dépassement des seuils visés & l'article 64 de la loi du 24 juiltet 1966 : elle est facultative dans les autres cas mais peut toujour @tre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotite requise de capital. Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi. Le ou les premiers commissaires aux corptes, s'il en est nommé ce jour, sont désignées a l'article 41 des présents statuts.

TITRE Yi1

DECISIONS COLLECTIVES

ARTICLE 24 -- DISPOSITIONS GENERALES CONCERNANT LES DECISIONS COLLECTIVES Les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou par consulitation écrite des associés. dans les conditions prévues par la loi du 24 juillet 1966 et les textes subséquents. Tautefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives & l'approbation des comptes annuels et pour toute autre décision si elle est demandée par un ou plusieurs associés dans les conditions de majorité exposées a l'article 13 paragraphe des présents statuts. Les décisions cotlectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires. Les conditians de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation des procés-verbaux des décisions collectives sont celles définies par la loi du 24 juillet 1966. Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou, le cas échéant, par un seul liquidateur au cours de la liquidation.

ARTICLE 25 -- DECISIONS COLLECTIVES "EXTRAORDINAIRES" Les décisions extraordinaires sont celles qui ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droit de souscription ou d'attribution. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les trois-quarts au moins des parts sociales.

ARTICLE 26 -- DECISIONS COLLECTIVES "ORDINAIRES" Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-avant des décisions extraardinaires. Ce sont notamment celles portant, sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorite n'est pas obtenue, tes associés sont, selon le cas, convoqués au consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants.

TITRE V1ll

COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES - PERTES

ARTICLE 27 -- ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX A la clture de chaque exercice, citure dont la date est précise à l'article 6 des présents statuts, la gérance dresse, l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annueis en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également rédiger un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société pendant l'exercice écoulé. son évolutian prévisibie, ies événements importants survenus entre la date de la clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

ARTICLE 28 -- COMMUNICATION DES COMPTES SOCIAUX La gérance soit adresser aux associés. quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les camptes d'un exercice social, le rapport susvisé, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions propasées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege sociai a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie L'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont le cas échéant mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par les dispositians réglementaires.

ARTICLE 29 -- APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatairement appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans ies six mois suivant la clture dudit exercice, se prononce également sur l'affectation à donner aux résultats de cet exercice.

ARTICLE 30 -- AFFECTATION DES RESULTATS 1 - BENEFICES NETS Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société. y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice.

II - RESERVE LEGALE Sur le bénéfice diminué. le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait préiévement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixieme du capital social, mais doit recommencer en cas d'augmentation de capital jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.

H - BENEFICE DISTRIBUABLE Sur le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice. diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toute distribution est interdite lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

IV - RESERVES STATUAIRES - REPORT A NOUVEAU Toutefois, avant de décider la distribution de bénéfice sous forme de dividende entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toutes sammes qu'elle jugera convenable pour les porter en tout ou partie a tous fonds de réserves ou de prévoyance cu encore pour les reparter a nauveau.

V - PERTES EVENTUELLES Les pertes, s'il en existe, sont affectées au compte "report a nouveau" au compensées directement avec les réserves existantes.

TITRE IX

TRANSFORMATION - PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 31 -- TRANSFORMATION Les associés pourront décider la transtormation de la présente société en société commerciale de toute autre forme, dans les conditions prévues a l'article 69 de la loi 24 juillet 1966, sans que cette transformation puisse etre considérée comme donnant naissance a un étre moral nouveau.

ARTICLE 32 -- PROROGATION Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit &tre prorogée ou non. ARTICLE 33 -- DISSOLUTION AU TERME DE LA DUREE A défaut de prorogation, la dissolution de la saciété survient normalement a l'expiration de sa durée ARTICLE 34 -- DISSOLUTION ANTICIPE I - DECISION DES ASSOCIE La dissolution anticipée de la société peut étre décidée a tout moment par décisian extraordinaire des assaciés.

II- CAP!TAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL Si. du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a ia moitié du capital social, les associés décident dans les quatre pois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée & la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel ia constatation des pertes est intervenue, sous réserve des dispositions de l'article 35 de la loi du 24 juillet 1966, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu été imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur ou moins égale a la moitié du capital social. A defaut par ie gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer un décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement. tout intéressé peut demander en justice fa dissolution de la société. li en est de meme si les dispositions de l'alinéa précédent n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un delai maximal de six mois pour régulariser la situation : il ne peut pronancer la dissolution, si, au jour o il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

II - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL EN DESSOUS DU MINIMUM LEGAL La réduction du capital social a un montant intérieur au minimum iégal ne peut @tre décidée que sous le respect des conditions prévues a l'article 35 de la loi du 24 juillet 1966. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

IV - REUNION DE TOUTES LES PARTS EN UNE SEULE MAIN La réunion de toutes les parts sociaies en une seule main n'entraine pas la dissolution de piein droit de la société. Tout intéressé peut demander la dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. Le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Si au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu, la dissolution ne sera pas prononcée.

ARTICLE 35 -- LIQUIDATION La société est en tiquidation ds l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation". La liquidation d'effectué conformément aux dispositions prévues par ies articles 390 à 401 de la loi du 24 juillet 1966 et les articles 266 et suivants du décret du 23 mars 1967.

TITRE X

CONTESTATIONS - PUBLICITE - FRAIS

ARTICLE 36 -- CONTESTATIONS Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant ie cours de la sociéte ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-m&mes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts. sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.

ARTICLE 37 -- PUBLICITES - POUVOIRS Tous pauvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour faire les dépts et publications prescrits par la loi.

ARTICLE 38 -- FRAIS Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prarata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénétices.

TITRE XI

DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE 39 -- ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION L'état des actes accornplis pour le compte de la société en formation avec l'indication pour chacun d'eux de l'enseignement qui en résulterait pour la societe a été présenté, avant la signature des présents statuts, aux associes qui déclarent l'accepter purement et simplement.

ARTICLE 40 -- PREMIERS GERANTS Les associés, nomment en qualité de gérant (s) :

* * Mr AKBULUT Unal né le 1er Février 1966 a Kars (Turquie) de nationalité Turque demeurant au 12, Allée du Perruchet 94320 THIAIS, pour une durée indéterminée

ARTICLE 41 -- PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES Mr .... est nommé commissaire aux comptes titulaire de la saciété. Mr .... ... est nommé commissaire aux comptes suppléant. Leurs fonctions se termineront le....

Tous deux. intervenant aux présentes, déclarent accepter les fonctions qui viennent de ieur étre conférées en précisant, chacun en ce qui concerne, que les dispositions légales instituant des comptabilités ou des interdictians de fonctions ne leur sont pas applicables. Fait en quatre originaux dont un pour l'enregistrement, deux pour le dépôt ou greffe et un pour le dépt au siége social.

- et en six exemplaires sur papier libre pour étre remis a chacun des associés.

FAlT A CHOISY LE ROI,LE 31 Mars 2003

AKBULUT Una AYDEMIR Mesi