Acte du 4 novembre 2008

L'Agente Tota tiqpid6 Moatant rocu DEPOT AU GREFFE DU

TR!BUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL BATI KARS : cant trente nouf cro: : 125€ S.A.R.L. au capital de 7.622,45 euros

0 4 NOV.2008 trento peuf curcs LE 43, rue AUGUSTE BLANQUI 94600 CHOISY-LE-ROI RCS CRETEIL B 438 618 860_CB23 SOUS LE N.......

Penalitta : PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORD DU 1ER JUILLET 2008

14 e L'an deux mille huit, le premier juillet a dix heures, les associés se sont réunis société, en assemblée générale extraordinaire, sur convocation du gérant.

Ext 4134 Sont présents ou représentés : - Mr AKBULUT Unal propriétaire de.. .250 part:

- Mr AYDEMIR Mesut propriétaire de. .250 parts

Soit 500 parts Composant le capital social.

Mr AKBULUT préside la séance en qualité de gérant associé.

Le président dépose sur le bureau : - le rapport de la gérance, - le texte des résolutions proposées.

Il déclare que ces mémes piéces ont été mises a la disposition des associés non gérants plus de quinze jours avant la date de la présente réunion, et qu'ils ont eu la possibilité de poser, pendant ce mérme délai, toutes questions au gérant, ce dont l'assemblée lui donne acte.

Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant : -augmentation de capital par incorporation de réserves, - refonte compléte des statuts avec : -le transfert du siége social. -1' extension de l'objet social - pouvoirs a donner.

Le président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion. Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes a l'ordre du jour :

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital d'une somme de 30.489,80 euros pour le

porter de 7622,45 euros a 38112,35 euros, par incorporation directe de pareille somme prélevée en report a nouveau. Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de la création de 2000 parts nouvelles de 15,2449 euros de valeur nominale chacune, attribuées gratuitement aux associés a raison de 4

parts nouvelles pour une part ancienne.

Aprés accord de tous les associés sur les éventuels rompus, les parts nouvelles se trouvent attribuées de la manire suivante : -AKBULUT Unal

L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au Gérant ou au porteur des copies a l'effet de procéder aux formalités légales.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant plus a l'ordre du jour, la séance est leveée.

De tout ce que dessus il a été dressé le président procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le gérant et les associés.

AYDEMIR K Hi

BATI KARS S.A.R.L. au capital de 38.112,35 e 9 Esplanade Auguste PERRET 94320 THIAIS

Mis a jour Consécutivement a l'assemblée générale extraordinaire du 1er juillet 2008 Copie certifiée conforme Le Gérant

1

Les soussignés :

1° Monsieur AKBULUT Unal Né le 1cr février 1966 a KARS-TURQUIE De nationalité turque Demeurant 12, allée du PERRUCHET 94320 THIAIS Marié

2"Monsieur AYDEMIR Mesut Né 1e 04 mars 1977 a EYUP-TURQUIE De nationalité francaise Demeurant 8, allée du PERRUCHET

94320 THIAIS

Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société a responsabilité limitée devant exister entre eux

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- Article 1"r. - Forme

Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles gui pourraient 1'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et, notamment, par les articles L. 223-1 a L. 223-43 du code de commerce et le décret du 23 mars 1967 modifiés ainsi que par le présents statuts.

Il est expressément précisé que la société peut, a tout moment au cours de la vie social, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.

: Article. - Objet

La société a pour objet : -l'étanchéité, le bardage, les bacs d'aciers, l'isolation, la maconnerie, la couverture traditionnelle et industrielle, --et plus généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social précité et a tous objets connexes et similaires ou susceptibles de faciliter l'exploitation ou le développement de l'objet social de la société ;

Lesdites activités pouvant étre exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apport, de prise en location-gérance, et, plus généralement, toutes opérations commerciales, financieres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher a l'objet social ou a tous objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation .

- Article 3. - Dénomination.

La société prend la dénomination de : BATI KARS Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanants de la société, la dénomination sociale suivie éventuellement du nom commercial doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < société a responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du montant du capital social.

: Article 4. - Siege social.

Le siege social est fixé a : 9, Esplanade Auguste PERRET 94320 THIAIS

Il pourra étre transféré dans tout autre endroit de la méme ville, par simple décision de ia gérance et, en tout autre lieu, par décision extraordinaire des associés. La gérance peut ouvrir des succursales en tout lieu. . Article 5. - Durée.

La durée de la société est fixée a 99 années a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux

présents statuts .

: Article 6. - Apports Les soussignés apportent a la société : Apports en numeraire Mr AKBULUT Unal apporte la somme de ....3.811,225 euros

Apports en nature... .3.811,225 euros Cette somme a été intégralement libérée dés ce jour, les associés déclarent et reconnaissent qu'elle a été versée intégralement, dés avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert par la banque au nom de la société en formation.

Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sur présentation du certificat du greffer constatant la réalisation de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés .

APPORT an nature

Mr AYDEMIR Mesut apporte des biens d'une valeur de 3.811.225 euros (matériel de batiment)

Les soussignés suivants effectuent les apports en nature énumérés ci-aprés : les conditions de ces apports étant constatées dans le contrat d 'apport annexé aux présents statuts.

AUGMENTATION DE CAPITAL

Augmentation de capital par prélévement sur le report à nouveau d une somme de 30.489,90 euros et répartie comme suit : -Mr AKBULUT Unal. 15.244,95 euro -Mr AYDEMIR Mesut... .15.244.95 euros

RECAPITULATIF DES APPORTS EN CAPITAL

-Apports en numéraire.. ... 3.811,225 euros .3.811,225 euros -Apport en nature.. -Augmentation de capital... .30.489,90 euros

Total égal au capital social... 38.112,35 euros

Déclaration d'ordre juridigue.

A l'instant sont intervenus - Les conjointes des associés, lesquelles aprés avoir pris connaissance des apports effectués par leur conjoint respectif : - avoir été dûment informées de ces apports fait avec des deniers communs ; - renoncer a devenir personnellement associées de la société.

*Article 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a la somme de 38.112,35 euros, comme suite a l'augmentation de capital décidée par l'AGE en date du 1" juillet 2008, divisé en 2500 parts de 15,2449 euros chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 2500 et attribués en rémunération de leurs apports, savoir : -Mr AKBULUT Unal.. .1250 parts Numérotées de 01 a 250 et de 5001 a 1500 -Mr AYDEMIR Mesut... 1250 parts Numérotées de 251 a 500 et de 1501 a 2500 inclus Total égal au nombre de parts composant le capital.. ..2500 parts

Conformément a la loi, les soussignés déclarant expressément que les deux mille cinq cents parts sociales, présentement créées, sont intégralement libérées et sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

*Article 8 -AUGMENTATION DE CAPITAL

Le capital social pourra etre augmenté en une ou plusieurs fois, par création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes et de tout autre procédé autorisé par la loi.

La décision d'augmenter le capital est prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, le dépôt et le retrait des fonds auront lieu conformément a la loi.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice a la demande du gérant

-- En présence de plusieurs associés, les dispositions ci-apres s 'appliqueront en outre :

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée

ou décision contraire de l'assemblée générale extraordinaire, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés qui précisera si ce droit a titre irréductible l'est également a titre réductible. S'il y a lieu le droit de préférence ne pourra étre cédé que par acte dument signifié a la société dans les formes de 1'article 1690 du code civil.

Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

Les dispositions prévues ci-aprés (art. 13) en matiére d'agrément s'appliquent a toute personne entrant dans la société ; en conséquence, lors d'une augmentation du capital, le bénéficiaire de l'augmentation de capital sera assimilé a un cessionnaire.

De nouvelles parts d'industrie peuvent étre créées, par décision prise aux conditions de l'article 26 ci-aprés, au cours de la vie social, en vue de leur attribution gratuite a un ou plusieurs nouveaux associés pour rémunérer leur travail et leur notoriété.

. Article 9. - Réduction de capital.

Le capital social pourra étre réduit, quels soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a conditions de ne pas porter atteinte a 1'égalité des associés ; cette réduction sera autorisée par 1'assemblée extraordinaire des associés ou par décision de l associé unique.

Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe, quarante-cinq jours, au moins, avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet.

Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum 1égal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. Une réduction du capital pourra etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir 1'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

- Article 10. - Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient 1'époque de cette création et ie régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre elles. Toutefois, la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale a celle de l' associé qui a le moins apporté. La part de l'apporteur dans les réserves et le boni de liquidation seront fixés dans les mémes conditions.

Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Sauf exceptions légales, les associés ou l'associé unique ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit, la contribution aux pertes pour l'apporteur en industrie se limitera à la perte de tout bénéfice. Ils peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur. Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniers dans quelques mains qu'elles passent. La possession d'une part, y compris en industrie, emporte de plein droit l'adhérent aux statuts de la société et aux décisions réguliérement prises. Les représentants, héritiers, ayant cause ou créanciers de l'un des associés ou de l'associé unique, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniere, dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions réguliérement prises. La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas dissolution de la société ; celle-ci se poursuivra avec l'associé unique.

- Article 11. - Représentation et libération des parts sociales.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales. Le montant des parts a souscrire en numéraire est d'au moins un cinquiéme lors de la constitution et de la totalité lors des augmentations de capital ; le solde restant a verser est appelé par la gérance en une ou plusieurs fois et aux conditions et modalités qu'elle fixera, sans que la libération des parts puisse excéder un délai maximal de cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Toutefois, préalablement a toute augmentation de capital en numéraire, le capital social doit etre intégralement libéré sous peine de nullité de l'augmentation ainsi qu'il est indiqué a 1'article 8 des présents statuts. Les appels de fonds sont effectués trente jours au moins a l'avance. A défaut par l'associé de se libérer aux époques fixées par la gérance, les sommes exigibles sur le montant des parts souscrites par lui portent intéréts de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal & complet versement appelé, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.

En outre, la société pourra poursuivre cn justice l'associé défaillant en vue d'une exécution forcée et du paiement de dommages-intéréts couvrant le préjudice subi. Les parts non libérées pourront etre cédées sous réserve que l'associé cédant ait informé 1'acquéreur de la libération partielle des parts et qu'il ait fait prendre par celui-ci l'engagement de les libérer dans les conditions définies par la gérance et dans le délai légal. L'associé cédant restera solidaire avec le cessionnaire et les cessionnaires successifs des versements à effectuer. Pour le cas ou l'acquéreur des parts viendrait à son tour a les céder, il sera tenu aux mémes engagements et devra faire souscrire par son acquéreur les memes obligations. Préalablement & toute cession, les parts en numéraire doivent étre intégralement libérées.

- Article 12. - Indivisibilité des parts sociales.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires. Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

- Article 13. - Cession de part entre vifs.

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles sont rendues opposables à la société soit dans les formes prévues a l'article 1690 du code civil (signification par ministére d'huissier ou acceptation dans un acte authentique), soit par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt.

Meme si tous les associés et le gérant sont intervenus a 1'acte sous seing privé, les cessions ne

seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, le dépt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au registre du commerce et des société. Les parts en industrie sont incessibles. -- En cas de pluralité d 'associés les parts sont librement cessible entre associés, mais elles ne peuvent étre cédées a des personnes étrangéres a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentants au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant, a cet égard les cessions intervenant entre associés pacsés seront considérées comme des cessions a des tiers étrangers et soumises a la procédure d agrément prévue ci-aprés.

Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints

ou entre ascendants et descendants . De méme, n'aura pas besoin d'étre agréé par les associés l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothése ou la société aura donné son consentement au projet de nantissement.

Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit étre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec dermande d'avis de réception non seulement a la société mais a chacun des associés.

Au vu de ce projet et du rapport du gérant, le consentement unanime des associés valant agrément du cessionnaire pourra résulter de leurs interventions a l'acte et de leurs signatures de ce document. Dans cette hypothése, les dispositions de l'article 23 des statuts relatives au

consentement unanime exprimé dans un acte s'appliqueront. Ce consentement pourra &tre donné jusqu'a la tenue effective de l'assemblée. Cet acte relatera la procédure suivie et y seront annexées toutes piéces justificatives.

Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer 1'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur le ledit projet. La décision prise par l'assemblée n'a pas à étre motivée.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d avis de réception.

Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande & la personne ou aux personnes désignées par lui. Si ce consentement lui est refusé, il pourra, a défaut d'avoir notifié sa renonciation au projet de cession dans les huit jours de la réception du refus : - soit exiger le rachat des parts a céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de cession est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit, & défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. L'acquisition doit étre réalisée dans le délai de trois mois à compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut étre prolongé une seule fois par le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six moi : - soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société, de réduire, dans le méme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celle-ci, a un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne serait excédé deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal. Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n est intervenue : - soit que la société n ait pas fait connaitre sa décision :

- soit que, la société ayant expressément refusé de donner son consentement, 1'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue des parts détenues depuis au moins deux ans.

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Droit du conjoint du cessionnaire commun en biens. Si 1'acquisition des parts sociales a lieu au moyen de deniers communs, le conjoint du cessionnaire devra en étre averti et il en sera justifie dans l'acte. La revendication éventuelle de la qualité d'associé par le conjoint du cessionnaire sera notifiée a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'agrément donné au cessionnaire entrainera celui de son conjoint. L'agrément ou le refus d'agrément est global dans ce cas. En revanche, lorsque le conjoint du cessionnaire, non renoncant, revendique dans les formes indiqués ci-dessus, aprés la signature de l'acte de cession, la qualité d'associé, il ne pourra devenir associé qu'avec le consenterment de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée sans tenir compte des parts des on conjoint acquéreur des parts qui ne peut prendre part au vote. Les délais d'examen de la revendication du conjoint sont les mémes que ceux indiqués ci- dessus pour l'associé cédant. Au cas considéré, la procédure de rachat ou de réduction du capital ne pourra jouer. L assemblée pourra seulement décider dans le délai de trois mois :

- soit 1'agrément du conjoint de cessionnaire qui entre dans la société ; la qualité d'associé lui est alors reconnue pour la moitié des parts déja acquise par l'autre conjoint associé pour 1' autre moitié : - soit le refus d'agrément du conjoint du cessionnaire de sorte que seul le conjoint cessionnaire demeure associé pour la totalité des parts acquises. A défaut de notification par la société d'une des solutions énoncées ci-dessus dans le délai de trois mois, l'agrément du conjoint est alors réputé acquis. Les mémes droits et obligations seront reconnus au conjoint de l'apporteur en cas d'augmentation de capital réalisée au moyen de biens eu deniers communs ainsi qu'a la société.

-- Dans le cas d'un associé unique, celui-ci est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts ; la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plein droit agrément du cessionnaire.

: Article 14. - Transmission des parts sociales en cas de déces ou de liquidation de

communauté.

Dans tous les cas, les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux méme pour une cause autre que le décés, notamment : divorce, séparation de corps ou de biens, ou encore changement de régime matrimonial.

En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leurs qualités dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. En cas de déces de l'associé unique, la société se poursuit avec ses héritiers. L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est subordonné & la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extrait de tous actes établissant lesdites qualités.

Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule téte pour le calcul de la majorité requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'aprés avoir notifié a la

gérance un acte régulier de partage des parts indivises que les héritiers, ayants droit et conjoint survivant seront considérés individuellement comme associés.

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux méme pour une cause autre que le décés, au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe de l'associé décédé, lesquels devront justifier de leurs qualités dans les plus bref délais, par la production de toutes pieces habituellement requise en pareil cas, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire lé délivrance d'expédition ou d extrait de tous actes établissant ces qualités.

La transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres que le conjoint et les héritiers en ligne directe du défunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement d'associés représentant plus de la moitié des parts sociales (ou toute autre majorité n'excédant pas celle requise pour le consenterment des cessions de parts consenties a des tiers), étant précisé que les héritiers et représentant du défunt pourront participer au vote sur ce consentement à condition de justifier de leurs qualités dans les conditions sus-indiquées et de se faire représenter par un mandataire commun ayant la qualité d'associé, le consentement, prévu ci-avant s appliquera an cas de transmission au profit du partenaire d'un associé, liés par un pacte civil de solidarité.

Dans le délai de huit jours à compter de la demande d agrément ainsi présentée par un héritier et accompagnée de toutes justifications nécessaires concernant ses qualités, la gérance doit inviter le collectivité des associés a se prononcer sur cet agrément soit en assemblée générale, soit par une consultation écrite.

La gérance notifie dans les plus brefs délais le résultat de la décision des associés aux héritiers par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si l'agrément intervient avant le partage, il s'applique à tous les indivisaires soumis a agrément. Si l'agrément est donné aprés le partage il vaut pour l'héritier attributaire des parts. L'agrément pourra résulter du consentement unanime donné par les associés dans l'acte notarié de partage successoral ; l'agrément sera donné a l' associé attributaire des parts. Si cet agrément est refusé, le demandeur pourra exiger soit le rachat de ses parts dans les mémes conditions que celles prévues sous l'article 13 en cas de projet de cession de parts a des tiers, soit encore accepter une proposition de rachat par la société identique a celle prévue sous le meme article.

Si, au bout de trois mois a compter de la demande d agrément, aucune de ces deux solutions n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'opérer librement au profit du demandeur.

: Article 15. - Déces ou incapacité d'un associé. La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou de l' associé unique. En cas de décés, elle continue selon le cas, soit entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé, soit entre les héritiers de l'associé unique .

- Article 16. - Nomination et pouvoirs des gérants. La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, agissant en qualité de gérant. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

Dans tout les autres cas, les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés.

Les premiers gérants de la société sont : Le ou les premiers gérants seront nommés aussitot aprés la signature des statuts.

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Vis-a-vis des tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que le code de commerce attribue expressément aux associés.

Toutefois, dans ses rapports avec les associés, le ou les gérants ne pourront, sans autorisation préalable de ceux-ci, donnée par une décision ordinaire, contracter au nom de la société des emprunts autres que les crédits en banques, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou le fonds de commerce, constituer une hypothese sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, concourir à la formation d'une société ou faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux. >

Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance. Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées à tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants, le choix de ce mandataire devra étre décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.

- Article 17. - Durée des fonctions des gérants.

La durée des fonctions des gérants est fixée par la décision qui les nomme. Les gérants peuvent résigner leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés et les autres cogérants s'il y a lieu, trois mois au moins (ou tout autre délai jugé expédient) a 1'avance, par lettre recommandée ; en présence d'une entreprise unipersonnelie le tiers gérant sera tenu aux méme obligations envers l'associé unique. La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les associés nommeront, lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoquée a la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant ; toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres gérants. L'incapacité physique dûment constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de décés. Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ou par décision de l'associé unique. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle ne peut donner lieu à dommages et intéréts.

Enfin, un gérant peut étre révoqué par le tribunal pour cause légitime à la demande de tout associé.

Le ou les gérants sont responsables notamment dans les termes des articles L. 223-1 et L. 223- 22 du code de commerce.

. Article 18. - Rémunération des gérants.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.

Les frais de représentation, de voyage et de déplacement leur sont remboursés, soit d'une maniere forfaitaire, soit sur présentation de piéces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire ou l'associé unique.

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: Article 19. - Conventions entre la société et l'un de ses associés ou gérants.

I. Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée (ou l'associé unique) statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, els conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée ou la décision de I associé unique.

Par dérogation expresse a ces régles, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des délibérations prévu a l'article 21 des statuts.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

II. Les dispositions du paragraphe I ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

H. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les

personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner

ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées : elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.