Acte du 16 février 2022

La société a été constituée sous la forme de société d'exercice libéral par actions simplifiée régie par le titre I de la loi 90-1258 du 31 décembre 1990, modifiée par la loi du 12 décembre 2001, les textes pris pour son application, les dispositions législatives et réglementaires relatives a l'exercice de la profession d'administrateur judiciaire, ou toute profession s'y substituant a l'avenir et traitant de la prévention, de la sauvegarde, du redressement, de l'administration provisoire ou judiciaire, de la défaillance des entreprises, et immatriculée a LILLE le 29 juin 2017

La transformation de la société en société d'exercice libéral a responsabilité limitée a été décidée

par assemblée générale extraordinaire des associés en date du 28 décembre 2021.

Elle est ainsi régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société ainsi que l'organisation et l'exercice de la profession d'administrateur judiciaire et par les présents

statuts.

La société a pour objet l'exercice de la profession d'administrateur judiciaire telle qu'elle est définie a l'article L 811-1 du Code de commerce ou toute profession s'y substituant a l'avenir. auprés de toute entreprise de droit francais, de droit européen et de tout autre droit international, telles que prévues par les dispositions légales

Elle ne peut accomplir les actes de cette profession que par l'intermédiaire de l'un de ses membres ayant qualité pour l'exercer.

Elle peut réaliser toutes les opérations, notamment acquérir et détenir des parts ou actions de Société Civile de Moyens, de Société d'Exercice Libéral, ou toute autre participation utile a la réalisation de l'objet sous réserve d'en obtenir l'autorisation des autorités compétentes.

La société peut vendre, acquérir ou prendre a bail tous immeubles, droits immobiliers et biens

immobiliers nécessaires ou méme simplement utiles a l'exercice de son activité.

La société peut en outre accomplir toutes les opérations financiéres, civiles, immobiliéres ou mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et de nature a

favoriser son extension ou son développement.

La dénomination sociale est :

BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES

un 2

La société peut faire suivre ou précéder sa dénomination du nom et du sigle de l'association, de la société, du groupement ou réseau professionnel, national ou international, dont elle est membre.

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit etre précédée OU suivie immédiatement des mots < SOCIETE D'EXERCICE LIBERAL A RESPONSABILITE LIMITEE > ou des initiales < SELARL > et de l'énonciation du montant du capital social, de son siége social et de son numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, de la mention < RCS > suivi du nom de la Ville ou se trouve le greffe ou elle est immatriculée.

Le siége social est fixé au 119 rue Jacquemars Giélée, 59000 LILLE

Il pourra étre transféré dans tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe, par simple décision du gérant et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire.

La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Gérant doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider si la durée de la Société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

Les apports faits a la constitution, ont été constitués exclusivement d'apports de numéraire et se sont élevés a DIX MILLE (10.000) euros.

La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépt, sous forme d'avances en compte courant.

L'associé exercant sa profession au sein d'une société d'exercice libéral constituée pour l'exercice en commun de ladite profession ainsi que ses ayants droit devenus associés en

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application du 3° du deuxieme alinéa de l'article 5 de la loi n 90-1258 du 31 décembre 1990 susvisée peuvent mettre a la disposition de la société, au titre de comptes d'associés, des sommes dont le montant, ne peut excéder trois fois celui de leur participation au capital. Tout autre associé peut mettre au méme titre a la disposition de cette société des sommes dont le montant, ne peut excéder celui de sa participation au capital.

Ces sommes ne peuvent étre retirées, en tout ou partie, qu'aprés notification a la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, avec un préavis dont la durée, , ne peut etre inférieure, pour l'associé exercant au sein de la société d'exercice libéral et, le cas échéant, pour ses ayants droit mentionnés a l'alinéa précédent, a six mois et, pour tout autre associé, a un an

Les sommes versées qui produiront un intéret au taux fiscalement déductible seront remboursables, si la trésorerie de la Société le permet, et en toutes hypothéses, remboursables avant toute distribution de dividendes.

9.1 Le capital social est fixé a la somme de DIX MILLE (10.000) euros.

Il est divisé en DIX MILLE (10.000) parts, d'UN (1) euro de valeur nominale, intégralement libérées, et numérotées de 1 a 10. 000.et réparti comme suit, suite aux apports d'origine et des cessions intervenues en date du 30 septembre 2021 :

6.001 parts 1/ Monsieur Laurent MIQUEL

Propriétaire de six mille une (6.001) parts

Numérotées de 1 a 6.001

3.999 parts 2/MB HOLDING

Société de Participation Financiére de Professions libérales,

RCS LILLE METROPOLE 828.478.081

Propriétaire de trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (3.999) parts

Numérotées de 6.002 a 10.000

Soit, au total, DIX MILLE (10.000) parts 10.000 parts

Plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit etre détenue directement ou par l'intermédiaire de sociétés visées au 4% ci-dessous, par des administrateurs judiciaires en exercice au sein de la Société, ci-aprés désignés < Associés Professionnels Exercants >.

Un Associé Professionnel exercant ne peut exercer sa profession qu'au sein de la Société et ne peut cumuler cette forme d'exercice professionnel avec l'exercice a titre individuel, en qualité d'associé d'une autre société quelle qu'en soit la forme ou en qualité de salarié.

Conformément aux dispositions de l'article L.811-10 du Code de commerce, la qualité d'administrateur judiciaire est incompatible avec l'exercice de toute autre profession, a l'exception de celle d'avocat.

Le complément peut étre détenu par :

1% des personnes physiques ou morales exercant la profession d'administrateur judiciaire, ci- aprés désignés < Associés Professionnels Externes >,

2% pendant un délai de dix ans, des personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé la profession d'administrateur judiciaire au sein de la Société, ci- aprés désignés < Anciens Associés Professionnels Exercants >,

3%/ les ayants droit des personnes physiques mentionnées ci-dessus, pendant un délai de cinq ans suivant leur décés, ci-aprés désignés < Ayants-Droits >,

4% une société constituée dans les conditions prévues par l'article 220 quater A du Code général des impts, si les membres de cette société exercent leur profession au sein de la société d'exercice libéral, ou une société de participations financiéres de professions libérales régie par le titre IV de la loi du 31 décembre 1990 précitée, ci-aprés < Associés Personnes Morales >,

5%/ des personnes exercant l'une quelconque des professions libérales juridiques ou judiciaires visées au premier alinéa de l'article 1 er de la loi du 31 décembre 1990, ci-aprés désignés < Professionnels Assimilés,

6%/ toute personnes physique ou morale légalement établie dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou partie a l'accord sur l'Espace économique européen ou dans la Confédération suisse qui exerce, dans l'un de ces Etats, une activité soumise a un statut législatif ou réglementaire ou subordonnée a la possession d'une qualification nationale internationale reconnue et dont l'exercice constitue l'objet social de la Société et, s'il s'agit d'une personne morale, qui répond, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une autre personne morale, aux exigences de détention du capital et des droits de vote prévues par le loi du 31 décembre 1990 susvisée, ci-aprés désignés < Professionnels Européens >.

L'objet de la Société consistant en l'exercice d'une profession dite < juridique ou judiciaire > au sens de l'article 6 de la loi du 31 décembre 1990 précitée, plus de la moitié du capital social et des droits de vote peut, par dérogation au paragraphe 1 sus visés, etre détenue par : 1/ des personnes établies en France ou mentionnées au 6%/ ci-dessus (Professionnels Européens), exercant la profession d'administrateur judiciaire,

2/ des personnes établies en France ou mentionnées au 6% ci-dessus (Professionnels Européens) exercant l'une quelconque des professions juridiques ou judiciaires susvisées,

En tout état de cause, cette société doit comprendre, parmi ses associés, une personne exercant la profession constituant l'objet social de la Société.

3/ par des sociétés de participations financiéres de professions libérales, dans les conditions prévues aux articles 6, 31-1 et 31-2 de la loi du 31 décembre 1990 précitée.

Conformément aux dispositions de l'article R.814-145 III du Code de commerce, les personnes physiques ou morales qui exercent la profession de greffier au tribunal de commerce ne peuvent détenir, ni directement, ni indirectement, d'action ou de part sociale dans une société d'exercice libéral d'administrateurs judiciaires.

Plus généralement, la composition du capital, est déterminée, conformément a la loi 90- 1258 du 31 décembre 1990, modifié par la loi 2015-990 du 6 aout 2015 et des dispositions a venir qui s'y substitueraient, ou les modifieraient.

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Toutes modifications du nombre des parts sociales pouvant résulter notamment des opérations d'augmentation ou de réduction de capital doivent respecter les conditions visées ci-dessus relatives a la détention du capital

Une fois par an, la Société adresse a la Commission Nationale d'inscription et de Discipline dont elle reléve un état de la composition de son capital social.

Par ailleurs, la Commission Nationale d'inscription et de Discipline conformément aux dispositions de l'article R.814-147 du Code de commerce est informée des modifications apportées a la liste des associés et au montant de leur participation au capital.

Dans l'hypothése ou l'une des conditions visées au présent article viendrait a ne plus etre remplie, la Société dispose d'un délai d'un an pour se mettre en conformité avec les dispositions de la loi du 31 décembre 1990.

Les dispositions qui précédent autorisant la détention d'une part de capital par des personnes n'exercant pas au sein de la Société ne peuvent bénéficier aux personnes faisant l'objet d'une interdiction d'exercice de la profession constituant l'objet de la Société.

Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital doit étre agréée dans les conditions fixées a l'article 13.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts, en cas d'échanges de parts consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division.

Chaque part sociale donne a son propriétaire une voix dans les votes et un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social, sous réserve de tout pacte qui pourrait étre conclu entre les associés prévoyant des modalités différentes de répartition des bénéfices, lesquelles s'imposeront aux signataires.

Sous réserve de dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement responsables vis a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

U 6

Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise chaque indivisaire compte comme associé s'il n'est pas soumis a agrément. Il en est de méme de chaque nu propriétaire.

L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer a toutes les décisions collectives.

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par écrit, et conformément aux textes en vigueur.

Les parts ne peuvent etre transmises ou cédées qu'au profit d'une personne qui n'est pas frappée d'une interdiction d'exercer la profession constituant l'objet social. Cette réserve vaut pour tous les cas de transmission ou de cession ci-aprés prévus.

Toute cession de parts sociales, méme au profit d'un associé, a un tiers ou à partenaire lié par un Pacte de solidarité civil, un conjoint, ascendant ou descendant, d'un associé ou du cédant, a titre onéreux ou a titre gratuit , en pleine propriété, ou avec démembrement, entre vifs ou par décés, toute transmission_de parts, résultant d'un résiliation d'un PACS soumis au régime de l'indivision , ou de la liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint ,est soumise a l'agrément préalable pris par décision collective des associés exercant leur activité au sein de la société statuant a la majorité représentant plus de deux tiers des parts sociales, le cédant, s'il a cette qualité, participant au vote et dans les conditions suivantes :

La demande d'agrément indique les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre de parts sociales dont la cession est envisagée et le prix proposé s'il s'agit d'une cession a titre onéreux. Le projet de cession est notifié par lettre recommandée avec accusé de réception au gérant ;

Dans les trois mois de la réception de la notification, le gérant doit notifier au cédant son refus ou son acceptation de la cession projetée.

Si le gérant n'a pas notifié sa décision au cédant dans le délai de trois mois ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis et la cessation pourra intervenir.

Si le cessionnaire proposé par le cédant n'est pas agréé et si le cédant ne fait pas connaitre a la société, dans un délai d'un mois a compter de la décision de refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, le gérant sera tenu de faire racheter les parts sociales, soit par un ou plusieurs associés ou tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital social, dans un délai de trois mois a compter de la notification au cédant de la décision de refus d'agrément. A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut étre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

Si le gérant entend faire procéder au rachat des parts sociales par les associés, il informe chacun d'eux, dans un délai de quarante jours a compter de la décision de refus d'agrément, du projet de cession. Tout associé désirant exercer son droit de rachat devra te notifier a la

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société dans un délai maximal d'un mois a compter de l'information communiquée par le gérant sur le projet de cession en précisant le nombre de parts sociales qu'il entend acquérir.

En cas de pluralité de candidatures d'associés, les parts sociales seront réparties entre les

candidats au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détenaient lors de la notification a la société de la demande d'agrément, les rompus étant affectés au plus fort reste.

A défaut de se mettre d'accord avec le cédant sur le prix de rachat, le gérant pourra faire procéder a l'expertise prévue a l'article 1843-4 du Code Civil. A défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires seront supportés par moitié par les anciens et par moitié par les nouveaux associés.

Dans tous les cas ou les présents statuts prévoient le rachat obligatoire de parts, le prix est déterminé dans les conditions fixées sous l'article 1843-4 du Code civil. Sauf convention contraire, il est payable comptant. Lorsque le rachat est effectué par la société elle-méme, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, etre accordé par décision de justice. Lorsque l'associé cédant refuse de signer l'acte portant cession de ses parts, il est passé outre a ce refus sur la signature d'un gérant quinze jours apres la mise en demeure, a lui faite par la société et demeurée infructueuse.

Toutes notifications de demandes, réponses, avis et mises en demeure et sommations sont faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis réception.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa premier du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

En cas de décés de l'associé unique, la société continue sous peine de dissolution de plein droit entre ses héritiers ou ayants droit, sous réserve qu'ils remplissent les conditions requises pour exercer la profession d'Administrateur Judiciaire. En cas de pluralité d'associés, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé ou, le cas échéant, le conjoint survivant ou l'époux attributaire de parts sociales communes sous réserve de leur agrément en qualité d'associés devant exercer la profession

d'Administrateur Judiciaire au sein de la société, ledit agrément donné a la majorité des trois

quarts des associés exercant leur profession au sein de la société.

Les héritiers ou ayants droit, le conjoint survivant ou l'époux attributaire ne remplissant pas les conditions pour exercer la profession d'Administrateur Judiciaire au sein de la société, ainsi que le professionnel non agréé, s'engagent à céder leurs parts dans le délai d'une année a compter de l'événement leur ayant donné vocation à étre associés. Ce délai expiré, la société peut, nonobstant leur opposition, décider de réduire son capital social du

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montant de la valeur nominale de leurs parts sociales et les racheter a un prix déterminé dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Tout associé professionnel peut, a la condition d'en informer la société par lettre recommandée avec avis de réception, cesser l'activité professionnelle qu'il exerce au sein de la société. Il doit respecter un délai de six mois à compter de la notification relative a la cessation d'activité.

Le Professionnel Exercant qui cesse toute activité professionnelle, sans &tre frappé d'une interdiction d'exercer sa profession, a la faculté de demeurer associé, avec la qualité d'ancien Professionnel Exercant pendant une durée de dix années a compter de la date ou la cessation de son activité est effective.

Toutefois, si sa cessation d'activité a pour effet de réduire la quotité de capital des Professionnels Exercants a une fraction inférieure au minimum légal rappelé à l'article 10, il perd, dés la survenance de l'événement, l'exercice des droits attachés aux parts qu'il détient. Ses parts sont alors rachetées a la diligence de la gérance.

Lorsque, a l'expiration du délai de dix ans, s'il est applicable, l'Ancien Professionnel Exercant n'a pas cédé la totalité des parts qu'il détient, la société peut, nonobstant son opposition, décider de réduire son capital et de les racheter.

Tout associé exercant au sein de la société, qui a fait l'objet d'une sanction disciplinaire définitive égale ou supérieure a trois mois d'interdiction d'exercice de sa profession ou d'une condamnation pénale définitive a une peine d'emprisonnement égale ou supérieure a trois mois peut étre contraint, a l'unanimité des autres associés exercant au sein de la société, de se retirer de celle-ci.

Ses titres de capital ou parts sociales sont cédés dans les conditions prévues aux articles R. 814-152 , 814-74, R. 814-76 et R. 814-149.du code de commerce

L'associé interdit de ses fonctions n'est pas de ce seul fait privé de sa qualité d'associé. Il conserve tous les droits et obligations qui en découlent.

L'associé provisoirement suspendu exercant au sein de la société conserve, pendant la durée de sa suspension, sa qualité d'associé avec tous les droits et obligations qui en découlent. Toutefois, ses revenus liés a l'exercice professionnel sont réduits de moitié, l'autre moitié étant attribuée par parts égales aux administrateurs provisoires associés ou non ou, s'il n'est pas commis d'administrateur provisoire, a ceux des associés exercant au sein de la société qui n'ont pas fait l'objet d'une suspension provisoire de leurs fonctions.

Le Gérant qui aura été révoqué, pour quelque motif que ce soit, pourra étre exclu, dans les conditions suivantes

A compter de la date de révocation, le nouveau gérant nommé aux fins de remplacer le gérant révoqué informera, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le gérant

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révoqué qu'il entend mettre en xuvre, au titre de sa révocation, la procédure d'exclusion de sa qualité d'associé.

A cette fin, il provoquera la consultation des associés, selon l'une des formes prévues aux statuts en vue de la décision d'exclusion.

Le gérant associé révoqué, dont l'exclusion est envisagée, est avisé, au moins 15 jours avant la date de la décision des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de la mesure d'exclusion envisagée ainsi que de la date de consultation des associés.

Le nouveau gérant soumettra la décision d'exclusion aux associés qui statueront a la majorité de 2/3 des voix des présents ou représentés.

Si la décision d'exclusion est adoptée, elle prend effet de plein droit, sans autre formalité ; le gérant notifiera a l'associé concerné la décision d'exclusion dans les 8 jours a compter de son prononcé.

L'exclusion emportera privation de tous les droits non pécuniaires attachés a l'ensemble des actions ou titres détenus par l'associé exclu au jour de la décision.

La décision d'exclusion doit, par une résolution spéciale, statuer sur le rachat de toutes les actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions sans étre liés par les autres clauses statutaires relatives aux conditions ou restrictions a la cession des actions (agrément). Les acquéreurs désignés devront s'engager ou s'étre engagés a acquérir les actions et a faire une offre de prix d'achat. Une fois la décision prise, elle est notifiée a l'associé exclu avec les offres de prix d'achat. A défaut d'accord entre les intéressés, le prix sera fixé a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du code civil ; le prix ainsi fixé liera les parties sauf erreur grossiere.

Dans les 15 jours de la notification de la décision de l'expert ou de l'accord amiable, l'associé exclu doit adresser les ordres de mouvement régularisés portant sur la totalité des actions au profit des acquéreurs. Ceux-ci doivent verser le prix comptant.

La cession doit intervenir dans les 3 mois de la décision d'exclusion.

Si aucun acquéreur n'est désigné dans la décision d'exclusion, ou si le rachat de la totalité des actions de l'associé exclu, n'est pas réalisé, soit par un tiers soit par la société dans le délai de 6 mois ; ou si le paiement du prix fixé n'est pas payé comptant, la décision d'exclusion sera caduque.

Dans tous les cas ou le présent article prévoit la cession obligatoire de parts, il sera fait application des dispositions de l'article 13.

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés sont soumises a contrles dans les conditions et selon les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Seuls les Professionnels Exercants prennent part aux délibérations prévues par ces dispositions lorsque les conventions en cause portent sur les conditions dans lesquelles ils exercent leur profession au sein de la société

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La société est administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés exercant, au sein de la société, la profession d'administrateur judiciaire.

Le ou les gérants sont nommés pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales sur premiere convocation, et a la majorité simple, sur seconde convocation.

Chacun des gérants a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société, a l'exception des décisions qui doivent recueillir l'accord de la collectivité des associés.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer leur temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des deux tiers des parts sociales, le gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant les associés un mois au moins a l'avance, sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire.

Chaque gérant a droit a une rémunération déterminée par décision collective ordinaire des associés il a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

Le gérant ne pourra accepter aucun mandat dans une autre société sans l'autorisation préalable des associés exercants

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale. ainsi que celles statuant sur une réduction et/ ou augmentation du capital

Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit

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d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 20 des présents statuts. Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimés dans

un acte.

1. Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

2. Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Meme dans le cadre de décisions relatives a la nomination ou a la révocation du Gérant, celles-ci doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

3. Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des parts sociales.

A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxiéme assemblée doit étre convoquée dans les deux mois de la premiére assemblée, le quorum requis est alors le cinquiéme des parts sociales.

Les modifications statutaires sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 13 des présents statuts, doit etre donné par la majorité des associés représentant plus des deux tiers des parts sociales.

De méme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L 223-43 du Code de commerce.

La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

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20.1. Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié des parts sociales, ou par 10 % des associés détenant au moins 10% des parts sociales.

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour. Dans le cas du décés du Gérant unique, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 a 8 jours.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 23 des présents statuts.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

20.2. Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

20.3. Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

Les associés sont autorisés a participer aux assemblées par visioconférence, dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur. Les associés participant ainsi a distance aux assemblées sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Conformément a la loi, cette possibilité de participer a distance aux assemblées est exclue pour les assemblées approuvant les comptes annuels et les comptes consolidés.

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20.4. Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associs juridiquement incapables peuvent participer au vote,

méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

20.5. Représentation sociale

Les délégués du Comité social et économique exercent les droits prévus par l'article L 2323. 62 du Code du travail auprés du Gérant

Le Comité social et économique doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité social et économique doivent étre adressées par un représentant du Comité au Gérant.

Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social 10 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Gérant accuse réception de ces demandes dans les 3 jours de leur réception.

20.6. Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.

Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. En cas de décés du Gérant unique, l'assemblée appelée a statuer sur son remplacement, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et les présents statuts, est présidée dans les mémes conditions que si aucun Gérant n'était associé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre

recommandée.

14 U

Les associés doivent, dans un délai de dix jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par 'OUl' ou par 'NON'. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

22.1. Proces-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de Séance.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de Séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

22.2. Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

22.3. Registre des procés-verbaux

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

22.4. Copies ou extraits des proces-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.

15 U

Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le Comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut etre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

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L'exercice social commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre de chaque année

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, apres déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixiéme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de dotation a la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition de la gérance et

sous réserve du respect des modalités pouvant figurer dans le pacte d'associés, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou en distribuer tout ou partie aux associs à titre de dividende proportionnellement aux parts

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de réserves dont elle a la disposition ; sa décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Il est expressément rappelé que la société est assujettie au régime de l'impôt sur les sociétés

La prorogation de la durée de la société peut étre décidée en assemblée a la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés.

Un an au moins avant l'expiration de ta durée prévue par l'article 5, la gérance convoque l'assemblée pour qu'il soit délibéré a cet égard.

17 U7

La dissolution résulte de plein droit de l'expiration de la durée prévue par l'article 5 si aucune

prorogation n'a été décidée.

Elle peut également résulter :

- d'une décision prise par l'assemblée a la majorité des trois quarts des associés présent ou représentés, de mettre fin a la société d'une facon anticipée ;

- du déces simultané de tous les associés ou d'une interdiction définitive d'exerce les frappant tous simultanément ;

- de la réunion de toutes les parts entre les mains d'un seul associé, sauf la faculté de régulariser la situation au cours du délai d'un an suivant l'apparition de cette situation ;

- d'une mesure de radiation de la liste nationale prise contre la société ;

- d'une décision judiciaire en prononcant la dissolution.

La dissolution entraine liquidation de la société.

Le liquidateur est nommé soit par l'assemblée des associés délibérant a la majorité absolue. soit par le Président du Tribunal de Grande Instance, soit encore aux termes de la décision judiciaire prononcant la dissolution. La décision nommant le liquidateur fixe en méme temps sa rémunération.

Il représente la société pendant la durée de la liquidation.

Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour procéder a cette liquidation. Outre la gestion de la société pendant le temps de cette liquidation, il a mission de réaliser l'actif, apurer le passif et, aprés remboursement du capital social aux associés ou a leurs ayants droit, répartir entre eux le surplus de bénéfice net apparaissant aprés paiement de la rémunération due aux apporteurs de capital, l'actif net provenant de la liquidation.

Préalablement a l'exercice de ses fonctions le liquidateur :

- dépose au Greffe du Tribunal de Commerce, pour étre versée au dossier ouvert au nom de la société, une photocopie ou copie certifiée conforme de la décision qui a ordonné la dissolution et qui l'an nommé liquidateur ;

- adresse a la commission nationale des administrateurs judiciaires un exemplaire du méme document.

Dans les trois mois suivant la cloture de chacun des exercices compris dans la période de liquidation, il convoque les associés ou leurs ayants droit pour leur rendre compte de sa gestion des affaires sociales.

A la fin des opérations de liquidation, il les convoque une derniére fois pour leur soumettre le compte définitif de liquidation, les faire voter sur ce compte, se faire délivrer quitus et faire constater la clture de la liquidation. Le vote sur tous ces points est acquis a la majorité absolue des associés présents ou représentés.

Au cas ou le quorum exigé par les présents statuts ne pourrait étre atteint ou au cas ou pour toute autre raison l'assemblée ne pourrait se tenir valablement ou encore au cas ou l'approbation des comptes et le quitus seraient refusés au liquidateur, le Tribunal de Grande Instance, saisi a la diligence du liquidateur ou, a défaut, d'un associé, statuerait sur ces comptes et sur le quitus.

18 U7

Le ou les gérants, sous leur responsabilité, sont tenus de faire a la CNID les communications ou remises de documents prévues par les présents statuts.

En cas de modifications apportées aux statuts, ils doivent remettre immédiatement a la CNID une photocopie ou copie certifiée conforme du procés-verbal complet de la ou des délibérations qui ont opéré ces modifications ainsi que des actes éventuellement établis en exécution de cette ou ces délibérations.

Si ces délibérations et actes font apparaitre un défaut de conformité avec des dispositions législatives ou réglementaires auxquelles est soumise la société, le ou les gérants, toujours sous leur responsabilité, doivent convoquer d'urgence l'assemblée des associés en les informant des observations formulées à ce sujet par la CNID et du délai imparti par lui pour la régularisation.

A la suite de l'assemblée, ils transmettent sans délai a la CNID le procés-verbal complet de la délibération contenant les résolutions adoptées et, le cas échéant, les observations formulées par les associés au sujet des critiques adressées aux modifications statutaires afin de permettre a la commission de statuer.

Il peut etre adopté a l'unanimité des associés un réglement intérieur dont les modifications éventuelles exigent également l'unanimité.

Ce réglement a pour objet d'exprimer l'accord des associés sur un certain nombre de modalités de leur vie quotidienne au sein de la société et de leurs rapports entre eux.

Il traite notamment :

- de la répartition et des conditions d'utilisation des locaux ou se fait l'exercice en commun ; des plaques a disposer a l'entrée des locaux, des papiers a lettres... ;

- des conditions d'utilisation du personnel, du matériel, des livres, revues et éléments de documentation, de l'installation téléphonique... ;

- des périodes de vacances pour les différents associés et des conditions dans lesquelles ceux- ci pourront en outre prendre des congés pour des raisons de famille, de perfectionnement

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professionnel, etc ... -- des conditions des remplacements assumés par les associés dans leurs rapports entre eux ;

- des dispositions adoptées dans un but d'entraide (assurance vie, assurance maladie, retraite complémentaire ...).

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente

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