Acte du 30 mars 2020

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier la dénomination sociale de la Société qui devient,a compter de ce jour,< IN EXTENSO AUVERGNE RHONE ALPES > en lieu et place de < IN EXTENSO RHONE ALPES>.

Cette résolution est adoptée a l'unanimite.

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes établi conformément a l'article L.225-244 du Code de commerce,et apres avoir constaté que les conditions légales étaient réunies,décide, en application des dispositions des articles L.225-243,L.225-244 et L.227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la Société, son objet et son siege social ne sont pas modifiés.

Son capital reste fixé a la somme de 9 243 150 euros. Il reste divisé en 184863 actions de 50 euros chacune, entiérement libérées qui seront attribuées aux actionnaires actuels en échange des 184863 actions qu'ils possedent.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

En conséquence des décisions de modification de la dénomination sociale et de transformation

de la Société en société par actions simplifiée adoptées sous les résolutions précédentes, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent proces- verbal.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Génerale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme a compter de ce jour, pour une durée allant jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés réunie pour approuver les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2024, conformément a l'article 16 des statuts, en qualité de Président de la Société :

Monsieur Jacques BOURBON, Expert-Comptable et Commissaire aux comptes,

Ne a AMPLEPUIS (69) le 3 juin 1965, De nationalité francaise, Demeurant a Faubourg Ferrandiere - 31, rue Claudius Pionchon 69003 LYON

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers. Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

Le Président continuera de percevoir une rémunération dont le montant et les modalités seront identiques a ceux percus en qualité de président de la Société sous sa forme anonyme.

Il sera, en outre, remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Monsieur Jacques BOURBON, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et reglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.

L'Assemblée Genérale, statuant aux conditions prévues par Ies nouvelles dispositions statutaires, nomme a compter de ce jour, pour une durée allant jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés réunie pour approuver les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2022 conformément a l'article 17 des statuts, en qualité de Directrice Générale de la Société :

Madame Edith VANNOBEL, Expert-Comptable et Commissaire aux comptes, Née GEHIN a LYON (69) le 19 septembre 1965, De nationalité francaise, Demeurant a 42,route du Bruissin 69340 FRANCHEVILLE

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, la Directrice Générale assistera le Président dans ses fonctions. Elle n'aura qu'un rle d'auxiliaire du Président auquel elle restera subordonnée.

Conformément aux statuts, elle aura comme le Président le droit de représenter la Société a

l'égard des tiers.

La Directrice Générale continuera de percevoir une rémunération dont le montant et les modalités seront identiques a ceux percus en qualité de Directrice Générale de la Société sous sa forme anonyme.

Elle sera, en outre, remboursée de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Madame Edith VANNOBEL remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer

accepte les fonctions de Directeur Général et confirme qu'elle remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.

En conséquence de la transformation en société par actions simplifiée, bien que la nouvelle forme ne nécessitent plus l'obligation de nommer de Commissaires aux comptes, l'Assemblée Générale décide de maintenir dans ses fonctions la COMPAGNIE FRANCAISE DE CONTROLE ET D'EXPERTISE, Commissaire aux Comptes titulaire, mais de mettre fin au mandat du commissaire aux comptes suppléant la COMPAGNIE EUROPEENNE DE CONSEIL ET D'AUDIT.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 30 juin 2020 n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée

L'Assemblée Générale confirme que les dispositions des nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées seront applicables :

- a l'établissement et a la présentation des comptes annuels de l'exercice en cours; - a l'affectation et a la répartition des bénéfices de cet exercice.

Le Conseil d'Administration, ainsi que le Président feront"prorata temporis" leur rapport de gestion a la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, autorise l'absorption par voie de fusion de son associé,la société IN EXTENSO NATIONAL par la société SOCIETE FINANCIERE IN EXTENSO NATIONAL, société par actions simplifiée au capital de 4221 800 euros, dont le siege social est situé106, cours Charlemagne 69002 LYON, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 480 099 373 et décide d'agréer cette derniere en qualité de nouvel associé sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président de l'Assemblée Le Secretaire Les Scrutateurs Jacques BOURBON Ludovic DREURE Edith VANNOBEL "Bon pour acceptation des "Bonpouracceptationdes fonctions de President fonctions de Directrice Genérale"

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SébastienDESITTER

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

DE LYON

A2020/011653

Dénomination : IN EXTENSO AUVERGNE RHONE ALPES

Adresse : 53 Avenue Albert Einstein 69100 VILLEURBANNE

No de gestion : 2001B00700

N° d'identification : 434713871

N° de dépot : A2020/011653

Date du dépôt : 30/03/2020

Piece : Rapport du commissaire a la transformation_ du 10/02/2020 RATR

5446011

5446011

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - Nouveau Palais de Justice - 44, rue de Bonnel - 69433 LYON Cedex 03

Société Anonyme

IN EXTENSO RHONE ALPES 53, avenue Albert Einstein, 69100 Villeurbanne

Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la Société Anonyme IN EXTENSO RHONE ALPES en Société par Actions Simplifiée

Rapport du commissaire aux comptes Compagnie sur la transformation de la société anonyme Francaise IN EXTENSO RHONE ALPES de Contrôle & d'Expertise en société par actions simplifiée

Société de commissaires aux comptes

Société Anonyme IN EXTENSO RHONE ALPES 53, avenue Albert Einstein 69100 VILLEURBANNE

A l'assemblée générale de la société IN EXTENsO RHONE ALPES

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société IN ExTENso RHONE ALPEs et en application des dispositions de l'article L.225-244 du code de commerce, nous avons établi le présent rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.

Nous avons mis en ceuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier si le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Nos travaux ont consisté notamment à apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.

Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux

propres est au moins égal au montant du capital social.

En application de la loi, nous vous signalons que le présent rapport n'a pu étre mis à disposition des associés dans le délai prescrit, la documentation iuridigue nous étant parvenue tardivement

Paris, le 10 février 2020

Compagnie Francaise De Contrle et d'Expertise 112 bis, rue Cardinet "C.F.C.E." 75017 PARIS Société de commissaires gux cbmptes Tél. 01 40 53 39 80 fax 01 40 53 05 56

S.A. au capital de 37 000 € Inscrite à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes

de Paris AIbeNABEHSSERA RCS Paris B 602 006 116 Code NAF 6920 Z Expert-comptable diplôme N°TVA Intracom unautaire FR95602006116 Commissaire qx comptes

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

DE LYON

A2020/011653

Dénomination : IN EXTENSO AUVERGNE RHONE ALPES

Adresse : 53 Avenue Albert Einstein 69100 VILLEURBANNE

No de gestion : 2001B00700

N° d'identification : 434713871

N° de dépot : A2020/011653

Date du dépôt : 30/03/2020

Piece : Statuts mis à jour du 12/02/2020 STMJ

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5446009

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - Nouveau Palais de Justice - 44, rue de Bonnel - 69433 LYON Cedex 03

INEXTENSOAUVERGNE RHONE ALPES

Société par actions simplifiée au capital de 9 243 150 euros

Siege social : 53, avenue Albert Einstein, 69100 VILLEURBANNE 434 713 871 RCS LYON

La société a été constituée sous la forme de Société Anonyme aux termes d'un acte sous

signature privée du 1er février 2001.

Elle a été transformée en Société a responsabilité limitée par décision du 30 juin 2005, puis en Société Anonyme par Assemblée générale Extraordinaire du 22 décembre 2006, et en Société par Actions Simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 12 février 2020.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par le livre II et le titre II du livre VIII du Code de commerce, l'ordonnance n°45 2138 du 19 septembre 1945 ainsi que par les présents statuts et les textes légaux et réglementaires qui lui seraient applicables ultérieurement.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La présente société par actions simplifiee continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :

- L'exercice des missions d'expert-comptable et de commissaire aux comptes.

- Et a titre accessoire l'activite de domiciliation d'entreprises.

- Elle peut réaliser toutes opérations qui se rapportent a cet objet social et qui sont compatibles avec celui-ci, dont la détention de participation de toute nature, dans les conditions fixées par Ies textes législatifs et réglementaires encadrant l'exercice des professions d'expert-comptable et de commissaire aux comptes, notamment leurs regles de déontologie respectives. A ce titre, la société s'engage a respecter : la réglementation liée aux incompatibilités et aux risques de conflits d'intéréts propre a chaque profession, l'indépendance de l'exercice professionnel de ses associés et de ses salariés

La dénomination de la Société est : IN EXTENSO AUVERGNE RHONE ALPES

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination

sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le sige social reste fixé a 53, avenue AIbert Einstein, 69100 VILLEURBANNE

Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision

du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra etre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.

La durée de la Société reste fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

Lors de la constitution, il a été fait apport en numéraire d'une somme de 40 000 euros. correspondant a la valeur nominale de 400 actions de 100 euros chacune qui ont été libérées de moitié lors de la souscription par les personnes suivantes, savoir :

- par la société IN EXTENSO RHONE-ALPES - IERA... ...39 400€ - par Monsieur Jean-Francois DEVILLARD ..100€ - par Monsieur Joél JULLIEN ... ..100€ - par Monsieur André ORGIAZZI. .100€ - par Monsieur Gérard DRAPIER.. ..100€ - par Monsieur Hervé LAURENT.. .100€ - par Monsieur Philippe FORGUES. .100€

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 3 juin 2005, le capital social a été réduit de 20 000 euros pour étre ramené 20 000 euros, par remise aux associés de la créance de capital non versée. Cette réduction de capital a été réalisée par voie de diminution de 50 euros de la valeur nominale de chaque action, qui est passée de 100 euros a 50 euros.

Aux termes de la méme assemblée, le capital social a été réduit de 15 250 euros pour étre ramené a 4 750 euros, par imputation sur les pertes antérieures. Cette réduction de capital a été intégralement supportée par la société IN EXTENSO RHONE ALPES par réduction du nombre d'actions qu'elle détient dans la socité.

Aux termes des décisions de l'associée unique en date du 23 juin 2006, le capital social a été augmenté de 2 960 650 euros pour étre porté a 2 965 400 euros, par la création de 59 913 parts nouvelles de 50 euros chacune.

Suivant acte de cession de parts sociales en date du 27 novembre 2006, la société IN EXTENSO RHONE ALPES a cédé 1 part sociale a chaque cessionnaire suivant : Messieurs Pierre BERGERET, Jean-Francois DEVILLARD, Dominique MAVRIDORAKIS, Lionel CHAUVETON, Pierre-Jacques LACOMBE et a la société IN EXTENSO OPERATIONNEL.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 mars 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de 2 814 400 euros par apport effectué par la société IN EXTENSO RHONE ALPES du fonds libéral exploite par la sociéte BDO Marque Gendrot et évalué a 2 814 440 euros. La prime d apport a été inscrite au passif du bilan pour 40 euros.

En contrepartie de cet apport, il a été attribué a la sociéte IN EXTENSO RHONE ALPES, 56 288 actions nouvelles de 50 euros de nominal chacune, entirement libérées.

Lors de la fusion par voie d'absorption par la société IN EXTENSO RHONE ALPES : - de la société RP CONSEIL, le capital social a été augmenté d'une somme de 1 054 000 euros, outre une prime de fusion d'un montant de 562 216 euros, - de la société CBP, le capital social a été augmenté d'une somme de 1 659 350 euros, outre une prime de fusion d'un montant de 895 468 euros.

Lors de la fusion par voie d'absorption par la société IN EXTENSO RHONE ALPES de la societé CABINET DESITTER EXPERTISE COMPTABLE, le capital social a été augmenté d'une somme de 750 000 euros,pour etre porté de 8 493 150 euros a 9 243 150 euros, 0utre une

prime de fusion d'un montant de 308 530,88 euros.

Le capital social reste fixé a la somme de neuf millions deux cent quarante-trois mille cent cinquante euros (9 243 150 euros).

Il est divisé en 184 863 actions de 50 euros chacune, entirement libérées.

I - Le capital social peut etre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmente par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilires donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une

augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'emission des titres. Toutefois, conformément a l'alinéa 5 de t'article L. 228-1 1 du Code de commerce, les actions

de préférence auxquelles est attaché un droit limité de participation aux dividendes, aux réserves ou au partage du patrimoine en cas de liquidation sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire.

Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibre aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves. bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-proprietaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions

extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action

personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référe soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en

vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiee a la Société

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de trois mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prevues a la convention d'apport.

La cession de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Toutefois, les transmissions seront libres lorsqu'elles sont réalisées au profit de toute personne

morale dont un associe de la Société, personne physique, détient l'intégralité du capital et des droits de vote (a l'exception d'une action détenue par une société du groupe IN EXTENSO).

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire. le nombre des titres de capital ou valeurs mobilires donnant accs au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associs statuant a la majorite des voix des

associés disposant du droit de vote. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital, soit par un associe ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilires donnant accs au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843- 4 du Code civil.

Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital sont prevues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigne sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolonge par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens

entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession

de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

Les actions peuvent étre données en location a une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 a 239-5 du Code de commerce. Le contrat de location est constaté par un acte sous signature privée soumis a la formalité de Ienregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues a l'articie R. 239-1 du Code de commerce.

Pour étre opposable a la Société, il doit lui étre signifié par acte extrajudiciaire ou étre accepté

par son représentant légal dans un acte authentique.

Le locataire des actions doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour le cessionnaire d'actions.

Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des actions.

La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du locataire a cté du nom de l'associé dans le registre des titres nominatifs de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-68 du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, étre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.

Les actions louées doivent etre évaluées, sur la base de criteres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes.

Le bail est renouvelé dans les memes conditions que le bail initial. En cas de non- renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait proceder a la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs de la Société.

Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associe ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associe ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit

quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa

notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Si une action est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le titulaire du droit de vote. Ils doivent étre convoqués a toutes les assemblées et disposent du meme droit d'information.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.

Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

La société est représentée a Iégard des tiers par un président personne physique, ayant au plus, soixante-deux ans révolus au jour de sa désignation, membre de la société, devant répondre aux conditions fixées au I de l'article 7 de l'ordonnance du 19 septembre 1945, et inscrit sur la liste des commissaires aux comptes ou régulirement agréé dans un autre Etat membre de l'Union européenne pour l'exercice du contrle légal des comptes.

Désignation

Le Président de la Société est désigne par décision collective des associés prise a la majorite absolue des voix des associés présents ou représentés.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président peut étre également lie a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

La durée du mandat du Président est fixée a cinq années prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

A titre exceptionnel, le mandat du Président nommé lors de l'Assemblée Générale du 12 février 2020 décidant la transformation de la Société en Société par actions simplifiée se terminera a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés réunie pour approuver les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2022.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration

de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou

de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de six mois

lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer

sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.

Revocation

Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 25 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité absolue des voix des associés présents ou représentés. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, - exclusion du Président associé.

Rémunération

Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée et modifiée par décision de la collectivité des associés. Elle pourra étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénefice ou au chiffre d'affaires.

Outre cette rémunération, il sera remboursé, sur justificatifs, des frais qu'il exposera dans l'accomplissement de ses fonctions.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation

Sur la proposition du président, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux personnes physiques, ayant au plus, soixante-deux ans révolus au jour de leur désignation, membres de la société, chargés d'assister le président et reépondant aux conditions du 1 de l'article 7 de l'Ordonnance du 19 septembre 1945. Les directeurs généraux sont désignés parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste visée a l'article L. 822-1 du code de commerce ou régulirement agréés dans un autre Etat membre de l'Union européenne pour l'exercice du contrôle légal des comptes.

Le Directeur Général peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée a cinq années prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Toutefois, la durée du mandat ne pourra pas excéder celle du mandat du Président.

A titre exceptionnel, le mandat du Directeur Général nommé lors de 1'Assemblée Générale du 12 février 2020 décidant la transformation de la Société en Société par actions simplifiée se terminera a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés réunie pour approuver les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2022.

Toutefois, cn cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation,

l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de six mois, lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Révocation

Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif.

par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise a la majorite absolue des voix des associés présents ou représentés. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas

suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale,

- exclusion du Directeur Général associé.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées et modifiées par décision de la collectivité des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou le Commissaire aux Comptes, s'il en existe, présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3

dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne

intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Sociéte.

Le contrôle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires désignés par décision collective des associés, en application de l'article L. 823-1 du Code de commerce.

Si la Société dépasse, a la clôture d'un exercice social, les seuils définis légalement et fixés par décret, cette désignation est obligatoire. Elle est également obligatoire si un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande.

La collectivité des associés pourra, a la majorité absolue des voix des associés présents ou représentés, désigner volontairement un Commissaire aux Comptes dans les conditions prévues a l'article L. 225-228 du Code de commerce.

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigne est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la meme durée.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de controle, conformément aux dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivite des associés, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2312-72 du Code du travail aupres du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent &tre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Elles doivent étre recues au sige social 21 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces projets de résolution dans les 3 jours de leur réception au représentant du comité social et économique par lettre recommandée ou par voie

électronique dans les conditions définies a l'article R. 225-63 du Code de commerce.

La collectivité des associés est seule competente pour prcndre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels ct affectation des résultats,

- approbation des conventions réglementées - nomination des Commissaires aux Comptes,

- augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société,

- fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société,

- augmentation des engagements des associés, - agrément des cessions d'actions, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants, - modification des statuts, sauf transfert du siege social,

Toutes autres décisions relevent de la compétence du Président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de telécommunication électronique.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des

comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le

texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de huit jours a compter de la réception du projet de résolutions

pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigne par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe. Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 25 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au sige social 21 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 3 jours de leur

réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associes peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé

ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire tabli par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associe.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote electronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous la forme d'un procede fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Lors de chaque assemblée, le président de séance peut décider de mentionner l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, dans le procés-verbal ou dans une feuille de présence qu'il certifiera apres l'avoir fait émarger par les associés présents et les mandataires.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Majorité

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés. Les autres décisions seront prises a la majorité absolue des voix des associes présents ou représentés.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procs-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associes et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés

par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'obiet d'une

information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux

associés cinq jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur

ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie. des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associes a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1cr juillet et finit le 30 juin de l'année suivante.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux

usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et reglements en vigueur.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123-200, 2° du Code de commerce, elie est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.

En application des dispositions de 1'article L. 225-184 du Code de commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Sociéte

a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et du rapport du ou des Commissaires aux Comptes, s'il en existe. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'cxercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve Iégale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, Ies dividendes sont prelevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprs l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de T'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'excrcice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut &tre exigée des associés sauf lorsque ta distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires

avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celie-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répetition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipee de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas. les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associe unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 février 2020