CLIMAT 3
Acte du 19 octobre 2009
Début de l'acte
CLIMAT 3 Société a responsabilité limitée au capital de 7 500 euros Siege social : 3 rue des Freres Lumiere Parc d'activité de Ragon - 44119 TREILLIERES 482 275 526 RCS NANTES
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE
GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 30 JUIN 2009
L'an deux mil neuf.
Le 30 juin,
A 14 heures,
Les associés de CLIMAT 3, société a responsabilité limitée au capital de 7 500 euros, divisé en 300 parts de 25 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire, au siége social, sur convocation de la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents :
V Monsieur Bruno OGER, propriétaire de 100 parts sociales V Monsieur Philippe KERDAVID, propriétaire de 100 parts sociales V Monsieur Régis LEGENDRE, propriétaire de 100 parts sociales
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Bruno OGER, gérant associé.
LAD/06.0018/Proc&s-verbal de l'AGM 30-06-2009
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Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR ORDINAIRE
- Lecture du rapport de gestion établi par la gérance.
- Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et quitus a la
gérance,
- Approbation des charges non déductibles.
- Affectation du résultat de l'exercice,
- Lecture du rapport spécial sur les conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de commerce, et décision a cet égard,
- Questions diverses.
ORDRE DU JOUR EXTRAORDINAIRE
- Lecture du rapport de la gérance,
- Autorisation d'un apport de parts ; agrément d'un nouvel associé,
- Modification corrélative des statuts,
- Questions diverses,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- la feuille de présence,
- l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2008
- le rapport de gestion établi par la gérance,
- le rapport spécial sur les conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de commerce,
- le rapport de la gérance a l'Assemblée Générale Extraordinaire,
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions 1égislatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
-AD/06.0018
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Le Président présente et commente les comptes de l'exercice écoulé avant de donner lecture a l'Assemblée du rapport de gestion, du rapport spécial sur les conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de commerce, et du rapport à 1'Assemblée Générale Extraordinaire établis par la gérance.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'an deux mil neuf.
Le 30 juin,
A 14 heures,
Les associés de CLIMAT 3, société a responsabilité limitée au capital de 7 500 euros, divisé en 300 parts de 25 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire, au siége social, sur convocation de la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents :
V Monsieur Bruno OGER, propriétaire de 100 parts sociales V Monsieur Philippe KERDAVID, propriétaire de 100 parts sociales V Monsieur Régis LEGENDRE, propriétaire de 100 parts sociales
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Bruno OGER, gérant associé.
LAD/06.0018/Proc&s-verbal de l'AGM 30-06-2009
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Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR ORDINAIRE
- Lecture du rapport de gestion établi par la gérance.
- Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et quitus a la
gérance,
- Approbation des charges non déductibles.
- Affectation du résultat de l'exercice,
- Lecture du rapport spécial sur les conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de commerce, et décision a cet égard,
- Questions diverses.
ORDRE DU JOUR EXTRAORDINAIRE
- Lecture du rapport de la gérance,
- Autorisation d'un apport de parts ; agrément d'un nouvel associé,
- Modification corrélative des statuts,
- Questions diverses,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- la feuille de présence,
- l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2008
- le rapport de gestion établi par la gérance,
- le rapport spécial sur les conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de commerce,
- le rapport de la gérance a l'Assemblée Générale Extraordinaire,
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions 1égislatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
-AD/06.0018
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Le Président présente et commente les comptes de l'exercice écoulé avant de donner lecture a l'Assemblée du rapport de gestion, du rapport spécial sur les conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de commerce, et du rapport à 1'Assemblée Générale Extraordinaire établis par la gérance.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion, approuve les comptes annuels, a savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrétés le
31 décembre 2008, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ce rapport.
En application de l'article 223 quater du Code général des impts, elle approuve les dépenses et charges visées a l'article 39, 4 dudit code, qui s'élévent a un montant global de 4 271 euros et qui ont donné lieu a une imposition de 1 424 euros.
En conséquence, elle donne a la gérance quitus de sa gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2008.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
31 décembre 2008, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ce rapport.
En application de l'article 223 quater du Code général des impts, elle approuve les dépenses et charges visées a l'article 39, 4 dudit code, qui s'élévent a un montant global de 4 271 euros et qui ont donné lieu a une imposition de 1 424 euros.
En conséquence, elle donne a la gérance quitus de sa gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2008.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale approuve la proposition de la gérance et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant a 161 457,93 euros de la maniére suivante :
ORIGINE DU RESULTAT A AFFECTER :
1) Résultat de 1'exercice € 161 457,93
2) Report a nouveau € 109 622,60
TOTAL € 271 080,53
AFFECTATION :
1) Autres réserves € 120 260,45
2) Report a nouveau € 150 820,08
TOTAL € 271 080,53
Le compte
s'éléve ainsi a 180 000,00 euros et le compte a 150 820,08 euros.
Conformément a la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
ORIGINE DU RESULTAT A AFFECTER :
1) Résultat de 1'exercice € 161 457,93
2) Report a nouveau € 109 622,60
TOTAL € 271 080,53
AFFECTATION :
1) Autres réserves € 120 260,45
2) Report a nouveau € 150 820,08
TOTAL € 271 080,53
Le compte
s'éléve ainsi a 180 000,00 euros et le compte
Conformément a la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial sur les conventions visées a 1'article L. 223-19 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.
Chaque intéressé n'ayant pas pris part au vote de la convention le concernant, cette résolution est adoptée a l'unanimité des autres associés présents ou représentés.
RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Chaque intéressé n'ayant pas pris part au vote de la convention le concernant, cette résolution est adoptée a l'unanimité des autres associés présents ou représentés.
RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du désir de Monsieur Bruno OGER d'apporter a la société GROUPE MC3, SARL au capital de 1 110 euros, ayant son siege social 3 rue des Fréres Lumiere - Parc d'activité de Ragon - 44119 TREILLIERES immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 511 534 075 RCS NANTES, 99 parts sociales lui appartenant dans la Société, déclare autoriser cet apport.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
LAD/06.0018/Proces-verbal de l'AGM 30-06-2009
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
LAD/06.0018/Proces-verbal de l'AGM 30-06-2009
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du désir de Monsieur Philippe
KERDAVID, d'apporter a la société GROUPE MC3, SARL au capital de 1 110 euros, ayant son siége social 3 rue des Fréres Lumiére - Parc d'activité de Ragon - 44119 TREILLIERES, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 511 534 075 RCS NANTES, 99 parts sociales lui appartenant dans la Société, déclare autoriser cet apport
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
KERDAVID, d'apporter a la société GROUPE MC3, SARL au capital de 1 110 euros, ayant son siége social 3 rue des Fréres Lumiére - Parc d'activité de Ragon - 44119 TREILLIERES, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 511 534 075 RCS NANTES, 99 parts sociales lui appartenant dans la Société, déclare autoriser cet apport
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du désir de Monsieur Régis LEGENDRE, d'apporter a la société GROUPE MC3, SARL au capital de 1 110 euros, ayant son siége social 3 rue des Fréres Lumiére - Parc d'activité de Ragon - 44119 TREILLIERES immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 511 534 075 RCS NANTES, 99 parts sociales lui appartenant dans la Société, déclare autoriser cet apport.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale déclare agréer expressément la société GROUPE MC3 en qualité de nouvel associé a compter du jour ou 1l'apport sera signifié a la Société ou du jour du dépt d'un original de l'acte constatant la réalisation de l'apport au siége de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption de la résolution précédente, décide. sous réserve de la réalisation de l'apport autorisé, que l'article 7 des statuts sera, de plein droit. remplacé par les dispositions ci-aprés a compter du jour ou cet apport sera rendu opposable a la Société.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (7 500 £)
Il est divisé en 300 parts de 25 £ chacune, réparties comme suit :
- a Monsieur Bruno OGER, une part sociale, ci 1 part numérotée 1
LAD/06.0018/Proc&s-verbal de l'AGM 30-06-2009
- a Monsieur Régis LEGENDRE, une part sociale, ci 1 part numérotée 200
- a Monsieur Philippe KERDAVID, une part sociale, ci 1 part numérotée 300
- a la société GROUPE MC3 deux cent quatre vingt dix-sept parts sociales, ci 297 parts numérotées 2 a 199, et 201 a 299
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 300 PARTS
Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées intégralement.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (7 500 £)
Il est divisé en 300 parts de 25 £ chacune, réparties comme suit :
- a Monsieur Bruno OGER, une part sociale, ci 1 part numérotée 1
LAD/06.0018/Proc&s-verbal de l'AGM 30-06-2009
- a Monsieur Régis LEGENDRE, une part sociale, ci 1 part numérotée 200
- a Monsieur Philippe KERDAVID, une part sociale, ci 1 part numérotée 300
- a la société GROUPE MC3 deux cent quatre vingt dix-sept parts sociales, ci 297 parts numérotées 2 a 199, et 201 a 299
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 300 PARTS
Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées intégralement.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
NEUVIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont conférés a la gérance pour constater par un procés-verbal dressé aprés la signification a la Société ou le dépt au siége social d'un original de l'acte constatant la réalisation de l'apport, le caractére définitif au jour de cette signification ou de ce dépt de la modification ci-dessus apportée aux statuts.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
*
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par
le gérant.
LAD/06.0018/Proces-verbal de l'AGM 30-06-2009
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
*
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par
le gérant.
LAD/06.0018/Proces-verbal de l'AGM 30-06-2009