CLIMAT 3
Acte du 19 octobre 2009
Début de l'acte
Déposé au Greffe le 1 9 0CT 2009 s0us le N*QgO988 CONTRAT:D!APPORT: RCS N* o6B Ig61 :DE:DROITS:SOCIAUX
CERTIFIE CONFORME ENTRE LES SOUSSIGNES :
> Monsieur Philippe KERDAVID demeurant 11 rue du Loquidy - 44300 NANTES né le 11 juillet 1963 a NANTEs (Loire-Atlantique)
de nationalité francaise
célibataire majeur non soumis à un Pacte Civil de Solidarité
> Monsieur Bruno OGER demeurant La Gicqueliere - 44440 JOUE SUR ERDRE né le 22 juillet 1964 a BEAUPREAU (Maine-et-Loire) de nationalité francaise
marié avec Madame Anne CADIOT sous le régime de la communauté de biens réduite
aux acquéts a défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée a la mairie de PANNECE (Loire-Atlantique) le 29 avril 2000.
> Monsieur Régis LEGENDRE demeurant 6 rue des Alouettes - 44640 CHEIX EN RETZ né le 15 mai 1972 a RENNEs (Ille-et-Vilaine) de nationalité francaise
marie avec Madame Kristell GUEHENNEC sous le régime de la communauté de
biens réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée a la mairie de ST-JEAN-DE-BOISEAU (Loire-Atlantique) le 10 juin 2000.
CI-APRES DENOMMES < LES APPORTEURS >,
D'UNE PART,
LAD/Contrat/Contrat d'ap
ET
> La société GROUPE MC3 Société à responsabilité limitée au capital de 1 110 euros ayant son siege social 3 rue des Fréres Lumiere - Parc d'activité de Ragon, 44119 TREILLIERES
dont le numéro d'identification est 511 534 075 RCS NANTES
représentée par Monsieur Bruno OGER, agissant en qualité de cogérant de ladite société.
CI-APRES DENOMMEE < LA SOCIETE BENEFICIAIRE >,
D'AUTRE PART,
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
EXPO SE
I - CARACTERISTIQUES DES SOCIETES DONT LES TITRES SONT APPORTES
0 La société CLIMAT 3 > est une Société a responsabilité limitée au capital de 7 500 £, dont le siege social est 3 rue des Fréres Lumiére - Parc d'activité de Ragon, 44119 TREILLIERES, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 482 275 526 RCS NANTES.
Elle été constituée pour une durée de 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés intervenue le 14 septembre 2006. Elle a pour activité principale : climatisation, froid, chauffage, plomberie - sanitaire et ventilation.
Son capital est fixé a sEPT MILLE CINQ CENTS EUROs (7 500 E). Il est divisé en 300 parts sociales de VINGT CINQ EUROs (25 £) chacune, entiérement libérées.
Aux termes de l'article 10 de ses statuts, les parts sociales ne peuvent étre apportées a des tiers non associés qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts des parts sociales. 60
@ La société < S.M.T.E. > est une Société a responsabilité limitée au capital de 1 500 €. dont le siege social est 3 rue des Fréres Lumiére - 44119 TREILLIERES, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 508 927 480 RCS NANTES
Elle été constituée pour une durée de 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés intervenue le 7 novembre 2008. Elle a pour activité principale : la vente, 1'installation, la maintenance et la réparation d'appareils de climatisation, froid, chauffage, plomberie - sanitaire et ventilation.
Son capital est fixé a MILLE CINQ CENTS EUROS (1 500 E). Il est divisé en 150 parts sociales de DIx EUROs (10 £) chacune, libérées a hauteur de 20 % de leur valeur nominale.
Aux termes de l'article 10 de ses statuts, les parts sociales ne peuvent étre apportées a des tiers non associés qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts des parts sociales.
II - CONJOINTS COMMUNS EN BIENS
0 Madame Anne CADIOT, conjoint commun en biens de Monsieur Bruno OGER, a expressément déclaré renoncer a revendiquer la qualité d'associée ainsi que lui en donne le droit l'article 1832-2 du Code civil.
@ Madame Kristell GUEHENNEC, conjoint commun en biens de Monsieur Régis LEGENDRE, a expressément déclaré renoncer a revendiquer la qualité d'associée ainsi que lui en donne le droit l'article 1832-2 du Code civil.
III - MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT DE TITRES
Le présent apport de titres est réalisé en vue de rassembler dans une méme structure juridique les participations dans les sociétés sus-visées afin de les gérer de facon homogéne et d'en assurer une meilleure valorisation.
IV - METHODE D'EVALUATION
0 LASOCIETE
Les parties aux présentes ont convenu de déterminer la valeur des titres de la société CLIMAT 3 a partir de trois approches :
LAD/Contrat/Contrat d'apport de titres - Groupe MC3
V La valeur patrimoniale de la société au 31 décembre 2008, qui s'apparente a la sommation des biens qui composent le patrimoine de la société et qui concourent a son fonctionnement, s'établit a 710 000 £.
V La valeur de rentabilité de la société au 31 décembre 2008, mesurée par le bénéfice < courant > moyen aprés impôt, abstraction faite des charges et des produits a caractére exceptionnel ou temporaire, et aprés avoir tenu compte de la rémunération normale du travail des dirigeants et de leur famille, s'établit a 749 000 £.
La valeur déterminée par une transaction récente dans le méme secteur d'activité s'établit a 920 000 £.
Sur la base de ces éléments d'évaluation et aprés application de coefficients de pondération, l'estimation de la société CLIMAT 3 s'établit a 730 000 £.
@ LASOCIETE
Les parties aux présentes ont convenu de fixer la valeur des titres de la société S.M.T.E. apportés, a hauteur de la fraction libérée de leur valeur nominale, soit 2 E la part sociale, compte tenu de la création récente de la société et corrélativement de l'absence de valorisation de la société depuis sa création.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
APPORT
1 - DESCRIPTION DE L'APPORT
Monsieur Bruno OGER, Monsieur Philippe KERDAVID et Monsieur Régis LEGENDRE apportent a la société GROUPE MC3, sous les garanties ordinaires et de droit, ce qui est accepté pour ladite Société par Monsieur Bruno OGER, s-qualités, les biens ci-aprés désignés et évalués :
@ Monsieur Bruno OGER 99 parts de la société CLIMAT 3
apporte a la société GROUPE MC3 49 parts de la société S.M.T.E.
@ Monsieur Philippe KERDAVID 99 parts de la société CLIMAT 3
apporte a la société GROUPE MC3 49 parts de la société S.M.T.E
LAD/Contrat/Contrat d'apport de titres - Groupe MC3
5
@Monsieur Régis LEGENDRE 99 parts de la société CLIMAT 3
apporte a la société GROUPE MC3 49 parts de la société S.M.T.E.
Les parts de la société CLIMAT 3 sont évaluées a (730 000/300) euros chacune, soit globalement 240 900 £ pour 99 parts sociales.
Les parts de la société S.M.T.E. sont évaluées a 2 euros chacune, soit globalement 98 £ pour 49 parts sociales.
La société GROUPE MC3 sera propriétaire des parts sociales apportées a compter du jour de l'approbation du présent contrat d'apport par décision collective extraordinaire des associés. Elle en aura droit la jouissance a compter de ce jour.
II - REMUNERATION DE L'APPORT
L'apport ci-dessus décrit, évalué a la somme globale arrondie a sEPT CENT VINGT TROIS MILLE EuRos (723 000 £), est consenti, net de tout passif, et moyennant l'attribution a Monsieur Bruno OGER, Monsieur Philippe KERDAVID et Monsieur Régis LEGENDRE de sOIXANTE DOUZE MILLE TROIS CENTS (72 300) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 10 euros chacune, entiérement libérées, de la société GROUPE MC3, qui seront émises au pair a titre d'augmentation de capital, pour un montant de SEPT CENT VINGT TROIS MILLE EUROS (723 000 £), réparties ainsi :
0 a Monsieur Bruno OGER 24 100 parts sociales
a Monsieur Philippe KERDAVID 24 100 parts sociales
@ a Monsieur Régis LEGENDRE 24 100 parts sociales
Ces sOIXANTE DOUZE MILLE TROIS CENTS (72 300) parts sociales nouvelles seront émises à la valeur nominale, compte tenu de la création récente de la société et corrélativement de 1'absence de valorisation de la société depuis sa création.
Les parts sociales nouvelles seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux parts anciennes et jouiront des mémes droits a compter du jour de l'approbation du présent contrat d'apport par décision collective extraordinaire des associés de la société GROUPE MC3.
Conformément a la loi, Monsieur Bruno OGER, gérant de la société GROUPE MC3, déclare que les parts nouvelles seront attribuées comme il est indiqué ci-dessus et seront intégralement libérées.
Monsieur Bruno OGER, Monsieur Philippe KERDAVID et Monsieur Régis LEGENDRE apporteurs, reconnaissent la sincérité de cette déclaration.
LAD/Contrat/Contrat d'apport de titres - Groupe MC3
III - CONDITIONS SUSPENSIVES
Le présent apport de titres est soumis aux conditions suspensives suivantes :
- Etablissement d'un rapport comportant appréciation de la valeur dudit apport et des avantages particuliers éventuels par le commissaire aux apports,
- Agrément de la société GROUPE MC3 en qualité d'associé de la société CLIMAT 3 par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales de cette derniére,
- Agrément de la société GROUPE MC3 en qualité d'associé de la société S.M.T.E. par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales de cette derniere,
-Approbation par décision collective extraordinaire des associés de la société GROUPE MC3, de l'augmentation de capital indiquée plus haut, comme conséquence de l'apport, par voie d'émission de 72 300 parts sociales nouvelles de 10 euros chacune.
Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 juillet 2009 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues, sans indemnité de part ni d'autre.
IV - DECLARATIONS FISCALES
1) Enregistrement
Le présent apport est soumis au régime de droit commun des apports. La formalité sera requise sous le bénéfice du seul droit fixe.
2) Impôt sur le revenu
En matiére d'impot sur le revenu, les parties déclarent que la présente opération est susceptible de bénéficier du report d'imposition des plus-values réalisées en cas d'apport de titres a une société soumise a l'impt sur les sociétés.
3) Affirmation de sincérité
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impots.
que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur des biens apportés. 30
V - DISPOSITIONS DIVERSES
1) Election de domicile
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile :
V Monsieur Bruno OGER, Monsieur Philippe KERDAVID et Monsieur Régis LEGENDRE, en leur domicile,
V La société GROUPE MC3 en son siége social
2) Frais
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront a la charge de la société bénéficiaire qui s'oblige a les payer.
FAIT EN 5 EXEMPLAIRES ORIGINAUX
A TREILLIERES
.... 2009
M. Bruno 0GER M. Philippe KERDAVID M.Régis LEGENDRE
Societé GRbUPE MC3
repr. M. Bruno OGER
LAD/Contrat/Contrat d'apport de titres - Groupe MC3
CERTIFIE CONFORME ENTRE LES SOUSSIGNES :
> Monsieur Philippe KERDAVID demeurant 11 rue du Loquidy - 44300 NANTES né le 11 juillet 1963 a NANTEs (Loire-Atlantique)
de nationalité francaise
célibataire majeur non soumis à un Pacte Civil de Solidarité
> Monsieur Bruno OGER demeurant La Gicqueliere - 44440 JOUE SUR ERDRE né le 22 juillet 1964 a BEAUPREAU (Maine-et-Loire) de nationalité francaise
marié avec Madame Anne CADIOT sous le régime de la communauté de biens réduite
aux acquéts a défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée a la mairie de PANNECE (Loire-Atlantique) le 29 avril 2000.
> Monsieur Régis LEGENDRE demeurant 6 rue des Alouettes - 44640 CHEIX EN RETZ né le 15 mai 1972 a RENNEs (Ille-et-Vilaine) de nationalité francaise
marie avec Madame Kristell GUEHENNEC sous le régime de la communauté de
biens réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée a la mairie de ST-JEAN-DE-BOISEAU (Loire-Atlantique) le 10 juin 2000.
CI-APRES DENOMMES < LES APPORTEURS >,
D'UNE PART,
LAD/Contrat/Contrat d'ap
ET
> La société GROUPE MC3 Société à responsabilité limitée au capital de 1 110 euros ayant son siege social 3 rue des Fréres Lumiere - Parc d'activité de Ragon, 44119 TREILLIERES
dont le numéro d'identification est 511 534 075 RCS NANTES
représentée par Monsieur Bruno OGER, agissant en qualité de cogérant de ladite société.
CI-APRES DENOMMEE < LA SOCIETE BENEFICIAIRE >,
D'AUTRE PART,
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
EXPO SE
I - CARACTERISTIQUES DES SOCIETES DONT LES TITRES SONT APPORTES
0 La société CLIMAT 3 > est une Société a responsabilité limitée au capital de 7 500 £, dont le siege social est 3 rue des Fréres Lumiére - Parc d'activité de Ragon, 44119 TREILLIERES, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 482 275 526 RCS NANTES.
Elle été constituée pour une durée de 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés intervenue le 14 septembre 2006. Elle a pour activité principale : climatisation, froid, chauffage, plomberie - sanitaire et ventilation.
Son capital est fixé a sEPT MILLE CINQ CENTS EUROs (7 500 E). Il est divisé en 300 parts sociales de VINGT CINQ EUROs (25 £) chacune, entiérement libérées.
Aux termes de l'article 10 de ses statuts, les parts sociales ne peuvent étre apportées a des tiers non associés qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts des parts sociales. 60
@ La société < S.M.T.E. > est une Société a responsabilité limitée au capital de 1 500 €. dont le siege social est 3 rue des Fréres Lumiére - 44119 TREILLIERES, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 508 927 480 RCS NANTES
Elle été constituée pour une durée de 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés intervenue le 7 novembre 2008. Elle a pour activité principale : la vente, 1'installation, la maintenance et la réparation d'appareils de climatisation, froid, chauffage, plomberie - sanitaire et ventilation.
Son capital est fixé a MILLE CINQ CENTS EUROS (1 500 E). Il est divisé en 150 parts sociales de DIx EUROs (10 £) chacune, libérées a hauteur de 20 % de leur valeur nominale.
Aux termes de l'article 10 de ses statuts, les parts sociales ne peuvent étre apportées a des tiers non associés qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts des parts sociales.
II - CONJOINTS COMMUNS EN BIENS
0 Madame Anne CADIOT, conjoint commun en biens de Monsieur Bruno OGER, a expressément déclaré renoncer a revendiquer la qualité d'associée ainsi que lui en donne le droit l'article 1832-2 du Code civil.
@ Madame Kristell GUEHENNEC, conjoint commun en biens de Monsieur Régis LEGENDRE, a expressément déclaré renoncer a revendiquer la qualité d'associée ainsi que lui en donne le droit l'article 1832-2 du Code civil.
III - MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT DE TITRES
Le présent apport de titres est réalisé en vue de rassembler dans une méme structure juridique les participations dans les sociétés sus-visées afin de les gérer de facon homogéne et d'en assurer une meilleure valorisation.
IV - METHODE D'EVALUATION
0 LASOCIETE
Les parties aux présentes ont convenu de déterminer la valeur des titres de la société CLIMAT 3 a partir de trois approches :
LAD/Contrat/Contrat d'apport de titres - Groupe MC3
V La valeur patrimoniale de la société au 31 décembre 2008, qui s'apparente a la sommation des biens qui composent le patrimoine de la société et qui concourent a son fonctionnement, s'établit a 710 000 £.
V La valeur de rentabilité de la société au 31 décembre 2008, mesurée par le bénéfice < courant > moyen aprés impôt, abstraction faite des charges et des produits a caractére exceptionnel ou temporaire, et aprés avoir tenu compte de la rémunération normale du travail des dirigeants et de leur famille, s'établit a 749 000 £.
La valeur déterminée par une transaction récente dans le méme secteur d'activité s'établit a 920 000 £.
Sur la base de ces éléments d'évaluation et aprés application de coefficients de pondération, l'estimation de la société CLIMAT 3 s'établit a 730 000 £.
@ LASOCIETE
Les parties aux présentes ont convenu de fixer la valeur des titres de la société S.M.T.E. apportés, a hauteur de la fraction libérée de leur valeur nominale, soit 2 E la part sociale, compte tenu de la création récente de la société et corrélativement de l'absence de valorisation de la société depuis sa création.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
APPORT
1 - DESCRIPTION DE L'APPORT
Monsieur Bruno OGER, Monsieur Philippe KERDAVID et Monsieur Régis LEGENDRE apportent a la société GROUPE MC3, sous les garanties ordinaires et de droit, ce qui est accepté pour ladite Société par Monsieur Bruno OGER, s-qualités, les biens ci-aprés désignés et évalués :
@ Monsieur Bruno OGER 99 parts de la société CLIMAT 3
apporte a la société GROUPE MC3 49 parts de la société S.M.T.E.
@ Monsieur Philippe KERDAVID 99 parts de la société CLIMAT 3
apporte a la société GROUPE MC3 49 parts de la société S.M.T.E
LAD/Contrat/Contrat d'apport de titres - Groupe MC3
5
@Monsieur Régis LEGENDRE 99 parts de la société CLIMAT 3
apporte a la société GROUPE MC3 49 parts de la société S.M.T.E.
Les parts de la société CLIMAT 3 sont évaluées a (730 000/300) euros chacune, soit globalement 240 900 £ pour 99 parts sociales.
Les parts de la société S.M.T.E. sont évaluées a 2 euros chacune, soit globalement 98 £ pour 49 parts sociales.
La société GROUPE MC3 sera propriétaire des parts sociales apportées a compter du jour de l'approbation du présent contrat d'apport par décision collective extraordinaire des associés. Elle en aura droit la jouissance a compter de ce jour.
II - REMUNERATION DE L'APPORT
L'apport ci-dessus décrit, évalué a la somme globale arrondie a sEPT CENT VINGT TROIS MILLE EuRos (723 000 £), est consenti, net de tout passif, et moyennant l'attribution a Monsieur Bruno OGER, Monsieur Philippe KERDAVID et Monsieur Régis LEGENDRE de sOIXANTE DOUZE MILLE TROIS CENTS (72 300) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 10 euros chacune, entiérement libérées, de la société GROUPE MC3, qui seront émises au pair a titre d'augmentation de capital, pour un montant de SEPT CENT VINGT TROIS MILLE EUROS (723 000 £), réparties ainsi :
0 a Monsieur Bruno OGER 24 100 parts sociales
a Monsieur Philippe KERDAVID 24 100 parts sociales
@ a Monsieur Régis LEGENDRE 24 100 parts sociales
Ces sOIXANTE DOUZE MILLE TROIS CENTS (72 300) parts sociales nouvelles seront émises à la valeur nominale, compte tenu de la création récente de la société et corrélativement de 1'absence de valorisation de la société depuis sa création.
Les parts sociales nouvelles seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux parts anciennes et jouiront des mémes droits a compter du jour de l'approbation du présent contrat d'apport par décision collective extraordinaire des associés de la société GROUPE MC3.
Conformément a la loi, Monsieur Bruno OGER, gérant de la société GROUPE MC3, déclare que les parts nouvelles seront attribuées comme il est indiqué ci-dessus et seront intégralement libérées.
Monsieur Bruno OGER, Monsieur Philippe KERDAVID et Monsieur Régis LEGENDRE apporteurs, reconnaissent la sincérité de cette déclaration.
LAD/Contrat/Contrat d'apport de titres - Groupe MC3
III - CONDITIONS SUSPENSIVES
Le présent apport de titres est soumis aux conditions suspensives suivantes :
- Etablissement d'un rapport comportant appréciation de la valeur dudit apport et des avantages particuliers éventuels par le commissaire aux apports,
- Agrément de la société GROUPE MC3 en qualité d'associé de la société CLIMAT 3 par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales de cette derniére,
- Agrément de la société GROUPE MC3 en qualité d'associé de la société S.M.T.E. par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales de cette derniere,
-Approbation par décision collective extraordinaire des associés de la société GROUPE MC3, de l'augmentation de capital indiquée plus haut, comme conséquence de l'apport, par voie d'émission de 72 300 parts sociales nouvelles de 10 euros chacune.
Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 juillet 2009 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues, sans indemnité de part ni d'autre.
IV - DECLARATIONS FISCALES
1) Enregistrement
Le présent apport est soumis au régime de droit commun des apports. La formalité sera requise sous le bénéfice du seul droit fixe.
2) Impôt sur le revenu
En matiére d'impot sur le revenu, les parties déclarent que la présente opération est susceptible de bénéficier du report d'imposition des plus-values réalisées en cas d'apport de titres a une société soumise a l'impt sur les sociétés.
3) Affirmation de sincérité
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impots.
que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur des biens apportés. 30
V - DISPOSITIONS DIVERSES
1) Election de domicile
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile :
V Monsieur Bruno OGER, Monsieur Philippe KERDAVID et Monsieur Régis LEGENDRE, en leur domicile,
V La société GROUPE MC3 en son siége social
2) Frais
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront a la charge de la société bénéficiaire qui s'oblige a les payer.
FAIT EN 5 EXEMPLAIRES ORIGINAUX
A TREILLIERES
.... 2009
M. Bruno 0GER M. Philippe KERDAVID M.Régis LEGENDRE
Societé GRbUPE MC3
repr. M. Bruno OGER
LAD/Contrat/Contrat d'apport de titres - Groupe MC3